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附录 3.1

经修订和重述的章程

的

BXP, INC.

第一条

定义

就本章程而言，以下词语的含义如下：

(a) “证书” 是指经不时修订的经修订和重述的公司注册证书。

(b) “公司” 是指 BXP, Inc.

(d) “公开公告” 是指：（i）道琼斯新闻社、美联社或其他类似的国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，（ii）向美国证券交易委员会公开提交或向其提供的报告或其他文件（包括但不限于表格 8-K），或（iii）在开始邮寄此类信函时向公司登记在册的股东发出的信函或报告，或报告。

(e) “合成证券” 是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的 “股票借款” 协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 向个人或实体提供与公司任何证券所有权类似的经济利益和/或风险，包括由于此类交易、协议或安排直接或间接地提供了以下事实：因公司任何证券价值的增加或减少而获利或避免损失的机会，（b）减轻任何个人或实体对公司任何证券的损失，降低其经济风险，或增加或减少其投票权，或（c）提供从公司任何证券价值下降中获利或避免损失的机会。

第二条

股东会议

2.1 会议地点。所有股东会议均应在特拉华州境内或境外的地点举行，和/或通过远程通信方式，由董事会多数成员、董事会主席（如果当选）或总裁决定，随后可随时通过董事会投票或在董事会授权的范围内更改远程通信的地点和/或方式在 DGCL 第 211 (a) 条的允许下，董事会主席（如果当选），或总统。

2.2 年度会议。年度股东大会的举行日期和时间应由董事会、董事会主席（如果当选）或总裁决定，其日期和时间应由董事会多数成员、董事会主席（如果当选）或总裁决定，随后可随时通过董事会投票更改日期和时间。如果在公司上次年度股东大会之后的十三个月内没有举行年度会议，则可以举行代替年度会议的特别会议，就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后凡提及年度会议或年度会议之处，也应视为指代年会或年会的任何特别会议。

在任何年度股东大会或任何代替年度股东大会的特别会议上，只能开展此类业务，并且只能就年度会议之前适当提出的提案采取行动。要被视为在年会之前妥善提交的业务，必须：（a）由董事会或按董事会的指示在会议之前提出，或（b）由公司任何股本的登记持有人（无论是在股东按下述方式发出此类提案的通知之时还是截至有关年会的记录日期）以其他方式正确地向会议提出在这样的年会上投票谁符合第 2.9 节规定的要求，以及提名候选人参选董事，第 3.7 节。为避免疑问，股东要在年会之前开展业务，包括但不限于提名董事候选人（经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（或任何继任规则）适当提出的事项），该股东必须遵守第2.9节中规定的除董事候选人提名以外的其他业务程序按照第 3.7 节中规定的提名程序董事候选人，这些程序应是股东在年会之前妥善处理此类业务的唯一途径。除了本章程中规定的其他要求外，任何业务提案都必须是特拉华州法律规定的公司股东采取行动的适当主题，才能在年会上进行审议。

2.3 特别会议。除非法律另有要求且受公司任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议召集股东特别会议。除非法律另有规定，否则公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。

2.4 会议通知；休会。公司秘书或助理秘书（或本章程或法律授权的其他人员）应在年会前不少于10天或不超过60天向每届年会提交一份书面通知，说明此类年会的时间、日期和地点，以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），每位有权在此投票的股东以及根据法律或证书规定的每位股东或根据本章程，有权通过向该股东发送此类通知或将其邮寄到公司股票转让账簿上显示的该股东的地址发给该股东，以邮资预付的方式获得此类通知。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知均应说明召开会议的目的。

如果股东在年会或股东特别会议之前或之后签署了书面豁免通知或通过电子传输提供了豁免通知，或者该股东出席了此类会议，则无需向股东发出通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。在任何豁免通知书中，均无需具体说明任何年会或股东特别会议上要交易的业务或其目的。

董事会可以推迟和重新安排任何先前安排的年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论有关任何此类会议的任何通知或公开披露是否已根据本第2.4节或其他规定发出或作出。在任何情况下，关于任何先前安排的股东会议的休会、推迟或重新安排的公告均不得为根据第2.9和3.7节向股东发出通知的新期限开启。

当任何年会或股东特别会议延期至另一个小时、日期或地点（如果有）时，除了在休会的会议上宣布休会的时间、日期和地点（如果有）以及远程会议方式外，无需通知休会的时间、日期和地点（如果有）

可将股东和代理持有人视为亲自出席此类休会会议并在会议上投票的通信（如果有）；但是，如果休会时间超过30天，或者如果休会之后确定了休会的新记录日期，则应提供休会通知以及可视为股东和代理持有人的远程通信手段（如果有）应向有权在会议上投票的每位登记股东和每位股东提供亲自出席并在此类延期会议上表决的权利根据法律、证书或本章程，谁有权收到此类通知。

2.5 法定人数。除非证书或法律另有规定，否则任何数量的股东共持有至少大多数有权对待交易业务进行投票的已发行股本，他们应亲自出席或由代理人代表出席任何正式召开的会议，均构成业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别单独进行表决，则该类别的已发行股份，无论是亲自出庭还是由代理人代表，均构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果在召开会议时出席人数少于法定人数，则代表多数表决权的有表决权持有人出席会议或由代理人或会议主持人代表的有表决权持有人可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知。在这类有法定人数的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

2.6 投票和代理。除非法律或证书另有规定，否则股东应根据公司的股票转让账簿对记录在案的每股有权投票的股票拥有一票表决权。股东可以（i）亲自投票，（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的电子传输进行投票。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在委托书之日起三年后对其进行表决或采取行动。对于可使用原始写作或传输的任何目的，《公务员条例》第 212 (c) 节所允许的文字或传输内容的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可取代或代替原始写作或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制品必须是完整的原始写作或传输的完整复制。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有规定，否则授权某人在特定会议上投票的代理人应有权在该会议的任何休会中投票，但在会议最后休会后他们无效。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表他们签署，则该委托书应有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人的具体书面相反的通知。声称由股东或代表股东签署的委托书应被视为有效，无效的举证责任应由质疑者承担。

2.7 会议上的行动。当达到法定人数时，任何股东大会面前的任何事项均应由亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该事项进行表决的多数股份的赞成票决定，除非法律、证书或本章程要求更大的表决。如果需要一个或多个类别的单独表决，则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别的大多数股份的赞成票即为该类别的行为。如果董事候选人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应当选为董事会成员；但是，董事应由在任何股东大会上投票的多数票当选，即 (i) 公司秘书收到通知，表明股东已根据证书和本章程提名某人参选董事会成员，在适用的范围内，适用法律以及 (ii) 此类提名并非该股东在公司首次向股东邮寄此类会议会议通知的前十天或之前撤回。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。公司不得直接或间接对自有股票的任何股份进行投票；但是，前提是公司可以在法律允许的范围内以信托身份对其持有的股票进行投票。

2.8 股东名单。负责公司股票转让账簿的高级管理人员应在每次年会或股东特别会议之前至少10天编制一份完整的股东名单，列出有权获得的股东名单

在会议上投票，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。在法律要求的范围内，该清单应 (i) 在会议之前的至少10天内，以法律允许的一种或多种方式，出于与会议相关的任何目的，向任何股东开放供审查；(ii) 在会议的时间和地点（如果有）制作和保存，并在整个会议期间开放供任何股东检查或审查。

2.9 股东提案。除任何其他适用的要求外，若要由有权在该年会上投票的任何股本的登记股东（既包括截至下文所述的股东发出此类提案的通知之时，也包括截至有关年会的记录日期）正确地将业务（受第3.7节管辖的董事候选人提名除外）提交年会，该股东必须：(i) 按照本第 2.9 节的要求及时向国务卿发出书面通知公司；(ii) 按本第 2.9 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充；以及 (iii) 亲自或由代表出席此类会议。对于所有年会，如果公司秘书在前一届年会周年纪念日（“周年纪念日”）前不少于75天或超过120天在主要执行办公室收到股东通知，则应及时收到股东通知；但是，如果年会计划在周年纪念日前30天以上或周年纪念日后超过60天举行，则股东应注意如果公司秘书在公司收到通知，则应及时发出通知主要行政办公室不迟于 (1) 该年会预定日期前第75天或 (2) 公司首次公开宣布该年会日期之后的第15天营业结束，以较晚者为准。

股东按照本第2.9节的要求及时向公司秘书发出的书面通知必须说明拟在年会上提出的每项事项：(a) 简要说明股东希望在该年会之前开展的业务以及在该年会上开展此类业务的理由；(b) 关于 (i) 发出通知的股东，(ii) 代表其代表的个人或实体（如果有）该提案提出，（iii）每增加一个以实益方式拥有该提议任何证券的个人或实体由第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何股东、个人或实体记录在案或实益拥有的公司，以及 (iv) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述任何股东、个人或实体（统称为股东、个人和实体）或受其共同控制的其他个人或实体第 (i)-(iv) 条中描述的被称为 “提议股东”）：（A）每位提议股东的姓名和地址；（B）（I）每位提议股东直接或间接拥有实益或记录在案（分别注明）的公司证券的类别、系列和数量或金额，（II）任何提议股东直接或间接拥有权益的每种合成证券的实质性条款，包括但不限于每种合成证券的交易对手、每种合成证券所涉及的公司证券的类别或系列以及数量或金额，或提供曝光度，以及 (x) 是否如此合成证券向该提议股东直接或间接转让任何表决权，(y) 此类合成证券必须或能够通过交付公司证券进行结算，以及 (z) 该提议股东和/或据其所知，此类合成证券的交易对手已进行其他交易，以对冲或减轻此类合成证券的经济影响，(III) 任何代理人（提供的可撤销代理除外）回应根据和中提出的公开代理请求根据《交易法》）、该提议股东拥有或分享对公司任何证券进行表决的权利所依据的协议、安排、谅解或关系；（IV）每位提议股东实益拥有的与公司标的股份分离或分离的公司证券的股息或其他分配权；（V）每位提议股东有权根据的任何业绩相关费用的实质性条款值的任何增加或减少公司或合成证券的任何证券（根据前述条款（I）至（V）提供的信息称为 “重大所有权信息”）；（c）任何提议股东知道为支持该提案提供财务支持或有意义援助的公司证券其他股东或受益所有人的姓名和地址；以及（d）任何提议股东的此类提案中的任何重大利益。

根据本第 2.9 节及时通知拟在年会之前提交的业务的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 2.9 节在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于实质所有权信息）截至该年会的记录日期以及该年会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，依此类推更新和补充应以书面形式提供不迟于会议记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束时向公司主要执行办公室的秘书发送给秘书（如果更新和补编需要在记录之日起提供），并且不迟于会议日期前第八（8）个工作日营业结束时（如果更新和补充需要从十（10）个工作日起作出）会议前的工作日）。

如果董事会或其指定委员会确定任何股东提案均未根据本第2.9节的规定及时提出，或者股东通知中提供的信息在任何重大方面均不符合本第2.9节的信息要求，则不得在有关年会上提交该提案以供采取行动。在董事会的指导、监督和控制下，年会的主持人有权决定股东提案是否根据本第2.9节的条款提出。如果主持人确定任何股东提案均未根据本第2.9节的规定及时提出，或者股东通知中提供的信息在任何重大方面均不符合本第2.9节的信息要求，则不得在有关年会上提交该提案以供采取行动。如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定股东提案是根据本第2.9节的要求提出的，则会议主持人应在年会上宣布该提案，并应为该提案提供选票供会议使用。

尽管本第2.9节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度中与本第2.9节所述事项有关的所有适用要求，本第2.9节的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或其任何后续条款）要求将提案纳入公司委托书的任何权利，并在要求的范围内这样的规则，这些提案是否经过审议和表决在年会上。

2.10 投票程序和选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应任命一名或多名检查员在会议上行事。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员应履行总局所要求的职责，包括点算所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。主持人可审查检查员作出的所有决定，在这样做时，主持人有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员以及主持人（如果适用）的所有决定均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

2.11 议长，业务顺序。董事会主席，如果有人当选，或者如果没有当选或缺席，则首席执行官（如果当选），或者如果没有当选或缺席，则由总裁主持所有年会或股东特别会议。如果总裁无法主持会议或缺席，则由董事会指定或以其批准的方式指定的其他主持人应主持年度会议或股东特别会议，如果没有指定，则由董事会主席选出；如果没有选出，则由首席执行官选出，如果没有选出，则由总裁选出他或她是为此指定的.董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会的此类规章制度（如果有）的前提下，主持人应

有权通过和执行所有股东会议的议事规则，包括但不限于：（i）确定每次会议的业务顺序；（ii）确定提交股东行动的项目的投票何时开始和结束；（iii）确定分配给审议每个议程项目以及与会人员提问和评论的时间；（iv）通过规则，确定谁可以在会议期间提出问题和评论；（v）通过规则，以确定谁可以在会议期间提出问题和评论；（v）) 通过确定谁可以出席会议的规则；(vi) 通过程序（如果有）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向；以及 (vii) 随时不时地休会（但不限于根据第 2.5 节休会的权限）。

第三条

导演

3.1 一般权力。公司的财产、事务和业务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非法律、证书或本章程另有明确规定，否则公司的所有权力应赋予该董事会。

3.2 董事人数。董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按照证书中规定的方式任职。

3.3 董事的选举和罢免；法定人数。

(a) 应按照证书第六条规定的方式选举和罢免董事。

(b) 董事会空缺应按证书第六条规定的方式填补。

(c) 在董事会的任何会议上，当时在职董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。但是，如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非第3.6节另有规定，否则会议可以延期举行，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的事务都可以在达到法定人数的休会中处理。

(d) 任何董事都不必是公司的股东。

(e) 董事可随时通过向董事会主席（如果当选）、总裁或秘书发出书面通知而辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

3.4 定期会议。董事会定期年会应在年度股东大会闭幕后与年度股东大会同日举行，除本第3.4节以外的日期和时间外，不另行通知，也应在董事会可能不时决定的地点举行。董事会的其他例会可能在董事会不时决定的时间、日期和地点举行。定期年会的地点以及其他例会的时间、日期和地点的通知可以按照第3.6节中关于特别会议的相同方式发出，也可以通过董事会在不另行通知的情况下通过的决议发出。

3.5 特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）或总裁以口头或书面形式召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

3.6 会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点的通知应由秘书或助理秘书通知每位董事，如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或总裁或董事会主席指定的其他官员（如果当选）或总裁。董事会任何特别会议的通知应以当面、电话或传真、电子邮件或其他方式发给每位董事

电子传输形式，在会议召开前至少 24 小时发送至其公司或家庭住址，或该董事为此类用途提供的电子邮件或其他电子地址，或在会议前至少 48 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址。当亲自送达该地址、通过电话向该董事宣读、以预付邮资的方式寄存到该地址的邮件中，或通过传真、电子邮件或其他电子传输形式发送到该地址时，此类通知应被视为已送达。

当任何定期或特别的董事会会议休会30天或更长时间时，应像最初的会议一样发出休会通知。除了在休会时宣布休会的时间和日期及地点外，无须就休会少于30天的会议或该会议将要处理的事项发出任何通知。

董事在会议之前或之后签署的对公司高级职员、雇员或代理人签署的通知的书面豁免，或对该董事通过电子传输送达并与会议记录一起提交的通知的豁免，应被视为等同于会议通知。董事出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明董事会任何会议上要交易的业务和目的。

3.7 提名。在任何年会上提名候选人参加公司董事候选人的提名只能由（a）由董事会的多数成员提名，或者（b）任何有权在该年度投票的公司股本的记录持有人（既包括截至股东发出提名通知之时，也包括截至有关年会的记录日期）的任何记录持有人（无论是截至下文所述的股东发出提名通知时还是截至有关年会的记录日期）会见谁遵守本第 3.7 节规定的时间、信息和其他要求。任何遵守本第3.7节规定的时间、信息和其他要求并寻求进行此类提名的股东必须亲自出席年会，或者其代表必须亲自出席年会。只有根据本第 3.7 节规定的程序获得提名的人员才有资格在年会上当选为董事。

除董事会提名或按董事会指示的提名外，应按照本第 3.7 节的规定，及时以书面形式通知公司秘书。对于所有年会，如果公司秘书在周年纪念日前不少于75天或超过120天在主要执行办公室收到股东通知，则应及时发出股东通知；但是，如果年会定于周年日前30天以上或周年日后超过60天举行，则如果公司秘书收到股东通知，则应及时发出股东通知不迟于营业结束时送达其主要执行办公室（x）该年会预定日期前第75天或（y）公司首次公开发布此类年会日期之后的第15天，以较晚者为准。

股东发给公司秘书的通知应载明股东提议提名当选或连任董事的每位人员：（1）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和教育背景；（2）该人目前的主要职业或就业以及在过去五个完整财政年度中的主要职业或就业情况；（3）股本的类别和数量在该股东当日由该人实益拥有的公司通知；(4) 每位被提名人当选后同意担任董事；(5) 对有关该人是否有资格担任公司独立董事的书面问卷的答复，或者对股东合理理解该人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义的书面问卷的答复（该问卷应由公司秘书应书面要求提供）；以及（6）有关拟议的任何其他信息被提名人必须包含在根据以下规定提交的委托书中证券交易委员会的规则。股东给公司秘书的通知应进一步规定：(a) 关于 (i) 发出通知的股东，(ii) 代表谁发出通知的个人或实体（如果有）

提出提案，(iii) 其他每名受益人或实体持有或由第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述任何股东、个人或实体实益拥有的公司任何证券的个人或实体，以及 (iv) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受条款所述任何股东、个人或实体控制或共同控制的任何其他个人或实体（i)、(ii) 或 (iii)（统称，第 (i)-(iv) 条中描述的股东、个人和实体作为 “提名股东”）：（A）每位提名股东的姓名和地址；以及（B）每位提名股东的重大所有权信息；（b）任何提名股东都知道为支持此类提名提供财务支持或有意义援助的公司证券的每位股东或受益所有人的姓名和地址；以及（c）对所有安排或谅解的描述在一位或多位提名股东和拟议的被提名人和任何其他人中间，或该股东提名或提名所依据的人（点名一个或多个人）。

根据本第 3.7 节及时通知年会前的提名股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便根据本第 3.7 节在该通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于实质所有权信息）截至该年会记录之日以及该年会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，依此类推更新和补充内容应送达不迟于会议记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束之日写信给公司主要执行办公室的秘书（如果更新和补充需要在记录之日起提供），并且不迟于会议日期前第八（8）个工作日营业结束之日（如果更新和补充需要从十（10）个工作日起作出) 会议前的工作日）。

如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名均未根据本第3.7节的条款提出，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第3.7节的信息要求，则相应的年会不应考虑此类提名。在董事会的指导、监督和控制下，年会的主持人有权决定提名是否符合此类规定。如果主持人确定任何股东提名均未根据本第3.7节的条款提出，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第3.7节的信息要求，则有关年会不得考虑此类提名。如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定提名是根据本第3.7节的条款进行的，则会议主持人应在年会上宣布提名，并应提供选票供会议对此类被提名人使用。

尽管本第3.7节第二段有任何相反的规定，但如果增加当选董事会的董事人数，并且公司在周年纪念日前至少75天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本3.7节所要求的股东通知也应视为及时，但仅限于被提名人适用于因此类增加而产生的任何新职位，前提是此类通知不迟于公司首次发布此类公告之日后的第 15 天营业结束时，公司将在其主要执行办公室收到通知。

除非根据本第3.7节规定的程序提名，否则股东不得选举任何人为公司董事。除非董事会或年度会议主持人另有规定，否则在年会上选举董事不必通过书面投票。如果要使用书面选票，则应提供写有根据本第3.7节规定的程序在年会上被提名当选董事的所有人员的姓名的选票，供年会上使用。

3.8 代理访问权限。

(a) 代理访问。

(i) 每当董事会在年度股东大会上就董事选举征集代理人时，在遵守本第 3.8 节的规定和适用法律允许的范围内，除了任何由董事会多数成员提名或按董事会多数成员的指示选举的人员外，公司还应在该年会的代理材料中包括姓名和所需信息（定义见下文），任何被提名参加选举的人士（以下简称 “每人”）由符合本第3.8节要求的股东或不超过五（5）名此类股东作为董事会的 “股东提名人”（此类个人或团体，包括上下文要求的每位成员，以下称为 “合格股东”）。

(ii) 就本第3.8节而言，公司将在其代理材料中包含的 “所需信息” 是 (A) 根据《交易法》、本章程、公司普通股上市的每家美国主要交易所的证书和/或上市标准颁布的规则和条例，公司委托书中必须披露的有关股东候选人和合格股东的信息；以及 (B)) 如果合格股东这样选择，则应提交一份书面声明，不超过500字，以支持股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第3.8节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其实际认为具有重大虚假或误导性的任何信息或声明（或其中的一部分），根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性或会违反任何适用的法律或法规。

(b) 通知要求。

(i) 尽管有本章程第 2.9 或 3.7 节规定的程序，但为了根据本第 3.8 节提名股东被提名人，符合条件的股东除了满足本第 3.8 节的其他要求外，还必须发出通知，明确选择根据本第 3.8 节将其股东候选人纳入公司的代理材料中，该通知必须符合本第 3.8 节规定的要求（“通知代理访问提名”）在下文规定的时间段内。为了使符合条件的股东根据本第3.8节提名股东被提名人，合格股东的代理准入提名通知必须在上一年度股东大会委托声明周年纪念日（“截止日期”）的周年纪念日（“截止日期”）前不少于120天由公司秘书在主要执行办公室收到；但是，前提是如果年会计划在上年举行日期在周年纪念日前 30 天以上或周年纪念日之后 60 天以上周年纪念日，或者如果前一年没有举行年会，则截止日期应为（x）该年会预定日期前180天或（y）公司首次公开宣布该年会日期之后的第15天营业结束，以较晚者为准。在任何情况下，任何先前安排的股东会议的休会、推迟或重新安排或公告，都不得为根据本第3.8节发出代理准入提名通知开启新的期限。

(ii) 为了根据本第 3.8 节提名股东被提名人，在第 3.8 (b) (i) 节规定的交付代理准入提名通知的时间期限内提供根据第 3.8 (a) (ii) 节要求提供的信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充此类信息，以便提供或要求提供的所有此类信息（包括但不限于重大所有权信息）截至记录之日为真实和正确，以确定有权在该年度会议上投票的股东以及截至该年会前十 (10) 个工作日投票的股东，此类更新和补充（或表明没有此类更新或补编的书面通知）必须在记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束前以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书，以确定有权在年度会议上投票的股东会议（如果需要更新和补充）截至记录日期），且不迟于会议日期前第八（8）个工作日营业结束（如果更新和补充需要在会议前十（10）个工作日提出）。

(iii) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东候选人（视情况而定）应立即通知公司秘书先前提供的信息或通信中的任何缺陷，以及纠正任何此类缺陷所需的信息

(i) 由所有符合条件的股东提名的、将包含在公司年会代理材料中的符合条件的股东候选人（包括合格股东根据本第3.8节提交以纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名的股东候选人）的最大数量不得超过百分之二十五（25％）截至最后一天的在职董事人数根据并根据本第3.8节（“最终代理访问提名日期”），可以及时发布代理访问提名通知，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于百分之二十五（25％）；前提是公司年度会议代理材料中将包含的最大股东候选人数将减少董事会决定的个人人数提名先前当选为董事会成员的人连任根据第 3.7 节或本第 3.8 节提名的董事。

(ii) 如果符合条件的股东根据本3.8节提交的股东候选人总数超过本节规定的股东候选人的最大数量，则任何符合条件的股东根据本第3.8节提交的股东候选人总数超过本节规定的股东候选人的最大数量，则任何符合条件的股东候选人均应根据合格股东希望被选中纳入公司委托书的顺序对此类股东候选人进行排名 3.8 (c) (i)（包括由第 3.8 (c) (iii) 节的实施）。如果符合条件的股东根据本第3.8节提交的股东候选人数超过了第3.8（c）（i）节规定的股东候选人的最大数量（包括根据第3.8（c）（iii）条的规定），则将从每位合格股东中选出符合本3.8节要求的最高股东候选人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止根据以下条件，从最大到最小的合格股东进行订购在下文向公司提交的代理准入提名通知中，每位合格股东披露其拥有的公司普通股数量。如果在从每位合格股东中选出符合本3.8节要求的最高排名股东被提名人之后，未达到本第3.8节中规定的最大股东候选人人数，则该甄选过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到本第3.8节规定的股东候选人数上限。每位合格股东根据本第3.8（c）（ii）条如此选出的股东候选人将是唯一有权被纳入公司代理材料的股东候选人，如果如此选定的股东被提名人未包含在公司的代理材料中或未提交竞选（出于任何原因，包括未能遵守本第3.8节），则其他股东候选人不会包含在公司的代理材料中或以其他方式提交给股东根据本第 3.8 节进行选举。

(iii) 如果由于任何原因在最终代理准入提名日期之后，但在适用的年会召开之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则根据本第3.8节公司代理材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。

(d) 股东资格。

(i) 就本第3.8节而言，合格股东仅被视为 “拥有” 合格股东拥有 (A) 全部表决权和已发行普通股的公司普通股

与股份相关的投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (A) 和 (B) (x) 条计算的股份数量不应包括任何出于任何目的借入或根据转售协议购买的股份，(II) 在任何尚未结算或关闭的交易中出售的股份，或 (III) 受任何约束期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或由此类协议签订的类似协议股东或其任何关联公司，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股份还是现金进行结算，在任何情况下，该工具或协议的目的或效果是 (1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或更改任何已实现的收益或损失或可通过维持此类股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权来实现，并且 (y) 应减少公司普通股的名义金额，但须遵守该股东签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论是否以股份或现金结算，但以第 (x) 条未考虑的范围为限) (III) 以及相当于净额的公司普通股数量”此类股东的关联公司持有的公司普通股的 “空头” 头寸，无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议还是任何其他协议或安排。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何表决权的任何期限内，股东对股票的所有权应被视为继续。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相应的含义。出于这些目的，公司普通股的流通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。就本第3.8节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法一般规则和条例》规定的含义。

(ii) 为了根据本第 3.8 节进行提名，符合条件的股东必须在最低持有期（定义见下文）或更长时间内持续持有（定义见下文）公司已发行普通股（定义见下文）的法定所有权百分比（定义见下文），自公司根据本第 3.8 节要求收到代理准入提名通知之日和确定股票的记录日期起持有人有权在适用的年会上投票，并且必须在适用的会议日期之前继续拥有所需股份；前提是，最多但不超过五（5）名个人股东在其他方面符合成为合格股东的所有要求，可以汇总其持股量，以达到所需股份的法定所有权百分比，但不超过最低持有期。就本第3.8节而言，“所需所有权百分比” 为公司已发行和流通普通股的3％或以上，“最低持有期” 为三（3）年。就上述判决而言，波士顿地产有限合伙企业（“合伙企业”）已发行和未偿还的普通单位，公司拥有的普通单位除外，合伙企业或其任何直接或间接的全资子公司，不包括合伙企业中任何已发行和流通的长期激励单位，应视为公司普通股的已发行和流通股。

(iii) 为了根据本第3.8节提名股东候选人，符合条件的股东或就下文（E）、（F）和（G）条款而言，股东被提名人必须在本第3.8节规定的提交代理准入提名通知的时间段内以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(A) 在最低持有期（定义见下文）内，股票记录持有人或通过中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至公司秘书收到代理准入提名通知前七（7）个日历日内，合格股东拥有并在最低持有期内持续持有所需股份和合格股票持有人同意在五 (5) 个工作日内提供 (I)年会的记录日期、此类人员在记录日期之前核实合格股东对所需股票的持续所有权的书面陈述，以及一份书面陈述

符合条件的股东将在适用的会议日期或 (II) 第 3.8 (b) (ii) 节规定的时间段内继续持有所需股份；

(B) 根据《交易法》第14a-18条向美国证券交易委员会提交或将要提交的附表14N的副本；

(D) 每位股东被提名人的书面同意在委托书中被指定为被提名人，并在当选后担任董事；

(E) 第 3.7 节和本第 3.8 节所要求的信息、陈述和协议；

(F) 每位股东被提名人在股东被提名人当选后达成的协议，以作出此类确认、签订协议并提供董事会当时要求所有董事提供的信息，包括但不限于同意受公司的道德守则、内幕交易政策和程序以及其他类似政策和程序的约束；

(G) [保留]；

(H) 一份陈述（以公司秘书应书面要求提供的表格），说明合格股东（I）在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，且符合条件的股东目前没有这样的意图，（II）没有提名股东以外的任何人参加年会董事会选举根据本第 3.8 节被提名的被提名人，(III) 尚未参与并且不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的他人为支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年会上当选董事的 “招标”，过去和将来都不会成为 “参与者”，（IV）不会向任何股东分配任何形式的年会委托书除公司分发的委托书形式外，（V）同意遵守适用于任何相关招标的所有其他法律法规随着年会，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-9条，（VI）符合本第3.8节的要求，而且（VII）已经并将继续在与公司及其股东就本文提名进行的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将来都是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实根据当时的情况发表声明它们是制作的，不是误导性的；以及

(I) 一份书面承诺（以公司秘书应书面要求提供的形式），表明合格股东同意（I）承担因符合条件的股东、其关联公司和关联公司或其各自的代理人或代表在提交代理访问提名通知之前或之后或根据合格股东所掌握的信息与公司股东进行沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任提供或将要提供给公司或向美国证券交易委员会提起诉讼，(II) 赔偿公司及其每位董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、控制人或其他代表公司行事的人员，使其免受与针对公司或其任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、控制人员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查的）相关的任何责任、损失或损害，使他们免受损害其他代表行事的人公司因符合条件的股东根据本第3.8节提交的任何提名而产生，并且（III）根据本第3.8节的要求立即向公司提供额外信息。

关于前一句的第（A）条，如果任何核实合格股东在最低持有期限内对所需股票的所有权的中介机构不是此类股票的记录持有者、存托信托公司（“DTC”）参与者或DTC参与者的关联公司，则符合条件的股东还需要按照前一句第（A）条的要求提供书面声明

此类股票的记录持有者、DTC参与者或可以核实此类中介机构持股情况的DTC参与者的关联公司。

(vi) 每当合格股东由一组以上的股东组成时，本第3.8节中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他工具或满足任何其他条件的每项规定均应被视为要求该集团的每位股东提供此类声明、陈述、承诺、协议或其他工具，并满足此类其他条件。当合格股东由一个团体组成时，该集团中任何成员违反本章程的任何规定均应被合格股东集团视为违规行为。在任何年会上，任何人不得成为构成合格股东的多组人员的成员。

(e) 股东提名要求。

(i) 尽管本章程中有任何相反的规定，但根据本第3.8节，如果公司秘书收到通知，公司符合条件的股东或任何其他股东已根据董事候选人的事先通知要求提名一人或多人当选董事会成员，则不得要求公司在任何股东大会 (A) 的代理材料中包括任何股东候选人本章程第 3.7 节中规定的董事，(B) 如果根据《交易法》第14a-1（l）条的定义，已提名该股东提名人已参与或目前正在参与、曾经或是 “参与者” 他人的 “招标” 的合格股东，以支持除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选董事，（C）如果是股东被提名人是或成为与任何其他个人或实体之间的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方超过公司，或者正在或将从除公司以外的任何个人或实体那里获得或将要获得与担任公司董事有关的任何此类薪酬或其他报酬，（D）根据公司普通股上市的每家主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和解散时使用的任何公开披露的标准，不具有独立性关闭公司的独立性在每种情况下，由董事会或其任何委员会决定的董事，（E）其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司普通股交易的美国主要交易所的证书、规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，（F）向公司或其股票提供任何信息的人持有人根据本章程第三条的任何分节要求或要求的在所有重要方面均不准确、真实和完整，或者在其他方面违反了股东被提名人就提名达成的任何协议、陈述或承诺，(G) 根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，在过去三年内曾经或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，(H) 是未决刑事诉讼的指定对象（不包括交通）违规行为）或在过去十（10）年内在该类刑事诉讼中被定罪，（I）是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型的订单，（J）前提是该股东被提名人或适用的合格股东应向公司提供有关该提名在任何重大方面均不真实的信息，或者没有陈述发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性董事会或其任何委员会或 (K) 合格股东或适用的股东被提名人未能履行本第 3.8 节规定的义务。

(ii) 公司特定年度股东大会的代理材料中包含的任何股东被提名人，但是 (a) 退出该年会或没有资格或无法当选，或 (b) 未获得相当于出席并有权投票选举董事的股份数量的至少百分之二十五（25%）的 “赞成” 票，都没有资格成为股东提名人根据本第3.8节，适用于接下来的两次年度股东大会。

(iii) 尽管本文有任何相反的规定，但如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名均未根据本第 3.8 节的条款提出，或

如果代理访问提名通知中提供的信息在任何重要方面均不满足本第 3.8 节的信息要求，则相应的年会不应考虑此类提名。如果董事会和该委员会均未确定提名是否根据本第3.8节的规定提名，则年会的主持人应确定提名是否根据此类规定提名。如果主持人确定任何股东提名均未根据本第3.8节的条款提出，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面均不符合本第3.8节的信息要求，则有关年会不得考虑此类提名。此外，如果符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东会议，根据本第3.8节提出任何提名，则该年度会议将不考虑此类提名。如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定提名是根据本第3.8节的条款进行的，则会议主持人应在年会上宣布提名，并应提供选票供会议对此类股东提名人使用。

(f) 本第3.8节为股东在公司的代理材料中纳入董事候选人提供了独家方法。如果股东遵守了本第3.8节规定的程序，则该股东也将被视为遵守了本章程中所有目的的第3.7节规定的程序。

3.9 在会议上采取行动并征得同意。

(a) 在达到法定人数的任何董事会会议上，除非法律、证书或本章程另有规定，否则出席会议的多数董事可以代表董事会采取任何行动。

(b) 如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起存档，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式提供，行动同意将在未来某个时候（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且就本小节而言，只要该人当时是董事和在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。

3.10 参与方式。董事可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会会议，所有参加会议的董事都可以通过这些设备相互听取对方的意见，就本章程而言，根据本协议参加会议即构成亲自出席该会议。

3.11 董事的薪酬。根据董事会的决议，可以允许董事支付担任董事的费用和出席董事会会议的费用和开支，但此处的任何规定均不妨碍董事以其他身份为公司服务并获得此类其他服务的报酬；但是，作为雇员为公司服务并因其服务获得报酬的董事不得因其担任董事的服务而获得任何薪水或其他报酬该公司。

3.12 董事会主席。董事会可以不时选举董事会主席。董事会主席应为董事，可以但不一定是公司的高级管理人员。除非董事会根据本章程第五条特别任命董事会主席为公司高管。董事会主席如果当选，应在场时主持会议

董事会的所有会议，并应拥有其他权力，并应履行本章程或董事会可能分配给他或她的其他职责。董事会主席如果当选，将按董事会的意愿担任该职务，并且可以通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知随时辞去董事会主席的职务。

3.13 名誉主席。董事会可以将名誉主席的荣誉称号授予董事会认为通过长期敬业服务为公司带来荣誉和荣誉的任何前董事会主席。名誉主席应按董事会的意愿拥有此类头衔，不得被视为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，不得凭借该荣誉头衔对公司或其股东负有任何责任或义务，也不得有任何权力或权力代表公司行事。名誉主席可以出席董事会会议，并根据要求向董事会提供建议和咨询；前提是董事会有完全的自由裁量权在任何名誉主席不在场的情况下举行会议（或部分会议）。名誉主席无权在董事会的任何会议上投票，也不得计入确定任何此类会议的法定人数。

第四条

委员会

4.1 人数、任期和资格。董事会可以从其成员中任命某些委员会，如下所述。任何委员会成员的任期应按照董事会指定该成员的决议或该委员会章程（如果有）的规定，但不得超过该成员的董事任期。董事会可随时通过决议罢免委员会的任何成员。

(a) 执行委员会。董事会可通过正式通过的决议，指定一个由不少于两名董事组成的执行委员会，包括董事会主席（如果当选一名董事）。董事会闭会期间，执行委员会应拥有法律、证书或本章程赋予董事会的所有权力，除非DGCL或董事会通过的决议另有规定。在董事会未通过特别规则的情况下，执行委员会的业务应尽可能以本章程中为董事会业务所规定的相同方式进行。执行委员会应保存其会议记录，并应在董事会的下一次例会或特别会议上报告自董事会上次例会或特别会议以来执行委员会可能代表董事会采取的所有行动。

(b) 审计委员会。董事会应通过正式通过的决议，指定一个由三名或更多董事组成的审计委员会，其审计委员会成员应满足经不时修订的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用规则（如果有）中规定的要求。审计委员会的空缺应由董事会填补，董事应符合上述要求。

根据不时修订的纽约证券交易所适用规则的要求，审计委员会应向董事会建议审计委员会的书面章程，董事会应批准该章程。除董事会选择为自己保留的权力或根据法律、证书或本章程不得由董事会授予的权力外，审计委员会应完全有权履行该章程中规定的职责和责任。如果该章程中没有特殊规定，则审计委员会的业务应尽可能以本章程中为董事会业务所规定的相同方式进行。审计委员会应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

不时修订的纽约证券交易所适用规则（如果有）中规定的要求。薪酬委员会的空缺应由董事会填补，董事应符合上述要求。

根据不时修订的纽约证券交易所适用规则的要求，薪酬委员会应向董事会建议薪酬委员会的书面章程，董事会应批准该章程。除董事会选择为自己保留的权力或根据法律、证书或本章程不得由董事会授予的权力外，薪酬委员会应完全有权履行该章程中规定的职责和责任。

如果此类章程中没有特殊规定，则薪酬委员会的业务应尽可能以本章程中规定的董事会业务开展方式进行。薪酬委员会应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

(d) 提名和公司治理委员会。董事会应通过正式通过的决议，指定一个由两名或更多董事组成的提名和公司治理委员会，其提名和公司治理委员会的成员应满足经不时修订的纽约证券交易所适用规则（如果有）中规定的要求。考虑到提名和公司治理委员会的连续性，提名和公司治理委员会的空缺应由董事会填补，董事应符合上述要求。

根据不时修订的纽约证券交易所适用规则的要求，提名和公司治理委员会应向董事会建议提名和公司治理委员会的书面章程，董事会应批准该章程。除董事会选择为自己保留的权力或根据法律、证书或本章程不得由董事会授予的权力外，提名和公司治理委员会应完全有权履行该章程中规定的职责和责任。如果此类章程中没有特殊规定，提名和公司治理委员会的业务应尽可能以本章程中规定的董事会业务开展方式进行。提名和公司治理委员会应保存其会议记录，并应向董事会报告其行动。

(e) 其他委员会。董事会可通过正式通过的决议，指定其他常设或特别委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，以履行董事会不时委托给任何此类委员会的一般或特殊职责，但须遵守DGCL中规定的限制或证书或本章程规定的限制。此类委员会的成员、任期和权限应如设立该委员会的董事会决议所规定。

第五条

军官

5.1 枚举。公司的高级管理人员应由总裁、财务主管、秘书和其他高级管理人员组成，包括但不限于首席执行官、首席运营官和董事会可能确定的一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

5.2 选举。在年度股东大会之后的定期董事会年度会议上，董事会应选举总裁、财务主管和秘书。其他官员可由董事会在董事会定期年会或任何其他例行或特别会议上选出。

5.3 资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。任何人都可以随时占用公司的多个办公室。董事会可以要求任何官员为忠实履行职责提供保证金，金额和担保金额由董事会决定。

5.4 任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高管的任期将持续到下一次股东年会之后的董事会例行年度会议，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。

5.5 辞职。任何高级管理人员均可通过向公司提交致总裁或秘书的书面辞呈辞职而辞职，除非经规定在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞呈自收到之日起生效。

5.6 删除。除非法律另有规定，否则董事会可以通过当时在职的多数董事的赞成票将任何官员免职，无论是否有理由。

5.7 缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或致残的官员。

5.8 空缺职位。任何职位的任何空缺均可由董事会填补任期的未满部分。

5.9 总统。总裁应在董事会的指导下对公司的业务进行全面监督和控制。如果没有一位董事当选为董事会主席或董事会主席缺席，则总裁应在出席时主持所有股东大会。总裁应拥有董事会可能不时指定的其他权力并履行其他职责。

5.10 首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。如果在任何时候都有首席执行官，则该官员有权采取总统授权采取的任何行动。

5.11 副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

5.12 财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或总裁另有规定，否则应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。

任何助理财务主管都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

5.13 秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。

任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

5.14 其他权力和职责。在遵守本章程和董事会可能不时规定的限制的前提下，公司高级管理人员应拥有与各自职务相关的权力和职责，以及董事会、董事会主席（如果当选）或总裁可能不时赋予的权力和职责。

第六条

资本存量

6.1 证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司股本证书。此类证书应由董事会主席（如果当选）、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。公司印章以及公司官员、过户代理人或注册机构的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受转让限制的股票证书（如证书第五条所规定）以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的相关图例（如证书第五条所规定）。尽管本章程中有任何相反的规定，但公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于证书所代表的股票），通过本章程的批准和通过，董事会已确定所有类别或系列无论是在什么时候，公司的股票都可能没有凭证原始发行、补发或后续转让。

6.2 证书丢失、毁坏和残损。公司股票的持有人应立即将证书丢失、销毁或损坏的情况通知公司（如果有），董事会可自行决定在交出已损坏的证书或提供令人满意的损失或破坏证据后，向该股东签发一份或多份以相同形式和金额的债券存入此类形式和金额的新证书董事会可能要求的担保。

6.3 股票转让。在遵守证书第五条所述的股票转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则由证书代表的公司股票只能由持有人亲自或委托人在向公司或其转让代理人交出经适当认可的证书后在公司的股票转让账簿上转让或转让，如果要求由律师转让，则应附上书面转让或转让正确的委托书签署，附上转让印章（如有必要），并附上公司或其转让代理可能合理要求的签名真实性证明。持有人向公司或其过户代理人提交转让证据，并遵循公司或其转让代理可能合理要求的其他程序，即可在公司的股票转让账簿上转让或转让公司未经证书代表的股票。

6.4 记录保持者。除非法律、证书或本章程另有规定，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就此行进行表决的权利，无论此类股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到根据本章程的要求在公司账簿上转让股份为止。

每位股东都有责任将其邮政地址及其任何变更通知公司。

6.5 记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期其中确定记录日期的决议是由董事会通过的，以及哪个记录日期：（a）如果确定股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则不应超过该会议日期的六十天或少于十天；（b）如果采取任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的六十天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束日；(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束。

第七条

赔偿

7.1 定义。就本第七条而言：

(a) “公司身份” 指以下人员的身份：(i) 就董事而言，现在或曾经是公司董事并正在或曾经以这种身份行事；(ii) 就高级管理人员而言，是或曾经是公司的高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利的董事、高级职员、雇员或代理人该高级管理人员应公司的要求正在或曾经任职的计划或其他企业；(iii) 如果是非高级雇员，则是或曾经是公司的雇员公司或现在或曾经是该非高级员工应公司要求正在或正在任职的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人；

(b) “董事” 指任何在公司任职或曾在公司担任董事会董事的人；

(d) “费用” 指所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、事后费用、电话费、事后费用工资、送货服务费等通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备出庭作证、和解或以其他方式参与诉讼相关的支出、费用或开支；

(e) “非高级员工” 是指在公司任职或曾经担任过雇员，但不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(f) “高级职员” 是指以董事会任命的高级管理人员身份在公司任职或曾在公司任职的任何人；以及

(g) “诉讼程序” 是指任何威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序。

7.2 对董事和高级管理人员的赔偿。在遵守第7.4节的前提下，公司应在DGCL授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，因为该修正案存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修订允许公司提供比该法律允许公司在做出此类判决之前提供的更广泛的赔偿权）的任何和所有费用，, 罚款, 罚款和合理支付的和解金额, 每种情况都要视情况而定该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员本着诚意和以该董事或高级职员的公司身份而成为或可能成为该董事或高级管理人员当事方或其参与的任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或其中的任何索赔、问题或事项所产生的实际和合理的损失有理由认为符合或不反对公司的最大利益的高级管理人员，对于任何罪犯而言在诉讼中，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。本第7.2节规定的赔偿权在董事或高级管理人员停止担任董事或高级管理人员后即存在，并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保险。尽管如此，只有在董事会批准的情况下，公司才应向任何因董事或高级管理人员发起的诉讼寻求赔偿的董事或高级管理人员提供赔偿。公司特此同意，对于因该董事或高级管理人员作为该董事或高级管理人员配偶或子女的身份而产生的索赔，包括要求婚姻财产损害赔偿的索赔，对此类董事或高级管理人员的配偶（无论是根据法规还是普通法，不考虑管辖司法管辖区所在地）和子女作为本协议明示的第三方受益人的子女进行赔偿，其范围和限制与本协议下适用于该董事或高级管理人员的相同限制（包括社区财产）或该董事持有的财产或官员和此类配偶或财产已移交给该配偶或子女。

7.3 对非高级雇员的赔偿。在遵守第7.4节的前提下，董事会可酌情在DGCL授权的最大范围内向每位非高级雇员提供赔偿，因为该赔偿存在或可能在以后修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修正允许公司提供比该法律在此类修订之前所允许的更广泛的赔偿权），抵消所有费用、判决、罚款、罚款和合理支付的和解金额每起案件均限于该非高级雇员或代表该非高级职员就其中的任何威胁、待处理或已完成的诉讼或其中的任何索赔、问题或其中的任何索赔、问题或事项发生的实际和合理的范围，前提是该非高级雇员本着诚意行事，并以合理认为该非高级职员的公司身份行事或者不违背公司的最大利益，而且，在任何刑事诉讼中, 没有合理的理由认为其行为是非法的.本第7.3节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管如此，只有在董事会批准的情况下，公司才能对任何因该非高级员工启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿。公司特此同意对此类非高级雇员的配偶（无论是根据法规还是普通法，不论管辖司法管辖区所在地）和子女作为本协议明示的第三方受益人进行赔偿，其范围和限制与本协议中适用于该非高级职员雇员的相同，适用于此类非高级雇员的申诉，包括要求赔偿婚姻财产（包括社区财产）或财产损害的索赔由该董事持有或高级职员和此类非高级雇员以及移交给该配偶或子女的此类配偶或财产。

7.4 诚信。除非法院下令，否则不得根据本第七条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。此类决定应由（a）不感兴趣的董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数；（b）如果没有此类不感兴趣的董事，或者如果多数不感兴趣的董事这样做，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（c）由公司股东作出。

7.5 受保人的通知/合作。任何董事、高级管理人员或非雇员董事应尽快以书面形式向公司发出根据本章程寻求赔偿的任何索赔，作为其根据本章程获得赔偿的权利的先决条件，在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司。此类通知应包含董事、高级管理人员或非高级董事的书面确认，即本协议下赔偿所需的行为标准已得到满足。发给公司的通知应按下述方式发送给公司的首席执行官。董事、高级职员或非高级董事应向公司提供其合理要求并在该董事、高级职员或非高级雇员的权力范围内提供信息与合作。延迟根据本第7.5节发出通知不应使董事、高级管理人员或非高级董事根据本章程获得赔偿的权利无效，除非这种延迟会损害索赔的辩护或公司为此类索赔提供的保险。本章程下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时送达：(i) 如果由收件人亲自送达并由收件人收到，则在收件之日；(ii) 如果通过预付邮资的国内认证邮件或挂号邮件邮寄，则在邮戳日期后的第三个工作日发送。

7.6 在最终处置之前向董事预付费用。公司应在公司收到该董事不时要求垫付或预付款的书面声明后的10天内，预付该董事因公司身份参与的任何诉讼而由该董事或代表该董事产生的所有费用，无论是在该程序的最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，如果最终确定该董事无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用。

7.7 在最终处置之前，向高级职员和非高级雇员预付费用。在公司收到该高级管理人员或非高级职员不时要求预付此类预付款的声明或声明后，公司可自行决定预支该高级职员或非高级雇员因该高级职员或非高级员工的公司身份而参与的任何诉讼所产生的任何或全部费用继续。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级职员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级职员无权获得此类费用的补偿，则该高级职员或非高级职员应在其之前或代表该高级职员或非高级职员承诺偿还预付的任何费用。

7.8 权利的合同性质。在本第七条生效期间，本第七条的上述规定应被视为公司与每位有权获得本协议利益的董事和高级管理人员之间的合同，其任何废除或修改均不影响当时或迄今存在的任何事实状况或此前或之后根据任何此类事实状况提起的任何诉讼中当时存在的任何权利或义务。如果公司在 (a) 公司收到书面赔偿索赔后的60天内，或 (b) 就董事而言，在公司收到费用文件和所需承诺后的10天内未全额支付董事或高级管理人员提出的弥偿或预支费用索赔，则该董事或高级管理人员可以在此后的任何时间对董事或高级管理人员提起诉讼公司将追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，该董事或高级管理人员还应有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能根据本第七条就此类赔偿的允许性作出决定，如果是董事，则不能作为诉讼的辩护，也不得推定此类补偿或预付款是不允许的。双方的意图是，如果公司对任何董事、高级管理人员或非高级雇员的赔偿权提出异议，则该董事、高级职员或非高级职员的赔偿权问题应由法院裁定，公司（包括其董事会、董事会的任何委员会或子集团）、独立法律顾问或其股东的失败也应由法院裁决) 已确定对该董事、高级职员或非高级雇员的赔偿是适当的情况，因为董事、高级职员或非董事

高级雇员符合适用法律要求的适用行为标准，也不应推定该董事、高级管理人员或非高级职员雇员已经或没有达到适用的行为标准（包括其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立法律顾问或其股东）未达到此类适用的行为标准进行。

7.9 权利的非排他性。本第七条规定的赔偿和预支费用权利不排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、证书的规定或本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.10 部分赔偿。如果根据本章程的任何规定，任何董事、高级职员或非高级雇员有权就其在调查、辩护、上诉或和解任何民事或刑事诉讼或诉讼中实际或合理产生的部分或部分费用、判决、罚款或罚款获得公司赔偿，但无权赔偿其总金额，则公司仍应赔偿该董事、高级职员或非高级雇员对于该董事在该类费用、判决、罚款或罚款中所占的部分，高级职员或非高级雇员都有权。

7.11 相互确认。通过接受本第七条规定的任何潜在福利，每位董事、高级职员或非高级员工均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止公司根据本章程或其他规定向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿。董事、高级管理人员或非高级雇员了解并承认，公司已经承诺并将来可能要求证券交易委员会承诺在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策向董事、高级管理人员或非高级员工提供赔偿的权利。

7.12 保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL或本第七条的规定赔偿此类责任。

第八条

杂项规定

8.1 密封。公司的印章应由一个平面圆形模具组成，其中可以有任意数量的对应物，上面刻有 “印章” 字样和公司的名称。董事会有权采用和更改公司的印章。

8.2 财政年度。公司的财政年度应在该日期结束，并应包括董事会可能确定的会计期。

8.3 支票、备注和草稿。支票、票据、汇票和其他付款命令应由董事会不时授权的人员签署。但是，当董事会如此授权时，任何此类人员的签名都可能是传真。

8.4 文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或董事会或执行委员会可能授权的公司任何其他高管、雇员或代理人代表公司签订。

8.5 驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，该代理人可以在针对公司的任何诉讼或诉讼中向其提供法律程序。

8.6 公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本（应包含所有股东的姓名、记录地址和每位股东持有的股票数量）可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司的总办事处、其法律顾问办公室或其转让代理人办公室或该处董事会可能不时指定的其他一个或多个地点。

8.7 章程的修订。

(a) 董事的修订。除非法律另有规定，否则本章程可由董事会通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订或废除。

(b) 股东的修改。本章程可以在任何年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上，通过亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权对此类修正或废除进行表决的至少百分之七十五的股份的赞成票进行修订或废除，但前提是如果董事会建议股东在该会议上批准此类修正或废除股东，此类修正或废除只需要获得股东的赞成票亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权对该修正案或废除进行表决的大多数股份，作为单一类别共同投票。

8.8 所持股票的投票。除非董事会或执行委员会（如果有）的决议另有规定，否则董事会主席（如果当选），总裁或财务主管可以不时放弃对本公司的通知并代表本公司行事，或者以公司的名义和代表公司指定一名律师、律师、代理人或代理人来投公司可能有权作为股东的投票或以其他方式在任何其他公司的会议上，其任何证券可能由公司持有该其他公司的股份或其他证券的持有人，或以书面形式同意任何其他公司的任何行动；董事会主席，如果当选，总裁或财务主管应指示被任命的人士以何种方式投票或给予此类同意，并可代表公司执行或促使执行此类书面代理书，并以其公司印章或其他方式执行或促使执行此类书面代理，处所内可能需要或适当的其他文书、豁免书或其他文书。董事会主席（如果当选）代替这种任命，则可以亲自出席任何其他公司的股票或其他证券持有人的任何会议，并在那里作为该其他公司的此类股份或其他证券的持有人投票或行使公司的任何或全部权力。

8.9 特拉华州法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括股票受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼，（ii）就任何现任或前任董事违反信托义务提出索赔或基于其提出的任何索赔的唯一和专属论坛、公司高级职员、雇员或股东（包括股票的受益所有人）对公司或公司的股东股东（包括股票受益所有人），（iii）根据《特拉华州通用公司法》或《证书》或章程的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东（包括股票受益所有人）提出索赔的任何诉讼，或（iv）对公司或任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东提起的任何诉讼（受内部事务管理的公司（包括股票的受益所有人）教义。

自 2024 年 7 月 24 日起生效。