附件4.45

以诺曼·弗朗西斯·雷·佛朗哥先生为代表的GESOPER LLC与以Wilberg Rogelio Gerardo GarcíA为代表的UTIME科技(香港)有限公司(以下简称为受让人)签订的繁重且部分转让合同依据以下声明和条款签署：

陈述式

双方同意签订转让合同，并希望按照下列规定履行：

术语

1.合同目的：根据本合同，出让方以繁重和部分的方式向受让方转让上述声明中所列股份的63.75%(63.75%)，即25,500.00墨西哥比索(2.55万墨西哥比索，国家货币) (“转让”)。

双方确认，上述转账的总价值为25,500.00墨西哥比索(2.55万墨西哥比索，本国货币)，包括相应的所得税。双方就上述价值观达成一致。双方同意，转让方将在本合同签署之日起不超过30个日历日内，以受让方为受益人，以定金或电子转账的方式，将上述金额支付到转让方指定的银行账户。

作为上述转让的结果，双方 同意受让人将发行价值25,500.00墨西哥比索(2.55万墨西哥比索，国家货币)的新股，GESOPER LLC的股本如下：

Ii.登记-根据《商事公司法》第73条和《公司章程》第10条，转让人应通知GESOPER LLC为受让人登记上述转让，以便受让人能够记录在股东名册上。

三、税费--本转让合同所产生的税费由双方自行承担。

四、权利转让-未经双方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让或委托本合同项下产生的权利和义务。

V.修改-除非双方以书面形式正式签署，否则本协议条款的任何修改、撤销、添加或取消均不具有任何法律效力。

Vi.通知-双方同意，任何必要的通信或通知应以书面形式送达合同声明中指定的地址，并可通过亲自、挂号信或其他经批准的国际快递送达。传真或电子邮件通信没有证明价值，只能 用于通信和提供信息。否则，发出的通知将被视为无效。

如果转让方未能以书面或其他方式通知受让方，则地址、传票和其他司法程序的变更应在本合同声明中指定的地址进行。

Vii.双方之间的一般合同-本合同是双方之间的完整合同，并取代双方之间就此事项达成的任何先前协议。

八.副标题--双方明确 声明，每个条款开头的副标题仅用于识别目的，不应被视为限制其内容、有效性或法律范围的要素。

IX.可分离性-如果本合同的一个或多个条款 不适用于当前适用法律，则应以书面形式对这些条款进行修改，以尽可能适用于当前适用法律。除此类条款外，本合同的其余部分仍将适用，并具有法律效力，并将在法律允许的最大程度上得到执行。

管辖权和管辖权--在履行本合同方面，双方应无条件接受墨西哥市主管法院的管辖。

放弃其当前或未来住所所在法院的管辖权，或因任何原因可能受其管辖的另一法院的管辖权。

如果本合同未作规定，双方应遵守适用于墨西哥联邦的《商业公司通法》、《单据和信用证业务通法》、《商法典》和《民法典》。

本合同于2021年11月11日在墨西哥城签署，一式两份。

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