Document

1.受限单位奖--期限和条件。根据L3Harris Technologies，Inc.(“公司”)向奖励通知中指定的员工(“员工”)发出的书面通知或授权书(可能是电子形式)(“奖励通知”)，公司已按照奖励通知和本协议所载的条款和条件(这些“条款和条件”以及奖励通知“协议”)授予该员工，并根据公司2024年股权激励计划(可不时修订的“计划”)的规定并以其他方式受制于该计划，“受限单位奖”(以下简称“奖励”)：奖励通知书中指明的受奖励约束的受限单位数量(可根据本条款和条件第1(C)节调整的单位，称为“受限单位”)。在任何时候，每个受限制单位的价值应等于一股普通股，每股面值1.00美元，即公司的普通股(“普通股”)。

(A)接受裁决；限制期。员工必须在奖励授予之日起九十(90)天内使用公司指定的接受方法(可以是电子形式)接受奖励(或者，如果员工在该90天期间的任何时间处于公司批准的休假期间，则在员工从这种休假返回公司现役服务后九十(90)天内)，如果不接受，奖励和所有受奖励限制的单位将自动被没收。就本协议而言，“限制期”是指自授奖之日起至“授奖通知”中规定的截止日期的期间。董事会委员会可根据本计划及在守则第409A节(如适用)所容许的范围内，随时加速部分或全部受限制单位的限制期届满。

(B)判给金的支付。倘若奖励之前未被没收，则在限制期届满后行政上可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于限制期届满后六十(60)天，本公司应一次性向雇员发行受限制单位相关股份的数目，但须符合本计划第13.2节所规定的适用扣留及支付(包括保留以其他方式可发行的股份)的规定。奖励一经支付，本公司将可选择安排雇员根据本条例有权获得的股份：(I)不受限制地以交付方式将雇员或其指定人名下的股票转让给雇员保管，或(Ii)不受限制地转入由本公司股票转让代理或其指定人维持的账簿账户，以使雇员或其指定人受益。

就普通股派发股息或作出其他分派时，雇员有权在就奖励派发股息或其他分派时，就受限单位的股份数目收取本公司的股息或其他分派等价物(如为现金股息或现金分派，或如为非现金股息或非现金分派，则为其他财产)，但须遵守计划第13.2节所规定的适用扣留及偿付(包括保留以其他方式应付或可发行的股份)。不会就被没收或注销的受限单位支付该等股息等价物。任何该等股息等价物均不须支付利息。如果由于股票分红、股票拆分等导致本公司流通股数量发生变化，且本公司没有额外的对价，则受奖励限制的单位应进行调整，以与本公司流通股的变化相对应。在限制期和奖励支付期满后，员工可以行使投票权，并有权获得与员工根据本合同有权获得的股份数量有关的股息和其他分配。

2.禁止转让。在奖励、奖励、受奖励限制的单位、相关股份的任何权益以及根据此等条款和条件及协议授予的权利届满前，奖励、奖励、受奖励限制的单位、以及根据此等条款和条件及协议授予的权利不得转让，除非根据遗嘱或雇员死亡时的继承法和分配法。在不限制前述一般性的情况下，除上述外，在限制期届满及奖励支付前，奖励、受奖励限制的单位、相关股份的任何权益以及根据此等条款及条件及协议授予的权利不得出售、交换、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置，不得因法律的实施而转让，亦不得受执行、扣押、押记、转让或类似程序的约束。任何试图实现上述任何一项的尝试都是无效的，无效的。

(A)除非员工如第3(B)节所述(因死亡或残疾(定义见下文))或第3(C)节所述(因与奖励授予日期后发生的公司控制权变更有关的某些情况)停止为公司雇员，在限制期届满后归属受限制单位及支付股份的条件为雇员须自奖励授予日期起计连续受雇于本公司最少一年(“最低归属期间”)，如未能满足最低归属期间，奖励及任何受限制单位或股份付款权利将于雇员终止受雇于本公司时立即及自动丧失。除非员工如第3(B)节所述(因死亡或残疾)或第3(C)节所述(由于与奖励授予日之后发生的公司控制权变更有关的某些情况)或奖励通知中另有规定而不再是本公司的雇员，且该雇员在满足最低归属期限后但在限制期届满之前不再是本公司的雇员：

(Ii)由于(A)符合资格的提早退休(定义见下文)或(B)本公司非自愿终止雇用雇员(定义见下文)，但不包括被视为符合资格的全面退休定义的非自愿终止，该雇员将被归属并有权按比例收取受奖励限制单位的按比例分红，而受奖励限制单位的剩余部分将于退休或终止雇用日期自动没收。这一比例应按分数计算，其中分子是雇员继续受雇的限制期的天数，分母是限制期的天数。根据本条第3(A)(Ii)条的规定按比例授予的部分(如有)在退休或终止受雇时，限制期应立即届满，除第10条另有规定外，有关该按比例部分的支付应在限制期立即届满后在行政上切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于限制期立即届满后六十(60)天；或

(Iii)由于符合资格的全额退休(定义见下文)，雇员将被授予并有权获得有关所有受奖励的受限单位的支出，犹如雇员在最初的限制期结束时继续提供服务一样。有关上述受限制单位的派息应在行政上可行的情况下尽快支付，但不得迟于原限制期届满后的六十(60)天，届时本公司应向雇员发行原定于该日期归属的受限制单位相关股份数目，但须符合本计划第13.2节所规定的适用扣留及偿付(包括保留以其他方式可发行的股份)的规定。

(B)如雇员因死亡或残疾而在限制期届满前不再是本公司的雇员，则雇员的继承人或受益人或雇员(视何者适用而定)应完全归属于并有权获得有关受奖励的受限单位总数的分红。在此情况下，限制期应于雇员不再为本公司雇员时立即届满，而在第10条的规限下，有关受奖励限制单位的支付须在限制期即时届满后行政上可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于限制期即时届满后六十(60)天。

如果(I)员工因公司以外的原因终止雇佣，或(Ii)员工出于正当理由(定义见下文)自愿终止雇佣，则员工将被完全授予并有权获得受奖励的受限单位总数的分红。在这种情况下，限制期应在员工不再是公司雇员时立即终止，并且在符合第10条的规定下，受奖励限制的单位的支付应在限制期立即期满后在行政上切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得晚于限制期立即期满后六十(60)天；如果这种终止发生在员工有资格完全退休之日或之后，并且终止日期发生在控制权变更之日后24个月以上，或者控制权变更不构成守则第409a条所指的“控制权变更事件”，则除非守则第409a条另有允许，否则应在行政上可行的情况下尽快支付款项，但不得晚于最初限制期限到期后的每个日期。

即使这些条款和条件或协议中有任何相反的规定，(X)如果员工在奖励授予日期后发生的公司控制权变更前六十(60)天内被公司终止雇用，且该员工合理地证明该终止是应已表明意向或已采取合理措施实现控制权变更的第三方(“第三方”)的请求或建议，并且发生涉及该第三方的控制权变更，则就该等条款和条件及协议而言，控制权变更的日期应指紧接该终止雇用日期的前一天；和(Y)如果在授予奖励的日期之后公司控制权发生变化，而公司或其继承者没有承担或继续持有或以等值的受限证券取代受限单位，则员工应完全归属于受奖励的受限单位的总数，并有权获得与之有关的支出，在这种情况下，限制期应在控制权变更的生效日期立即届满，并且在符合第10条的规定下，有关受奖励的受限单位的支出应在限制期立即结束后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得晚于该限制期立即期满后六十(60)天；如果这种终止发生在员工完全有资格退休之日或之后，则除守则第409A条另有允许外，支付应在行政上可行的范围内尽快支付，但不得晚于原限制期到期后的每个日期。

对于公司(“高级管理人员”)而言，在公司为此目的而召开的董事会会议上(向员工发出三十(30)天的通知，并有机会让员工与律师一起在董事会面前陈述意见)，认为计划中“原因”定义中所述的事件已经发生，并详细说明其细节后，除非公司向员工提交了一份由全体董事会四分之三(3/4)成员正式通过的决议的副本，否则不存在原因；以及(B)公司必须在公司知悉其存在后九十(90)天内将任何构成原因的事件通知员工，否则该事件不应构成本协议下的原因。

(Iii)“好的理由”是指在未经员工明确书面同意的情况下，在奖励授予日期之后发生的公司控制权变更后发生的下列任何事件：(A)如果员工在紧接控制权变更之前是一名高级管理人员，(1)在紧接控制权变更之前员工的职位(S)、职责、责任或地位发生任何重大不利减少，或(2)员工的报告责任发生重大不利变化。在紧接控制权变更前有效的所有权或在公司的职务；(B)本公司减少紧接控制权变更前生效的雇员的年度基本薪金、年度目标现金奖励奖金机会或年度目标长期奖励机会(包括该等年度目标现金奖励奖金机会及/或年度目标长期奖励机会的公式的任何不利改变)的比率或其后可能不时增加的比率；或(C)公司要求员工(1)在控制权变更时办公地点距离工厂超过五十(50)英里的任何地方，或(2)因公司事务而出差的程度大大超过紧接控制权变更前员工的差旅义务。

本第3(D)(Iii)节所述的任何事件或条件，如在授予授权书日期后发生的公司控制权变更之前发生，但应实施控制权变更的第三方的要求或建议而发生，则就本条款和条件以及本协议而言，应构成控制权变更之后的充分理由，即使其发生在控制权变更之前。公司在收到员工发出的通知后十五(15)天内，真诚地采取孤立、无实质和无意的行动，并予以补救，不应构成充分理由。员工必须在员工知道构成正当理由的事件后九十(90)天内发出终止雇佣通知，否则根据本条款和条件以及本协议，该事件不构成正当理由。

在此类交易完成之前，缩小或消除上述良好理由触发因素。就此而言，“对等交易合并”是指本公司的合并、合并、换股或类似形式的公司重组，或涉及本公司或其任何附属公司的任何此类交易，须经本公司股东批准(不论是就该等交易或在交易中发行证券或其他事宜)(“企业合并”)，而(A)因该等企业合并而产生的公司总投票权的40%以上(包括但不限于，任何直接或间接实益拥有有资格投票选举董事会董事的本公司当时已发行证券(“公司表决证券”)100%的公司(“公司表决证券”)，由紧接该业务合并前的公司表决证券(不论是以未发行股份或正在转换的股份)所代表，而该投票权与紧接该业务合并前的该公司表决证券的投票权比例大致相同，(B)除因该业务合并而产生的任何上市控股公司外，或由本公司(或由该企业合并产生的公司)发起或维持的任何员工福利计划)直接或间接成为因该企业合并而有资格选举公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的20%或以上的实益拥有人，及(C)在董事会批准执行有关该企业合并的初步协议时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有50%为现任董事(定义见下文)；“现任董事”是指于2020年1月1日成为董事会成员的个人，但2020年1月1日之后成为董事董事的任何人，其任命、选举或提名经留任董事会的在任董事至少三分之二的投票通过(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，没有对提名提出异议)，也应被视为现任董事董事；然而，任何人士如因实际或公开威胁竞选董事而初步推选、委任或提名为本公司董事董事，或因董事会以外任何人士或其代表实际或公开威胁征求委托或同意而获选、委任或提名为本公司董事，则不应被视为现任董事。

(Iv)“符合资格提早退休”是指年满六十(60)岁并在公司全职服务五(5)年或以上，但在符合资格享受符合资格的全额退休之前，雇员(A)已以本公司合理满意的格式，向雇员的主管发出书面通知，并将通知副本送交公司首席人力资源官总裁副(或如雇员为公司首席人力资源官总裁，则为公司首席人力资源官总裁)，以符合资格提早退休。致本公司行政总裁)(1)列明该雇员从本公司退休的意向及计划退休的特定日期，而该日期必须是发出该书面通知之日后至少六(6)个月，以及(2)本公司并未在发出通知前向该雇员发出本公司实际或即将终止雇用该雇员的通知；及(B)一直受雇于本公司，直至(X)该通知所指明的特定预定退休日期(或本公司与该雇员双方以书面议定的其他日期)或(Y)该雇员因死亡、伤残或非自愿终止雇佣而停止为本公司雇员的日期，两者中以较早者为准

(V)“符合资格的全额退休”是指雇员在年满六十五(65)岁并在公司全职服务十(10)年或以上(达到该年龄和服务年限称为“符合资格的全额退休”)后，因非原因而退休或被公司非自愿终止雇用；但为了使雇员的退休(但不是非自愿终止)成为符合资格的全面退休，雇员(A)已以公司合理满意的形式向雇员的主管发出书面通知，并向公司首席人力资源官总裁副(或如果雇员是公司首席人力资源官总裁，则向公司首席执行官)发出书面通知，说明雇员从公司退休的意图和计划退休的具体日期，该日期必须在书面通知发出之日后至少六个月后；及(B)一直受雇于本公司，直至(1)该通知所指明的特定预定退休日期(或本公司与该雇员双方以书面协定的其他日期)或(2)该雇员因死亡或伤残或本公司非自愿终止雇用该雇员的日期，两者以较早者为准。

(A)非征求意见。在保障契约期内，雇员不得直接或间接、个别或代表任何其他雇主或任何其他业务、个人或实体：(I)招聘、诱使、招揽或企图招聘、诱使或招揽本公司雇用的任何个人终止、放弃或以其他方式离开或终止受雇于本公司；或(Ii)雇用或促使或协助本公司雇用的任何个人受雇于任何其他业务、个人或实体，或向其提供服务，不论其为雇员、顾问、承包商或其他身份。

(C)竞业禁止。在保障契约期内，未经本公司人力资源总监总裁副总监或本公司其他指定行政总裁事先书面同意，雇员不得直接或间接以雇员、独立承包商、顾问、高级职员、董事、经理、主要贷款人或投资者身分，参与或以其他方式参与竞争性业务的任何活动或向其提供服务(同意与否由该高级职员酌情决定)。本条款第5(C)款并不阻止员工拥有任何上市公司1%的股权。

(D)不得发表任何贬损或有害的评论。在雇员受雇于本公司期间及其后，雇员不得直接或间接作出或发表，或促使作出或发表任何口头或书面的批评、贬损、诽谤或以其他方式指责或合理地解释为批评、贬低、诽谤或指责本公司或其产品、货物、系统或服务、或其现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人、继任者或受让人的品格、诚信或声誉。本第5(D)条的任何规定均无意或应被解释为阻止员工按照法律或受托责任的要求或在履行与员工受雇于公司相关的职责时可能需要的情况，向任何个人或实体提供真实的证词或信息。

(E)保密。在雇员受雇于本公司期间及其后，该雇员不得使用或披露有关(I)本公司或(Ii)本公司收到且本公司有义务保密的任何第三方的任何机密资料，除非该雇员代表本公司，并根据本公司的指示及政策并遵守其指示及政策。本第5(E)条将适用于员工和公司之间现在或将来可能存在的任何其他保密或保密协议，而不是减损该协议。

(F)考虑和承认。员工承认并同意以下各项：(I)员工接受奖励和参与计划是自愿的；(Ii)协议和计划提供的福利和权利是完全可自由支配的，虽然由公司提供，但不构成定期或定期付款；(Iii)根据协议提供的福利和补偿是员工因受雇于公司而获得或将获得的福利和补偿的补充，奖励的授予明确取决于员工与公司在第5条和第6条中的协议；(4)第5节中限制的范围和期限是公平合理的；(V)如第5(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条的任何规定或其任何部分被裁定为不可执行，则作出该裁定的法院有权修改或修改该条款，以使其在适用法律允许的最大范围内可执行，经修订或修改的形式，该条款即可执行，如果该条款不能修改或修改以使其可执行，则应将其从这些条款和条件中删除，而不应

影响其余条文的可执行性；及(Vi)第5(A)、(B)及(C)条下雇员责任的期限须延长一段相等于雇员违反该等责任的时间，以及此等条款及条件所规定或本公司可根据法律或衡平法获得的任何及所有其他补救。员工进一步了解并承认，协议中包含的任何内容都不会限制员工的能力：(1)向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的行为，或向其提出指控或投诉；(2)与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括在未通知公司的情况下提供文件或其他信息；或(3)根据适用的美国联邦法律，(X)仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或(Y)在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是备案文件加盖印章并受到保护，不能公开披露。

(2)“机密信息”是指机密、专有或商业秘密信息，无论是否被标记或以其他形式指定为机密，无论是文件、电子或其他形式，包括但不限于：财务、业务和营销计划、提案、预测、预测、现有和潜在客户、供应商身份、员工和薪酬、图纸、手册、发明、专利申请、工艺和制造信息、研究计划和结果、计算机程序、数据库、软件流程图、规格、技术数据、科学和技术信息、测试结果和市场研究等不为公众所知的信息。

(4)“涵盖单位(S)”指：(I)在雇员受雇于本公司期间，本公司的每个业务单位；及(Ii)在雇佣终止日期后，在雇佣终止日期前二十四(24)个月内的任何时间，雇员受雇于其所在的或为之工作的、或为其提供服务的、或雇员获取或接触到机密信息的公司的每个业务单位。员工确认并同意，如果员工受雇于或曾经受雇于细分市场级别，则该员工正在向或已经为其提供服务，并且已经获得并拥有或曾经获得访问权限

(5)“客户”，就本公司或承保单位(S)而言，指在过去二十四(24)个月内(或如在雇佣终止日期后，则指雇员受雇于本公司的最后二十四(24)个月内)任何时间从本公司或该承保单位(S)购买任何产品、货品、系统或服务的任何业务、个人或实体，以及该雇员在履行其在本公司的工作职责过程中与其打交道的任何业务、个人或实体，或该雇员拥有或曾经知悉有关机密资料的任何业务、个人或实体。

(8)“潜在客户”对于本公司或承保单位(S)(视情况而定)是指在前十二(12)个月内(如果在雇佣终止日期后，则为雇员受雇于本公司的最后十二(12)个月内)作为客户从本公司或该承保单位(S)购买任何产品、货物、系统或服务的任何企业、个人或实体，以及(I)该雇员与之有直接或间接接触的；(Ii)该雇员参与制定或执行销售产品计划的；本公司或上述承保单位(S)的产品、系统或服务，或(Iii)员工以其他方式掌握或曾经掌握有关其保密信息的信息。

受该奖项及与该奖项有关的任何权利的约束，一经书面通知(可以是电子形式)，该等受限制单位应立即被没收、终止和取消；及(Ii)本公司有权在发出书面通知(可能为电子形式)后，向雇员收回及收取根据上文第1(B)及1(C)条就受限制单位发行或支付予雇员的所有股份及现金(如适用)，或如雇员已转让该等股份，则其现金的公平市价(于该雇员转让该等股份之日)，而雇员须于收到书面要求后五(5)个营业日内退还股份或支付现金。

8.董事会委员会管理。董事会委员会有权在本计划不时生效的明文规定的规限下，解释此等条款及条件以及协议及计划，制定、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，以及在董事会委员会的判断中作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。董事会委员会可按其认为合宜的方式纠正任何瑕疵或提供任何遗漏或调和此等条款及条件与协议的任何不一致之处，并可作为该等合宜措施的唯一及最终评判。

该守则第409a(A)(1)节的规定不适用于该雇员。本协议和本计划应以与此意图一致的方式进行管理和解释，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由本公司在未经雇员同意的情况下作出)。如果该奖项受制于章节

根据守则第409A条的规定，就协议中任何有关在退休或终止雇用时或之后支付任何款项的条文而言，退休或终止雇佣不应被视为发生，除非该等退休或终止亦属守则第409A条所指的“离职”，而就本协议中任何该等条文而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”、“退休”、“退休”或类似的字眼，均指“离职”。向符合完全退休资格的员工支付的款项应符合财政部条例第1.409A-3(C)节的规定。即使协议中有任何相反的规定，如果奖励受到守则第409A条的约束，并且如果员工在员工不再是本公司员工之日是“特定员工”(符合本公司针对第409A条安排的特定员工政策的含义)，则在员工不再是本公司员工的日历月之后的第七个日历月(或如果更早，则为员工死亡日历月之后的日历月)内，应按照守则第409A条的要求延迟支付奖金。尽管有上述规定，但不能保证员工在与协议相关的任何收入方面获得特定的税收结果，并且员工应单独负责与协议相关而对员工施加的任何税收、罚款或利息。对《守则》第409a节的引用还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。

11.数据私隐；电子交付。接受奖励后，雇员承认并同意：(A)本公司及其附属公司及联营公司可在必要时交换管理协议所需的资料，包括雇员的个人资料，并可与本公司聘请协助管理股权奖励的任何供应商交换资料；及(B)除非雇员以书面方式撤销与协议或计划下的任何奖励有关的资料及资料，包括但不限于任何招股章程及计划文件，否则可透过电子交付方式(包括电邮、网站登入及/或传真)提供有关资料及资料。

(Ii)资产剥离或以其他方式出售公司或任何附属公司的业务(不论交易结构如何)的结束，导致雇员不再受雇于本公司或任何附属公司，就本条款及条件第3(A)(Ii)(B)节及第3(C)(I)节而言，应视为公司非自愿终止雇用该雇员(为免生疑问，即使该雇员在关闭后仍保留与收购人相同的雇佣职位)；及(Iii)凡提及“终止雇用”、“终止雇用”、“停止受雇”、“不再是雇员”或类似措辞，应视为在实际工作的最后一天(由公司决定)发生，且不包括任何通知期或任何遣散费、离职工资或续薪期间(不论是法律或惯例所规定的或其他规定的)，但须符合守则第409A节的适用要求；然而，如果公司因雇员的残疾或由于雇员没有或不再有残疾而未能重返工作岗位而终止雇用该雇员，则实际工作的最后一天应指该终止的日期，在符合守则第409A节的适用要求的范围内。如在任何公司重组(包括但不限于守则第424(A)节所述类型的任何交易)中采用该奖项或以新奖项取代该奖项，则就该奖项的所有目的而言，该承担或替代公司或其母公司或附属公司的雇用应视为受雇于本公司。