执行版本

第1号修正案

日期为2024年6月12日至

定期贷款信贷协议

日期截至2023年3月27日

本修正案第1号(“本修正案”)于2024年6月12日由LKQ Corporation(“本公司”)与作为行政代理(“行政代理”)的富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)根据该日期为2023年3月27日的特定定期贷款信贷协议，由本公司、不时的附属借款人、不时的贷款人及行政代理(“现有信贷协议”)作出修订、重述、补充或其他修改。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)赋予它们的各自含义。

鉴于，行政代理与本公司已同意，有关CDOR(定义于现有信贷协议)的基准转换事件(定义见现有信贷协议)(“CDOR转换事件”)已发生，而有关CDOR转换事件的相关基准更换日期(定义见现有信贷协议)为2024年6月28日(“CDOR更换日期”)；

鉴于，根据现有信贷协议第2.14节，本公司和行政代理已同意修订现有信贷协议，以实施因CDOR过渡事件和本文规定的相关符合性变化而产生的基准替换；以及

鉴于，本公司和行政代理已同意根据本协议规定的条款和条件对现有信贷协议进行某些修改。

因此，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司和行政代理特此同意订立本修正案。

1.对现有的信贷协议进行进一步的修订。自修订生效日期起生效(定义见下文)，现对现有信贷协议进行修订，以删除本协议附件一(“修订信贷协议”)所列的删除文本(表示方式与以下示例相同：删除文本)并增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：表示为双下划线文本)。

2.未发出通知。就行政代理须(根据现有信贷协议)就(I)基准过渡事件的发生、(Ii)基准更换的实施或(Iii)符合更改的效力向贷款方或任何贷款人发出通知而言，本修订应构成该通知。

3.取消现有的CDOR利率贷款。尽管本修正案或修订的信贷协议中有任何相反的规定，(I)每笔欧洲货币利率贷款(如现有信贷中的定义)

在紧接修订生效日期之前以加元计价的现有CDOR利率贷款(每个，“现有CDOR利率贷款”)将继续根据适用于该现有CDOR利率贷款的调整后欧洲货币利率(定义见现有信贷协议)计息，直至适用于紧接修订生效日期之前生效的该现有CDOR利率贷款的利息期(定义见现有信贷协议)的最后一天(就任何现有CDOR利率贷款而言，该最后一天为“CDOR终止日期”)，及(Ii)现有信贷协议中有关计算、支付及管理每笔现有CDOR利率贷款的条款，自该日起及之后继续有效，直至适用于该等现有CDOR利率贷款的CDOR终止日期为止，目的仅为就该等现有CDOR利率贷款作出及管理费用及利息。

4.设置有效条件。本修正案自(I)CDOR替换日期和(Ii)满足或放弃下列先决条件的日期(“修正案生效日期”)中较晚的日期起生效：

(A)行政代理应已收到由本公司和行政代理正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理应已收到行政代理与本修正案相关的合理自付费用(包括合理的自付费用和行政代理的律师费用)，但至少应在修正案生效日期前三(3)个工作日开具发票。

(C)如果行政代理在下午5：00之前没有收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案提出反对的书面通知。在就CDOR(定义见现有信贷协议)向贷款人发出基准更换通知之日后的第五(5)个工作日(为免生疑问，该日期应为向贷款人交付本修订初稿的日期)。

5.同意本公司的陈述和保证。本公司特此声明并保证如下：

(A)根据本修订及经修订信贷协议构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

(B)自本修正案之日起并在本修正案条款生效后，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)经修订信贷协议第三条所载本公司的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确)，其效力与在本协议日期及截至该日期所作的相同(须理解及同意，按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(或在所有方面任何陈述和保修因重要性或重大不利影响而受限制的情况)仅限于该指定日期)。

（c） 公司对本修订案的执行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（i）冲突

或导致违反或违反公司作为一方的任何合同义务或任何政府的任何命令、禁令、令状或法令，或根据这些合同义务产生任何优先权

公司或其财产所受的权威或仲裁裁决；或(Ii)违反任何法律要求。

6.没有提及和影响现有的信贷协议。

(A)根据本协议的效力，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)经修订的信贷协议及与现有信贷协议有关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及作用，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(四)证明本修正案为贷款文件。

7.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。双方在此同意，修改后的信贷协议第9.09和9.10节的规定在必要的情况下通过引用并入本合同。

8.删除标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

9.与其他对口单位合作。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或代表公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

LKQ公司，

作为公司

作者：/s/ Rick Galloway 姓名：里克·加洛韦

职务：首席财务官高级副总裁兼首席财务官

[第1号修正案的签名页

国家富国银行

协会，作为行政代理人

作者：

/s/迈克尔·J·斯坦

姓名：迈克尔·J·斯坦

职务：董事高管

[Tenn贷款信贷协议第一号修正案签署页]

附件一

修订后的信贷协议

[附设]

附件一执行版本

定期贷款信贷协议

日期截至2023年3月27日，

LKQ公司，

本合同的贷款方，

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

北卡罗来纳州美国银行，

作为联合代理和

CAPITITAL ONE BANk，NA，MUFG Bank，LTD.，PNC银行、国家协会和TRUIST银行，

作为文档代理

博发证券公司，威尔斯法戈证券有限责任公司，CAPITITAL ONE BANk，NA，MUFG Bank，LTD.，PNC CAPITAL MARKETS LLC和TRUISt Institutiities，Inc.，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

第1条定义

页面

第1.01节。定义的术语 1

第1.02节。贷款和借款的分类 36

第1.03节。期一般 36

第1.04节。[已保留]        37

第1.05节。会计术语; GAAP 37

第1.06节。债务状况 37

第1.07节。汇率;货币等值 37

第1.08节。率 38

第1.09节。司 3839

第二条学分

第2.01节。承诺和贷款 39

第2.02节。贷款及借贷 39

第2.03节。借款请求 39

第2.04节。[已保留]        40

第2.05节。[已保留]        40

第2.06节。[已保留]        40

第2.07节。借款融资 40

第2.08节。兴趣选举 41

第2.09节。终止和减少承诺 42

第2.10节。贷款的偿还和摊销;债务证据 42

第2.11节。提前偿还贷款 43

第2.12节。费 4443

第2.13节。兴趣 44

第2.14节。替代利率;影响可用性的法律 4544

第2.15节。增加的费用 4847

第2.16节。打破资金支付 4948

第2.17节。税 49

第2.18节。[已保留]        5352

第2.19节。[已保留]        5352

第2.20节。[已保留]        5352

第2.21节。一般付款;收益分配;按比例待遇;分享

抵消 53

第2.22节。缓解义务;更换贷方 55

第2.23节。 [已保留]        56

第2.24节。 [已保留]        56

第2.25节。利息法（加拿大）等 56

第2.26节。判决货币 5756

第2.27节。指定附属借款人 57

第2.28节。违约贷款人 58

第三条陈述和保证

第3.01节。财务状况 59

第3.02节。没有变化 6059

第3.03节。公司存在;遵守法律 6059

第3.04节。公司权力;授权;可执行义务 60

第3.05节。没有法律律师资格 6160

第3.06节。无重大诉讼 6160

第3.07节。没有默认 61

第3.08节。财产所有权;优先权 61

第3.09节。知识产权 61

第3.10节。税 6261

第3.11节。联邦法规 6261

第3.12节。劳工问题 62

第3.13.ERISA 6362

第3.14节。投资公司法;其他法规 6463

第3.15节。附属公司 6463

第3.16节。[已保留]        64

第3.17节。[已保留]         6564

第3.18节。所得款项用途 6564

第3.19节。[已保留]            6564

第3.20节。环境事项 6564

第3.21节。信息的准确性等 6665

第3.22节。Pari Passu状态 6665

第3.23节。偿付能力 66

第3.24节。保险 66

第3.25节。爱国者法案、制裁等 6766

第3.26节。受影响的金融机构 6766

第3.27节。[已保留]         6766

第3.28节。附属借款人 6766

第四条条件

第4.01节。生效日期 6867

第4.02节。资金日期 7170

第4.03节。指定子借款人 7271第4.04节。某些资金规定 7372

第五条肯定之约

第5.01节。财务报表 7473

第5.02节。证书;其他信息 7473

第5.03节。义务的支付 7675

第5.04节。开展业务和维持生存等 7675

第5.05节。财产维护;保险 76

第5.06节。财产检查;书籍和记录;讨论 7776

第5.07节。通知 7776

第5.08节。环境法律 7877

第5.09节。附属担保人 7877

第5.10节。所得款项用途 8079

第5.11节。ERISA文件 8079

第5.12节。进一步保证 80

第六条阴性可卡因

第6.01节。债务限制 8180

第6.02节。优先权的限制 8382

第6.03节。根本性变化的限制 8584

第6.04节。[已保留]    85

第6.05节。[已保留]    8685

第6.06节。[已保留]    8685

第6.07节。[已保留]    8685

第6.08节。管辖文件的修改 8685

第6.09节。与关联公司交易的限制 8685

第6.10节。[已保留]    8685

第6.11节。[已保留]     8685

第6.12节。消极承诺条款的限制 8685

第6.13节。对附属分销限制的限制 86

第6.14节。业务范围的限制 8786

第6.15节。[已保留]    8786

第6.16节 [已保留]    8786

第6.17节。对冲协议的限制 8786

第6.18节。[已保留]    8786

第6.19节。财务契诺 8786

第7条违约事件

第八条

管理代理

第九条其他

第9.01节。通知 9594

第9.02节。豁免;修正案 9796

第9.03节。费用;赔偿;损害豁免 9998

第9.04节。继承人和受让人 10099

第9.05节。生存 105103

第9.06节。对应方;集成;有效性;电子执行 105104

第9.07节。分割性 105104

第9.08节。抵销权 105104

第9.09节。管辖法律;管辖权;同意送达程序 106104

第9.10节。陪审团审判豁免 107105

第9.11节。标题 107106

第9.12节。保密 107106

第9.13节。美国爱国者法案;反洗钱立法 108107

第9.14节。[已保留]         109107

第9.15节。子公司担保人的解除 109107

第9.16节。利率限制 110108

第9.17节。没有咨询或信托责任 110109

第9.18节。确认并同意受影响金融机构的救助 111109

第9.19节。某些ERISA事项 111110

第9.20节。有关任何支持的QFC的确认 112111

第9.21节。 [已保留]         113112

第9.22节。[已保留]        113112

第9.23节。付款错误 113112

第十条交叉担保

时间表：

定价表

附表1.01 -

附表2.01 -

时间表3.08 -

附表3.09 -

附表3.13 -

附表3.15 -

附表3.24 - 附表6.01（b）-附表6.02（f）-附表6.13 - 附表7（g）（v）-附表7（g）（vi）-附表7（g）（vi）-附表7（g）（vi）-

休眠子公司承诺财产所有权知识产权ERISA重要子公司

保险

现有债务现有租赁权

现有的负面承诺

多雇主计划下的责任

员工福利计划所需付款固定福利计划所需付款

展品：

附件A

- 转让和假设的形式

附件b-1 - 贷款方美国律师的意见形式

附件b-2附件C附件D

—    

[故意遗漏]

—    [故意遗漏]

—    [故意遗漏]

附件E - [故意遗漏]

附件F-1附件F-2附件G-1

—    

借款附属协议的格式

- 借款子公司终止形式

- 美国税务证明格式（非合伙企业的非美国贷方）

附件G-2 - 美国税务证明格式（非美国贷款人是合伙企业）

附件G-3

附件G-4附件H

—    

美国纳税证明表格（非合伙企业的非美国参与者）

- 美国税务证明表格（非美国参与者，属于合作伙伴）

- 合规证明

v

LKQ Corporation、不时一方的子公司借款人、不时一方的借款人以及Wells Fargo Bank，国家协会，作为行政代理人，于2023年3月27日签订的临时贷款信用协议（本协议”）。

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第1条定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“被收购人士或业务”指(X)本公司或附属公司收购的任何并非本公司附属公司的人士构成业务、部门或产品线的资产，或(Y)因收购该人士的股本而将成为本公司附属公司(或将与本公司或本公司另一附属公司合并或合并，而本公司或该附属公司为尚存或继续经营的人士)的任何有关人士。

“购置”是指购买或以其他方式(在单一交易或一系列相关交易中)购买或以其他方式获得任何人的财产、资产或业务或资产。

构成业务单位、业务线或该人士的分部，或构成完成后将成为或将成为本公司附属公司一部分的人士的股本(包括因合并、合并或合并而产生的)。

“调整期间CORA”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此种计算的期间CORA加上(B)期间CORA调整；但如果如此确定的调整期间CORA永远小于下限，则调整期间CORA应被视为下限。

“调整后的欧洲货币汇率”是指，就任何利息期间的任何贷款而言，由行政机构根据下列公式确定的年利率：

“行政代理人”是指富国银行全国协会(包括其分支机构和附属机构)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的外国附属公司”是指任何外国附属公司(及外国附属公司的任何附属公司)，只要该附属公司对本公司或任何附属公司的责任(不论是以担保、连带责任或其他方式)负责，会在适用法律下对任何贷款方造成被视为股息问题或任何其他不利税务后果，则由本公司在其商业合理判断中善意行事，并与其法律和税务顾问、行政代理及其律师磋商后决定。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人)的选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“总对价”就任何收购而言，指(I)本公司或其任何附属公司因该项收购而支付(或将支付)的所有现金(包括但不限于与此相关的费用、成本和支出的支付)以及本公司及其附属公司因此而产生和合理预期将发生的所有或有现金收购价格、收益、竞业禁止和其他类似债务(以良好方式厘定)的总额

在第6.01节所允许的范围内，(Ii)与该等收购有关而承担、产生、再融资及/或发行的所有债务的本金总额，及(Iii)与该等收购有关而应付的所有其他代价(本公司普通股除外)的公平市价。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和修订后的《外国公职人员腐败法》(加拿大)，以及英国不时生效的《反腐败法》下的规则和条例以及2010年《反贿赂法》(英国)。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、《美国法典》第31编第511-5330节和第12编的任何适用条款。

《加拿大反洗钱法》第1818条(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。

“适用支付办公室”是指行政代理向本公司和每个贷款人不时指定的加元行政代理的办事处、分行、附属机构或代理银行。

“适用百分比”是指，对于任何贷款人，在任何时间，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间的承诺，其分母是所有贷款人在该时间的总承诺(或者，如果该承诺在该时间已经终止或到期，则适用的百分比应根据该时间的未偿还贷款确定)；

2.25如果存在违约贷款人，则在计算时不应计入任何违约贷款人的贷款。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何欧洲货币RateTerm Corra贷款或任何加拿大最优惠利率贷款，根据该日期的适用状况，在定价计划“欧洲货币RateTerm Corra利差”或“加拿大最优惠利率利差”(视具体情况而定)下列出的适用年利率。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“安排协议”指某些安排协议的日期为

2023年2月26日由公司、魁北克公司和Uni-Select公司之间的9485-4692。

“转让和承担”是指转让人和受让人（经第9.04条要求其同意的任何一方同意）签订的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式为附件A或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。

“可归属债务”是指，就任何回售交易而言，在确定时，承租人在该回售交易所包括的租赁剩余期限(包括该租赁已延长的任何期间)内支付租金的全部债务的现值(按当时贷款所产生的利率贴现，并按照公认会计准则确定)；但如果该等回售交易导致资本租赁债务，则由此产生的债务金额将按照第1.01节所载“资本租赁债务”的定义来确定。

于任何时间，“应占应收账款负债”指(I)假若准许应收账款安排为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)假若准许应收账款安排安排为购买协议或其他类似协议，而该等贷款安排为借贷协议而非购买协议或该等其他类似协议(不论该金额是否被描述为“资本”或其他)，则该等债务的本金金额将于该时间根据准许应收账款安排而未偿还。

“可用基期”是指，截至确定日期，就当时的任何基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准的任何基期(或

(B)在其他情况下，(B)根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准是或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，该基准的利息支付频率不包括该基准的任何期限，为免生疑问，该基准的任何期限随后根据第2.14节从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或已下达任何命令，以促进或同意或默许任何该等程序或委任，或已下令

就此提起的诉讼中的救济；但破产事件不应仅仅因为政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。“

基准“最初是指CDOR或术语CORA参考利率；前提是，如果CDOR或CRRA参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准“是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节取代了以前的基准利率。

“基准利率替代”指就任何当时的基准基准的任何基准转换事件而言，指：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率作为该基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)为确定基准利率以取代当时以加元计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”指的是，对于用任何适用可用期限的未调整基准替代任何当时当前基准的任何情况，价差调整或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理人和公司适当考虑（a）而选择任何选择或建议价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或（b）任何不断发展或当时盛行的市场惯例来确定价差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以便用加元计价的银团信贷设施的适用未调整基准替代品替换品替换此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督确定并宣布为不具代表性的基准(或其组成部分)管理人；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)在监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，适用于该基准的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)是永久的或无限期的；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，就任何基准而言，在基准转换事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准转换事件是一项公开声明或预期事件信息的发布，该等事件（如该等公开声明或公布资料）的预计日期前90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后的90天内，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指自根据该定义第(A)或(B)款更换基准之日起的期间(如有)(X)，条件是：

在此期间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件，没有基准替换项未替换该基准项，并且(Y)在本项项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件项下的基准项替换项时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)《雇员权益法》第一章所界定的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《雇员权益法》第3(42)节而言，或就《雇员权益法案》第一章或守则第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指本公司或附属借款人(视情况而定)。“借款”是指同日就下列项目发放的同一类型贷款

同样的借款人，并且只有一个有效的利息期。

“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“借款附属协议”是指实质上以附件F-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件F-2的形式终止的借款子公司。

“桥梁承诺书”是指日期为2023年2月26日的美国银行、N.A.、美国银行证券公司、富国银行、国民协会、富国证券有限责任公司和本公司之间的特定承诺函，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“过桥贷款”是指“过桥承诺书”规定的364天无担保过桥定期贷款安排。

“营业日”指下列任何日子：(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子；(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的日子；(C)不是法律要求或授权在加拿大多伦多的银行停业的日子。

“计算期”指，就任何特定交易而言，公司最近一个连续四个会计季度的期间，截止日期为#年或之前

根据第5.01(A)或(B)节(或第3.01(A)或(B)节所指的最新财务报表，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之日之前，则指第3.01节所指的最新财务报表)已向行政代理交付(或要求已交付)财务报表的指定交易。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大元”或“加拿大元”。$“是指加拿大的法定货币。

“加拿大控股公司”统称为1323352艾伯塔省ULC，是根据艾伯塔省法律组建的无限责任公司；1323410艾伯塔省ULC，是根据艾伯塔省法律组建的无限责任公司。

“加拿大最优惠利率”是指(A)行政代理宣布的作为其以加元向加拿大客户提供的商业贷款的参考利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，并在加拿大被指定为其“最优惠利率”或“加拿大最优惠利率”(“最优惠利率”是由行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，该利率用作定价某些贷款的参考点，并可能被定价：高于或低于宣布的利率，行政代理宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的开业日期生效)和

(B)支付(X)一个月期的CDOR利率加(Y)1.0%的总和。为免生疑问，如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协议而言，该税率应视为零。如果根据第2.14节将加拿大最优惠利率用作替代利率(为免生疑问，仅在

如果已根据第2.14节确定适用的基准替代利率)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文(A)款确定，且不应参考上文(B)款确定。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率为基础计息的任何贷款。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的本公司的任何子公司。

“资本支出”是指在任何期间，对任何人而言，固定资产或资本资产或对设备或软件的增加(包括在该期间的更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，这些支出需要根据公认会计准则在该期间在该人的资产负债表上资本化。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据任何租赁(或其他转让权利的安排)支付租金或其他金额的义务

使用)不动产或非土地财产或其组合，该等债务根据公认会计原则须在有关人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁；就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则厘定的当时的资本化金额。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“专属自保子公司”是指任何全资子公司，其(I)被维持为特殊目的自保子公司，(Ii)被指定为“专属自保公司”，以及(Iii)其债务或任何其他债务(或有或有或其他)的任何部分(X)由公司或公司的任何其他子公司担保，(Y)以任何方式向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担作为担保人或共同义务人的义务，或(Z)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产令其信纳；(B)本公司或其任何附属公司均无订立任何合约、协议、安排或谅解，其条款对本公司或该等附属公司不利，而该等合约、协议、安排或谅解当时可从非本公司联属公司的人士处获得，及(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩。任何该等指定须向行政代理提交本公司高级人员证书，证明就该高级人员在征询律师意见后所知及所信，该项指定符合上述条件。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美利坚合众国或任何州的法律组织的商业银行发行的、资本和盈余合计不少于5亿美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起六个月内到期的隔夜银行存款；(C)发行人的商业票据，如上述两家评级机构均全面停止公布商业票据发行人的评级，并于收购之日起计6个月内到期，则发行人的商业票据获S标准普尔或P-2评级以上，或具有国家认可评级机构的同等评级；。(D)任何贷款人或商业银行符合本定义(B)项规定的回购义务，就由美国政府发行或全面担保或承保的证券而言，年期不超过30天；。(E)由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何行政区或税务当局或任何外国政府发行或完全担保的、自取得日期起计一年或以下期限的证券，而其中州、联邦、地区、行政区、税务当局或外国政府(视属何情况而定)所发行的证券被S评为A级或获穆迪评为A级以上的证券；。(F)由任何贷款人或任何商业机构签发的备用信用证支持的自收购日期起计6个月或以下期限的证券。

符合本定义第(B)款要求的银行；(G)专门投资于符合本定义第(B)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额

(A)本定义第(A)至(F)项；及(H)仅就附属借款人或任何外国附属公司而言，符合本定义(A)、(B)、(E)、(F)或(G)条要求的现金等价物(但为此目的，其中对美国政府或其任何上述州、联邦或领土的提及，视为对适用的外国政府或其任何省、州或地区的提及)。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。“法律变更”是指在生效日期之后(或就任何

贷款人，如果迟于该贷款人成为贷款人的日期)，下列任何一项

(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；。(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有的话))遵守在生效日期后提出、执行或发出的任何政府当局的任何请求、规则、要求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；。然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场和基础设施法规》和其他相关法规)和根据该法案发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，或在执行该法案时发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国、加拿大或

根据巴塞尔协议III，外国监管机构在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、实施或发布的日期是什么。

“控制权变更”指发生下列任何事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法经修订(“交易法”)第13(D)和14(D)条所使用的那样)，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，应成为或获得权利(不论是通过或通过认股权证、选择权或其他方式)成为，直接或间接持有公司已发行普通股30%以上的“实益所有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)5条)；(B)本公司董事会将不再由大多数留任董事组成；(C)指定控制权变更；或(D)本公司将不再直接或间接拥有及控制附属借款人已发行股本的100%(董事合资格股份除外)。

“截止日期”指企业注册处处长(定义见安排协议)就单一选择收购发出安排证书(定义见安排协议)的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务在资金筹措日将部分贷款存入本公司的账户，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款随时或不时增加、减少或以其他方式修改；(B)对于所有贷款人而言，指所有贷款人作出此类贷款的总承诺。所有贷款人在生效日的总承诺额应为CdN。7亿美元。每一贷款人在生效日期的承诺载于附表2.01中该贷款人名称的相对位置。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“共同受控实体”是指根据ERISA第4001节的含义与本公司共同控制的实体，无论是否注册成立，或者是包括本公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“公司”指LKQ公司，特拉华州的一家公司。

“符合证书”是指由负责人员正式签立的证书，基本上以附件H的形式签署。

符合要求的变更是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、“付息日期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息”概念)的变更

)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”对任何人而言，指该人及其附属公司在某一期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)该人及其附属公司的综合利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、(C)折旧和摊销费用，(D)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)的总和。(E)任何非常、非经常性或非常开支或损失(包括，

(F)与收购和处置有关的交易手续费和支出以及收购后的购买价格调整，所有这些费用、支出和调整都必须根据公认会计准则被视为支出；(G)因借款人、贷款方和富国银行偿还和终止2011年3月25日的信贷协议而失效的掉期协议的按市值计价的成本，于2023年1月5日(“终止生效日期”)(“终止生效日期”)(“终止信贷协议”)(“终止信贷协议”)，(H)与终止生效日期的终止信贷协议的偿还及终止有关的融资成本撇账，以及(I)任何其他非现金费用及开支，以及减去(I)任何非常、非经常性或非常收入或收益的总和，减去(I)任何非常、非经常性或非常收入或收益(包括，不论是否可以其他方式在该期间的综合净收入报表中列为独立项目，(I)(I)在正常业务过程以外出售资产的收益)、(Ii)在终止生效日期因偿还及终止终止的信贷协议而失效的掉期协议按市值计价的收入及(Iii)任何其他非现金收入，均按综合基础厘定；但为厘定本公司及其合并附属公司于任何期间(“确定期间”)的综合EBITDA，该确定期间的“综合EBITDA”须按上文另有规定厘定，并在其上加上(I)本公司真诚地预计与收购有关而变现的成本净额(不包括本公司列为非指明重组费用及调整的任何项目)(按预计基础计算，犹如该等成本节约已于

该确定期间的第一天)，扣除在该确定期间实现的与该等费用节约和费用有关的实际利益数额，但条件是

(A)在公司依据第(I)款将节省的成本加回的首个厘定期的最后一天后18个月内，该等成本节省是合理地可识别、可事实支持及实际可达的(以本公司的真诚判断)；及。(B)依据第(I)款加回的任何减省须在收购完成后36个月内作出，(Ii)本公司及其附属公司在该厘定期间的任何非指明重组费用及调整，及(Iii)本公司合并附属公司于任何该等期间因非关联第三方于该等合并附属公司持有的非控股权益而应占的净收入金额，惟该等净收益并未由适用附属公司分派；此外，(X)以上第(I)款所述的成本节余净额在任何确定期间的合计不得超过本公司及其附属公司在该确定期间的综合EBITDA的10.0%(就本定义所规定的目的而言，在不考虑前述但书的情况下，但在本文规定的范围内按其他方式按形式确定)和(Y)对于任何确定期间，上述第(I)款所述的成本节余净额在该确定期间、该确定期间内的非特定重组费用和调整的总和，而应归属于该确定期间的非规则S-X调整总额不得超过本公司及其子公司确定的合并EBITDA的15.0%

期间(用于本定义中规定的目的，不考虑前述但书，但在本文规定的范围内以形式上的其他方式确定)。

“综合利息开支”对任何人士而言，指(X)该人士及其附属公司在该期间的利息开支总额(包括可归因于资本租赁责任的利息开支，但不包括与终止生效日期已终止信贷协议的偿还及终止有关的撇账)，该等开支涉及(A)该人士及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于所有佣金、(A)该人士就信用证及银行承兑汇票而欠下的贴现及其他费用及收费，以及(B)该人士在对冲协议下的融资成本净额，以及(B)该人士及其附属公司在该期间的所有应收账款负债的利息部分减去(Y)该人士及其附属公司在该期间的利息收入。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入(或亏损)，按照公认会计准则的综合基础确定；但在计算本公司及其附属公司任何期间的综合净收入时，不包括(A)任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并、合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)；(B)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但如任何该等收入实际上

由本公司或该附属公司以股息或类似分派形式收取，以及

(C)披露本公司任何附属公司的未分派收益，惟该附属公司宣派或支付股息或类似分派的行为，当时并非根据适用于该附属公司的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或规定所容许者。

“综合总资产”指于厘定任何资产之日，本公司及其附属公司按公认会计原则于该日期之综合基础上计算之总资产(为澄清起见，包括使用权资产)。

“综合总负债”是指在任何日期，公司及其子公司在该日期的所有未偿债务的本金总额，按照公认会计准则(为免生疑问，应理解为：

(1)任何未提取的信用证的未提取部分不应计入“综合总负债”的确定；和(2)所有应收账款应计入“综合总负债”的确定)。

“留任董事”指在本协议拟进行的交易生效后于生效日期的本公司董事，以及彼此之间的董事，前提是上述其他董事提名参加本公司董事会选举的其他董事均获得当时留任董事至少过半数的推荐或批准。

“合同义务”对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“Corra”是指相当于加拿大隔夜回购利率平均值的利率，该利率由Corra署长管理和公布。

“Corra管理人”指加拿大银行(或术语Corra参考汇率的任何后续管理人)。

“信用方”是指行政代理和每个贷款人。

“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)、《1986年破产法》(英国)，如适用，经美国《2003年企业法》(英国)、《欧盟破产程序条例2015/848》(重铸)、《2006年公司法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法修订，加拿大或其他适用司法管辖区不时生效。

“被视为股息问题”指，就任何外国附属公司而言，根据守则第956条，该人士的累积及未分配收益及利润被视为已汇回本公司或适用的母公司境内附属公司，以及该等汇回的影响对本公司或该等母公司境内附属公司造成不利的税务后果，由本公司在其商业合理判断下真诚行事并咨询其法律及税务顾问后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知本公司或任何信贷方，或已作出表明此意的公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有的话))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，

在信贷方真诚提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是，该贷款人应根据本条款(C)在该贷方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(或其母公司已成为)(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”是指任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列相关交易中，不论是否依据分割进行)；而“处置”和“处置”两个术语应具有相关含义。为免生疑问，“处置”一词不包括本公司出售或发行其股本。

任何人的“不符合条件的股权”是指该人的任何类别的股权，根据其条款，或根据任何相关协议或其可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝时，须由该人赎回，不论其持有人是否选择赎回，或根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回，全部或部分，在到期日后91天或之前全部或部分赎回；但该人的任何类别的股权，如按其条款授权该人在股息的支付或到期时、赎回(依据偿债基金或其他方式)或回购方面的义务，或藉交付并无丧失资格的股权，则该人的任何类别的股权

股权，并且不能转换、可保留或交换为不合格股权或债务，只要该人仅通过交付不属于不合格股权的股权来履行其相关义务，就不会被视为不合格股权;然而，前提是，任何股权除非其赋予持有人的条款，否则不会构成被取消资格的股权（或该等股权可兑换、交换或可行使的任何证券的持有人）在当时生效的到期日后第91天之前发生控制权变更时要求发行人赎回该等股权的权利不构成被取消资格的股权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分割”是指一个人的资产、负债和/或义务的分割(

“分居人”)在两个或两个以上的人之间(不论是按照“分居计划”或类似的安排)，这可能包括也可能不包括分居的人，而分居的人可能会生存，也可能不会存活。

“单据代理”是指Capital one Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association和Truist Bank，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

“美元金额”，除第1.07节另有规定外，是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；以及(B)如果

金额以外币表示，相当于当时行政代理通过参考该外币的最新即期汇率(在最近的重估日期确定)以该外币购买美元而确定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“休眠附属公司”指本公司在生效日期不活跃的附属公司，如附表1.01所述。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指首先满足(或放弃)第4.01节规定的所有条件的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”系指任何国际当局、外国政府(包括英格兰和威尔士、美国或任何州、省、地方、市或其他州)的任何和所有法律、规则、命令、条例、条例、准则、法规、法令或其他可依法强制执行的要求(包括但不限于普通法)。

管理、有关或施加关于保护环境或人类健康或员工健康和安全的责任或行为标准的政府权力，现在是有效的，或今后任何时候都可能有效。

“环境责任”是指公司或任何子公司的任何责任，或有或有责任或绝对责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“等值金额”除第1.07节另有规定外，是指在确定任何金额时，就以美元表示的任何金额而言，相当于

其金额为适用的外币，由行政代理根据美元购买此类外币的最新即期汇率(截至最近重估日期所确定的汇率)自行决定。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“错误付款”的含义与第9.23(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.23(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”的含义与第9.23(D)节赋予的含义相同。

“错误退款不足”的含义与第9.23(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲货币利率贷款，(I)年利率等于行政代理根据Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理的适用于加元银行承兑汇票(“CDOR”)的利率确定的利率，或行政代理批准的可比或继任管理人，期限与适用的利息期相当，时间为上午10：00左右。(多伦多时间)适用利率确定日期和(Ii)下限。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，在理事会为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。

“除外收购附属公司”指本公司或任何附属公司在该除外收购附属公司成为本公司附属公司时所产生或承担的任何担保债务的债务人的任何附属公司。

“被排除的非全资子公司”具有第5.09(D)节中赋予该术语的含义。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)美国对净收入征收(或以净收入衡量)的额外所得税或特许权税，或由收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区征收的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，为其适用的贷款办事处所在的司法管辖区；

(B)缴纳美利坚合众国征收的任何分支机构利得税，或根据上述受款人的组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区征收的任何类似税项；

(C)在非美国贷款人的情况下，对支付给该非美国贷款人或为该非美国贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权获得在该非美国贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)之日起生效的任何法律所产生的贷款或承诺中的适用权益，根据第2.17(A)节的规定，从任何贷款方获得关于此类预扣税的额外金额；

(D)对贷款人未能遵守第2.17(F)条的规定征收任何税项；以及

(E)取消根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“公平市价”是指就任何资产(包括任何人的任何股本)而言，自愿的买方(不是卖方的关联公司)和自愿的卖方(不必出售)同意以良好的方式买卖该资产的价格。

董事会或其他管治机构，或根据该等董事会或管治机构的特定授权，本公司或出售该等资产的本公司附属公司的指定高级行政人员。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、政府当局之间根据前述条文订立的任何政府间协议、以及根据政府当局间任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行前述各项。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，或者，如果该利率没有在任何一个营业日公布，则指行政代理人从下列三个认可地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天报价的平均值(如有必要，向上舍入到下一个百分之一

它。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指(I)本公司与行政代理之间日期为2023年2月27日的定期贷款代理费信函，以及(Ii)本公司、美国银行证券公司、富国银行、国民协会和富国证券有限责任公司之间日期为2023年2月27日的定期贷款代理费信函。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“下限”是指利率等于0.0%。“外币”指的是加元。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSCO”指安大略省金融服务委员会，或加拿大另一个司法管辖区的其他类似机构。

“出资日期”是指首先满足(或放弃)第4.02节中规定的所有条件的日期，即Uni-Select向企业注册官提交安排细则的日期(这两个术语在安排协议中的定义)之前的一个工作日。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似权力机构)，为免生疑问，还包括欧洲联盟部长理事会。金融市场行为监管局(根据《2000年金融服务和市场法》(英国)第6部行事)和审慎监管局。

“担保协议”是指自生效之日(或本合同条款要求的其他日期)之日起由适用的贷款方签署和交付的担保，该担保可能会不时被修改、重述、补充、替换和/或以其他方式修改。

“担保义务”就任何人(“担保人”)而言，是指该担保人担保或实际上担保任何

任何其他第三人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，不论是直接或间接的，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司善意确定的合理预期的最高责任。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、

传染病或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或任何性质的废物。

“套期保值协议”指本公司或其附属公司订立的所有利率或货币掉期、上限或领口协议、外汇协议、商品合约或类似安排，以防范利率、货币汇率、商品价格或名义利息义务的一般或特定或有变动。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有付款义务，(C)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，(D)该人的所有资本租赁义务、合成租赁义务或可归因性债务，

(E)根据所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和上诉债券以及为该人的账户签发的类似债务可提取或支付的最高金额，以及就该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和上诉债券及类似债务支付的所有未付提款和未偿还款项；。(F)该人不论或有的所有义务，以购买、赎回、注销或以其他方式价值获取该人的任何股本；。(G)该人为货品或服务支付指明购买价的所有义务，不论是否已交付或未交付。

(H)该人就上述(A)至(G)款所述种类的债务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指的由任何财产留置权(或该等债务的持有人具有现有权利、或有或有权利或以其他方式担保)担保的所有债务，(I)(但不限于，账户及合约权利)；(B)(I)(I)该人士就对冲协议承担的所有债务；及(K)该人士的所有可归于应收账款的债务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有直接法律责任，则该人的债务，但如该等债务的条款规定该人不对此负法律责任，则不在此限。

“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“破产”指，就任何多雇主计划而言，符合下列条件的情况

根据ERISA第4245条的规定，该计划是破产的。

“资不抵债”指的是与破产状况有关的。

“知识产权”系指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，不论是否以书面形式写成，不论是否根据美国、州、多国或外国法律或其他法律产生，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、商号、特许经营权、域名、技术、发明、诀窍和工艺、配方、配方、商业秘密、商业秘密许可、专有信息(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)和许可。以及在法律上或在衡平法上就其任何侵权或其他损害提起诉讼的所有权利，包括从其获得所有收益和损害的权利。

“利息覆盖率”具有第6.19(B)节中赋予该术语的含义。“利息选择请求”是指适用的借款人提出的转换或

根据第2.08节继续借款。

“付息日期”指：(A)就任何加拿大最优惠利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日；及(B)就任何欧洲货币RateTerm Corra贷款而言，指其每一利息期的最后一天及到期日。

“利息期”对于任何欧洲货币RateTerm Corra贷款而言，是指自该贷款被支付或转换为或继续作为欧洲货币RateTerm Corra贷款之日起至之后一(1)或三(3)个月结束的期间，每种情况由借款人在其利息选择请求中选择，并取决于可获得性。

“美国国税局”指美国国税局。

“首席安排人”是指美国银行证券公司、富国证券公司、Capital One Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员(或者，如果承诺已经终止或到期，则为持有贷款的人)，以及根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据本协议所考虑的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排。

(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、担保协议、根据本协议第2.10(E)节签发的任何本票以及向行政代理或任何贷款人签立或以其为受益人的所有其他协议、文书、文件和证书，包括由任何借款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知和所有其他书面材料，无论是在此之前、现在还是以后，并与本协议或本协议拟进行的交易相关。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”统称借款人和子担保人。“贷款”是指贷方根据本规定向借款人提供的贷款

协议。

“当地时间”指加拿大多伦多当地时间，除非行政代理另行通知)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财产或状况(财务或其他方面)或(B)本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“材料环境金额”是指公司和/或其任何子公司应支付的一笔或多笔总额超过150,000,000美元的款项，用于：遵守任何环境法的成本；任何有害物质的任何调查和任何补救的成本；以及根据任何环境法规定的补偿性损害(包括但不限于对自然资源的损害)、惩罚性损害赔偿、罚款和罚款。

“实质性债务”是指本金总额等于或大于1亿美元的任何债务。

“到期日”是指融资日期之后三年的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非规则性S-X平差”具有“形式依据”定义中的含义。

“非特定重组费用和调整”是指(I)公司及其子公司在确定与任何收购有关的任何计算期的综合EBITDA时包括的任何非经常性和一次性成本和支出(包括但不限于与关闭设施和合并、搬迁或取消运营有关的费用、遣散费和与终止、搬迁和培训员工、取消或重述租金、减少或取消工资和补偿有关的费用，以及向行政代理确定的其他费用、成本和支出)。及(Ii)与收购有关并向行政代理确认的若干其他合理调整(包括对以公认会计原则为基础的打捞车辆成本计算方法的货物成本调整，以及对被收购人士或企业可合理核实的未呈报收入的调整)。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“非美国计划”指受PBA管辖或在任何非美国司法管辖区(加拿大除外)维持的任何计划、基金(包括但不限于任何退休金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在雇佣终止时支付的收入延期，且不受ERISA或守则约束，且借款人或其任何附属公司负有或可能负有任何责任。

“债务”统称为公司及其附属公司在生效日期或之后发生的所有贷款人、行政代理人或任何受弥偿当事人的债务及负债，包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息及费用、所有应计及未付费用、所有应计及未付费用、所有应计及未付费用、偿还、弥偿及其他债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息及费用)、公司及其附属公司对任何贷款人、行政代理人或任何受弥偿一方的个别或集体债务、直接或间接、共同或数项、已到期或未到期、已清算或未清偿、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或因任何贷款或偿还而产生的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，作为

该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间现在或以前的联系的结果(不包括由于该收款人签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、收到付款、收到

或完善任何贷款文件下的担保权益，或根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是指根据任何贷款单据支付的任何款项、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款单据登记、收取或完善担保权益，或以其他方式与任何贷款单据相关的担保权益的登记、接收或完善所产生的任何税种，但对转让征收的任何此类税项除外。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，以(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理确定的用于国际银行交易结算的隔夜利率中的较大者为准，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由行政代理确定的用于国际银行交易结算的支付或付款地的习惯隔夜利率。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。“参赛者名册”具有第9.04节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“PBA”指《退休金福利法案》(安大略省)及其下的所有法规(经不时修订)，以及加拿大其他司法管辖区的任何后续法规或类似法规。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可证”是指(I)环境许可证，以及(Ii)任何和所有其他特许经营权、许可证、租赁、许可证、批准、通知、证书、登记、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“准许保理交易”指本公司或任何附属公司在正常业务过程中就本公司或该等附属公司发起的应收账款订立的任何保理交易。

“允许留置权”是指第6.02节允许的留置权。

“准许优先债”是指在任何时候，下列各项未偿还本金总额的总和：(A)本公司各附属公司当时的所有无担保债务(借款方的任何无担保债务、(2)任何无担保债务除外

(I)本公司全资附属公司之间的公司间债务；(Iii)本公司全资附属公司欠本公司的无抵押债务；及(Iv)第6.01(B)节允许的债务)及(B)本公司及其附属公司当时以本公司或其任何附属公司的任何资产上的留置权作担保的所有债务(第6.01(B)条允许的债务除外)。

“准许应收账款安排”指根据第6.01及6.02条准许产生并根据准许应收账款安排文件设立的应收账款安排，规定本公司及/或一个或多个其他应收账款卖方将准许应收账款安排资产出售、转让或质押(从而向本公司及应收款卖方提供融资)予应收账款实体(直接或透过另一名应收账款卖方)，而应收账款实体则根据准许应收账款安排文件(准许应收账款安排文件(应收账款实体获准发行或转让买方权益、投资者证书、质押)将各自准许应收账款安排资产的权益出售、转让或质押予第三方贷款人或投资者购买的利息证或其他类似文件证明于许可应收账款融资资产中的权益)，以换取应收账款实体从本公司及/或各自的应收账款卖方收购许可应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，许可应收账款融资资产文件中均有更全面的阐述。

“准许应收账款融资资产”指(1)根据准许应收账款融资转让、出售或质押给应收账款实体的公司及其附属公司的应收账款(不论现已存在或将来产生)，以及任何相关的准许应收账款相关资产，该等资产亦已如此转让、出售或质押予应收账款实体及其所有收益；及(2)以应收账款担保的公司及其附属公司的贷款(不论现已存在或将来产生)及任何准许应收账款

应收账款根据核准应收账款安排作出的本公司及其附属公司的相关资产。

“准许应收账款安排文件”指与准许应收账款安排有关而订立的每份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买权益或产生贷款有关的所有文件和协议(视情况而定)，所有文件和协议的形式和实质均应令行政代理合理满意，在每种情况下，只要(I)任何此等修订、修改、补充、再融资或替换，此等文件和协议均可被不时修订、修改、补充、再融资或替换。再融资或替换不会对本公司或其任何附属公司施加任何在任何重大方面比紧接任何该等修订、修改、补充、再融资或替换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，除非行政代理另行同意，(Ii)任何该等修订、修改、补充、再融资或替换不会以任何方式损害贷款人的利益，及(Iii)任何该等修订、修改、补充、再融资或替换在其他形式及实质上均合理地令行政代理满意。

“获准应收账款相关资产”系指与类似应收账款有关的资产证券化交易中惯常出售、转让或质押的任何资产或与之相关的担保权益，以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指在某一特定时间，ERISA承保的任何员工福利计划，而就该计划而言，公司、其任何子公司或共同控制的实体(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条被视为)是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“备考基础”是指，就对遵守任何财务契约或财务条款的计算而言，在按备考基础对(X)在有关计算期的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为收购提供资金(“特定融资债务”)而招致的债务除外)进行计算后进行的计算，犹如该债务是在该计算期的第一天发生的一样(其收益适用于该计算期的第一天)，(Y)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，除非(A)附有相应的永久承诺减少额，或(B)偿还特定融资债务，但不包括(1)在该计算期内偿还的债务，不论是否偿还

(2)在有关计算期的第一天之后，(2)在适用的指定交易之前发生的债务)，犹如该等债务已在该计算期的第一天偿还或偿还，及(Z)当时正在完成的任何收购或任何重大资产出售，以及任何其他收购或任何其他重大资产出售(如在有关计算期的第一天之后及在有关收购或重大资产出售(视属何情况而定)当日或之前完成)，则适用下列规则：

(I)在有关计算期的第一天或之后发生或发行的所有债务(X)(循环债务除外，但在本文规定的范围内包括指明的融资债务除外)(不论是为收购融资、为债务再融资或其他目的而产生的)，应被视为已在该计算期的第一天产生或发行(及其收益应用)，并且除紧随其后的(Y)款另有规定外，直至确定之日为止仍未清偿，(Y)(循环债务除外)，除非(A)附有相应的永久承诺减少额或(B)在本协议规定的范围内列入的融资债务)在有关计算期的第一天或之后永久偿还、偿还、再融资或赎回的债务应被视为

在该计算期的第一天已退休、偿还、再融资或赎回，并在确定之日仍保持退休、偿还、再融资或赎回；

(Ii)根据前一款第(I)款被假定为未偿还的所有债务，应被视为已按(X)适用的利率计息，如果是固定利率债务，或(Y)在确定浮动利率债务的情况下，当时适用的利率(尽管在相应期间内任何债务实际未偿还的期间的利息支出应使用其实际适用的利率计算)；以及

(Iii)在按预计基础对综合EBITDA作出任何决定时，任何收购(受综合EBITDA定义结束时的但书约束)或任何重大资产出售(如果在各自的计算期内完成)或任何重大资产出售应具有形式上的效力，如同其发生在各自的计算期的第一天一样，同时考虑到任何收购、可事实支持的和可识别的成本节约和支出，如果是收购，则根据1933年证券法S-X法规第11条的规定，在符合综合EBITDA定义中规定的限制的情况下，本公司真诚决定的其他成本节约和支出(任何其他成本节约和支出，“非规定S-X调整”)，犹如该等成本节约或支出是在各自期间的第一天实现的。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格ECP担保人”指，就任何特定的互换义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立担保协议，使另一人在此时有资格成为ECP的其他人。

任何人士的“受限制股权”是指该人士的股权，但不包括不受限制的股权；但在出售给该人士的附属公司或直接或间接使用资金(I)从该人士或该人士的任何附属公司借入的资金，或(Ii)该人士或该人士的任何附属公司(包括但不限于，就任何员工持股或福利计划而言)作出贡献、延长、担保或垫款的范围内，该等股权不得被视为符合资格的股权。除另有说明外，合格股权是指公司的合格股权。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，指该利息期间开始前两(2)个营业日(或在适用的银行同业市场上一般被市场惯例视为利率厘定日期的其他日子，例如

由行政代理人决定；但以该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围为限，由行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。

“应收款”系指所有应收账款(包括但不限于所有因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的付款权利，不论是否通过履约赚取的任何证据(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式))。

“应收账款实体”指本公司的全资附属公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)债务或任何其他债务(或有)的任何部分(I)由本公司或本公司任何其他附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)以任何方式向本公司或本公司的任何其他附属公司追索或承担义务(依据标准证券化承诺除外)或

(Iii)使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产(直接或间接、或有或有或以其他方式)令其满意，但依据标准证券化承诺除外，(B)本公司或其任何附属公司与其并无任何合约、协议、安排或谅解(依据核准应收账款融资文件除外)，而该等合约、协议、安排或谅解(包括与偿还应收账款及相关资产有关的在正常业务过程中应付的费用)对本公司或该附属公司当时可能从并非本公司联属公司的人士那里获得的条款较差，及(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。任何该等指定须向行政代理提交本公司高级人员证书，证明就该高级人员在征询律师意见后所知及所信，该项指定符合上述条件。

“应收账款卖方”指本公司及其附属公司不时成为核准应收账款融资文件的一方(任何应收账款实体除外)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“相关政府机构”是指(I)以外币计价或计算该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(Ii)由(A)该外币中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或负责监督该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(1)该基准更换或(2)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”系指ERISA第4043(C)节中规定的任何事件，但根据第.27款免除30天通知期的事件除外。

.28、.29、.30、.31或.32的PBGC注册§4043。

“要求贷款人”是指在任何时候持有所有未偿还贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人，如果当时没有未偿还本金金额，则指拥有50%以上承诺额的贷款人。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和法律或其他组织(或适用的公司)或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何人士而言，“责任人员”指本公司或附属公司借款人的行政总裁、总裁或首席财务官(视乎适用而定)，或就遵守财务契诺而言，指本公司或附属借款人的首席财务官或司库或首席会计官(视乎适用而定)。除非另有限定，否则所有提及的“负责人员”应指公司的负责人员。

“重估日期”，除第1.07节另有规定外，指以下各项：(I)借款日期，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额；以及(Iii)由行政代理决定的额外日期。

“RFR营业日”指以加元计价或按加元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但下列日期除外：(一)星期六、(二)星期日或(三)银行休市的日子。

多伦多；前提是，就本协议规定的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定本公司或其任何附属公司租赁任何不动产或非土地财产，而该财产已或将由本公司或该附属公司出售或转让予该人士，以该等财产或本公司或该附属公司的租金责任为抵押，或该人士已向或将会垫付资金予该等人士。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，特别是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟成员国、联合王国国库、瑞士国家经济事务秘书处和瑞士国际法总局或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括被外国资产管制处视为基于其所有权而被视为制裁目标的人

被制裁人(S)或(D)根据任何制裁方案被指定为制裁对象的任何人，包括船只和航空器。

“制裁”系指经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、限制和反恐法律，或由美国政府(包括由OFAC管理的制裁)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国、联合王国国库、瑞士国家经济事务秘书处和瑞士国际法总局或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的贸易禁运。

“重大资产出售”是指向本公司或其任何附属公司产生毛收入至少50,000,000美元的每项资产处置(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则以其初始本金金额估值，如果是其他非现金收益，则以公平市价估值)。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“目前公平可出售价值”的金额将在该日期，

超过截至该日该人的所有“负债，不论或有负债或其他负债”的数额，因为所引用的条款是按照管理债务人破产决定的适用的联邦和州法律确定的，(B)该人的资产的当前公平可出售价值将在该日起大于支付该人的债务所需的数额，因为这些债务成为绝对的和到期的；(C)该人在该日将不会有不合理的少量资本用于开展业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务，以及(E)该人不是任何适用法律规定意义上的破产。就本定义而言，(1)“债务”是指对“债权”的责任，和(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保或

(Y)因违反履约行为而获得衡平法补救权的权利，如果这种违反行为导致获得付款的权利，不论这种衡平法补救权是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定安排协议陈述”指Uni-Select在安排协议中就Uni-Select及其附属公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于本公司(或本公司的任何附属公司或联营公司)有权因违反安排协议中的该等陈述及保证而有权终止本公司在安排协议下的(或其)责任或拒绝完成Uni-Select收购。

“特定控制权变更”系指任何管理重大债务的契约或其他协议中所界定的“控制权变更”或类似事件。

“指定信贷协议陈述”指第3.03（a）条中做出的陈述和保证（仅涉及借款人和担保人）、3.04（a）、3.04（c）、3.05（仅针对违反（i）公司注册证书和章程或其他组织（或成立，如适用）或管辖文件，以及（ii）证明公司本金或承诺金额超过250，000美元的借款债务的任何协议或文书，000（在交易生效后确定）、3.07（b）（仅针对特定违约）、3.11（仅限于其中第一句和第三句）、3.14（仅限于其中第一句）、3.25（a）（仅限于《爱国者法案》）和3.25（b）。

“特定违约”是指与第7(A)款(仅与支付费用有关)有关的违约事件或与第7(F)款(仅与借款人有关)有关的违约事件。

“指定表示法”指指定的安排协议表示法和指定的信贷协议表示法。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“特定交易”是指，就任何期间而言，根据本协议条款明确要求按“形式基础”计算的任何收购、重大资产出售、债务的产生或偿还或其他事项。

根据第1.07节的规定，对于外币，“即期汇率”是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理人根据其合理的酌情权选择的同等服务)提供的(通过出版物或以其他方式向行政代理人提供或提供的)汇率，作为行政代理人根据其担任行政代理人的银团信贷安排通常使用的程序，在行政代理人选择的时间内以另一种货币购买该外币的现货汇率。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何附属公司就准许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“次级债务”指根据第6.01节允许发生的任何次级债务(附属公司间票据证明的次级债务除外)。

“附属公司间票据”指日期为生效日期并由本公司及其附属公司签署及交付的附属公司间票据，该票据可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“子公司借款人”是指在交付借款子公司协议并满足第4.03节LKQ Delware LLP中规定的其他条件的前提下，由两家艾伯塔省无限责任公司作为其合伙人的特拉华州有限责任合伙企业。

“附属担保人”是指作为“担保协议”一方的每一附属公司。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期债务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论该等债务是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“辛迪加代理”是指作为本协议所证明的信贷安排辛迪加代理的美国银行。

“合成租赁义务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的所有货币义务，或(B)使用或占有没有出现在资产负债表上的财产设定义务的协议。

个人，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期Corra”指的是，就定期Corra贷款的任何计算而言，期限的Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日的RFR，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(多伦多时间)在任何定期期限Corra确定日，适用期限Corra的期限Corra参考汇率尚未由期限Corra管理人公布，并且关于期限Corra参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限Corra将是由期限Corra管理员在之前的第一个RFR营业日发布的该期限Corra的期限Corra参考利率，只要在该定期期限Corra确定日之前的第一个RFR工作日之前不超过三(3)个RFR营业日，期限Corra调整即为该期限的Corra参考利率

就任何定期Corra贷款而言，在其适用的利息期内，其年利率如下所述：

“术语Corra管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或者在管理代理合理酌情决定的情况下，将TSX Inc.或TSX Inc.的附属公司作为CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基准的发布来源(或由管理代理合理酌情选择的术语Corra参考利率的后续管理人)。

“定期Corra贷款”是指按调整后的Corra期限计息的贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“终止日期”系指(A)“外部日期”(在根据2023年2月26日生效的安排协议实施任何延期后，于2023年2月26日生效的安排协议中的定义)、(B)在未使用本协议项下的任何贷款的情况下完成Uni-Select收购的日期中最早的日期，

(C)公司以书面终止安排协议的日期

(D)根据第2.09(C)节完全终止承诺。

“总杠杆率”具有第6.19(A)节中赋予该术语的含义。“交易”指(一)单一选择收购，(二)单一选择再融资，

(Iii)通过一个或多个系列的优先无抵押票据，控制本公司的产生

(I)就单一选择收购事项进行公开发售或进行更多公开发售或私募以取代过桥融资；(Iv)贷款方签署、交付及履行本协议及任何贷款方为其中一方的其他贷款文件、借入本协议项下的贷款及使用其所得款项；及(V)支付与前述事项相关的费用、成本及开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的欧洲货币汇率Term Corra或加拿大最优惠利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“Uni-Select”指Uni-Select Inc.，一家根据魁北克省法律存在的公司。

“优选收购”是指本公司直接或间接收购优选所有已发行股本。

“单一选择再融资”是指(I)在联合选择、贷款人和其他当事人之间以及作为行政代理的加拿大国民银行之间，全额偿还截至2021年12月6日的第二次修订和重新签署的信贷协议(修订日期为2022年8月15日)下的所有未偿还本金、利息和费用。

(Ii)清偿在2026年12月18日到期的6.00%可转换优先无担保债券项下产生的任何转换或回购债务，根据

至Uni-Select与AST Trust Company(加拿大)之间的某一信托契约，作为债券受托人，日期为2019年12月18日。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有或有性质或在该时间未清偿的任何债务(或其部分)，包括下列任何义务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证支付的提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务凭证”具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金的金额，包括最终到期日的付款，乘以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金的金额

(B)该日期与支付该笔款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；。(Ii)该等债务当时的未偿还本金款额。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。除本协议另有明文规定外，凡提及“全资附属公司”，均指本公司的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲货币汇率术语Corra贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧洲货币汇率术语Corra借款”)。

第1.03节。一般术语。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时对其作出参考

修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，在任何此类法规的情况下，根据该等法规颁布的任何规则和条例，(Iii)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(Iv)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语，以及类似含义的词语；应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(V)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表。(Vi)在任何定义中，对术语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期间，以及(Vii)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券、账户和合同权。

(b)    [已保留].

(C)即使本协议有任何相反规定，“义务”的定义不应由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对(I)该借款方的任何除外的互换义务或(Ii)该借款方对该义务的担保将使该借款方成为受影响的外国子公司的情况下产生任何担保。

第1.04节 [已保留]

第1.05节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政当局

本公司请求修订本协议任何条款，以消除在GAAP生效日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果行政代理通知本公司，所需贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在GAAP变更之前或之后发出或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应据此修订。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算。

(A)在不实施根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)作出的任何选择以其中所界定的“公允价值”对本公司或任何附属公司的任何债务或其他负债估值的情况下；。(B)不实施根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值。(C)不影响2017年12月1日之后美国公认会计准则的任何变化，

其影响将导致自2017年12月1日起将被视为GAAP下的经营租赁的租赁将被视为GAAP下的资本租赁。

第1.06节。义务状况。倘若本公司或任何其他贷款方于任何时间发行或尚未偿还任何次级债务，本公司应采取或促使该其他借款方采取一切必要行动，以使该等次级债务构成优先债务(不论面值如何)，并使行政代理及贷款人能够根据该等次级债务条款拥有及行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将该等债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而未清偿的任何契据或其他协议或文书而具有相类意义的字眼，并进一步给予任何该等附属债项的条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债项的条款对优先债项持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他补救办法予以行使。

第1.07节。汇率；货币等价物

(A)行政代理机构应确定每笔外币贷款的金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额在下一重估日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，外币在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的美元金额。

(B)在本协议中关于借款、转换、续贷或预付款的任何地方，所需的最低或倍数等金额均以美元表示，但该借款或贷款是以外币计价的，该金额应为该美元金额的相关等值金额(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入)。

(c)    [已保留].

(D)尽管第1.07节的前述规定或本协议的任何其他规定，就加拿大最优惠利率贷款而言，该借款人每一借款日的即期汇率应为该借款人首次转换为任何该等加拿大最优惠利率贷款(或如适用，根据“重估日期”定义第(A)(Iii)款)的任何较后重估日期所适用的重估日起有效的即期汇率。

第1.08节。差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与加拿大最优惠汇率、欧洲货币术语Corra、期限Corra参考汇率、调整后的欧洲货币汇率Term Corra或任何其他基准、或其定义中所指的任何组成部分定义或利率有关的任何其他事项，或关于任何替代、继任或

替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的组成或特点(按第2.14节可能或不会调整)，是否将与加拿大最优惠汇率、欧洲货币术语Corra、期限Corra参考汇率、经调整欧洲货币汇率Term Corra、经调整欧洲货币汇率Term Corra、该基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.09节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，

该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条学分

第2.01节。承诺和贷款。只有在融资日期发生的情况下，每个有承诺的贷款人(分别和非共同)同意在融资日期向公司或附属借款人提供金额相当于该贷款人适用承诺的金额的加元贷款，方法是立即向行政代理的指定账户提供资金，但不迟于行政代理指定的时间。已偿还或已预付的贷款金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由适用贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由加拿大最优惠利率贷款或本公司根据本协议要求提供的欧洲货币利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或分支机构发放贷款的方式进行贷款(就分支机构或关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该分支机构或关联机构，其适用范围与该贷款人相同)；但(A)行使该选择权不应影响有关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(B)如果任何贷款人提出要求，该选择权可通过将该分支机构或附属机构签署的本协议的联名签名页以令该行政代理满意的形式和实质提交给行政代理来行使。

(C)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求或选择继续借款。

第2.03节。借款请求。申请借款时，适用的借款人或代表子公司借款人的公司应不迟于当地时间上午11：00通知行政代理该请求或书面通知(以符合第4.02(D)节的格式发出并由借款人或公司代表签署的书面借款请求)，或不迟于提议借款的前三(23)个营业日，或不迟于当地时间上午11：00。在加拿大最优惠利率借款的情况下，建议借款的前一(1)个工作日(在每种情况下，通知都可能以融资日期的发生为条件)。每一次这样的电话借用请求都应是可撤销的，并应通过电子交付或传真迅速向管理代理确认

以符合第4.02(D)节的形式，由适用借款人或本公司代表附属借款人签署的书面借款请求(每个此类电话和书面借款请求可以筹资日期发生为条件，尽管该通知是不可撤销的)。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)提供所请求借款的总金额和货币以及适用的借款人；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)评估这种借款是加拿大最优惠利率贷款还是欧洲货币RateTerm Corra借款；

(4)确定对其适用的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供资金将支付到的适用借款人账户的位置和编号，该位置和编号应符合第2.07节的要求。

如果没有就任何请求的欧洲货币利率条款Corra借款指定利息期，则相关借款人应被视为已选择了一个月的利息期。在收到借入请求后立即

根据本节的规定，行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额告知每一贷款人。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节。[已保留].

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在第2.01节规定的筹资日期发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记相关借款人在适用借款申请中指定的账户，从而向相关借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该出借人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期。

行政代理人，(I)就该贷款人而言，以适用的隔夜利率及行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准，或(Ii)就该借款人而言，以适用于加拿大最优惠利率贷款的利率为准。如果出借人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该出借人的借款；但在行政代理为借款提供资金之前的一段时间内，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。

第2.08节。利益选举。(A)每笔借款最初应为以加元计价的欧洲货币RateTerm Corra贷款，并应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可按照本节的规定为其选择利息期限。

(B)如借款人或本公司不能根据本节作出选择，则借款人或本公司应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话或不可撤销的书面通知将该项选择通知行政代理，条件是该借款人要求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型的借款。每个这样的电话利益选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面利益选择请求

并由有关借款人或本公司代表其签署。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)更改任何借款的货币或(Ii)为不符合第2.02(C)节的欧洲货币利率选择一个利息期。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(I)填写适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款；

(Ii)根据该权益选择要求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；及

(3)在这种选择生效后，确定对其适用的利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果有关借款人未能在利息期结束前及时提交关于欧洲货币RateTerm Corra借款的利息选择请求，将予以审查

因此，除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应自动作为利息期限为一个月的欧元汇率借款继续存在，除非该欧洲货币借款已或已经按照第2.11节的规定偿还。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续，除非得到偿还，否则每笔欧洲货币RateTerm Corra借款应自动作为欧洲货币RateTerm Corra借款继续进行，利息期限为一个月。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)如果出现供资日期，则在供资日期借款后，承付款应自动和永久地减少为零。否则，各贷款人的承诺将于终止日自动全部终止。

(B)允许公司可随时终止或不时减少承付款；但每次减少的承付款金额应为1,000,000加元的整数倍。且不少于5,000,000加元。

(C)如本公司选择终止或减少本条(B)段项下的承诺，本公司须于终止或减少该等承诺的生效日期前至少三(3)个营业日通知行政代理，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据以下规定递交的每份通知

本节应不可撤销；但公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。

(A)*公司应在到期时以加元偿还所有未偿还贷款

约会。

(B)每个贷款人应按照其惯例开立一个账户或

证明每一借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务的账目，包括根据本条例不时支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(C)*行政代理应保存账目，其中应记录(一)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型和适用的利息期限；(二)到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额

从每个借款人到本协议项下的每个贷款人，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额及其每个贷款人的份额。

(D)根据本节(A)或(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，有关借款人应按照该贷款人的指示(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人)以行政代理核准的格式编制、签立并交付一张应付给该贷款人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。

(A)根据本第2.11(A)节的规定，任何借款人有权随时提前偿还全部或部分借款，但须事先通知。适用借款人或代表附属借款人的公司应在当地时间上午11：00之前，通过电话(传真确认)将本合同项下的任何预付款通知行政代理，每次均在预付款日期前四(4)个营业日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每部分提前还款应

金额不少于1,000,000加元。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(A)第2.13节要求的应计利息，以及(A)根据第2.16节的规定中断资金支付。根据本第2.11(A)条规定预付的金额不得再借入。

(B)如果在融资日期后三(3)个工作日内未发生截止日期，且贷款收益未按照第3.18节的规定使用，则应立即偿还所有未偿还贷款，但前提是，应借款人向行政代理提出的书面请求，该三(3)个工作日期限可延长至融资日期后的十(10)个工作日。从提供资金之日起至截止之日，贷款收益应根据《安排协议》由托管人代管(定义见《安排协议》)。根据本第2.11(B)条规定预付的金额不得再借入。

第2.12节。手续费。(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在自当日起及之后的期间内的每日承诺额的0.175%的年利率累算。

(I)2023年5月26日和(Ii)生效日期，但不包括(I)供资日期和(Ii)终止日期中较早的日期。应在供资日期和终止日期中较早的日期拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)如本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日以加元(本第2.12节另有明确规定的除外)和立即可用的资金支付给行政代理，在承诺费的情况下，分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

(B)对于构成每笔欧洲货币RateTerm Corra借款的贷款，应按调整后的欧洲货币RateTerm Corra利率计息，利息期限为此类借款的有效利息期加上适用利率。

(C)尽管有前述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择向公司发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“每个直接受此影响的贷款人”同意才能降低利率)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未偿还金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日拖欠支付；但(1)根据本节(B)款应计的利息应在要求时支付，以及(2)如偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(E)本合同项下的所有利息应按365天(或闰年为366天)的一年计算，在每一种情况下，应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的经调整的欧洲货币汇率、欧洲货币术语Corra、术语Corra、术语Corra参考汇率或加拿大最优惠汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率；影响可获得性的法律。(A)除以下(C)条另有规定外，就任何欧洲货币RateTerm Corra贷款、转换或延续贷款或其他情况而提出的请求，如因任何理由(I)

行政代理应确定(如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用了调整后的欧洲货币利率术语Corra，该确定应是决定性的和具有约束力的)，则不存在合理和充分的手段来确定在该利息期的第一天或之前的适用利息期间的调整后欧洲货币利率Term Corra贷款，(Ii)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)外汇或银行间市场在外币方面发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(Iii)对于任何欧洲货币利率术语贷款，行政代理应确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)不是以外币向适用的离岸银行间市场中的银行提供外币存款，该欧洲货币利率术语贷款的金额或利息期，或(Iv)被要求的贷款人应确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)，如果调整后的欧洲货币利率Term Corra被用于本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算，调整后的欧洲货币利率Term Corra没有充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内发放或维持该等贷款的成本，并且被要求的贷款人已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即就此向本公司发出通知。在行政代理向本公司发出通知后，适用贷款人发放欧洲货币RateTerm Corra贷款的任何义务以及任何借款人作为欧洲货币RateTerm Corra贷款继续贷款的任何权利应被暂停(以受影响的欧洲货币RateTerm Corra贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Iv)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借用或继续使用欧洲货币利率条款贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率条款贷款为限)，或者，

否则，该申请将无效，且(B)任何以外币计价的未偿还受影响贷款，在适用借款人的选择下，应(I)在适用利息期结束时转换为加拿大最优惠利率，或(Ii)在适用利息期结束时全额偿还；但如果适用借款人在收到通知后三(3)个工作日或(Y)当前利息期最后一天(X)三(3)个工作日中较早的日期仍未做出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

(B)制定影响欧洲货币汇率的相关法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对法律的解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其任何贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其根据本协议承担的义务，作出或维持欧元汇率Term Corra贷款，或根据欧洲货币Term Corra、条款Corra参考利率或调整后的欧洲货币Term Corra确定或收取利息，贷款人应立即向行政代理发出有关通知，行政代理应立即向公司和其他贷款人发出通知(“非法通知”)。此后，直至各受影响贷款人通知行政代理及行政代理通知本公司导致有关厘定的情况不再存在为止，(I)贷款人作出或维持欧洲货币利率的任何责任及本公司继续进行任何贷款的任何权利将被暂停，及(Ii)如有需要避免该等违法行为，行政代理在计算加拿大最优惠利率时应不参考“加拿大最优惠利率”定义的(B)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免此类违法性，公司应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)(A)将所有欧洲货币RateTerm Corra贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，为避免此类违法性，行政代理应在利息期限的最后一天计算加拿大最优惠利率，而不参考“加拿大最优惠利率”定义的第(B)条)，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币RateTerm Corra贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这样的欧洲货币汇率Term Corra贷款，直到这一天。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。

(C)制定新的基准替代设置。

(一)实施新的基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在管理代理发布后的第五(5)个工作日

向所有受影响的贷款人和本公司提出修订建议，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.14(C)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(2)确定符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.14(C)(Iv)节的第2.14(C)(Iv)节，就(X)基准的任何基准期的移除或恢复及时通知公司。

(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(C)节的明确要求。

(4)如果无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改

在该时间或之后，为所有基准设置定义“利息期”(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)确定基准不可用期限。在公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)公司可撤销在任何基准不可用期间提出或继续进行的任何未决的借款或继续欧洲货币利率Term Corra贷款的请求，否则，该请求将无效，且(B)公司选择的任何未偿还的受影响的欧洲货币RateTerm Corra贷款应(I)在适用利息期结束时转换为加拿大最优惠利率贷款，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但如本公司于(X)收到该通知后三(3)个营业日及(Y)本利息期间最后一日(以较早者为准)仍未作出选择，则本公司应被视为已选择上述第(I)项条款。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间或在任何时间

任何当时基准的基期不是可用的基期、基于当时基准的加拿大最优惠利率的组成部分(该基准不可用期间的标的)或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何加拿大最优惠利率的确定。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或其他评估或类似要求(反映在任何调整后的欧洲货币利率中的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或适用的外币离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iii)不得使任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(除(A)补偿税、(B)不含税和

(C)对毛收入或净收入、利润或收入征收的其他关联税(包括增值税或类似税)；

而上述任何一项的结果是增加该人作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该人根据本协议所收取或应收取的任何款项的本金、利息或其他款额，则适用借款人将向该人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该人所招致或所遭受的该等额外费用或减少(此类补偿须真诚地要求(且不得以武断或任性的方式提出)，并须与适用借款人的类似情况的客户保持一致。

贷款人在考虑该人随后合理地确定为相关的因素后)。

(B)如果任何贷款人确定(该决定应真诚地(而不是在武断或反复无常的基础上作出)，并在考虑到该贷款人随后合理地确定为相关的因素后与适用贷款人的类似客户保持一致)，任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将产生降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本回报率(如有的话)的效果，由于本协议或该贷款人发放的贷款低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)一份贷款人的证明书，列明补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款项，如下所述

(A)本节第(2)或(B)项应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向或促使其他借款人向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人就此提出索赔的意向之前270天以上，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。如果(A)支付任何欧洲货币RateTerm Corra贷款的任何本金(适用的利息期的最后一天除外)(包括违约事件或根据第2.11条规定的任何预付款的结果)，或(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、继续或预付任何欧洲货币RateTerm Corra贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)条撤销，并根据第2.14条撤销，但不包括由于第2.14条的结果)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人遭受的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有的话)：(1)从该事件发生之日起至该贷款当前利息期间的最后一天(或如未能借款或继续借款，则为该贷款的利息期间)从该事件发生之日起至本应适用于该贷款的利息期间，按调整后的欧洲货币利率计算，该贷款本金本应累算的利息。

(Ii)该贷款人假若在该期间开始时从适用的银行同业市场的其他银行以相若的数额及期间竞投有关货币的存款，则该期间的本金按该贷款人会竞投的利率计算所应累算的利息款额。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)预扣税款；总计。任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款均不得预扣任何税款，除非适用法律要求预扣任何税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付该等扣缴税款的全额。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应付金额，以便扣除此类预扣(包括适用于额外金额的此类预扣

根据本节规定应支付的款项)，适用的收款人收到的数额为如果没有扣留的话本应收到的数额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律向有关政府当局及时缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款；但行政代理机构须向借款人提交证明，确认已缴纳该等其他税款。

(C)提供付款证明。在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(如果相关政府当局签发此类收据)、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)确保借款人获得赔偿。有关借款人应赔偿每一收款人就任何贷款文件(包括根据第2.17(D)条支付或应付的金额)所支付或应付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人向有关借款人提交证书后十(10)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。交付该证书的任何贷款人应将该证书的副本交付给行政代理。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等税款向行政代理赔偿的范围内

由行政代理或适用的借款方(视情况而定)就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支而支付或应付的应归于该贷款人的赔偿税款(且在不限制贷款方有此义务的情况下)，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类税款。第2.17(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证明后十(10)天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)审查贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应交付

法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在任何借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款交付的任何表格或证书在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后十(10)天内)将该过期、过时或不准确书面通知本公司和行政代理，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份数)正式填写并签署的下列任何一项的副本：

(A)如果贷款人是美国人(或在美国联邦所得税方面被视为与美国人分开的实体)，则美国国税局W-9表格证明该贷款人(或在这种被忽视的实体的情况下，其所有者)免除美国联邦备用预扣税；

(B)在要求美国加入的所得税条约的好处的非美国贷款人的情况下，(1)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的利息支付，确立美国的豁免或减少。

根据该税收条约的“利息”条款规定的联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)对于非美国贷款人(或其所有者，如果出于美国联邦所得税的目的，非美国贷款人被视为与其所有者分开)，根据任何贷款文件支付的收入实际上与在美国进行的贸易或企业有关，美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)及(2)实质上采用相关形式的附件G-1、G-2、G-3或G-4(视何者适用而定)的证明书(A)

“美国税务证书”)，表明该借款人不是(并且，如果该贷款人是从美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则该贷款人的所有者不是)(I)守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控制外国公司”，且任何贷款文件下的付款均与在美国进行的贸易或业务没有实际联系；

(E)不是根据本协议支付款项的实益所有人的非美国贷款人(包括合伙企业或参与者)。

(1)代表其本身(或其所有者，如果非美国贷款人被视为与其所有者分开)的美国联邦所得税表格W-8IMY

(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)和(F)条款规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等表格须为该合伙的每名实益拥有人或合伙人所规定；但如果贷款人是合伙企业，而其一名或多名合伙人根据《守则》第881(C)条要求豁免投资组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明书；或

(F)提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付规定的文件

根据适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的法律)和扣缴义务人合理要求的其他文件，扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)。

一方且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节的规定，任何受补偿方都不需要根据第2.17(G)节向任何补偿方支付任何金额，如果此类付款会使受补偿方处于较不利的地位(按税后净额计算)，则与从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额相比，该受补偿方的处境较差。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)使用定义明确的术语。就第2.17节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。[已保留].

第2.19节。[已保留].

第2.20节。更详细。[已保留].

第2.21节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)在以下情况下，借款人应在(I)如果是公司以美元计价的付款之前，在纽约市时间中午12：00之前，以及(Ii)如果是以加元计价的付款，在行政代理的适用付款办公室的当地时间中午12：00之前，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他)，在每种情况下，均应在到期之日以立即可用资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项，可酌情决定

管理代理，应被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有这类款项应(A)以进行适用借款时所用的货币支付，以及(B)支付给行政代理人，地址为28202北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街550号，或在借款的情况下，支付给行政代理人的适用付款办公室，但第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得款项的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的付款，则应在延长期限内支付利息。尽管本节有前述规定，但如果在以任何外币借款后，发行该货币的国家实施了货币管制或外汇管理规定，导致该货币所属货币的类型

如果借款人已借款(“原始货币”)已不复存在，或任何借款人不能以该原始货币向行政代理付款，则该借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额与到期付款的美元金额(截至还款之日)相同，双方当事人的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)在任何借款人或任何其他贷款方收到的任何付款的任何收益中，行政代理人(I)不构成(C)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按本公司规定予以运用)或(D)强制性预付款(应根据第2.11节予以运用)或(2)在违约事件发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应首先按比例使用这些资金，以支付任何费用、赔偿、或费用补偿，包括任何借款人当时应支付给管理代理的金额，第二，支付任何借款人当时应支付给贷款人的任何费用或支出补偿，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款本金，第五，支付任何借款人应支付给管理代理或任何贷款人的任何其他义务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(C)根据行政代理的选举，所有本金、利息、手续费、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的报销)以及借款人根据贷款文件应支付的其他款项，均可从借款人根据本协议借款的收益中支付，无论是在该借款人(或本公司代表该借款人)根据第2.03条提出请求后支付，还是从该借款人在该行政代理处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政当局

行政代理人为支付借款人根据本协议到期所欠的本金、利息和手续费或贷款文件下的任何其他到期款项而借款，并同意收取的所有该等金额应构成该借款人的贷款，并且该借款人的所有该等借款应被视为已根据第2.03节和(Ii)行政代理人在行政代理人处备存的任何相关借款人的存款账户收取该借款人根据本合同到期所欠的本金、利息和手续费或根据贷款文件所应支付的任何其他款项。

(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款比例高于任何其他贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便所有此类付款的利益应为

贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分摊；惟(I)如购入任何该等股份并收回全部或任何部分由此产生的付款，则该等股份将被撤销，并在收回款项的范围内恢复购买价，而不收取利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的股份转让或出售予任何受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司除外)而获得的任何付款。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起算(但不包括向行政代理付款之日)，按隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.07(B)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为该行政代理的利益而使用，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部履行为止

已支付和/或(Ii)在单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在该等条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

第2.22节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此通知

同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

(B)如果：(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人或

(4)任何贷款人应根据第2.28(B)(I)节的规定向行政代理递交通知，说明该贷款人履行其在本协议项下的义务或向附属借款人提供资金或维持任何贷款是违法的，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该等义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)。如果贷款人接受这种转让)；但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或公司(如为所有其他金额)或公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的款项，以及(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项的情况下进行的任何此类转让，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(1)根据本款规定的转让可以依据适用的借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和这些当事人作为参与者的平台通过引用合并转让和假设的协议)来完成；和(2)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受约束

但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.23节。[已保留].

第2.24节。[已保留].

第2.25节。《利息法》(加拿大)等(A)就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式成立或组织的附属担保人根据本条例或与本条例相关而须支付的任何利息或任何费用须以360天或365天的年利率计算时，计算所用利率的年利率为如此使用的利率乘以所确定的历年的实际天数，并除以360或365(视何者适用而定)。本协议项下的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。论推定原则

利息再投资不适用于本协议项下的任何利息计算。如果本协议的任何条款将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何附属担保人向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已按最高金额或利率(视属何情况而定)进行了追溯效力的调整。适用法律不会禁止的，或导致贷款人以“刑事利率”收取“利息”的，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

（i） 第一，调低利息额或利率；及

(2)在此之后，减少根据《刑法》第347条的规定须支付的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他数额，以构成利息(加拿大)。

第2.26节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项而言，即使有任何以指定货币以外的货币作出的判决，亦只限於该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日，方可解除其债务

可以按照正常、合理的银行程序用这种其他货币购买指定的货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.21节向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.27节。附属借款人的指定。(A)公司可在融资日期之前的任何时间，在不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理(或行政代理可能同意的较短期限)后，指定LKQ特拉华有限责任公司为附属借款人，方法是将LKQ特拉华有限责任公司与本公司签署的借款附属协议交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件。

在该等交付及清偿后，就本协议而言，该附属公司应成为附属借款人及本协议的一方，直至本公司已就该附属公司签署并向行政代理提交一份借款附属公司终止书为止，届时该附属公司将不再是附属借款人及本协议的一方。尽管有前述规定，在本协议项下向附属借款人提供的任何贷款的本金或利息未偿还时，借款附属公司的终止对附属借款人将不生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人根据本协议进行进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。即使本协议有任何相反规定，任何附属担保人对向借款人发放的任何贷款，只要该附属担保人是受影响的外国子公司，均不承担责任。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人认定，由于任何适用的法律、规则、条例或条约或任何政府当局的任何适用请求、规则、要求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，该贷款人对附属借款人履行本协议所规定的任何义务，或该贷款人资助或维持对附属借款人的任何参与或任何贷款是违法的：

(I)如该贷款人知悉该事件，应立即通知行政代理；

(Ii)宣布所有贷款人作出、转换或继续向该附属借款人作出、转换或继续任何参与和贷款的义务，在每种情况下均须暂停，直至该贷款人通知行政代理及本公司导致该项决定的情况不再存在为止；及

(三)借款人应在每笔贷款的利息期限的最后一天偿还向该附属借款人提供的任何未偿还的参与或贷款

发生在行政代理通知本公司之后，或贷款人在提交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。

第2.28节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据(A)项的规定，违约贷款人承诺的资金不足部分不再收取任何费用；

(B)除非第9.02节另有规定，否则在确定所要求的贷款人是否已采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和贷款；但除第9.02节另有规定外，本条(B)不适用。

对于要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改，可由违约贷款人投票表决；

(C)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.17条或其他规定)或行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，根据公司可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和公司确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人未来可能承担的关于本协议下贷款和资金参与的资金义务；第四，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于任何借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况

(1)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，以及(2)此类贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还欠该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照适用的贷款人百分比按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.28(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第三条陈述和保证

根据第4.04节的规定(且应理解，生效日期和融资日期的条件仅限于第4.01节和第4.02节中规定的条件)，每个借款人自生效日期起向贷款人陈述和担保，并且仅出于根据第4.04节规定的融资日期之后的任何权利、补救和权利的目的(与指定陈述不同)，每个借款人被视为已在融资日期向贷款人陈述和担保：

第3.01节。财务状况。本公司截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合损益表及现金流量表，并附有德勤会计师事务所的无保留报告

公平地说，本公司于该日期的综合财务状况及各期间的综合经营业绩及综合现金流量均告终止。所有该等财务报表，包括相关附注，均根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露者除外)，但须作出年终审计调整及无脚注。于生效日期及融资日期，本公司及其附属公司并无任何重大担保责任、或有负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于本段提及的与衍生工具有关的任何利率或外币掉期或兑换交易或其他债务，但本段提及的最近财务报表中未在正常业务过程中反映或披露的项目除外。自2022年12月31日至(包括)生效日期或融资日期(视情况而定)的期间内，除在生效日期前已公开披露的处置外，本公司或其任何附属公司并无处置其业务或财产的任何重要部分。

第3.02节。没有变化。自2022年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.03节。公司存在；遵纪守法。本公司及其附属公司的每一家(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织(或成立为法团，如适用)、有效存在及信誉良好(或在适用司法管辖区(如适用)具有同等地位)，(B)具有法人、公司或合伙的权力及权限，以及拥有及经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产及进行其目前从事的业务的法定权利，(C)具有正式资格为外地法团，根据每个司法管辖区的法律，具有良好信誉(或适用司法管辖区的同等资质)的公司或合伙企业，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的公司或合伙企业或合伙企业，除非不能合理地预期其不具备上述资格或良好资质(或适用司法管辖区的同等资质)，以及(D)遵守法律的所有要求，但不遵守的情况除外

因此，不能合理地期望个别或总体上产生实质性的不利影响。

第3.04节。公司权力；授权；可执行义务。(A)每一借款方都有法人、公司或合伙企业的权力和权力，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每一借款人的情况下，根据本合同借款。每一借款方已采取一切必要的公司、公司或合伙企业或其他行动，授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每一借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。

(B)对于任何借款方签立、交付和履行本协议和任何借款方所属的其他贷款文件、本协议项下的借款或签立、交付本协议项下的借款，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权、向任何政府当局或任何其他人提交、通知或就本协议或任何其他人作出其他行为。

(C)确保每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每一借款方妥为签立和交付。本协议构成了作为借款方的每一方当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，本协议和其他贷款文件在签署时将构成这一义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

第3.05节。没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或公司或其任何子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律的任何要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。除非在生效日期前公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K文件中的风险因素部分有所反映，否则适用于公司或其任何子公司的任何法律要求或合同义务都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.06节。没有实质性的诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据任何借款人所知，本公司或其任何附属公司或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

第3.07节。没有默认设置。(A)本公司或其任何附属公司在其合同义务下或在任何方面均无违约，而该等方面可能

合理地预计会产生实质性的不利影响。(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续。

第3.08节。财产所有权；留置权除附表3.08所披露者外，本公司及其附属公司均为合法及实益拥有本公司及其附属公司的唯一拥有人，并于其所有不动产拥有良好的可销售及可投保的业权，或对其所有不动产拥有有效的租赁权益，以及对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且除准许留置权外，该等财产不受任何类别、性质或类别的申索、负债、责任、押记或限制或任何留置权的约束。

第3.09节。知识产权。本公司及其各附属公司拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有知识产权，而不与任何其他人士的权利在任何重大方面发生冲突。除附表3.09所列外，任何人对任何知识产权的使用或其有效性或有效性提出质疑或质疑的人，均未提出或待决任何实质性索赔。

任何知识产权，任何借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。除附表3.09所述外，本公司及其子公司使用知识产权不会在任何实质性方面侵犯任何人的权利。

第3.10节。税金。

(A)在本公司及其每一附属公司已提交或安排提交所有须提交的联邦、州、地方及其他重大税项报税表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产所作的任何评估，以及所有其他重大税项、费用或其他收费，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税项、费用或其他收费(但(I)有关金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在本公司或其附属公司的账簿上就其备存符合公认会计原则的准备金)，视属何情况而定，或(Ii)在不这样做的范围内，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响)；而且，据任何借款人所知，对于任何此类物质税、手续费或其他费用，没有提出任何税收留置权，也没有就逾期金额提出索赔。

(B)证明每一贷款方仅出于税务目的在其注册管辖范围内居住(如果贷款方是美国人，则为美利坚合众国)。

第3.11节。联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分将不会用于，借款人或其任何附属公司亦不会主要从事或作为其活动之一，为“购买”或“携带”规则U项下各引述条款的各自涵义而“购买”或“携带”任何“保证金股”的信贷业务，或为违反董事会规例条文的任何目的。如果任何贷款人或行政代理提出要求，每个借款人应向行政代理和每个贷款人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U 1的要求。本公司及其子公司在任何时候所拥有的保证金股票(按U规则的含义)的价值在本合同项下的信贷扩展构成的任何时候

“目的”信贷(U规则所指)不超过本公司及其附属公司整体资产价值的25%。

第3.12节。劳工很重要。

(V)并无任何针对本公司或其任何附属公司的罢工、停工或停工或其他劳工或工作惯例纠纷(包括但不限于有关歧视或雇员/工人分类的投诉)悬而未决，或据任何借款人所知，就第(I)至(V)条而言，个别或整体而言，可能合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其附属公司雇员或工人的工作时数及支付款项并未违反公平劳工标准法或任何其他适用法律的规定，以处理可合理预期会产生重大不利影响的事宜。本公司或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项(个别或合计)如不支付可合理地预期会产生重大不利影响，已在本公司或有关附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.13节。埃里萨。

(A)除附表3.13所述外，在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年期间内，并无发生须报告的事件或“累积资金短缺”(属守则第412节或ERISA第302节所指)，总额超过100,000,000美元，且每项计划在所有重要方面均已遵守其条款及ERISA和守则的适用规定。所有须就每项计划作出的供款已于生效日期前提交的最新综合资产负债表上及时作出或已反映在本公司及其附属公司的会计记录中。除附表3.13所述外，除终止合同不会导致对公司及其子公司的债务总额超过100,000,000美元外，在该五年期间，未发生单一雇主计划的终止，也未产生以PBGC或计划为受益人的留置权。除附表3.13所列外，每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值

材料数量。除附表3.13所述外，本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体概无完全或部分退出任何已导致或可合理预期导致根据ERISA承担重大责任的多雇主计划，而倘若本公司、其任何附属公司或任何该等共同控制实体于作出或被视为作出该陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体均不会根据ERISA完全退出所有多雇主计划。没有这样的多雇主计划处于重组或破产状态。除附表3.13所述外，本公司或其附属公司均不维持或向任何向退休雇员或其他前雇员提供福利的雇员福利计划(定义见《雇员福利津贴条例》第3(1)节)或任何可合理预期其债务会对借款人履行本协议下的义务产生重大不利影响的计划作出贡献。

(B)除附表3.13所述外，每个非美国计划均符合适用于该计划的法律的所有要求以及管理文件对该计划的各自要求，但不能合理预期该等不符合规定会导致重大不利影响的情况除外。对于每个非美国计划，本公司、其关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未参与任何交易或其他行为或不作为(包括签订本协议以及与本协议相关的任何行为)，该交易或其他行为或不作为直接或间接地使本公司或其任何子公司直接或间接受到任何惩罚(包括任何税收或民事处罚)、罚款、索赔或其他责任(包括根据缴款通知或财务支持指示(这些术语在2004年英国养老金法中定义)下的任何责任)，或根据《1995年联合王国退休金法》第75或75A条须支付的任何法律责任或款额)，而该等法律责任或款项可个别地或合计可合理地预期会产生重大不利影响，且并无任何事实或情况可引致任何该等罚款、罚款、索偿或其他法律责任。就每个非美国计划而言，已根据适用法律或(如有需要)根据维持该非美国计划所在司法管辖区的一般会计惯例，就任何无资金支持的负债向贷款人提交财务报表，以建立准备金。对于这类非美国计划，不能合理地预期其无资金来源的总负债会产生实质性的不利影响。没有针对公司或其任何关联公司的任何非美国计划的诉讼、诉讼或索赔(常规利益索赔除外)悬而未决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼或索赔可合理地个别或总体地预期会导致重大不利影响。

第3.14节。《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不受任何法律规定的监管(董事会第X条除外)，该规定限制了贷款方产生债务的能力。

第3.15节。子公司。

(A)由附表3.15所列附属公司组成本公司于生效日期的所有附属公司。附表3.15规定了自生效日期起，准确的

法定名称(反映于本公司各附属公司的注册成立证书(或组成)及注册司法管辖区(或成立)(及就各加拿大附属公司而言，包括其营业地点地址、行政总裁办公室地址(如有多于一个营业地点，以及其簿册及记录所在的地址))，以及就各该等附属公司而言，由各贷款方及其附属公司所拥有的各类股本的百分比及数目。

(B)除附表3.15所披露者外，概无与本公司或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、认股权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予现任及前任雇员或董事及董事合资格股份的认股权除外)。

第3.16节。[已保留].

第3.17节。[已保留].

第3.18节。收益的使用。贷款所得将用于(A)为Uni-Select收购的现金总对价的一部分提供资金，(B)完成Uni-Select再融资，以及(C)支付与交易相关的费用、成本和开支。

第3.19节。 [已保留].

第3.20节。环境问题。下列任何一项不能单独或总体合理地预期产生实质性不利影响的例外情况除外：

(A)本公司及其子公司：(I)在所有适用的时效法规的期限内，符合所有适用的环境法；(Ii)持有其当前或预期的任何业务或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每项许可证均具有全部效力和效力)；(Iii)正在并在所有适用的时效法规的期限内，符合其所有环境许可证；以及(Iv)有理由相信：他们的每一份环境许可证将及时续期并得到遵守，不需要任何物质费用；任何一项可能需要的任何额外环境许可证将及时获得并符合，而不需要任何物质费用；以及任何适用于任何一项或预计将成为适用于任何一项的环境法的遵守将及时获得并得到维护，而不需要任何物质费用。

(B)危险材料不存在于现在或以前由公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何不动产或任何其他地点(包括但不限于危险材料已被送往其重复使用或回收或用于处理、储存或处置的任何地点)，这些危险材料不存在于任何现在或以前由公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的不动产上，而这些地点可能合理地预期(I)产生公司或其任何子公司根据任何适用环境法承担的责任，或以其他方式导致公司或其任何子公司的费用，或(Ii)干扰本公司或其任何附属公司的持续经营，或(Iii)损害由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何不动产的公平可出售价值。

(C)本公司或其任何附属公司或据任何借款人或其任何附属公司所知，根据或与任何环境法有关的任何司法、行政或仲裁程序(包括任何违反或涉嫌违反的通知)将被指名为待决或据任何借款人或其任何附属公司所知受到威胁的一方。

(D)本公司或其任何附属公司均未收到任何要求提供资料的书面要求，或未获通知其为联邦综合环境反应、补偿及责任法案或任何类似环境法或任何类似环境法的潜在责任方，或任何危险材料的潜在责任方。

(E)证明本公司或其任何附属公司均未订立或同意任何同意法令、命令、和解或其他协议，或受任何判决、法令或

在任何司法、行政、仲裁或其他争端解决论坛中，与任何环境法的遵守或责任有关的命令或其他协议。

(F)根据任何环境法或任何有害物质，本公司或其任何附属公司均未根据合同或法律的实施承担或保留任何种类的固定或或有、已知或未知的任何责任。

第3.21节。资料的准确性等

(A)本协议所载的任何陈述或资料、任何其他贷款文件或任何其他由任何贷款方或其代表提供予行政代理、贷款人或其中任何人的文件、证书或陈述书，在本协议或其他贷款文件(下一句所述的预测和资料除外)所述的交易中使用时，均不包含该等陈述、资料、文件或证书。这些预测不包括该公司在这些预测日期之后进行的收购的影响，尽管收购可能会发生。贷款人承认，该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果，可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

(二)自生效之日起，《实益所有权证明》中所包含的所有信息均真实无误。

第3.22节。同等身份。贷款文件项下的债务至少与贷款方的所有其他无担保债务具有同等的优先偿还权。

第3.23节。偿付能力。每一贷款方在履行与本协议相关的所有债务和义务并假设所有公司间债务为股权出资后，将是并将继续具有偿付能力。

第3.24节。保险。本公司及其附属公司均由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险(但无论如何包括公众责任、产品责任及业务中断)，保险金额与本公司及其附属公司过往的做法一致，或通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般范围内承保，包括但不限于附表3.24所载生效日期的产品责任保险金额；而本公司或其任何附属公司(I)均

本公司已接获任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示将须作出重大资本改善或其他重大开支以继续投保，或(Ii)有任何理由相信其将不能在保险期满时续期其现有保险范围，或无法以合理地预期不会产生重大不利影响的费用从类似保险公司获得类似的保险范围。

第3.25节。《爱国者法案》、制裁等。

(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(I)经修订的《与敌人贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》和《加拿大反洗钱法》。

(B)禁止贷款所得的任何部分直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法》(加拿大)，或违反第5.10节。

(C)不承认(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或联属公司，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或代表或任何附属公司将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中获益(I)是受制裁人士或目前是任何制裁对象或目标，或(Ii)没有直接或间接采取任何行动会导致该等人士违反任何制裁、反贪污法或反洗钱法，包括加拿大反洗钱法。

第3.26节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.27节。[已保留].

第3.28节。附属借款人。本公司和附属借款人各自声明并保证：

(A)确认公司和附属借款人在本协议中的陈述和担保在本协议之日及截至该日是真实和正确的，但在特定日期给出的陈述除外，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的；

(B)附属借款人是否就其在本协议及其所属的其他贷款文件(统称为“适用的附属借款人文件”)项下的义务遵守法律的民事和商业要求，以及附属借款人签署、交付和履行适用的附属借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为；

(C)附属借款人及其任何财产根据附属借款人组织和存在的司法管辖区的法律，就适用的附属借款人文件下的义务而言，均不享有任何法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免权(不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)；及

(D)附属借款人签立的适用附属借款人文件的签立、交付和履行，根据附属借款人组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但(X)已作出或获得的通知或授权除外，或(Y)至较后日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Y)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第四条条件

第4.01节。生效日期。本协议以本协议的形式生效，前提是满足下列各项条件：

(A)审查已签署的贷款文件。本协议和担保协议以及任何其他适用的贷款文件应已由协议各方正式授权、签署并交付给行政代理，并应完全有效，不会发生任何违约或违约事件，并在本协议生效后继续发生。

(二)出具成交证明；等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。本公司负责人出具的证明，表明：(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(或如果适用的陈述和担保在所有方面都受到重大或实质性不利影响的限制)；(B)没有任何贷款方违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)没有违约或违约事件发生，且仍在继续；(A)自2022年12月31日以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响；及。(E)贷款各方均已(视何者适用而定)符合第4.01节所载的各项条件。

(二)各借款方书记出具证明。每一贷款方的负责人的证书，证明该贷款方的每一位签署该贷款方的贷款文件的官员的在任和签名的真实性，并证明所附的(A)该贷款方的章程细则或公司成立证书(或同等的)及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并经适当的人在最近的日期核证

(B)在生效日期有效的借款方的章程或规范性文件，(C)借款方董事会(或其他管理机构或股东，如有需要)正式通过的授权和批准本协议项下交易的决议，以及本协议和作为借款方的其他贷款文件的签立、交付和履行，以及

(D)根据第4.01(B)(Iii)节规定交付的每份证书(如适用)。

(三)出具良好资质证明2份。每一贷款方在其适用的公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内的法律规定的最近日期的良好地位的证明。

(四)听取律师的意见。贷款当事人的律师意见，包括行政代理可能合理要求的特别律师和当地律师的意见，就贷款当事人、贷款文件和行政代理要求的其他事项向行政代理和贷款人提出的意见。

(C)无异议；违约。

(I)获得政府和第三方批准。贷款方应已收到与贷款方签署、交付和履行本协议以及任何贷款方作为一方的其他贷款文件有关的所有适用的政府、股东和第三方必要的实质性同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他实质性同意)，这些文件应完全有效。

(二)无禁制令等。任何诉讼、诉讼、法律程序或调查不得在任何法院、任何仲裁员或任何政府当局待决，或据本公司所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)处理所有财务事项。

(一)编制财务报表。贷款人应已收到(I)令人满意的本公司截至生效日期前两个财政年度的经审核综合财务报表，及(Ii)本公司于根据本段第(I)款提交的最新财务报表日期后的每个季度的令人满意的未经审核中期综合财务报表，以及(Ii)可获得该等财务报表的令人满意的未经审核中期综合财务报表。借款人提交任何所需的经审计财务报表的表格10-k或所需的未经审计的财务报表的表格10-Q，在每种情况下，都将满足第(I)款的要求。

(Ii)发布更多财务预测。行政代理应收到公司及其子公司的形式合并财务报表，以及公司管理层编制的资产负债表、收入预测

在生效日期后第一年的季度报表和现金流量表，以及在本协议期限内此后每年的年度报表，这些报表和现金流量表不得与以前提交给行政代理的任何财务信息或预测相抵触；但行政代理承认并同意在生效日期之前已满足第(2)款的要求。

(三)证明其财务状况/偿付能力证书。公司应向行政代理交付一份经公司首席财务官证明为准确的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明(A)每一贷款方及其每一子公司均有偿付能力，(B)[保留区]及(B)先前呈交行政代理的财务预测代表对本公司及其附属公司的财务状况及营运的善意估计(采用合理假设)。

(四)结账时不收还款。公司应在生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理、本协议封面所列的安排人和其他代理以及贷款人支付或作出安排，在生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理、安排人和贷款人支付本协议中规定或提及的或与公司另行约定的费用以及本协议项下到期的任何其他应计和未付费用或佣金，

(B)在生效日期之前或在生效日期前应累算并未支付的律师向行政代理人支付的所有费用、收费和支出(如行政代理人提出要求，直接支付给该律师)及(C)应付给任何其他人的与本协议拟进行的交易有关的款项，包括与任何贷款文件的签立、交付、记录、存档和登记有关的所有税费、费用和其他费用。

(E)其他类别。

(i)    [保留区].

(二)调查结果。[保留区].

(三)《爱国者法案》等。

行政代理和贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日收到行政代理或任何贷款人为遵守任何反洗钱法律的要求而以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”规则和法规，只要这些信息是行政代理或贷款人至少在生效日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的。

(Iv)如果每个借款人应在生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理交付，并在生效日期至少十(10)个工作日前直接向提出书面请求的任何贷款人交付，a

在每种情况下，与之相关的受益所有权证明(或该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)

(V)提供符合资格的定期贷款安排。过渡性贷款项下的牵头安排方应已从贵公司收到一份证明，证明本协议和贷款文件项下的贷款和贷款构成“合资格定期贷款安排”(如过渡性承诺书所界定)(该证书可能以生效日期的发生为条件)。

生效日期的发生应由行政代理在生效日期向公司发出书面通知予以确认，并应为该生效日期发生的确凿证据。在不限制第9.02节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.02节。融资日期。每一贷款人在筹资日发放贷款的义务仅以生效日期的发生和满足下列附加条件为条件：

(A)在未经牵头安排人书面同意的情况下，单一选择收购应按照安排协议在所有重大方面完成，而不生效本公司对该收购作出的任何修订、修改、补充或豁免或本公司根据该协议作出的对贷款人或牵头安排人各自身份的重大不利的修订、修改、补充或豁免，并同意(W)代价中现金部分的任何减少少于或等于现金代价的10%，(X)代价中现金部分的任何减幅超过现金代价的10%，并伴随本公司全权酌情决定的美元对美元减值、有关过桥融资的承担及/或本协议项下的承诺总额超过该减幅10%，及(Y)安排协议所载现金对价的任何增加，在任何情况下均对贷款人及主要安排人并无重大不利。

(B)总协调人应已收到(A)本公司及其附属公司截至筹资日期至少六十(60)日止最近三(3)个财政年度的经审核综合财务报表，及(B)借款人及其附属公司于筹资日期至少四十(40)日止的任何后续中期财政期间(任何财政年度第四季度除外)的未经审计综合财务报表。首席安排人特此确认，已收到前述条款(A)和(B)中提及的截至2022年12月31日或之前的会计年度和中期财政期间的财务报表。借款人提交所需的已审计财务报表的表格10-k或未经审计的财务报表

在每种情况下，10-Q应满足本第4.02(B)节第(A)或(B)款(视情况而定)的要求。

(C)指定信贷协议陈述及指定安排协议陈述(在其定义所述范围内)于资助日期在所有重要方面均属真实及正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在该日期应在各方面均属真实及正确(在其中的任何限制生效后)。

(D)行政代理应已收到借款请求；但此类借款请求不得包括任何陈述或担保(指定的信贷协议陈述除外)或关于没有(或存在)任何违约或违约事件(除了任何指定的违约)的声明。

(E)根据费用函在供资日期或之前到期和应付的所有费用，在每一种情况下均应与贷款供资同时支付或基本上同时支付，以及牵头安排人应计的所有其他费用和开支，行政代理和贷款人(包括行政代理的律师(包括任何当地律师)的费用和开支)应在供资日期或之前支付，并且在供资日期前至少三(3)个工作日提交发票，应在提供贷款资金的同时支付或应基本上同时支付。

(F)自安排协议日期以来，不应发生任何个别或整体已经或合理地预期会产生重大不利影响的变更、事件、影响、事实或情况的状态，如于2023年2月26日生效的安排协议所界定的。

第4.03节。附属借款人的指定。根据第2.24节指定附属借款人的前提条件是，公司或建议的附属借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司(或获授权代表该附属公司的其他人)的秘书或助理秘书核证的董事会批准借款附属公司协议的决议(以及该行政代理的律师认为必要的其他机构的决议，如有的话)及该附属公司参与的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好声誉(或适用司法管辖区内的同等地位)有关的文件及证书；

(B)签署由该附属公司的秘书或助理秘书(或获授权代表该附属公司的其他人)签署的在职证明书，该证明书须注明该附属公司的名称和所有权，并由根据本协议获授权要求借款的该附属公司的高级人员签署，并签署该附属公司将成为一方的借款附属公司协议及其他贷款文件，该证明书须在该证明书上

行政代理和贷款人应有权信赖，直到公司或其子公司以书面形式通知其变更为止；

(C)就该附属公司的法律，以行政代理人及其律师合理满意的形式和实质，向该附属公司提交律师的意见

组织的管辖权以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项；

(D)签署任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；和

(E)提供行政代理和贷款人遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于《爱国者法》、《加拿大反洗钱法》和《实益所有权条例》。

第4.04节。某些基金条款。自生效日期起至(X)11：59：59(以较早者为准)的期间内在终止日期和(Y)截止日期(“特定资金期间”)，尽管(I)在生效日期或供资日期所作的任何陈述(不包括在供资日期所作的具体陈述，在构成发生该日期的先决条件的范围内)是不正确的，(Ii)借款人未能遵守肯定的契诺、消极的契诺和金融契约，(Iii)本协定或其他方面的任何相反规定，或(Iv)随后可确定不符合生效日期的任何条件，行政代理或任何贷款人均无权(1)取消其任何承诺，(2)断言违约事件的存在，撤销、终止或取消本协议，或行使本协议项下的任何权利或补救，或根据本协议、相关附注、相关费用函或其他方式提出或强制执行任何索赔，只要这样做将阻止、限制或推迟其贷款的发放，(3)拒绝在供资日参与其贷款；只要第4.02节中的先决条件已得到满足或放弃，或(4)对其贷款行使任何抵销权或反索偿权，以阻止、限制或延迟其贷款的发放或资金在结算日的使用。尽管本协议有任何相反规定，(A)贷款人和行政代理的权利和救济不应受到限制，如果在资金提供日未满足或放弃第4.02节中规定的任何先例条件(但如果在资助日或之前满足或放弃该等条件，则不在此限)和(B)紧随特定资金期限到期后，行政代理和行政代理的所有权利、救济和权利均应可用，即使这些权利在该时间之前因前述规定而不可用。

第五条肯定之约

自生效日期起及之后，直至承诺期满或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付为止，本公司与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)尽快提交，但无论如何须在公司每个财政年度结束后90天内(或如较早或较迟，则在根据规则及规例规定须提交公司该财政年度的表格10-k年度报告之日之前

(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，公司及其合并子公司截至该年度的经审计的综合资产负债表以及该年度的经审计的综合收益表和相关的经审计的综合收益表和现金流量表，分别以比较的形式列出截至上一年度末和上一年度的数字，报告时不带“持续经营”或类似的限制或例外条件，或由于审计范围而产生的限制。由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师；和

(B)在可获得的情况下尽快提交，但无论如何不迟于公司每个财政年度前三个季度的每个季度结束后45天内(或如早于或迟于根据美国证券交易委员会的规则和规定，公司须提交该财政季度的10-Q表格季度报告之日，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)(自截至2023年3月31日的财政季度开始)，本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该会计年度部分的相关未经审计的综合收益表及现金流量表，以比较形式列出截至上一年度末及上一年度同期的数字，并经负责人员核证为在各重大方面公平地反映该期间内本公司及其附属公司的财务状况(须受正常的年终审计调整规限)；

所有该等财务报表在各重大方面均须完整及正确，并须合理详细地编制，并符合于该等财务报表所反映的期间及以前各期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的除外)。

第5.02节。证书；其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人，或在第(G)条的情况下，向有关贷款人提供：

(A)及时(但不迟于其后三(3)个工作日)通知定价表上描述的指数债务评级的任何变化，以及对这种变化的描述；

(B)根据第5.01节，在提交任何财务报表的同时处理，

(i)负责官员的证明，声明据该负责官员所知，各贷款方在此期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议和其作为一方的其他贷款文件中包含的各项条件，该文件应遵守、履行或满足，并且除该证书和（ii）列出（I）的合规证书中规定的情况外，该负责官员并未了解任何违约或违约事件截至最后一天，确定公司及其子公司是否遵守其中提及的本协议条款所需的所有信息和计算公司的财政季度或财政年度（视情况而定）和（II）截至公司财政季度或财政年度最后一天的总杠杆率和利息覆盖率（视情况而定）;

(C)尽快并无论如何不迟于本公司每个财政年度结束后60天，编制下一个财政年度的综合预算；

(D)不迟于其生效前10个工作日提交关于任何借款方的管理文件的任何拟议修正案、补充、豁免或其他修改的实质最后草案的副本；

(E)公司或其任何子公司发送给任何类别的债务证券或公开股权证券持有人的所有财务报表和报告的副本，以及公司或其任何子公司可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本，在送交后五天内提交；

(F)尽快通知，但无论如何要在获悉后3个工作日内：(I)任何单独或与其他发展、事件或条件合计可合理预期导致公司或其任何子公司合计支付重大环境金额的任何发展、事件或条件的通知；以及(Ii)任何政府当局可拒绝公司寻求的任何环境许可证申请，或撤销或拒绝将公司持有的任何环境许可证或任何其他重要许可证续期，或以对公司或其任何附属公司、其任何业务或由该人拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产的运作构成重大负担的条款和条件批准任何该等重要许可证的通知；

(G)尽快作出决定，但无论如何须在获悉后3个营业日内：(I)英国退休金监管机构就任何非美国计划发出财政支援指示或供款通知(该等条款在英国《2004年退休金法》中界定)；(Ii)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条，任何款项须付予任何非美国计划；及/或(Iii)根据《1995年联合王国退休金法令》第75或75A条须支付的款项，在每种情况下描述该事项或事件以及公司拟对其采取的行动；

(H)在任何此类事件发生后，立即通知以前交付的任何实益所有权证书中所提供的信息发生任何变化，从而导致

更改其中确定的实益所有人的名单，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，迅速提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件；以及

(I)及时提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息，包括但不限于与知识产权有关的任何额外信息。

根据第5.01(A)或(B)节或第5.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料向公众提供的日期交付，(Ii)本公司张贴此类文件的日期，或在互联网上的公司网站上或(Iii)代表公司在Syndtrak或每个贷款人和行政代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的其他相关网站，如有)上发布此类文件的链接；但：(I)应行政代理的书面要求，公司应交付下列文件的纸质副本

向行政代理进一步分发文件，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求，以及(Ii)公司应将任何此类文件的邮寄通知行政代理(可以是传真或电子邮件)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

第5.03节。清偿债务。本公司将，并将促使其各附属公司于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大义务，除非其金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而就货币义务而言，与此相关的符合公认会计准则的准备金已在本公司或其附属公司(视情况而定)的账簿上拨备。

第5.04节。除第6.03节允许的情况外，除第6.03节允许外，本公司将并将促使其每一家子公司：(A)(3)保留、更新和保持全面有效，并使其公司或其他存在生效；(4)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、特许经营权、许可证和许可证，但上文第(Ii)款的情况除外，如果不这样做，不能合理预期会产生重大不利影响；以及ii)在不与本协议或其他贷款文件相抵触的范围内，遵守法律的所有合同义务和要求，但不能合理预期总体上不会产生重大不利影响的情况除外。公司将保持有效并执行其合理认为足够的政策和程序(否则在所有重大方面遵守适用法律)，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁。

第5.05节。财产的维护；保险。本公司将，并将促使其各附属公司(A)保持所有对其业务有用和必要的财产和系统处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司(可能包括一家专属自保保险子公司)为其所有财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)。

第5.06节。财产检查；书籍和记录；讨论。本公司将，并将促使其每一家附属公司：(A)按照公认会计准则保存适当的记录和帐目，并且，在所有重要方面，所有与其业务和活动有关的交易和交易均应符合法律规定；(B)在发出合理通知后，并在正常营业时间内，允许行政代理(如有违约事件，则允许任何贷款人)的代表访问和检查其任何财产，检查和复制任何帐簿和记录，并由公司承担费用，并讨论业务、运营、公司及其子公司与公司及其子公司的高级管理人员和员工的财产、财务和其他状况

其各自的独立注册会计师；但除非存在违约或违约事件，否则在本公司的任何会计年度内，行政代理不得要求超过一次此类访问和检查。

第5.07节。通知。本公司将立即向行政代理和每一贷款人发出通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)就本公司或其任何附属公司的任何合约义务下的任何违约或违约事件(或被指称的违约)或(Ii)本公司或其任何附属公司与任何政府当局之间任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序作出裁决，而在任何一种情况下，如不补救或如作出相反裁定(视属何情况而定)，均可合理预期会产生重大不利影响；

(C)处理影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或程序可合理预期导致判决金额超过100,000,000美元(不包括已通知有关保险公司但未被拒绝承保的保险金额)；

(D)除附表3.13所列事件外，在任何借款人知道或有理由知道以下事件后的30天内，如可合理预期下列事件会造成重大不利影响，则应尽快发生：(I)任何计划发生任何须报告的事件或“累积资金不足”(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，未能对计划或非美国计划作出任何必要的贡献；包括但不限于：(I)未能支付将导致根据ERISA、守则、PBA或任何其他适用的员工福利计划法律享有留置权的金额，或任何多雇主计划的任何撤回、终止、重组或破产；(Ii)PBGC、FSCO、本公司、任何其

子公司、任何共同控制的实体或任何多雇主计划，与任何计划或非美国计划的退出、终止、重组或破产有关，

(Iii)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等单一雇主计划提供资金的假设)超过该单一雇主计划可分配给该等累算福利的资产价值一个重大数额；(Iv)就该计划或非美国计划采取任何行动，而该行动可能导致本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体向PBGC或FSCO提供债券或其他担保；(V)本公司或其附属公司可能根据向退休雇员或其他前雇员提供福利的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)或除生效日期已存在的责任外的任何计划而招致任何重大责任，或(Vi)与计划或非美国计划有关的任何其他事件的发生，而该等事件可能导致本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体招致任何重大责任、罚款或惩罚；和

(E)对已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行审查。

根据本节发出的每份通知应附有一份负责人员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明本公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。

第5.08节。环境法。(A)本公司将，并将促使其各附属公司在所有重大方面遵守并确保所有租户及分租人(如有)在所有重大方面遵守所有适用的环境法律及环境许可证，并在所有重大方面取得、维持及遵守及维持，并确保所有租户及分租人在所有重大方面获得、维持及遵守适用环境法律所需的任何及所有许可证、批准、通知、注册或许可。

(B)公司将并将促使其各子公司进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并在所有实质性方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

第5.09节。附属担保人。

(A)设立更多的境内子公司担保人。在根据第5.02(B)条交付合规证书的同时或之前，在(X)任何国内子公司担保公司或其任何子公司的任何无担保债务本金总额为50,000,000美元或以上，(Y)收购或创建任何新的国内子公司，或(Z)根据第5.09(D)条指定任何国内子公司为附属担保人后，(X)任何国内子公司担保公司或其任何子公司的任何无担保债务的偿付，或以其他方式产生任何担保义务或为其提供任何担保，本公司将(I)促使每一家此类国内子公司(任何应收账款实体和任何被排除在外的收购子公司、任何被排除在外的非全资子公司和任何专属自保子公司)成为担保的一方

协议(包括向行政代理交付与贷款方在生效日期交付的惯例一致的组织和公司交付)，以及(Ii)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。

(B)向外国子公司担保人提供担保。在根据第5.02(B)条交付合规证书的同时或之前，在(X)任何外国子公司担保公司或其任何国内子公司的任何无担保债务本金总额为150,000,000美元或更多的情况下，或(Y)根据第5.09(D)条指定任何外国子公司为附属担保人，公司将(I)促使每一家外国子公司(任何应收账款实体和任何被排除在外的收购子公司、任何被排除在外的非全资子公司和任何专属自保子公司除外)成为担保协议的一方(包括向行政代理交付与贷款方在生效日期交付的惯例组织和公司交付一致的交付)，以及(Ii)如果

行政代理人向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应令行政代理人合理满意；但成为附属担保人的外国子公司可选择仅担保某些贷款和债务(或根本不担保)，前提是此类限制将避免且不会对公司及其子公司造成不利的税务影响。

(C)增加不应有的负担。即使第5.09节有任何相反的规定，本第5.09节不适用于行政代理在与公司协商后自行决定其担保价值不足以证明获得担保的困难、时间和/或费用合理的任何子公司。

(D)不包括子公司。尽管第5.09节有任何相反的规定，(I)加拿大控股公司不需要成为附属担保人，

(Ii)不要求任何应收账款实体成为附属担保人；(1)在附属公司构成排除收购附属公司的任何时间，不要求任何附属公司成为附属担保人；(2)不要求专属保险附属公司成为附属担保人；及(3)对于任何非全资附属公司，本公司可在书面通知行政代理后，选择将该非全资附属公司排除在第5.09(A)或5.09(B)节(视属何情况而定)的要求之外(任何该等被排除的附属公司，“被排除在外的非全资子公司”)；但如在任何时候(X)所有被排除的非全资附属公司的综合EBITDA总额超过综合EBITDA的2.5%(2.5%)(截至本公司最近一个会计季度结束时，在当时结束的连续四个会计季度期间，该四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或如在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前)已交付)，第3.01节所指的最新财务报表)或(Y)所有被排除的非全资子公司的合并总资产总额超过

200,000,000美元的综合总资产(截至本公司最近一个会计季度末，根据第5.01(A)或(B)节(或如果在第5.01(A)或(B)节所述的最新财务报表交付之日之前，则为第5.01(A)或(B)节所述的最新财务报表)，本公司(或，如果本公司未能在十(10)日内提交财务报表，行政代理)应指定足够的被排除的非全资子公司(应收账款实体和被排除的收购子公司除外)作为附属担保人，以消除此类超额部分，就本协议的所有目的而言，该等指定附属公司应构成附属担保人，并受第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)规定的要求的约束。

第5.10节。收益的使用。

(A)确保借款人将贷款收益仅用于第3.18节规定的用途。

(B)确保借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，也应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或任何反洗钱法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.11节。ERISA文件。应行政代理人的要求，本公司将迅速向行政代理人交付下列任何或全部文件的副本：(I)每个计划或非美国计划的副本(或，如果任何该等计划或非美国计划不是书面的，则提供其完整描述)和相关信托协议或其他资金工具及其所有修正案的副本，以及已分发给公司或其任何子公司的雇员或前雇员的所有书面解释和书面说明；(Ii)美国国税局就每项计划发出的最新决定函；(Iii)在行政代理人提出要求之前的最近三个计划年度，每项计划须向任何政府机构提交的表格5500系列的年度报告；(Iv)所有多雇主计划的清单，包括公司、任何附属公司或每项计划的任何共同控制实体须作出的最新年度供款总额，以及要求作出此类贡献的集体谈判协议的副本；(V)已向公司或任何共同控制实体提供的有关任何多雇主计划下的退出责任的任何资料；(Vi)在最近结束的财政年度内，根据任何员工福利计划(如《雇员福利计划条例》第3(1)条所界定)向本公司或其任何附属公司(或其任何家属)的任何退休员工支付的总金额；及(Vii)反映PBGC或FSCO与本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体就任何计划或非美国计划达成的任何协议的文件；(Viii)根据《ERISA》第4010条必须就任何计划向PBGC提供的任何记录、文件或其他资料的副本；(Ix)向美国国税局或任何其他政府机构提交的关于以下事项的每份资金豁免请求的副本

本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司从美国国税局、FSCO或任何其他政府机构收到的有关本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体的每个计划及每个非美国计划的所有重要通讯；及(X)为每个非美国计划的融资目的而最近提交的精算估值副本。

第5.12节。进一步的石棉。公司将并将促使其每个子公司不时签署和交付，或促使签署和交付行政代理可能合理要求的额外文书、证书或文件，并采取所有此类行动，以实施或实施本协议和其他贷款文件的条款。在行政代理人或任何分包商根据本协议或其他贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施（需要任何政府当局的同意、批准、记录、资格或授权）后，公司将执行并

交付或将导致签署和交付行政代理或贷款人可能需要从公司或其任何子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件，以获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。

第六条消极公约

自生效日期起及之后，各借款人特此同意，在承诺期满或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

第6.01节。债务限制。制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件证明任何借款人或任何附属担保人的债务；

(B)附表6.01(B)所列生效日期的未偿债务及其任何再融资、退款、续期或延期(本金不增加，加权平均寿命不缩短)；

(C)偿还(I)任何借款方欠本公司或本公司任何附属公司的无抵押债务，及(Ii)本公司任何全资附属公司欠本公司或本公司任何其他全资附属公司的无抵押债务；但任何借款人或任何附属担保人欠并非借款人或附属担保人的人的所有该等债务，须受附属公司间票据规限，并由附属公司间票据证明；

(D)偿还本公司或本公司或本公司任何附属公司的任何其他贷款方在正常业务过程中作出的无担保担保义务(I)

及(Ii)本公司或任何其他贷款方根据第6.17条所准许的对冲协议承担本公司或本公司任何附属公司的债务；

(e)    [保留区];

(F)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务在产生后五个工作日内消除即可；

(G)解决公司或其任何子公司的无担保债务，这些债务可能被视为与根据本协议的要求收购或处置资产有关的赔偿、购买价格调整和类似债务的协议而存在，只要任何此类债务是进行相应收购或出售的人的债务；

(H)减少欠保险公司的无担保债务，以使本公司或其一家附属公司能够偿还该人根据本公司的任何一项递延补偿计划而欠该人的前雇员的债务，只要该等债务不超过万Plus递延补偿计划的现金退回总值

本公司所拥有的保险单，承保本公司40.1%万Plus递延补偿计划参与者的生活；以及

(I)对在正常业务过程中产生的对信用卡或借记卡处理商的债务、习惯义务以及任何处理商协议项下的适用费用和退款，在构成债务的范围内予以偿还；

(J)允许本金总额在任何时候不超过综合总资产15%的优先债务(在不复制任何此类债务的情况下，包括通过担保)(截至根据第5.01(A)节已向行政代理人交付(或要求已交付)财务报表已根据第5.01(A)节交付(或如果在根据第5.01(A)节交付第一份财务报表的日期之前)的确定日期或之前的公司最近一个财政年度结束时)。截至2021年12月31日))；

(K)根据《德国老年雇员退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会保障法四》(Sozialgesetzbuch IV)第四册第7e条规定在正常业务过程中发生的债务；以及

(L)承认任何借款方的无担保债务；惟于产生该等债务时及于产生任何该等债务后，按备考基准，犹如该等债务产生、所得款项的运用及完成任何其他指定交易已于当时终止的计算期的第一天发生一样，本公司及其附属公司均遵守第6.19节就当时终止的计算期所载的财务契诺。

尽管有上述规定，在任何情况下，本公司的任何非贷款方子公司(任何该等子公司，“非贷款方”)不得担保付款，或就以下事项产生任何担保义务或提供任何担保，(X)公司或其任何子公司的任何无担保债务(根据第6.01(B)节允许的任何担保义务除外)，其本金总额为50,000,000美元或更多(如果是境内子公司的非贷款方)，或(Y)公司或其任何国内子公司的任何无担保债务(根据第6.01(B)条允许的任何担保义务除外)，在任何情况下，对于作为外国子公司的任何非贷款方，本金总额为150,000,000美元或更多，而该非贷款方未首先根据第5.09(A)或(B)节的规定成为本合同项下的附属担保人，视情况而定。

第6.02节。留置权的限制。在其任何财产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

（a） 尚未到期或正在通过适当程序善意争议的税款优先权，前提是按照GAAP保持足够的储备金;

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过45天，或正由适当的法律程序真诚地提出异议；但有关该等留置权的充足储备须符合公认会计准则的规定；

(C)在正常业务过程中由与工人补偿、失业保险和其他社会保险立法有关的认捐或存款组成的留置权(ERISA、PBA或加拿大联邦或省级法规规定的与养恤金计划或任何其他适用的国内或外国雇员福利计划法有关的任何留置权除外)；

(D)接受公司或其任何附属公司或其代表的存款，以保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；

(E)包括在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似产权负担，该等产权负担总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对本公司或其任何子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(F)取消在附表6.02(F)所列生效日期存在的任何留置权，以担保第6.01(B)节允许的债务，但此种留置权不得扩大到涵盖生效日期后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加；

(G)对担保“许可优先债务”定义(B)款所述和第6.01(J)节允许的任何债务的其他留置权；

(H)根据公司或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约，出售出租人的任何权益或所有权，并仅涵盖如此租赁的资产，以及就位于德国的不动产而言，任何业主留置权(vermieter-oder verpӓchterpfandrecht)；

(I)对因存在不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，而本公司或其任何附属公司应真诚地就该判决或裁决提起上诉或法律程序以进行覆核，并已就其获得有效的暂缓执行以待该等上诉或法律程序；

(J)完全由于任何关于银行留置权、抵销权的成文法或普通法规定而产生的留置权，或关于在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的类似权利和补救办法，或仅就LKQ荷兰公司而言，根据荷兰银行协会(Nederland Vereniging Van Banken)与消费者组织(Consumer‘ond)协商制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件设定的任何留置权或抵销权；但条件是：(I)该存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受任何贷款方获取超出董事会颁布的规定的限制；(Ii)该存款账户并非本公司或其任何子公司打算向该存款机构提供抵押品，以及

(Iii)该留置权不保证任何债务(第6.01(F)节所述的债务除外)；

(K)与与银行建立存款关系有关的合同抵销权(A)的留置权，而不是与债务发生有关的留置权；

包括根据集团任何成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行的一般条款和条件产生的留置权或抵销权；包括任何贷款方根据德国《银行和储蓄银行的一般条款和条件》(Allgemine Geschӓftsbedding unbedding underBanken und Sparkassen)的留置权，或(B)与集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还与相关贷款方在正常业务过程中发生的债务有关且与贷款方的任何债务无关的对银行的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与相关贷款方的客户签订的采购订单和其他类似协议有关；

(L)解决在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；

(M)将任何供应商对联合王国境内的一家子公司的留置权，以惯常的采购款所有权保留权益的形式，对该供应商出售给该子公司的存货进行留置权；

(N)对公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似出售货物安排所产生的其他留置权，只要该等留置权不附加于受该等安排规限的货物以外的任何资产；

(O)保留信用卡或借记卡处理商在任何处理机协议下的惯常留置权和抵销权，且仅与根据该协议已支付或应支付的款额有关，以及该信用卡或借记卡处理商所持有的准备金的惯常按金，每种情况均产生于正常业务过程中；但本条(O)所准许的该等留置权的存续期不得超过五(5)个营业日；及

(P)任何专属自保保险子公司就任何适用的政府当局与该专属自保子公司的专属自保计划相关的资本要求所作的所有承诺和存款。

本合同或任何其他贷款文件中对允许留置权的任何提及，并不打算从属于、推迟或解决优先权，也不应解释为从属于、推迟或解决优先权，或解释为将任何贷款文件产生的任何留置权从属于、推迟或解决优先权的任何协议。

第6.03节。对根本性变化的限制。进行任何合并、合并或合并，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，完成分立为分立人，或处置其全部或基本上所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)如本公司的任何附属公司可合并、解散或清盘，或合并为(I)本公司(但本公司须为持续或尚存的法团)、(Ii)附属借款人(但附属借款人须为持续或尚存的人)或(Iii)任何其他附属公司(附属借款人除外)(但如任何该等附属公司为附属担保人，附属担保人须为持续或尚存的人)；

(B)公司在特定司法管辖区内组织的任何外国子公司可与任何其他外国子公司合并、解散或清算

在该司法管辖区内成立的本公司的全资附属公司(但如任何该等外国附属公司是附属担保人，附属担保人应为继续或尚存的人)；

(C)：(I)本公司的任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给本公司或本公司的任何其他附属公司；但(X)除下列(Y)条另有规定外，由贷款方作出的任何此类处置应向另一贷款方作出；及(Y)由身为境内子公司的借款方作出的任何此类处置仅应向另一贷款方作出，且

(2)如任何附属公司的所有资产均按本协定处置，或该附属公司为休眠附属公司，则该附属公司可予解散；

(D)根据(I)本公司任何加拿大附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给本公司全资附属公司的任何其他加拿大附属公司，及(Ii)非贷款方的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给任何借款方或非贷款方的任何其他附属公司；

(E)对于为实现收购而完成的任何合并、合并或合并(为免生疑问，应允许进行Uni-Select收购)；以及

(F)如本公司真诚地认为任何不活跃附属公司或资产少于1,000,000美元的任何附属公司清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何不活跃附属公司或其资产少于1,000,000美元的附属公司均可清盘或解散。

第6.04节。[已保留].

第6.05节。[已保留].

第6.06节。[已保留].

第6.07节。[已保留].

第6.08节。管理文件的修改。修改、修改或放弃其章程、章程、组织章程或公司注册证书以及章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件规定的任何权利或义务，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人造成实质性不利；但第6.08节不应禁止第6.03节单独允许的任何交易。

第6.09节。对与关联公司的交易的限制。与任何联营公司(本公司或任何附属公司担保人除外)订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用，并就任何此等交易个别以超过2,500,000美元的公平市值(或支付总代价)订立交易，除非(A)本协议另有准许，(Iii)在本公司或该附属公司(视属何情况而定)的正常业务过程中进行，及(Iv)按不低于本公司或该附属公司(视属何情况而定)有利的条款进行，比它在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得的收益更高。

第6.10节。[已保留].

第6.11节。[已保留].

第6.12节。对否定质押条款的限制。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制本公司或其任何附属公司对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后收购)订立、招致、承担或容受存在的任何留置权，以保证担保协议下的义务或(如属附属担保人)其义务，但(A)除外

协议和其他贷款文件，(B)第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)(除非受第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)条规定的限制外)条款所描述(和允许的)的任何协议

(D)(D)第6.13节(Viii)和(Ix)，(C)与许可应收账款工具或许可保理交易有关的协议中包含的习惯限制和条件，以及(D)包含6.01(J)节允许的任何债务持有人的惯常负质押和留置权限制的协议，在每种情况下，仅当此类负质押或限制允许行政代理受益的留置权时。

第6.13节。对附属公司分派的限制。任何附属公司不得订立、存在或生效任何双方同意的产权负担或对以下能力的限制：(A)就本公司或任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本支付股息或其他分配或付款(以现金或其他方式)，或支付或从属于欠本公司或任何其他附属公司的任何债务，(B)对本公司或任何其他附属公司进行投资，或(C)将其任何资产转让给本公司或任何其他附属公司，但(I)贷款文件下存在的任何限制除外，(1)根据适用法律或因适用法律而产生的产权负担或限制；(2)与第6.03节不禁止的财产出售有关的协议中所载的习惯性限制和条件(包括第6.01(G)节允许的证明债务的协议)，但此类限制和条件仅适用于待出售的财产；(3)在生效日期生效或签订并在附表6.13中确定的任何协议；(4)限制分租或转让任何租契的惯常条文，该租契管限本公司或本公司附属公司在正常业务运作中订立并符合过往惯例的租赁权益；。(5)任何协议或文书所订的任何产权负担或限制，而该等协议或文书管限任何与收购有关而承担的债务(但并非在预期中招致)，或构成与收购有关而招致的卖方债务的任何债务，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产(根据有关收购而取得的个人或财产除外)，只要就任何该等承担的债务而言，相应的产权负担或限制并不是与各自的收购相关或预期产生的，(6)本协议允许的与销售回租交易相关的可归属债务的任何文件中所载的惯例限制，只要任何此类限制仅适用于担保此类可归属债务的财产，(7)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务条款对该外国子公司的限制和条件(除非受到下文第(Ix)条所述限制的限制)，以及(8)对有利于任何外国子公司的任何持有人的消极承诺和留置权限制

根据第6.01(J)条允许负债，但只有在这种消极质押或限制允许为行政代理的利益保留留置权的情况下。

第6.14节。对业务范围的限制。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但本公司及其附属公司于生效日期及其合理延展日期所从事的业务，或与该等业务合理相关或附属的业务除外。

第6.15节。[已保留].

第6.16节。[已保留].

第6.17节。对对冲协议的限制。订立任何对冲协议，但在正常业务过程中订立的对冲协议除外，且非为投机目的而订立，以防范利率、外汇汇率或商品价格的变动。

第6.18节。[已保留].

第6.19节。金融契约。

(A)设定最高总杠杆率。允许在(X)合并总负债与(Y)合并EBITDA(Y)连续四(4)个会计季度期间的合并EBITDA之比(“总杠杆率”)大于4.00至1.00的比率(“总杠杆率”)，该比率(“总杠杆率”)是在(X)合并总负债与(Y)合并EBITDA之间的比率(“总杠杆率”)。但在事先书面通知行政代理后，只要不存在违约事件且此时仍在继续，公司可选择将本第6.19(A)条允许的最高总杠杆率提高至不超过4.50至1.00，涉及在任何连续四个会计季度期间完成的一项或多项收购，且在任何连续四个会计季度期间所有此类收购的总对价不低于250,000,000美元(任何连续四个会计季度期间的任何此类收购统称为“重大收购”)。从最近完成这类重大收购的财政季度开始(以及为确定形式基础上的总杠杆率而计算的任何计算期)；此外，第6.19(A)节允许的最高总杠杆率将在至少一个会计季度降至当时适用的水平，然后才有资格在连续四个会计季度的新期间再次增加至4.50至1.00。

就计算总杠杆率而言，综合EBITDA应根据本文件所载的备考基准定义第(Iii)条按备考基准确定，综合总负债应根据本协议所载备考基准的要求按备考基准确定。

(B)设定最低利息覆盖率。允许(I)综合EBITDA与(9)以现金支付或应付的综合利息支出的比率(“利息覆盖率”)，该比率(“利息覆盖率”)是在截止日期及之后的每个财政季度结束时确定的。

在每一种情况下，在截至该会计季度结束的连续四(4)个会计季度期间，本公司及其子公司均按照公认会计原则按综合基础计算的利息覆盖率小于3.00至1.00。为了计算利息覆盖率，综合EBITDA应按照本文所载的备考基准定义第(Iii)款的要求以备考基础确定，综合利息支出应根据本报告备考基础定义第(I)条和第(Ii)款与适用债务相关的要求按备考基础确定。

第七条违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款本金到期时不能按照本合同条款支付；或任何借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同或其条款到期后五(5)天内不支付任何贷款利息，或任何贷款方不支付根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时候根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，均须证明在作出或视为作出或提供之日在任何重要方面并不准确；或

(C)任何贷款方不得违约遵守或履行第5.04(A)节(仅针对任何借款人)、第5.07(A)、5.10或第6条第(I)或(Ii)款所载的任何协议；或

(D)任何借款方不得违约，不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，这种违约应在行政代理向公司发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；或

(E)本公司或其任何附属公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括但不限于任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该等债务在规定的到期日之前到期或成为强制性购买、预付款项的要约的规限，由债务人根据本协议取消或赎回债务，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)成为应付债务；前提是，

本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失责、事件或条件，在任何时间均不构成失责事件，但如在该时间，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或条件仍存在并持续，而该等债项的未偿还本金总额超过$100,000,000，则属例外；或

(F)在下列情况下：(I)公司或其任何附属公司应(A)在破产程序中(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，包括经《2003年企业法》(英国)、《欧盟条例2015/848》修订的《破产法》(如适用)，开始任何案件、程序或其他行动(包括向债权人提出建议或将其意向提交通知)或暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，《2006年公司法》(英国)，或根据《公司法》，寻求就债务人的破产、无力偿债、重组或济助作出济助令，或在非自愿情况下寻求案件或暂停任何债项、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，在每一案件中均裁定其破产或无力偿债，或就其或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整、妥协或其他济助，或(B)寻求委任接管人、接管人及经理、受托人、保管人，本公司或其任何附属公司的财产管理人或其他类似官员，或其全部或任何主要资产，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对本公司或其任何附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何债项的任何案件、法律程序或其他诉讼或暂缓执行，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未予清偿或未获担保；或(Iii)应针对本公司或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何主要部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致登录任何该等济助令，而该等济助令不得在生效后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)本公司或其任何附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)本公司或其任何附属公司一般不会或将无法或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)如(I)任何人不得从事任何涉及个人、法定或类别豁免的计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，(Ii)任何未能满足任何计划的“最低资金标准”(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃，或根据ERISA、守则或加拿大联邦或省级法规就退休金计划或任何其他适用的雇员福利计划法律而产生的任何留置权，将会对本公司的资产产生，其任何子公司或任何共同控制的实体，(Iii)应发生可报告的事件，或程序应开始指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，(Iv)任何单一雇主计划或非美国计划应由PBGC根据ERISA第4042条或其他条款非自愿终止

适用法律：(V)本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体在本公司的任何财政年度内，或在所需贷款人合理地认为可能会产生的与退出、破产或重组多雇主计划有关的任何负债，其总额超过附表7(G)(V)、(Vi)本公司、其任何子公司或任何共同控制的实体应被要求在公司的任何会计年度内根据任何员工福利计划(如ERISA第3.1节所定义)支付福利，该福利计划向

退休员工(或其家属)在该会计年度合计超过附表7(G)(Vi)所列金额的，(Vii)本公司、其任何附属公司或任何共同控制实体须在本公司任何会计年度内，向受《雇员退休保障条例》第四章规限的任何界定福利计划缴款，合计超过附表7(G)(Vii)就该会计年度所列的金额，

(Viii)公司、其任何附属公司或任何共同控制实体未及时就计划或非美国计划作出规定的出资，(Ix)公司、其任何附属公司或任何共同控制实体因计划或非美国计划而招致责任、罚款或罚款，(X)就计划或非美国计划将发生或存在任何其他类似事件或情况，或(Xi)公司或其任何附属公司应获通知其任何一家子公司已就非美国计划、根据1995年英国养老金法案第75或75A条承担债务或其他债务，或已收到缴款通知或财务支持指示(这些术语在英国养老金法案2004中定义)，或在其他方面有义务就非美国计划支付任何其他金额；在上文第(I)至(Xi)款中的每一种情况下，根据所需贷款人的合理判断，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可能合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)：(I)须对本公司或其任何附属公司作出一项或多项判决或判令，而该等判决或判令涉及本公司及其附属公司作为一个整体承担100,000,000元或以上的法律责任(有关保险公司已获通知且未被拒绝承保的保险并未支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出后45天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)在本协议的任何一项下，任何借款附属协议、任何借款附属公司终止、任何根据本协议第2.10(E)款发行的本票，应因任何原因(根据本协议明示放行除外)停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此断言；或

(J)根据《担保协议》所载任何贷款方的担保，应因任何原因(根据本协议明示解除担保除外)停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联方应如此主张；或

(K)防止发生任何控制权变更；或

(L)：任何次级债务或其任何担保因任何原因应停止有效地从属于任何贷款方在担保协议下的义务或义务(视情况而定)，如管理此类债务的文件所规定的那样

次级债务，或任何贷款方，任何贷款方的任何关联公司，任何受托人或该次级债务本金总额至少25%的持有人应如此主张；然后，除第4.04节另有规定外，在每次此类事件(本条(F)款所述与公司有关的事件除外)中，在该事件持续期间的任何时间，行政代理可就第(I)款

在符合第4.04节的规定下，应所需贷款人的要求，且(Y)就以下第(Ii)款而言，应向本公司发出通知，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，承诺应立即终止，且

(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，但按比例与当时未偿还的贷款相同，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而借款人据此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；对于本条第(F)款所述的任何借款人，如果发生任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，在每种情况下都应自动到期和应付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在符合第4.04节的规定下，在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

每一贷款人代表其本人及其任何附属公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理和贷款人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本合同项下行政代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力

并非行政代理，且该银行及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款及一般与其从事任何类型的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论

无论违约已经发生且仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但行政代理必须按照所需贷款人的指示以书面形式行使的自由裁量权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法下的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与作为行政代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的信息负责。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非公司或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下贷款的任何条件时，行政代理可以推定该条件符合贷款人满意的条件，除非行政代理

在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。每一贷款人在本协议或转让和承担或任何其他贷款文件的签字页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为同意、批准和接受，并应被视为满意

根据本条例规定须由该贷款人同意、批准或接受，或须令该贷款人接受或满意的每份文件或其他事项。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人和本公司辞职。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者。如果没有继承人由所要求的贷款人如此指定，并在三十年内接受了这种指定

(30)在卸任的政务代理人发出辞职通知后数天，卸任的政务代理人可代表贷款人委任一名继任的政务代理人，该代理人须为在纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的联营公司。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与继承人另有约定，否则借款人支付给继承人的管理代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益继续有效。

每一贷款人明确承认，行政代理或其任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或其任何关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意和接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或事务审查，均不应被视为构成对

关于任何事项，包括行政代理或其各自关联方是否披露了其(或其各自关联方)所拥有的重要信息，行政代理或其各自的关联方不得就任何事项向任何贷款人提供信息。各贷款人承认，本合同项下提供的信贷是商业贷款，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还承认，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据它不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的决定，根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在多大程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、权益和义务。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为辛迪加代理或文件代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以辛迪加代理或文件代理的身份(视情况适用)向相关贷款人作出与其就上一款中的行政代理所作的相同确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向公司或任何其他借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)有权就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而在任何上述程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付应付的任何款项

它以行政代理的身份，根据贷款文件(包括第9.03节)。

第九条其他

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如向任何借款人发出，请寄往LKQ公司，地址：LKQ Corporation，West Madison Street，Suite2800，Chicago，Illinois 60661，收件人：里克·加洛韦，高级副总裁和首席财务官(传真号码：(312)207-1529；电话：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60611；传真：(312207-1529)；

(Ii)向行政代理、Wells Fargo Bank，National Association，1525 West W.T.哈里斯大道。北卡罗来纳州夏洛特市1B1，邮编：28262，请注意以下地址：美国职业棒球大联盟驻夏洛特市金融服务局局长乔纳森·贝克(jonathan.beck@well sfargo.com)，并将一份副本寄给富国银行，国家协会，地址：28202，地址：550South Tryon Street，3 Flote，Charlotte，North Carolina 28202，注意：Jonathan Beck(jonathan.beck@well sfargo.com)；以及

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)送交该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意接受通知和其他通信

根据其核准的程序，通过电子通信向其提交；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过“请求的回执”

在可用情况下，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)管理电子系统公司。

(I)如果公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或基本上类似的电子系统上发布通信，向贷款人提供通信(定义如下)。

(Ii)确保行政代理所使用的任何电子系统均“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他)，但任何此类直接损害除外。因行政代理人或其任何关联方自身的重大过失或故意不当行为造成的损失和费用，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信的方式分发的，包括通过电子系统。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力。

权力，或放弃或终止执行此类权利或权力的步骤，均妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷方在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并且不排除他们将享有的任何权利或补救措施

否则有。除非本节（b）段允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人偏离本协议的同意在任何情况下均不有效，并且此类放弃或同意仅在特定情况下有效并出于特定目的。在不限制上述规定的一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的豁免，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已通知或了解此类违约。

(B)除第9.02(F)或(G)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但任何此类协议不得(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺，(Ii)未经直接受其影响的各贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)在符合第2.11(B)条的规定下，推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.21(B)或(D)条，其方式将改变第2.21(B)或(D)条所规定的付款分摊比例，未经每一贷款人的书面同意；(V)改变本节、第2.26节、第2.27节、第9.15节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，规定在未经每一贷款人书面同意的情况下，要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，(Vi)[保留区]，(10)未经各贷款人书面同意，解除任何借款人或所有或几乎所有附属担保人在第10条或《担保协议》项下的担保义务，或(11)未经各贷款人书面同意，不经各贷款人书面同意，解除任何借款人或所有或几乎所有附属担保人的担保义务；或(11)未经各贷款人书面同意，将债务清偿权利置于次要地位。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节或以其他方式根据本协议进行的转让。

(c)    [保留区].

(d)    [保留区].

(E)如任何拟议的修订、豁免或同意须经“每间贷款人”或“每名直接受其影响的贷款人”同意，则须征得

如取得所需贷款人，但未征得其他所需贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必需但未取得同意的，在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代非同意贷款人作为本协议的贷款人，但在替换的同时，(I)

另一家银行或其他实体(不合格机构除外)，如公司和行政代理在合理程度上满意，则应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，(Ii)该替代贷款人应已同意适用的修订，每个借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付(1)其贷款的未偿还本金，以及该借款人在终止之日(包括该日在内)根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。

(F)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

(G)如行政代理合理地认为适当，行政代理可不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修正或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.14节的条款执行第2.14节的条款。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)行政代理、牵头安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理和牵头安排人的律师因辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Syndtrak等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否应完成)而产生的合理和有文件记录的费用、收费和支出。和(Ii)行政代理、首席安排人或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理的一名美国律师、一名加拿大律师和在每个适用司法管辖区增加一名当地律师和监管律师的费用、收费和支出，以及行政代理和其他律师以外的所有贷款人的一名额外律师的费用、收费和支出，原因是行政代理或任何贷款人在执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件相关的权利方面存在实际或潜在的利益冲突或不同的索赔或抗辩，包括本节规定的权利。或与本合同项下发放的贷款有关，包括在任何锻炼、重组或

关于此类贷款的谈判。行政代理应尽其合理努力促使其律师向公司提供包括所有费用、收费和

在发生任何时间或费用后九十(90)天内支付该律师的费用。

(B)*本公司应向行政代理人、每一位首席协调人、每一贷款人和任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔人”)赔偿，并使每一受赔人不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是因(I)任何贷款文件或任何协议或文书的签立或交付而产生的、与之相关的或由于下列原因而产生的：本协议各方履行各自的义务，或完成本协议和任何贷款方所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，或本协议拟进行的任何其他交易，(Ii)任何贷款或从中获得的收益的使用，(Iii)公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或由公司或其任何子公司或其各自的股权持有人、关联公司或债权人提起的，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)在公司未能支付根据本节(A)或(B)段规定须支付给行政代理或首席安排人的任何款项的范围内，每个贷款人各自同意向行政代理支付贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即公司未能支付任何该等款项不应免除公司在付款方面的任何违约)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出。

(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且每一借款人特此放弃对任何受赔人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但基于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为的索赔除外，或(Ii)根据任何责任理论，因本协议、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何其他贷款文件或本协议或因此而预期的任何协议或文书，其签署、交付和

借款方履行本协议及任何借款方为一方的其他贷款文件或任何贷款或其收益的使用情况。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后十五(15)天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(二)项所列条件，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)如果(X)在筹资日期之前(并包括)，公司(这种同意将由公司全权酌情提供)和(Y)在筹资日期之后，公司(这种同意不得被无理拒绝或推迟)；但仅就第(Y)款而言，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到有关通知后五(5)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对)；此外，转让给贷款人、或在筹资日期后转让给贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要公司同意转让给任何其他受让人；

(B)委托行政代理；但将全部或任何部分贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，不需要行政代理的同意；

(C)    [保留区]及

(D)    [保留区].

尽管有上述规定，就任何根据上述条文无须本公司同意的转让而言，转让人仍须尽商业上合理的努力，在该转让后立即向本公司发出有关通知；惟任何转让人未能就任何转让提供该等通知，并不影响该转让的效力或作用。

(二)土地转让须附加以下条件

(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人每次转让的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付行政代理之日起确定)不得低于1,000,000加元。除非公司和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据行政代理和转让和承担的当事人作为参与者的平台，签署一份包含转让和承担的协议，以及3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由这些出借人分摊；但就根据第9.02(E)节就任何非同意贷款人订立的任何转让而言，(1)该等转让可在该非同意贷款人签立或交付转让及假设(或在适用的范围内，(1)在上述两种情况下，只要(I)满足第9.02(E)节为此类转让的各项其他要求，包括但不限于：(1)上述未经同意的贷款人应被视为已同意此类转让和承担的条款并受其约束(或此类其他协议包含依据行政代理和适用转让和假设的各方均为参与者的平台的转让和假定)。全额偿付欠该未经同意的贷款人的所有未偿债务；及(Ii)此类转让在紧接拟议的修订、豁免或同意生效之前生效，而该项修订、豁免或同意须经该未经同意的贷款人同意；此外，在上述但书所述的任何转让生效后，该转让的其他当事各方同意按适用的非同意贷款人的合理要求签立和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得由当事人追索或担保；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；

(E)受让人不得是(X)本公司或本公司的任何附属公司或联营公司，(Y)违约贷款人或其母公司，或(Z)任何自然人或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托基金(本条(E)所述的任何此等人士，即“不符合资格的机构”)；

(F)    [保留区]及

(G)    [保留区].

就本(B)项而言，“核准基金”一词的涵义如下：“核准基金”是指任何人(自然人除外)从事

进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸

在其正常业务过程中，由贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体的关联企业。

(3)在依照本节(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为每个借款人的非受信代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将下列每一人视为

在本协议的所有目的下，名称根据本协议的条款作为贷款人记录在登记册中，尽管有相反的通知。注册纪录册

可供本公司及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(5)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.07(B)、2.21或9.03(C)款的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但如当时并无违约事件发生且仍在继续，则(A)任何贷款人不得根据本第9.04(C)条与另一人订立任何安排，根据该安排，该贷款人将其在本协议下的风险大幅转移给一参与人，除非根据该安排并在该安排有效期间的任何时间(I)该贷款人与适用的参与人之间的关系是债务人和债权人的关系(包括在该贷款人或任何借款人破产或类似情况下)，(Ii)适用参与者对本协议的利益或该贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项没有所有权权益，(Iii)在任何情况下，(X)该适用参与者将不会被代位或替代该贷款人在本协议项下的债权，或(Y)与任何借款人在本协议项下或与本协议有关的其他任何合同关系或权利，(B)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(C)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任；以及(D)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露者除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。贷款当事人在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未结清和未支付，只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第8条的规定将继续有效，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款和承诺的偿还、或本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定的完成，都将继续有效。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自生效之日起生效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之有关的类似词语中，“签立”、“已签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或

视情况而定，在任何适用法律的范围内和按照任何适用法律的规定使用纸质记录保存系统，包括全球和国家的联邦电子签名

《商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性，而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司获授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币为单位)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或任何附属担保人或为其贷方或任何附属担保人的账户而欠下的其他债务，以抵销该实体欠该贷款人的任何及所有债务。不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是，外国附属公司的存款和对外国附属公司的债务只能被抵销和应用于该外国子公司或其他外国子公司的债务，前提是该抵销和应用不会根据适用法律对任何贷款方造成被视为股息问题或任何其他重大不利税收后果，这是本公司本着善意行事并咨询其法律和税务顾问后在其商业合理判断中确定的。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限；但即使与前述相反，本公司(或其附属公司或联属公司)仍有权因违反安排协议中该等陈述及保证而终止其(或其)义务或拒绝完成收购，但双方理解并同意，有关(X)由或代表Uni-Select及其附属公司在安排协议中作出的任何陈述及保证的准确性，以及本公司(或其附属公司或联属公司)是否有权因违反安排协议中的该等陈述及保证而终止其(或其)义务或拒绝完成收购。(Y)就单一选择收购事项是否已根据安排协议的条款及(Z)重大不利影响的定义(定义见安排协议于2023年2月26日生效)及重大不利影响是否已发生(定义见安排协议于2023年2月26日生效)的厘定，在每种情况下均须受魁北克省法律及加拿大联邦法律的管限及解释。

(B)使每一借款人在此不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，

以及任何上诉法院，在因任何贷款文件或其交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或执行任何

本协议双方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或程序的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁决)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，或(Ii)放弃任何法定、法规、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为特定目的的独立司法实体。

(C)允许每个借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他各方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式证明，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的弃权条款；(B)承认其与本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)根据需要向其及其关联公司的董事披露信息，

高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(前述每个人统称为“代表”；有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供。

(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议或本协议下的权利，(F)在协议中包含与本节的条款基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就本协议所证明的任何借款人或其附属公司或信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所证明的信贷安排的CUSIP号码的发放和监测，(H)经本公司同意，或(I)在该等信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得此类信息的情况下，以保密方式向其提供。就本节而言，“信息”指从本公司收到的与本公司及其子公司或其业务有关的所有信息，但以下信息除外：(I)在本公司披露之前，行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息；(Ii)由行政代理或任何贷款人或其各自代表在不参考信息的情况下独立开发的信息；或(Iii)与本协议有关的信息，这些信息通常由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度至少与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)如果每家贷款人承认根据本协议向其提供的第9.12(A)节所定义的信息可能包括关于公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)包括公司或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，这些信息将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、贷款方和

其关联方或其各自的证券。因此，每个贷款人向公司和行政机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。《美国爱国者法案》；反洗钱立法。(A)受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每个贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)或加拿大反洗钱法案特此通知每一贷款方，根据爱国者法案或加拿大反洗钱法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称、地址和税务识别号，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案或加拿大反洗钱法案识别该借款方的其他信息。

(b)    [已保留].

第9.14节。更详细。[已保留].

第9.15节。免除附属担保人的责任。

(A)附属担保人应自动解除其在《担保协议》项下的义务：

(I)在本协定所允许的任何交易完成后，该附属担保人不再是附属担保人；但如本协定要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定；或

(二)在贷款本金和利息、贷款文件项下应付的手续费、开支和其他金额以及其他债务(明文规定在付款和终止后仍继续存在的债务除外)应全额支付时，承诺应已终止。

(B)除上述规定外，在以下情况下，行政代理可应公司的书面请求(该书面请求应由公司的一名负责人员签署，并应证明满足下列适用条件)解除任何附属担保人在担保协议下的义务(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)：

(I)如该附属担保人对(X)本公司或其任何附属公司的任何无抵押债务本金总额达50,000,000美元或以上(如该附属担保人为境内附属公司)并无任何担保责任，或以其他方式为该等债务提供任何偿付保证或保证，或(Y)任何无担保债务

本公司或其任何国内附属公司的本金总额为150,000,000美元或以上的所有该等债务的附属担保人

是外国子公司，在每种情况下，只要在释放时并在生效(包括给予形式上的效力)之后，(A)届时不存在或将由此导致违约或违约事件，以及(B)公司遵守第6.19节规定的财务契诺；或

(Ii)如果该附属担保人被本公司指定为符合第5.09(D)节的排除非全资附属公司，则在任何情况下，只要该附属公司(A)根据非关联第三方的真诚股权投资而成为或成为非全资附属公司，或(Ii)成为或成为由本公司与行政代理磋商后真诚决定的与非关联第三方的真诚合资企业，且(B)不就以下事项承担任何担保义务，或以其他方式为本公司或其任何附属公司的任何无担保债务提供任何偿付担保或担保。

(Iii)在与根据本节规定的任何终止或解除有关的情况下，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付任何贷款方应合理地要求证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第9.16节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。

第9.17节。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认并同意：(I)(A)贷款人、行政代理和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其附属公司与贷款人、行政代理和牵头安排人及其附属公司之间的独立商业交易；另一方面，(B)该等

借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一贷款人、行政代理和牵头安排人

且其关联公司仅以委托人的身份行事，并且，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)贷款人、行政代理和牵头协调人或其各自的任何关联公司对该借款人或其任何关联公司没有就本协议所拟进行的交易对该借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非在贷款人的情况下，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)各贷款人、行政代理及牵头安排人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该借款人及其联营公司的权益的广泛交易，且贷款人、行政代理及牵头安排人或其各自的任何联营公司均无责任向该借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对每一贷款人、行政代理和首席安排人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.19节。某些ERISA很重要。

(A)就每个贷款人(X)而言，自该人成为本协议当事一方之日起，并(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的出借方之日起，为行政代理和

为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，不得证明下列事项中至少有一项为真或将为真：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第9.20节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或

属于QFC的任何其他协议或文书(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC称为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在联邦存款保险制度下的清算权如下

《保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本第9.20节而言，下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案关联方”是指“关联方”(该术语在、和

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

“承保实体”是指：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.21节。[已保留].

第9.22节。[已保留].

第9.23节。错误的付款。

(A)向每一贷款人和本合同的任何其他当事人分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已根据其单独的裁量权确定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并未在该通知之前或之后一并发出，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款9.23(A)第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还在同一天提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额

资金和收到的货币，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)如果行政代理因任何原因没有追回错误的付款(或其部分)，则在行政代理在

根据紧接的第(C)款，从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人(对该贷款人而言，未追回的金额为“错误付款返还不足”)，则在行政代理的全权裁量下，并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理，或在行政代理的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款接受者对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款接受者的任何和所有金额，或由该行政代理从任何来源向该付款接受者支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第9.23节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对任何借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第9.23条承担的义务应继续存在。

(G)第9.23节中的任何规定均不构成对因任何收款方收到错误付款而导致的行政代理根据本条款提出的任何索赔的放弃或免除。

第十条交叉担保

为促使贷款人向本合同项下的其他借款人提供信贷，但在符合本条第10条最后一句的规定下，每一借款人作为主要债务人，不仅作为担保人，在所有债务到期时(提供担保的借款人直接欠下的任何此类债务除外)，在此不可撤销地无条件担保所有债务的偿付。各借款人还同意，可在不通知借款人或获得借款人进一步同意的情况下，延长或部分延长到期和按时支付的债务，并同意即使任何此类债务延期或续期，借款人仍受本协议项下担保的约束。

每一借款人不可撤销且无条件地共同和个别同意，如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理和贷款人因任何借款人不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可强制执行、无效或非法，在本应到期的日期(但借款人根据这项弥偿而须支付的款额不会超过其根据本条第10条须支付的款额，假若所申索的款额可在担保的基础上追讨的话)。

每个借款人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到下列情况的影响：(A)行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何义务时的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)[保留区](F)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)该等债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等债务有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，其理由与本协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关，而该等法律、法令、命令或规例看来是禁止该借款人或任何其他担保人就该等债务、任何该等债务或以其他方式影响该等债务的任何条款付款的；。或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理或任何贷款人对行政代理或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

每一借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对该等其他借款人现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产或重组或其他情况下(包括根据贷款人酌情决定达成的任何和解协议)，行政代理或任何贷款人必须恢复或以其他方式归还。

为促进前述规定，但不限于行政代理或任何贷款人可能因本协议而在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在债务到期时以加速、提前还款通知或其他方式偿还任何债务时，每名借款人在此承诺并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理或任何贷款人支付或安排向行政代理或任何贷款人支付一笔相当于当时到期的该等债务的未付本金以及应计和未付利息的金额。每一借款人还同意，如果就任何债务以美元以外的货币和/或在纽约、夏洛特、北卡罗来纳州或任何其他适用的付款机构以外的付款地点支付债务，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该债务将是不可能的，或者根据行政代理人或任何贷款人的合理判断，在任何实质性方面对行政代理人或任何贷款人不利，则在行政代理人的选举中，借款人应以美元(根据付款当日有效的适用等值金额)和/或在纽约、夏洛特、北卡罗来纳州或行政代理指定的其他适用付款办公室支付债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利在各方面均应从属于优先受偿权。

不能以现金全额支付借款人对行政代理和贷款人的所有债务。

除充分履行和支付债务外，任何借款人不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本条第10条或担保协议(视何者适用而定)就特定互换义务所承担的所有义务(然而，每名合资格ECP担保人只须根据本款承担责任而不履行本款或本第10条或担保协议(视何者适用)下的义务，而不承担任何更大金额的责任)。每名合格ECP担保人根据本第10条或担保协议(视情况而定)承担的义务应保持完全效力，直至该合格ECP担保人根据本条款和其他贷款文件履行其义务为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为对方借款人的利益，构成本款，且本款应被视为构成了一份“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

120

兹证明，本定期贷款信贷协议已于上述日期正式签署，特此为证。

LKQ Corporation，作为公司

作者：

姓名：头衔：

LKQ Corporation定期贷款信贷协议签署页

国家富国银行

协会，作为行政代理人和管理者

作者：

姓名：头衔：

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：

姓名：头衔：

[出借人]

作者：

姓名：头衔：

LKQ Corporation定期贷款信贷协议签署页

就本附表而言，除本附表最后三段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

“适用评级”是指(I)如本公司维持一项评级，则适用本公司的单一评级；(Ii)如本公司维持两家评级机构的评级，则适用该等评级中较高的一级，除非评级分裂为多个评级级别，在此情况下，应适用较本公司两个评级中较高的一级低一级的评级；及(Iii)如没有任何评级机构有效地具有评级(因下列但书所述情况除外)，则该评级机构应被视为已确立V级评级；但如任何评级机构所确立或当作已确立的评级有所更改(因该评级机构的评级制度改变而更改的除外)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效。

“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不受任何其他人(本公司子公司除外)的担保或任何其他信用增强(本公司子公司担保除外)的约束。

在任何日期，如果(I)总杠杆率低于1.00至1.00，或(Ii)公司的适用评级为BBB+或Baa1(视情况而定)或更好，则在任何日期都存在“I级状态”，条件是：(I)截至最近财务报告中所指的公司会计季度的最后一天，(I)总杠杆率低于1.00至1.00；

在任何日期，如果(I)公司没有资格获得第一级状态，(Ii)(A)总杠杆率低于2.00至1.00，或(B)公司的适用评级为BBB或Baa2(视情况而定)，则在任何日期都存在“II级状态”，条件是：(I)公司的财务季度的最后一天，公司没有资格获得I级状态。

在任何日期，如果(I)公司没有资格获得第一级或第二级状态，(Ii)(A)总杠杆率低于3.00至1.00，或(B)公司的适用评级为BBB-或BAA3(视情况而定)，则在任何日期都存在“III级状态”，条件是：(I)公司的财务季度的最后一天，公司没有资格获得I级或II级状态，以及(Ii)总杠杆率低于3.00至1.00，或(B)公司的适用评级为BBB-或Baa3，或更好。

在以下情况下，在任何日期，即公司在最近一次财务报告中所指的会计季度的最后一天，(I)公司没有达到I级的资格时，即处于IV级状态

状态、II级状态或III级状态以及(II)(A)总杠杆率低于4.00%

1.00或(B)本公司的适用评级为BB+或BA1(视情况而定)或更高评级。

如果公司没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在V级状态。

“评级”是指评级机构在任何时候就指数债务发出的、当时有效的评级。

“评级机构”指任何穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司(或其评级机构业务的任何继承者)。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

适用费率应根据上表根据公司的状况(如适用)、当时最新的财务状况或当时的评级确定。对适用汇率的调整(如有)应在行政代理收到适用财务报表后三(3)个工作日(“确定日期”)生效。在任何确定日期，如果基于总杠杆率的定价与基于评级的定价不同，则定价应基于两者中较高的状态(I级状态为最高，V级状态为最低)。

如果公司未能在三年内将财务材料交付给行政代理

(3)在本定价表所附信贷协议所要求的时间之后的三个工作日内，适用的费率应以评级为基础，直至此类财务文件交付后三(3)个工作日为止(在该日期，定价应根据本协议的条款确定)。

在生效日期后根据前段进行调整之前，三级状态应被视为存在。

附表2.01承担额