$[●] 到期可赎回浮息票据 截至2029年8月2日 联接到MSCI新兴市场指数、罗素2000指数中表现最低的指数 截至2029年8月2日® ® MSCI EAFE etf 全球中期票据第A系列

本定价补充协议中使用的术语但未在此定义应按招股补充说明中所指定的含义理解。

[票据条款请参见下一页]

投资于此票据存在一定的风险。 请参见招股书补充中从第S-9页开始的“风险因素”和从PS-12页开始的“重要风险考虑”。

本票据不会在任何美国证券交易所或报价系统上进行上市交易。美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准本票据，也未确定本定价补充说明书属实或完整。任何相反表述均属犯罪行为。

这些票据构成我们未经担保和非优先债务。这些票据不是巴克莱银行有限公司的存款负债，也不受英国金融服务补偿计划、美国联邦存款保险公司或任何其他美国、英国或其他司法管辖区的政府机构或存款保险机构的保险保障。

有关票据招股的其他文档

您应当阅读本定价说明，连同2022年5月23日日期的招股书及下列与我们的全球中期票据系列A有关的文件，以确定此票据的条款，本定价说明和下列文档摒弃了不含本票据的任何前期或同时作出的口头陈述及任何其它书面材料，包括电子函件、交易意向、结构实施、样版结构、宣传小册子或其它我们的教育资料。投资者在投资票据前应当仔细考虑招股书前瞻性文件中所载列的事项和本价格说明书中“风险因素”和“选定风险因素”，因为该票据涉及跟传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以在SEC网站上访问这些文件，在www.sec.gov上访问方式如下（或者如果该地址已更改，请查看我们的提交替代方案相关日期的提交）：

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/312070/000119312522157585/d337542df3asr.htm

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011301/dp169388_424b2-prosupp.htm

http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000312070/000095010322011304/dp169384_424b2-underl.htm

在此价格说明书中，“我们”、“我方”或“我方的”是指巴克莱银行股份有限公司（Barclays Bank PLC）。

同意英国强制减资权

尽管存在本票据的任何其他条款或我们与本票据持有人或受益所有人（或代表本票据持有人的受托人）之间的任何协议、安排或了解，仅通过购买本票据，每个票据持有人和受益所有人就相关英国强制减资权予以承认、接受、同意受其约束，并同意英国相关解决权力机构对其行使强制减资权的权力。

根据2009年修订版的英国银行业法案，相关英国解决权力机构可以在认定达成解决条件的情况下行使英国强制减资权。这些条件包括英国银行或投资公司未能或可能未能满足进行某些受监管活动的金融服务和市场法2000年门槛条件（根据FSMA第550亿节解释），或对于是欧洲经济区（“EEA”）或第三国机构或投资公司的英国银行集团公司，相关的欧洲经济区或第三国相关权力机构认为该实体达到了解决条件。

英国强制减资权包括任何减记、换股、转让、修改和/或暂停权力，这些权力允许（i）减记所持票据的全部或一部分本金、利息或任何其他应付金额；（ii）将所持票据的全部或一部分本金、利息或任何其他应付金额转换为巴克莱银行股份有限公司或其他人的股份、证券或其他债务（并向持票人或受益所有人发行此类股份、证券或债务）；（iii）注销此类票据和/或（iv）修改或调整此类票据的到期日期、应付利息或任何其他应付金额的金额，或者应付利息或任何其他应付金额的日期，包括暂停支付一定期间；该英国强制减资权可以通过对票据条款进行变更而行使，仅为实施相关英国解决权力而进行变更。每个票据持有人和受益所有人还承认并同意，如果必要，持票人或受益所有人的权利将在必要时予以变更，以便英国解决权力机构行使任何英国强制减资权。为避免疑义， 需指出的是，此同意和确认不会免除持票人或受益所有人在适用于英国的法律下， 如果英国强制减资权的行使违反法律， 持票人或受益所有人可能享有的任何权利。

有关更多信息，请参阅本定义补充文件的“精选风险注意事项- 有关发行人的风险- 如果相关英国解决机构行使任何英国公共收购取代权，您可能会失去部分或全部投资”的条款，以及其它相关的说明。.

有关票据预估价值的其他信息

上述估值范围的区间可能与本定价说明中可能设置的任何其他期限范围不具有线性相关性。我们根据市场情况和预计的营销期限来确定此类范围的大小。票据的最终条款将在发行供公众购买时确定，即我们所称的初始估值日，基于或在初始估值日之前的市场情况，将向投资者口头或通过发布最终定价说明书的方式进行通知。

我们内部定价模型考虑了许多变量，并基于许多主观假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动率、利率和我们的内部资金成本。我们的内部资金成本（这是我们根据市场基准、我们的借款意愿和到期的现有债务等变量而内部发布的借款利率）可能会与我们的基准债务证券在二级市场交易的水平不同。在初始估值日的预估价值是基于我们的内部资金成本的。如果此类估值根据我们的基准债务证券在二级市场交易的水平进行，则我们的票据的预估价值可能会更低。

我们预计在初始估值日上的票据的预估价值将小于票据的初始发行价格。票据的初始发行价格与我们对票据的预估价值之间的差异是由多种因素导致的，包括向我们的证券交易员巴克莱资本公司或我们的另一个关联公司支付的销售佣金、任何允许或支付给非关联中介机构的销售减免、折让、佣金或费用（包括任何结构或其他分销相关费用）、预计我们或任何我们的关联公司在构建票据方面将获得的利润、我们或我们的任何关联公司预计在对冲票据的义务时可能承担的成本以及我们在与此票据相关的开发和其他费用的估计。

我们在初始估值日的估值不是Notes在二级市场上交易的价格预测，也不是巴克莱银行或其他关联方在二级市场上买卖Notes的价格。在正常市场和资金条件下，巴克莱银行或我们的另一关联方打算在二级市场上购买Notes，但并没有义务这样做。

假设所有相关因素在初始估值日后保持不变，巴克莱银行在二级市场上最初购买或出售Notes的价格（如果有的话），以及我们可能最初用于客户账单的价值（如果我们提供任何客户账单）可能会在发行日期后约六个月的临时期间超过我们在初始估值日的估计价值，因为我们有权酌情向投资者有效地补偿我们在对冲证券的承诺以及与证券相关的其他成本的估计成本，我们将不再预计在Notes的任期内承担这些成本。我们基于许多因素作出这种自由裁量权决定，并根据Notes的期限和/或我们可能与Notes分销商达成的任何协议确定了这个临时补偿期。以这种方式我们有效补偿给投资者的估计成本金额可能不能在整个补偿期内按比例分配，我们可能随时终止这种补偿或根据市场条件和其他无法预测的因素修改Notes的初始发行日期后的补偿期限。

我们建议您阅读本定价说明中从PS-12页开始的“重要风险考虑”。

您可以在初始估值日之前随时撤销购买票据的报价。我们保留在初始估值日之前更改票据条款或拒绝任何购买票据的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您并要求您在购买过程中接受此类变化。您也可以选择拒绝此类变化，我们可能会拒绝您的购买报价。

选定购买考虑

证券不适合所有投资者。如果以下所有陈述均为真实，则证券可能是适合您的投资：“您不寻求产生固定的定期利息或票息支付或其他非有条件的现金收入的投资，如果在指定观察日中至少一项基准证券的收盘价低于其票息障碍值，则您可以承受在证券有效期内收取较少或不收取有条件票息的风险。

如果以下任何陈述属实，此产品可能不适合您投资：

您必须依靠自己的评估来判断投资该产品是否合适。您应该在仔细考虑您的投资目标和本价格说明书中的特定信息以及本价格说明书中“有关发行说明书的其他文件”下引用的文件与您的顾问一起考虑后，做出是否投资该产品的决定。发行人或巴克莱资本公司均不会对投资该产品的适宜性作出任何建议。

产品的其他条款

观察日期（包括最终估值日）、有条件的票息支付日期、任何看涨结算日和到期日如果在某些情况下出现延期，应依照附带招股说明书中的“参考资产-指数-股票作为参考资产的市场破裂事件”，“参考资产-交易所交易的基金-市场破裂事件，证券的交易所交易基金作为参考资产”，“参考资产-表现最差或最佳的参考资产-两种或两种以上股票、交易所交易基金和/或股票的指数组合作为参考资产的证券的预定交易日和市场破裂事件”，以及附带招股说明书中的“票据的付款日期”中的条款进行修改。

此外，参考资产和说明可能根据计算机在某些情况下进行调整，如所附招股说明书中的“参考资产-指数-与以指数为参考资产的证券相关的调整”和“参考资产-交易所交易基金-与以交易所交易基金为参考资产的证券相关的调整”所述。

在单一条件性收益支付日，应付金额的假设例子。

以下例子展示了在假设的条件性付款日收到条件性收益的情况。这些表中出现的数字纯属假设，仅供建议用途。这些例子未考虑从投资 Notes 中获得的税收后果，并提出以下关键假设：

* 最劣表现基础资产收益率100.00的初始价值和每个参考资产的80.00票息屏障值仅用于说明，不代表任何参考资产的实际初始价值或票息屏障值。每个参考资产的实际初始价值将等于其初始估值日的收盘价值，并且每个参考资产的实际票息屏障值将等于其初始价值的80.00%。最劣表现基础资产收益率 illustrative purposes only and do not represent a likely Initial Value or Coupon Barrier Value for any Reference Asset. The actual Initial Value for each Reference Asset will be equal to its Closing Value on the Initial Valuation Date and the actual Coupon Barrier Value for each Reference Asset will be equal to 70.00% of its Initial Value.

参考资产

由于每种参考资产的收盘价都高于其相应的看涨阈值，因此您将在相关的看涨阈值支付日获得8.333美元（每张票据本金的0.8333%）的浮动票息。

参考资产

例子2和3说明您可能在条件性付息日上不会收到任何条件性收益。如果任何参考资产的收盘价值低于其观察日期的优惠券阻碍价值，则在 Notes 期间您将不会收到任何条件性收益。

参考资产

例子2和3说明您可能在条件性付息日上不会收到任何条件性收益。如果任何参考资产的收盘价值低于其观察日期的优惠券阻碍价值，则在 Notes 期间您将不会收到任何条件性收益。

每个参考资产的初始价值为100.00*。

到期可支付的示例金额

下表说明了各种情况下的到期假设付款。以下示例是纯粹的假设，仅供说明目的。下表和示例中出现的数字已进行四舍五入以方便分析。以下假设示例不考虑投资于证券可能产生的任何税务后果，并作出以下关键假设：

* 上述初始价值仅用于示意目的，并不代表实际的初始价值。表格中所示的票息障碍价值、障碍价值、实物交割份额和分数股份额，均基于该类虚拟初始价值。每个基准资产的实际初始价值、票息障碍价值、障碍价值、实物交割数量和分数股份额如本定价说明书封面所述。最劣表现基础资产收益率初始价值为100.00，参考资产的障碍价值为50.00，仅用于说明目的。参考资产的实际初始值、固定票息障碍值和障碍价值如定价补充文件所述。最劣表现基础资产收益率条件性付息阈值价值为70.00最劣表现基础资产收益率 illustrative purposes only and do not represent a likely Initial Value, Coupon Barrier Value or Barrier Value for any Reference Asset. The actual Initial Value for each Reference Asset will be equal to its Closing Value on the Initial Valuation Date, and the actual Coupon Barrier Value and Barrier Value for each Reference Asset will each be equal to 70.00% of its Initial Value.

有关参考资产最近价值的信息，请查看此定价补充的《有关参考资产的信息》部分。

示例1：参考资产的最终价值为$140.00。

以下示例说明上表中所示的到期还款如何计算:

示例1：参考资产A的最终价值为135.00，参考资产B的最终价值为130.00，参考资产C的最终价值为140.00美元。

由于参考资产b具有最低的参考资产收益率，参考资产b是表现最差的参考资产。由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，您将在到期时收到每1,000美元本金票据的1,000美元支付，即您持有的票据（加上否则将在到期日支付的附带票息）。

示例2：参考资产的最终价值 A为140.00，参考资产b的最终价值为90.00，参考资产C的最终价值为105.00美元。

由于参考资产b具有最低的参考资产收益率，参考资产b是表现最差的参考资产。由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值，您将在到期时收到每1,000美元本金票据的1,000美元支付，即您持有的票据（加上在到期日将否则支付的附带票息）。

第三个例子：参考资产的最终价值 A的最终价值为60.00美金，参考资产B的最终价值为120.00美金，参考资产C的最终价值是100.00美金。 因为参考资产A的参考资产回报率最低，所以参考资产A是表现最差的参考资产。因为表现最差的参考资产的最终价值少于其屏障价值，您将会在到期时按如下计算获得每1000美金面值的债券的收益： 1000美金 + [1000美金 × -40.00%] = 600.00美金

债券面临与非美国证券市场相关的风险— EFA基金的组成证券是由非美国公司在非美国证券市场发行的。与此类非美国股权的价值相关的证券（如本债券）的投资涉及与这些发行非美国股权证券的发行人所在国的证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险，这些市场政府的干预和交叉持股，有些司法管辖区的公司公开可用的信息普遍较少，而非美国公司通常受到与美国报告公司适用的报告要求不同的会计、审计和财务报告标准和要求和证券交易规则的约束。非美国市场证券的价格可能会受到这些国家或全球地区的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括这些国家政府、经济和财政政策的变化和货币兑换法律的变化。

1000美元+ [表现最差的参考资产的参考资产回报率×1000美元]

债券面临新兴市场相关风险— MXEF指数的组成证券由位于新兴市场的非美国公司发行。新兴市场带来了除之前的风险外的其他风险。有新兴市场的国家可能存在相对不稳定的政府、企业被国有化的风险、限制外国权益持有和对资产的汇出禁制，以及相对较发达国家的财产权保护较少。拥有新兴市场的国家的经济可能仅有几个行业，对当地或全球贸易环境的变化可能极度敏感，并且可能会承受极高和极其波动的债务负担或通货膨胀率。地方证券市场可能仅交易少量证券，可能无法有效应对交易量的增加，这可能使得及时清算持有资产变得困难或不可能。此外，这些国家的经济在某些方面可能与美国的经济有不利区别，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足和收支国际平衡。

此外，由于至少有一种参考资产的最终价值低于其票息障碍价值，您将不会在到期日收到附带票息。

示例3表明，如果票据在预定到期日之前未获赎回，并且表现最差的参考资产的最终价值小于其障碍值，则您对票据的投资将完全暴露于表现最差的参考资产从其初始价值下降。 您不会从任何其他参考资产的参考资产回报高于最低表现的参考资产的参考资产回报中获益。

如果票据在预定到期日之前未被赎回，则您可能会失去票据本金金额的高达100.00％。票据的任何付款（包括归还本金）均受Barclays Bank PLC的信用风险。

所选风险考虑事项

对票据的投资涉及重大风险。 投资于票据与直接投资参考资产或其元件不等同。 适用于票据投资的某些风险概述如下，但我们敦促您阅读招股书补充中有关票据通则的风险因素的更详细的解释。 除非您理解并能承担票据投资的风险，否则不应购买票据。

一般债券相关的风险

无法预测各参考资产之间的相关性，在票据的期间中可能会发生变化。 这些不同的权益市场可能无法在票据的期间内表现相似。

尽管参考资产表现的相关性可能会在票据的期间发生变化，但在最终确定票据条款时计算的参考资产表现的相关性是决定附带票息率的部分依据。 高附带票息通常与参考资产之间的相关性较低相关，反映未错过附带票息和到期日本金损失的可能性更大。

因此，您应该了解，较高的票息付款金额反映了，除其他事项外，一个更大的可能性，即（a）您将不会收到与一个或多个观测日期相关的票息付款，或（b）您将在到期时承受本金亏损，这可能比较低的票息付款金额更为严重。此外，票据期间的实际波动率可能会显著高于确定票据条款时的预期波动率。如果实际波动率高于预期波动率，则会面临更大的风险，即可能无法根据上述原因收到票息付款和/或可能会损失部分或全部本金。

如果在认购结算日期上收到的赎回价格及其之前未能收到的任何票息付款总额可能低于没有赎回票据时收到的所有付款。如果票据在到期日之前被赎回，在事件中，您不保证能够将所得款项再投资于等价的投资项目中，其风险水平与在票据未被赎回的情况下相似。相关认购结算日期后不应再有额外的金额到期。票据可能在到期之前赎回可能对您出售票据的能力和出售票据的价格产生不利影响。

更有可能在期限到前由我们自行决定赎回票据，以至于票据的预期利息大于市场上发行的其他具有相当期限、条款和信用等级的证券的利息。当票据的预期利息小于我们发行的其他类似证券所应支付的利息时，票据在到期之前更不太可能被赎回，这包括当任何基准资产的价值小于其票息障碍值时。因此，当票据的预期利息小于其他类似证券的预期利息并且您不收到任何一个有条件票面利息的风险相对较高时，票据更可能继续流通。

与发行人有关的风险

如果相关英国清算机构行使其与票据持有人所提供的任何其他协议、安排或谅解不同的其他任何条款的权力，票据的持有人或有益所有人可能失去投资价值的全部或部分，在结合票据上任何条款或其他协议、安排或谅解描述的任何其他情况下，根据巴克莱银行PLC与持有人或有益所有人（或受托人代表票据持有人）之间的任何其他协议、安排或谅解提供的任何其他任何条款，每个票据持有人和有益所有人承认、接受、同意及自愿地接受任何英国强平权的行使，相关英国清算机构依据本定价说明书中“同意受英国强平权”的规定实施任何英国强平权。因此，相关英国清算机构行使任何英国强平权可能以这样的方式行使，这样您和其他票据持有人和有益所有人可能会失去您在票据中的投资价值的全部或部分或者从票据中获得与票据远远不同的其他证券，这些证券的价值可能低于票据且具有明显较少的违约保障，这些违约保障通常适用于债务证券。任何相关英国清算机构行使关于票据的任何英国强平权不会构成违约或违约事件(如在高级债务证券信托中定义的每个术语)，并且不论托管人采取或不采取任何行动，在这两种情况下，其行为应遵循相关英国清算机构行使与票据持有人所提供的任何其他协议、安排或谅解不同的其他权力的方式。详见本定价说明书中的“同意受英国强平权”的规定，以及附带的招股说明书中的“英国强平权”、“风险因素——有关证券总的风险——在集团银行或投资公司面临问题或可能面临问题的情况下出现的监管行动，包括相关英国清算机构行使各种法定清算权限，可能会对任何证券的价值产生实质性不利影响”和“风险因素——有关证券总的风险——根据证券的条款，您已同意受相关英国清算机构行使任何英国强平权”中的内容。

与参考资产相关的风险

特定货币汇率的波动性很大，是多种因素的结果，包括这些货币的供应和需求以及政府政策、干预或行为，但也经常受到政治或经济发展以及宏观经济因素和与相关区域相关的投机行动的影响。对于潜在的货币风险尤其重要的是： 两个被 MXEF指数和美国代表的国家之间的收支平衡；以及 被MXEF指数和美国代表的国家中政府收支盈余或赤字的程度

Notes Are Subject to Risks Associated with Non-U.S. Securities Markets的风险与债券利率的变动和保险条款等因素相互作用。

以上。

通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格受上述因素影响的程度就越大。此外，由于EFA基金和其基础指数之间的交易时间差异或其他情况，EFA基金可能与其基础指数的表现差异很大。在市场波动期间，EFA基金持有的组成证券可能无法在二级市场上获得，市场参与者可能无法准确计算EFA基金每股日内净资产价值，EFA基金的流动性可能受到不利影响。这种市场波动也可能会干扰市场参与者创造和赎回EFA基金的股份的能力。此外，市场波动可能会对EFA基金的买卖价产生不利影响，有时可能会对EFA基金的市场价值与每股EFA基金净资产价值产生重大影响。因此，在这些情况下，EFA基金的市场价值可能会与EFA基金每股净资产价值有很大的不同。由于票据与EFA基金的表现而不是其基础指数相关联，因此您的票据回报可能低于与其基础指数直接相关的替代投资。

特定货币的汇率波动很大，这是众多因素的结果，包括那些货币的供需关系以及政府政策、干预或行动，但也受时常受到相关地区的政治或经济发展，以及与该相关区域有关的宏观经济因素和投机行为的影响。潜在货币兑换风险的重要因素是：

所有这些因素都受到EFA基金所代表的国家政府、美国政府和对国际贸易和金融重要的其他国家政府的货币、财政和贸易政策的影响。

与利益冲突有关的风险。

在正常业务活动中，以及为了对冲我们在债券下的义务而进行交易市场和相关交易，我们及其附属公司以我们账户和客户的账户进行市场 making和交易各种金融工具或产品，并在向这些金融工具和产品提供投资银行和其他金融服务。这些金融工具和产品可能包括与参考资产或其组成部分（如果有）相关的证券、衍生工具或资产。在任何这样的市场making、交易和对冲活动以及其他金融服务中，我们或我们的附属公司可能采取不一致或不利于债券持有人投资目标的立场或采取行动。我们及其附属公司没有义务考虑进行这些活动的任何买方、卖方或债券持有人的需求。这样的市场making、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务可能会对债券的价值产生负面影响。

此外，作为债券代理人的巴克莱资本公司的角色，可能存在与债券发行方巴克莱银行有重大利益冲突的情况。例如，巴克莱资本公司或其代表可能因债券销售而获得补偿或财务收益，此类补偿或财务收益可能会作为出售债券而不是其他投资的激励。此外，我们及其附属公司确定向公众最初销售债券的发行价格，而且发行价格不是基于任何独立验证或评估。

除了上述活动外，我们还将充当债券的计算代理。作为计算代理，我们将确定任何参考资产的价值，并进行任何其他必要的确定以计算任何债券的付款。在进行这些确定时，计算代理可能需要作出与参考资产有关的自主判断，包括确定市场破碎事件是否发生或是否需要进行参考资产的某些调整或其他债券条款，如附带招股书补充中所述。在进行这些自主判断时，我们的经济利益可能与您作为债券投资者的利益存在潜在的冲突，并且这些任何确定都可能对债券上的任何支付产生不利影响。

与预估值和二级市场有关的风险

我们预计您的票据的估值将低于您的票据的初始发行价-您的票据在初始估值日的估值预计将较低，并且可能会显著较低，可能会显著较低于您的票据的初始发行价。您的票据的初始发行价与票据的估值之间的差异是某些因素的结果，例如任何销售佣金支付给Barclays Capital Inc.或我们的另一个附属公司、任何授予或支付给非关联中介机构的销售让步、折扣、佣金或费用（包括任何结构或其他分销相关费用）、我们或我们的任何附属公司预期在与此类结构票据相关的销售中获得的盈利、我们或我们的任何附属公司在对我们在结构票据中的义务进行对冲时可能承担的估计成本以及在与票据相关的开发和其他成本方面可能我们或我们的任何附属公司承担的一些估计开发和其他成本。

参考资产的信息

MSCI新兴市场指数

MXEF指数是一个自由流通调整后的市值加权指数，旨在衡量全球新兴市场的股票市场表现。有关MXEF指数的更多信息，请参见随附的基础补充说明书中的“指数—MSCI指数”。

MXEF指数的历史表现

下图显示了基于2019年1月4日至2024年7月23日的每日收盘价的MXEF指数的历史表现。我们从彭博专业版获得了下面图表中显示的收盘价。^®INDU指数是一个价格加权指数，旨在衡量30家美国蓝筹企业的表现，并涵盖除运输和公用事业以外的所有行业。有关INDU指数的更多信息，请参见附属的基础补充说明书中的“指数-道琼斯工业平均指数”。

MSCI新兴市场指数的历史表现

您应仔细审查附带招股说明书中的章节，题为“重要的美国联邦所得税后果—针对美国Holders的税务后果—票据作为美国联邦所得税目的的负债”，如果您是非美国持有人，则为“—针对非美国持有人的税务后果”。以下讨论仅适用于您是票据的初始购买者的情况；如果您是票据的二级购买者，对您的所得税后果可能不同。根据我们的专项税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见，票据应作为美国联邦所得税目的债务工具。本讨论的其余部分假定此处理是正确的。以下讨论超过附带招股说明书中的讨论，以便与之不一致。

Russell 2000^®指数

RTY Index按市值加权测量2,000只小型股票的价格表现，旨在跟踪美国股票市场中的小型股票板块的表现。有关RTY Index的更多信息，请参见本基础文件的“指数-Russell指数”。

RTY Index历史表现

以下图表展示了RTY指数的历史表现，基于2019年1月4日至2024年7月23日的每日收盘价。我们从彭博获取了下图中显示的收盘价。我们没有对从彭博获取的信息进行独立验证其准确性或完整性。

罗素2000指数的历史表现 ^®指数

您应仔细审查附带招股说明书中的章节，题为“重要的美国联邦所得税后果—针对美国Holders的税务后果—票据作为美国联邦所得税目的的负债”，如果您是非美国持有人，则为“—针对非美国持有人的税务后果”。以下讨论仅适用于您是票据的初始购买者的情况；如果您是票据的二级购买者，对您的所得税后果可能不同。根据我们的专项税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见，票据应作为美国联邦所得税目的债务工具。本讨论的其余部分假定此处理是正确的。以下讨论超过附带招股说明书中的讨论，以便与之不一致。

iShares MSCI新兴市场ETF - 历史收盘价值^®MSCI EAFE ETF

根据公开可得的信息，EFA基金是iShares托管的交易所交易基金。^®Trust是一家注册投资公司，旨在跟踪MSCI EAFE指数的价格和收益表现，扣除费用和支出而获得的投资结果（对于EFA基金而言，其基础指数）。MSCI EAFE指数是一个自由流通市场资本化指数，旨在衡量除美国和加拿大以外某些发达市场的股票市场表现。有关EFA基金的更多信息，请参见附带的基础补充材料中的“交易所交易基金—iShares ETFs”。^®指数^®指数是一个自由流通市场资本化指数，旨在衡量除美国和加拿大以外某些发达市场的股票市场表现。^®附带的基础补充材料中的“交易所交易基金— iShares ETFs”

EFA基金的历史表现

以下图表展示了EFA基金的历史表现，基于2019年1月4日至2024年7月23日的每日收盘价。我们从彭博获取了下图中显示的收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行独立验证其准确性或完整性。

MSCI EAFE ETF^®MSCI EAFE etf

您应仔细审查附带招股说明书中的章节，题为“重要的美国联邦所得税后果—针对美国Holders的税务后果—票据作为美国联邦所得税目的的负债”，如果您是非美国持有人，则为“—针对非美国持有人的税务后果”。以下讨论仅适用于您是票据的初始购买者的情况；如果您是票据的二级购买者，对您的所得税后果可能不同。根据我们的专项税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见，票据应作为美国联邦所得税目的债务工具。本讨论的其余部分假定此处理是正确的。以下讨论超过附带招股说明书中的讨论，以便与之不一致。

税务考虑

您应仔细审查附随招股说明书中标题为“重要美国联邦所得税后果-美国持有人的税收后果-视为预付远期合同或具有相关级联票息的衍生合同的票税后果”和“-非美国持有人的税收后果”的部分内容。以下讨论将在不一致的情况下替换随附的招股说明书的讨论。

在确定我们的报告责任时，我们打算按照以下方式处理（i）美国联邦所得税目的下的票据为关联的预付款合同和相关附息券和（ii）任何附息券支付为普通收入，如附录说明书中所述的“美国联邦税收后果 - 纳税人的税收后果 - 票据作为关联的预付款或带附息券的衍生合同处理”。我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP建议其认为此处理合理，但是内部税收局（“IRS”）或法院可能采用其他合理的处理方式。

转售、交换或赎回票据。假定按照上述处理履行，销售或交换证券（包括提前赎回或到期赎回）时，您应识别由卖出或交换所获得的金额与购买证券所支付的金额之间的差额，该差额应等于您的证券的税基（假定条件性优惠券支付应按上述方法正确处置，与所支付的费用一致）。无论您是否是证券的初始购买者，此收益或损失应视为短期资本收益或损失（除非您持有证券超过一年，此时你的收益和损失应属于长期资本收益或损失）。资本损失的抵扣受限。如果您在确立获得条件性优惠券支付权利的时间之后但在支付该权利之前出售证券，则很可能被视为收到等同于条件性优惠券支付额度的普通收入。尽管这一问题不确定，但可能在使用被归因于预期的条件性优惠券支付的收益的出售或兑换证券前收到的出售所得时被视为普通收入。请向您的税务顾问咨询此问题。

如上所述，IRS或法院可以采用其他合理的处理方式，在这种情况下，票据上的任何所得或损失的时机和性质可能会受到重大影响。此外，在2007年，美国财政部和IRS发布了通知，要求就“预付的远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理公布意见。通知特别关注是否要求这些工具的投资者跨足其投资期间。它还要求对许多相关主题发表评论，包括与这些工具所链接的基础财产的性质等，与这些工具相关的任何收益或损失的性质以及适用这些问题的因素，例如，“合理性”的性质，公平交易和缺少恶意。虽然该通知请求有关适当的过渡规则和有效期等的评论，但在考虑这些问题后制定的任何财政部规定或其他指导可能会对票据的投资的税务后果产生重大影响，可能带有追溯效应。您应咨询您的税务顾问，了解购买票据的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理和该通知引发的问题。

非美国持有人。就像我们作为代扣代理所承担的责任一样，我们目前并不打算将附息券支付给非美国持有人（如附录说明书中定义）视为美国代扣代理税的主题。但是，非美国持有人应该预期需要提供适当的W-8表格或其他文件，以便建立适用的免备用代扣豁免权，如附录说明书中的“ - 信息报告和备用代扣”。如果需要任何代扣所得税，则我们将不需要支付任何额外的金额。

根据《财政条例871(m)》，某些“股票链接工具”中的某些“股息相似物”通常会征收预扣税。最近，美国国税局发布的一则公告将于2027年1月1日前发行的不具有“一的倍数”与美国联邦所得税目的下可能支付美国源分红的潜在标的证券（每个“潜在标的证券”）的标的证券范围从871(m)条款范围之外排除。基于我们认定说明书中，该票据不具有法规定义的“一的倍数”，我们认为这些法规不适用于非美国持有人持有的该票据。我们的决定对国税局不具有约束力，国税局可能会不同意此决定。871(m)条款很复杂，其具体适用情况可能取决于您的特定情况，包括您是否与潜在标的证券相关的其他交易。如果需要，该说明书中将提供有关871(m)条款潜在适用情况的进一步信息。您应咨询税务顾问，了解871(m)条款对票据的潜在适用情况。

发行补充计划

我们同意卖出本票据的本金给巴克莱银行有限公司（“代理人”），代理人同意按照本定价说明书封面上规定的价格购买全部票据（如果有别的协议）并承诺按时支付款项。

我们预计，在发行日期对票据进行支付之前超过一个工作日，将提供票据的递送。尽管在附录说明书中可能会有不同的规定，但根据1934年修正的证券交易法案规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个工作日内交易，除非交易的各方明确同意否则。因此，希望在一天之前的任何日期交易票据的购买方将需要指定替代的结算安排以防止拖欠结算，并应咨询自己的顾问。