美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

（第1号修正案）

在截至的财政年度 12 月 31 日，2023

要么

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-36812

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(832) 834-9144

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元4,920,592 基于2023年6月30日注册人在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格。

截至 2024 年 4 月 16 日，有 4,776,433 已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

解释性说明

注册人正在提交本10-K/A表年度报告第1号修正案或本修正案（此处也称为本报告），以修改截至2023年12月31日财政年度的10-k表年度报告（委员会文件编号001-36812），或注册人于2024年3月22日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告。本修正案的目的是在第三部分中纳入注册人2024年年度股东大会委托书中以引用方式纳入的信息，并更新2023年10-k表年度报告封面以及本报告第15项和附录索引所列证物清单中包含的某些信息。此前，依据10-k表格第G（3）号一般指示，在2023年10-k表年度报告中省略了第三部分的信息，该指示允许将10-k表格第三部分第10至14项中的信息以引用方式从注册人的最终委托书中纳入10-k表格，前提是此类声明是在注册人财政年终后的120天内提交的。注册人提交本10-K/A表格，将第三部分信息纳入10-k表的2023年年度报告，因为注册人预计不会在10-k表2023年年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。本修正案特此修订2023年10-k表年度报告的封面第三部分第10至14项，以及第四部分第15项。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第120亿.15条的要求，注册人的首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案的证物提交。

本修正案中未尝试修改或更新2023年10-k表年度报告中提供的其他披露。本修正案未反映在提交10-k表2023年年度报告之后发生的事件（即2024年3月22日之后发生的事件），也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与2023年10-k表年度报告以及注册人向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “Salarius”、“注册人”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Salarius Pharmicals, Inc.及其全资子公司。2022年10月14日，注册人对其普通股进行了1比25的反向分割。本报告中的所有股票和每股数据均使反向股票拆分生效。

Salarius 制药有限公司

表格 10-K/A（第 1 号修正案）

截至2023年12月31日的财政年度

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款规定的 “安全港” 约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“提议”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可能”、“可预见”、“可能”、“不可预见” 等术语来识别前瞻性陈述以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩、时间框架或成就存在重大差异。我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本文件提交之日的估计和假设。您应该完整阅读这份报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过警示性陈述来限定我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新我们的前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

导演

我们的董事会由七（7）名董事组成，分为三类：一类、二类和三类。每个班级的学期为三年：

•我们的第一类董事是阿诺德·哈尼什和威廉·麦克维卡，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

•我们的二类董事是大卫·亚瑟、布鲁斯·麦克雷迪和乔纳森·利伯，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

•我们的三类董事是苔丝·伯勒森和保罗·拉默斯，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上到期。

由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会推迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。如果我们的已发行和流通股本中有权在董事选举中投票的至少三分之二的有表决权存量的持有人投赞成票，我们的董事可能会因故被免职。

下表列出了截至2024年4月12日我们每位现任董事的姓名、年龄和委员会任命：

(1) 审计委员会成员。

(2) 提名和公司治理委员会成员。

(3) 薪酬委员会成员。

被提名人的姓名和每位现任董事的某些传记信息，包括对其业务经验、资格、教育和技能的描述，这些信息使董事会得出此类人员应担任董事会成员的结论，如下所示：

大卫 ·J· 亚瑟

Arthur 先生自 2019 年 7 月起担任我们的总裁、首席执行官和董事，自 2015 年 11 月起担任我们前任的首席执行官，自 2017 年 1 月起担任我们前任董事会的经理。Arthur先生在公司的全职工作已结束，自2024年2月起生效，但他继续以兼职顾问的身份担任公司首席执行官。从 2012 年 1 月到 2015 年 10 月，Arthur 先生担任 Dacon Pharma, LLC 的董事总经理，该公司是一家专注于生命科学的战略、规划和评估公司。从1990年到2010年，亚瑟先生在礼来公司担任过多个高管职务，从2010年到2011年在勃林格殷格海姆有限公司担任高管职务。Arthur 先生拥有北卡罗来纳州立大学化学工程学士学位和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，亚瑟先生担任首席执行官的经历，以及他过去担任生命科学高管以及包括礼来/BIOMS、Eli Lilly/Amylin和勃林格英格尔海姆/礼来在内的各种主要制药联盟的委员会主席和执行委员会成员的经历，使他有资格在我们的董事会任职。

乔纳森·利伯

利伯先生自2020年6月起担任董事会成员。自2023年2月以来，他一直担任Rallybio Corporation（纳斯达克股票代码：RLYB）的首席财务官兼财务主管。Rallybio Corporation是一家临床阶段的生物技术公司，致力于为重症和罕见疾病患者确定和加快改变生活的疗法的开发。从2021年9月到2022年11月出售该公司，他一直担任应用遗传技术公司（纳斯达克股票代码：AGTC）的首席财务官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发和商业化基于腺相关病毒（AAV）的基因疗法，用于治疗罕见和使人衰弱的疾病。从 2018 年 12 月到 2021 年 9 月，利伯先生担任 Danforth Advisors LLC 的董事总经理，该公司为医疗保健公司提供战略首席财务官咨询和外包会计服务。以此身份，他曾担任多家私营和公共医疗公司的临时首席财务官。从2015年7月到2019年9月，利伯先生担任Histogenics Corporation（纳斯达克股票代码：HSGX）的首席财务官，该公司是一家为骨科市场开发产品的细胞疗法公司。Lieber 先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融学工商管理硕士学位和波士顿大学工商管理学士学位。

我们的董事会认为，利伯先生有资格在董事会任职，因为他在医疗行业拥有丰富的经验，这将使他能够为公司提供重要的战略见解。

布鲁斯·麦克雷迪博士

麦克雷迪博士自2019年7月起担任董事会成员，自2022年12月1日起担任onK Therapeutics, Inc.的首席科学官。在此之前，麦克雷迪博士在2021年4月至2022年11月期间担任Myeloid Therapeutics, Inc.的首席科学官。麦克雷迪博士在2020年1月至2021年3月30日期间担任Salarius的临时首席科学官，并于2015年至2020年在Precisciences, Inc.担任细胞疗法高级副总裁。在Precision Biosciences任职之前，麦克雷迪博士于2011年4月至2015年8月担任生物技术公司Neximmune, Inc. 的研发执行副总裁兼首席开发官，并于2008年至2011年担任生物技术公司PharmaNAV, LLC的管理合伙人。2006 年至 2008 年，麦克雷迪博士在代谢组学公司 Metabolon, Inc. 担任战略和临床开发副总裁，并于 2002 年至 2006 年担任药物开发公司 Fulcrum Pharma Developments, Inc.（被 ICON plc 收购）的总裁、首席执行官兼董事。在2002年之前，麦克雷迪博士还曾在制药公司三角制药公司（被吉利德科学公司收购）担任副总裁、医疗保健和信息服务公司Therapyedge, Inc.（被先进生物实验室股份公司收购）的首席执行官、临床实验室网络美国实验室控股公司和药物开发公司罗氏生物医学实验室公司的副总裁。McCreedy 博士拥有维克森林大学的医学微生物学学士学位和维克森林大学医学院的微生物学和免疫学博士学位。

我们的董事会认为，由于在生物技术行业的深厚经验，麦克雷迪博士有资格在董事会任职，这将使他能够为公司提供重要的战略见解。

苔丝·伯勒森

伯勒森女士自2019年7月起担任董事会成员。伯勒森女士自2007年起担任医疗研发组织TGen的首席运营官，自2009年起担任风险投资公司TGen Health Ventures, LLC的总裁。她还担任生命科学行业银行家和投资者的顾问。在加入TGen之前，伯勒森女士于1997年至2007年在洛夫莱斯健康系统企业担任首席财务官，1993年至1997年在洛夫莱斯科学资源公司担任总裁，并担任过

1990 年至 1993 年在毕马威会计师事务所担任高级助理。Burleson 女士拥有新墨西哥大学罗伯特·安德森商学院工商管理学士学位和新墨西哥大学安德森管理研究生院工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，伯勒森女士有资格在董事会任职，这要归因于她在生物技术行业的丰富运营经验以及在财务和会计事务方面的经验。

保罗·拉默斯，医学博士，理学硕士

拉默斯博士自2019年7月起担任董事会成员，此前曾担任我们的首席独立董事。2024年2月，拉默斯博士以私人工程t细胞疗法公司Triumvira Immunologics首席执行官的身份退休，为此他从领先的风险投资公司筹集了超过1.25亿美元的资金，他从2018年开始在那里任职。在加入Triumvira之前，拉默斯博士曾在Mirna Therapeutics担任总裁兼首席执行官，他通过风险投资以及联邦和州政府的资金为该公司筹集了1.6亿美元，并于2015年在纳斯达克公开上市（MRNA）。此前，他曾担任EMD Serono的首席医学官兼美国产品开发主管。在他早期的行业任职期间，Lammers博士还曾在不同的制药公司以及小型上市和私营生物技术公司担任过临床开发、医疗和监管事务方面的各种行政/高级管理职位。拉默斯博士担任私营肿瘤生物技术公司Immunomet Therapeutics和私人肿瘤生物技术公司Diakonos Oncology的董事。拉默斯博士在荷兰奈梅亨的拉德布德大学获得了生物学理学硕士学位和医学学位。

我们的董事会认为，拉默斯博士有资格在董事会任职，这要归因于他在制药行业的丰富经验和对肿瘤药物的深刻理解。

阿诺德·哈尼什

哈尼什先生自2019年7月起担任董事会成员。哈尼什先生曾在制药公司礼来公司担任过各种管理职务，包括副总裁兼首席会计官。在加入礼来公司之前，哈尼什先生于1970年至1984年在亚瑟·杨公司（现为安永会计师事务所）担任过多个职位，包括在1979年至1984年期间担任印第安纳波利斯办事处的税务董事。哈尼什先生在2013年至2023年期间担任德勤会计师事务所（一家专业服务公司）审计质量审查委员会的成员。此外，自2012年9月以来，哈尼什先生一直在生物制药公司欧美罗斯公司（纳斯达克股票代码：OMER）的董事会任职，并担任其审计委员会主席。从2007年到2010年，哈尼什先生担任财务执行人员国际公司报告委员会主席，并在美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）小组委员会任职。2016年，哈尼什先生入选财务高管国际名人堂。从2004年到2008年，以及2011年和2012年，哈尼什先生是非营利性审计监督组织PCAob的常设咨询小组的成员。自2010年以来，哈尼什先生一直担任商业顾问委员会商学院院长，最近还获得了辛辛那提大学商学院颁发的杰出服务奖。Hanish 先生拥有辛辛那提大学会计学工商管理学士学位，并且是印第安纳州和俄亥俄州的注册会计师。

我们的董事会认为，哈尼什先生有资格在董事会任职，这要归因于他在制药行业的经验以及在会计和上市公司财务事务方面的丰富经验。

威廉·麦克维卡博士

自2019年7月完成反向收购以来，McVicar博士一直担任董事会成员。在收购完成之前，McVicar博士自2017年8月起担任Flex Pharma的董事会成员，并于2017年7月至2019年7月担任其首席执行官。McVicar 博士于 2017 年 4 月加入 Flex Pharma，担任研发总裁。在加入伟创制药之前，麦克维卡博士还自2021年11月起担任Neuromity Therapeutics, LLC的总裁兼首席执行官，自2020年7月起在Satellos Biosciences, Inc.担任首席运营官（代理）。此外，McVicar博士在Inotek Pharmicals任职期间曾担任药物开发执行副总裁、首席科学官兼总裁

公司从 2007 年 9 月到 2017 年 4 月。麦克维卡博士还曾在Sepracor, Inc.、诺华股份公司和罗纳·普朗克·罗勒的基因和细胞疗法部RPR Gencell担任过各种职务。McVicar 博士在纽约州立大学奥尼昂塔学院获得化学学士学位，在佛蒙特大学获得化学博士学位。

我们的董事会认为，由于McVicar博士拥有超过30年的生物制剂和药物开发经验以及作为高级管理人员的经验，他有资格担任董事会成员。

董事会多元化矩阵

截至2024年4月22日，董事会成员自己披露的董事会人口构成如下：

执行官员

下表显示了截至2024年4月12日的有关我们执行官的信息：

下表列出了上表中除Arthur先生以外的每位执行官的履历信息，他的信息如上所示。

马克·罗森布拉姆

罗森布拉姆先生自2019年9月起担任我们的财务执行副总裁兼首席财务官。2019年9月之前，罗森布拉姆先生自2019年2月起担任我们的财务顾问。在加入我们之前，罗森布拉姆先生曾担任ActiveCare, Inc.（纳斯达克：

医疗保健公司ACAR）在2017年12月至2019年3月期间被出售给了生物遥测公司（现为皇家飞利浦（纽约证券交易所代码：PHG）。罗森布拉姆先生在2014年至2017年期间曾在多家公司担任财务顾问。在此之前，罗森布拉姆先生于2010年1月至2014年4月担任生物技术公司Advaxis, Inc.（纳斯达克股票代码：ADXS）的首席财务官。从1985年到2003年，罗森布拉姆先生受雇于全球公共化学品制造商威尔曼公司，该公司随后被DAk Americas收购，担任过各种职务，包括首席会计官。Rosenblum 先生拥有南卡罗来纳大学会计学硕士学位和会计学学士学位。罗森布拉姆先生的职业生涯始于1977年，在Haskins & Sells注册会计师（现为德勤）工作，担任注册会计师超过30年，目前是美国注册会计师协会会员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

官员与董事之间的安排

据我们所知，我们的任何高级管理人员与包括董事在内的任何其他人员之间没有任何安排或谅解，因此该官员被选为高级管理人员。

公司治理

董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的，董事会目前由七名成员组成。McVicar 博士目前担任我们的董事会主席。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。

董事独立性

纳斯达克上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员必须符合董事会的肯定决定的 “独立” 资格。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事和董事候选人的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，我们现任董事中有六名董事，包括麦克维卡先生、伯勒森女士、哈尼什先生、拉默斯博士、麦克雷迪博士和利伯先生，是 “独立”，因为该术语由美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市要求定义。

我们的董事会已确定，作为兼职顾问的公司首席执行官亚瑟先生根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的适用规则和条例具有独立性。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们之间的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。

董事会领导结构

我们的章程规定，如果任命董事会主席，该人将主持他们出席的所有董事会会议。目前，我们董事会主席的职位由麦克维卡尔博士担任。

董事会定期审查其领导结构和公司治理领域的发展，以确保这种方针继续为公司和股东取得适当的平衡。

反套期保值政策；质押政策

我们有内幕交易政策，规定了适用于我们的董事、高级管理人员和员工涉及我们股票的交易的指导方针和限制。除其他外，该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买或出售基于公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生证券。这些套期保值交易之所以被禁止，是因为它们将允许董事、高级管理人员和员工继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，他们的利益以及公司及其股东的利益可能会出现偏差，并可能向交易市场发出信号，而该信息在传达时可能不符合公司及其股东的最大利益。内幕交易政策还禁止董事和高级管理人员进行公司证券的卖空。

我们董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会下设的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了章程，每个委员会都符合纳斯达克现行规则的适用要求。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为 http://investors.salariuspharma.com/corporate-governance/highlights。

审计委员会

审计委员会目前由伯勒森女士、哈尼什先生和利伯先生组成。哈尼什先生是我们的审计委员会主席。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。董事会已确定，哈尼什先生有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，董事会考虑了哈尼什先生的商业背景和以前的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与审计委员会会面。

该委员会的职能除其他外包括：

•代表董事会选择一家独立公共会计师事务所来审计我们的财务报表；

•审查我们的财务报告流程和披露控制；

•与独立审计师讨论其独立性，与独立审计师和管理层审查和讨论我们的经审计的财务报表；

•向董事会建议是否应将经审计的财务状况包括在我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中；

•监督管理层对公司重大风险的识别、评估和缓解；

•根据我们的关联人交易政策审查和考虑 “关联人交易”；以及

•审查对我们《商业行为与道德准则》和《高级财务官道德守则》的任何拟议豁免，并就任何拟议豁免的处置向董事会提出建议。

我们认为，我们的审计委员会的组成和运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会规章制度。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由伯勒森女士、哈尼什先生和拉默斯博士组成。拉默斯博士担任我们的薪酬委员会主席。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第160亿条的定义，董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事。此外，董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。

该委员会的职能除其他外包括：

•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；

•审查和批准我们执行官的薪酬和其他雇用条款；

•审查和批准与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

•就通过或修改股权和现金激励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；

•审查向我们的非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额，并向董事会提出建议；

•根据适用的上市标准，批准股权薪酬计划和授予不受股东批准的股权奖励；

•监督我们的员工福利计划的管理；

•按照《交易法》第10C条的要求审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；

•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制保护变更、赔偿协议以及我们执行官的任何其他重要安排的条款；

•与管理层一起审查我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论与分析” 为标题所披露的内容，前提是此类报告或委托书中包含此类标题；

•监督我们对《萨班斯-奥克斯利法案》中有关向董事和高级管理人员贷款的要求以及影响员工薪酬和福利的所有其他适用法律的遵守情况；

•根据美国证券交易委员会的年度委托书的要求，准备一份关于高管薪酬的年度报告；以及

•每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并在必要时向董事会建议此类变更。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由伯勒森女士、麦克雷迪博士和利伯先生组成。伯勒森女士是我们的提名和公司治理委员会主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

•确定、审查和推荐董事会成员候选人；

•评估我们的董事会、董事会委员会和个别董事的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；

•制定股东提名候选人参加董事会选举的程序；

•评估股东对董事会选举候选人的提名；

•监督董事会及其每个委员会的自我评估流程；

•评估董事会及其委员会当前的规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；

•制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；

•审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；以及

•定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员资格要求，并向董事会提出任何拟议的变更建议，包括对自己的业绩进行年度审查。

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在对我们适用的范围内遵守未来的要求。

董事会和委员会会议出席情况

2023 年，我们的董事会举行了七次会议。我们每位董事出席的董事会会议以及他或她所属的任何委员会会议总数的至少 75%，这些会议是在他或她担任董事或委员会成员期间举行的（视情况而定）。我们的非管理层董事定期举行会议，管理层不参加执行会议。我们的审计委员会在2023年举行了四次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议，我们的薪酬委员会举行了两次会议。鼓励董事通过网络直播或电话参加我们的年度股东大会。

道德守则

董事会通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站www.salariuspharma.com上查阅。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分，在本委托声明中包含我们的网站地址仅作为无效的文本参考。提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计，《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

我们还实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给我们的审计委员会。

董事提名

我们的董事会提名董事参加每届年度股东大会的选举，并选举新董事以在出现空缺时填补空缺。我们的提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘和推荐合格的候选人供董事会提名或选举。

董事标准。我们的提名和公司治理委员会有一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。我们的提名和公司治理委员会审查股东推荐的董事候选人建议，并在知识、经验和能力的适当平衡基础上考虑推荐这些候选人。除了考虑知识、经验和能力的适当平衡外，我们的董事会的目标是其成员由具有不同背景、观点、技能、性别和种族的经验丰富、敬业的个人组成。我们的提名和公司治理委员会根据候选人具备相关的市场和技术专长来甄选董事候选人，以便他们能够向管理层提供建议和指导，有足够的时间专注于公司事务，表现出其所在领域的卓越表现，有能力行使合理的商业判断力、多元化、对公司业务的长期贡献潜力，并有承诺和愿景严格代表公司的长期利益股东们。我们的提名和公司治理委员会认为，董事会的多数成员符合该法中 “独立董事” 的定义是适当的

纳斯达克规则。我们的提名和公司治理委员会还认为，我们的首席执行官作为董事会成员参与是适当的。

在每次年度股东大会之前，我们的提名和公司治理委员会首先通过审查在年度股东大会上任期到期且愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人先前担任董事所证明的标准，以及我们董事会对其董事的特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名该董事，或者董事会因辞职、董事会规模扩大或其他事件而出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑任何董事会成员的各种候选人，包括提名和公司治理委员会成员推荐的候选人提名和公司治理部聘用的猎头公司委员会，由股东组成。希望为董事会推荐潜在候选人的股东应以书面形式通知我们的秘书、提名和公司治理委员会的任何成员或下文 “与董事会的沟通” 中提及的人员，并附上股东认为适当的任何支持材料。

股东候选人。此外，我们的章程还包含一些条款，规定了股东可以在年度股东大会上提名个人参加董事会选举的程序。为了提名董事候选人，股东必须及时以书面形式通知我们的秘书，并以其他方式遵守章程的规定。为了及时起见，我们的章程规定，我们必须在与上一年度股东大会相关的上一年度委托书周年纪念日之前不超过120天或至少90天收到股东通知。我们的章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人的姓名和联系信息，以及根据《交易法》第14条和该节下的相关规章制度在代理委托中必须披露的有关被提名人的其他信息。

股东提名必须按照我们的章程中概述的程序提出，并包括章程所要求的信息，必须发送至：霍尔科姆大道2450号Salarius Pharmicals, Inc.秘书。X 套房，休斯顿，德克萨斯州 77021。您可以通过以下地址写信给秘书来获取我们章程的副本。

我们的独立董事会议以及与董事会的沟通

在董事会会议期间，独立董事定期举行执行会议，管理层或管理层董事不在场。这些执行会议的目的是促进非管理层董事之间进行公开和坦率的讨论。我们的董事会建议股东和其他利益相关方以书面形式与我们的董事会、独立董事、主席或任何委员会进行沟通，提请我们的秘书霍尔科姆大道2450号的Salarius Pharmicals, Inc. 注意。X 套房，休斯顿，德克萨斯州 77021。该流程将帮助我们的董事会以适当的方式审查和回应股东通信。我们的董事会已指示我们的秘书审查此类信函，如果他认为这些信件具有商业或轻率性质或其他不适合董事会考虑的内容，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、个人员工投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查、商业招标或广告，则可自行决定不转发这些邮件。

项目 11。高管薪酬

2023 年高管薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我们的 “指定执行官” 是：

•我们的总裁兼首席执行官大卫·亚瑟；以及

•马克·罗森布拉姆，我们的财务执行副总裁兼首席财务官。

2024年2月20日，我们与亚瑟先生签订了离职和释放协议，详情见下文 “雇佣和离职协议”。

2024年2月20日，公司与罗森布拉姆先生签订了特定的《高管雇佣协议修正案》，该修正案修订了公司与罗森布拉姆先生于2020年4月24日签订的某些高管雇佣协议，仅为向罗森布拉姆先生提供获得任何 “高管雇佣协议” 的选择权

根据该法第5I (i) 条可能应付给罗森布拉姆先生的遣散费，在一段时间内分期付款或一次性付清。

鼓励投资者阅读以下 “薪酬汇总表的叙述性披露” 下的薪酬讨论以及薪酬汇总表和相关附注。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我们指定执行官以各种身份向我们提供的服务的薪酬。

(1) 本栏中报告的金额代表根据FasB ASC主题718计算的限制性股票奖励的授予日公允价值。

(2) 显示的金额代表2023年支付给亚瑟先生的2022年年度奖金，其中包括（i）相当于184,771美元的现金金额和（ii）以代替现金支付的14,300股普通股，其股票价值为32,604美元。

(3) 显示的金额代表2023年支付给罗森布拉姆先生的2022年年度奖金，其中包括（i）等于83,110美元的现金金额和（ii）6,432股普通股以代替现金，其股票价值为14,665美元。

(4) 我们使用根据FasB ASC主题718计算的Black-Scholes期权定价模型估算了股票期权的授予日公允价值。有关此类估值中使用的假设，分别参见截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的财务报表附注8。

(5) 显示的金额代表公司根据其401（k）计划缴纳的对等捐款。

对薪酬摘要表的叙述性披露

在确定指定执行官薪酬的过程中，薪酬委员会会考虑公司当前的财务状况、公司的战略目标以及我们每位指定执行官的业绩。此外，薪酬委员会会不时考虑我们的高管薪酬计划的各个组成部分（如下所述），这些组成部分涉及其他上市公司支付的薪酬、薪酬数据、他们对所有执行官薪酬的历史审查以及首席执行官的建议（他自己的薪水除外）。薪酬委员会拥有选择、补偿和解雇其外部顾问的唯一权力。

薪酬委员会利用以下薪酬组成部分（详见下文）在促进可持续和卓越绩效与阻止任何过度冒险行为之间取得适当的平衡：

•基本工资；

•非股权激励计划薪酬；

•年度长期股权补偿；

•个人福利和津贴；以及

•与公司控制权变更相关的加速和遣散协议。

基本工资

我们的指定执行官根据各自的雇佣协议或咨询协议获得基本工资。每位指定执行官都有资格获得年度加薪，但须经薪酬委员会的审查和批准。2023年没有加薪。亚瑟先生的基本工资为50万美元。罗森布拉姆先生2023年的基本工资为33万美元。

非股权激励计划薪酬

目标奖金每年进行审查，并按高管基本工资的百分比确定，通常基于高管的资历，目标是或接近同行群体的中位数（参考我们的公司薪酬理念）和相关的调查数据。每年，薪酬委员会都会制定公司和个人目标以及相应的目标百分比，同时考虑首席执行官提出的与首席执行官薪酬以外的其他高管职位相关的建议。我们首席执行官的目标奖金由薪酬委员会设定，以完全符合我们的总体企业目标。在每个财年末结束时，我们的首席执行官向薪酬委员会提供书面评估，显示与公司和/或个人目标相比的实际业绩，薪酬委员会使用该信息以及公司整体业绩来确定每位高管的奖金目标中有多少百分比将作为当年的奖金支付。总体而言，薪酬委员会力求将公司和个人职能目标设定为极具挑战性但可以实现的目标。

亚瑟先生和罗森布拉姆先生2023年和2022年的目标奖金占基本工资的百分比分别为50％和35％。两位指定执行官均未获得2023财年的奖金。

。

长期股权补偿

我们设计了长期股权补助计划，以进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励高管的长期表现。从历史上看，薪酬委员会一直授予股票期权，尽管为了进一步加强对与业绩挂钩的薪酬的重视，薪酬委员会可能会根据Salarius Pharmicals 2015股权激励计划授予其他股权奖励。薪酬委员会可以根据其判断向我们的高管提供的完整薪酬待遇（包括先前的股权奖励）是否适当和足以留住和激励高管，以及这些补助金是否平衡了长期和短期薪酬，从而授予我们计划允许的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和类似的股票奖励。薪酬委员会还会考虑我们的整体业绩以及每位指定执行官的个人业绩、限制性股票奖励的潜在稀释效应、股票奖励的稀释和悬浮效应以及首席执行官的建议（与其自己的股权奖励有关的建议除外）。

授予股票期权的行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。

限制性股票按授予日公司普通股的收盘价授予。

2023年1月3日，我们的薪酬委员会分别向亚瑟先生和罗森布拉姆先生授予了20,000股和8,000股限制性股票。2024年1月2日归属于的限制性股票的25％和其余限制性股票的1/36将在此后的每月周年纪念日归属。

个人福利和津贴

我们的所有高管都有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险、短期和长期伤残保险、灵活支出账户、401（k）和员工股票购买计划。这些计划适用于所有全职员工。根据我们的理念，即提供在行业内具有竞争力的总薪酬，我们向执行官提供有限的个人福利和津贴。您可以在我们的薪酬汇总表中找到有关向我们指定执行官或代表我们指定执行官支付的这些津贴金额的更多信息。

不合格的递延薪酬

我们的指定执行官均未参与不合格固定缴款计划或我们维持的其他不合格递延薪酬计划，也没有账户余额。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高管和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

财政年度末的杰出股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日我们指定执行官持有的股权奖励的某些信息：

(1) 代表其中25％的期权将在一周年纪念日开始行使，其余部分将在其后每个日历季度的最后一天分等额的1/12分期行使。

(2) 代表其中25％的期权将在一周年纪念日开始行使，其余部分将在其后每个日历月的最后一天以等额的1/36分期行使。

(3) 2024年1月2日归属的限制性股票的25％以及剩余的限制性股票的1/36将在此后的每月周年纪念日归属

(4) 未归属股票奖励的市值基于2023年12月31日我们普通股的收盘市价0.65美元

就业和分居协议

以下是与我们的指定执行官签订的雇用或离职协议的描述。此外，我们的每位执行官都签署了一份标准专有信息和发明转让协议。

大卫 ·J· 亚瑟

分居协议

2024年2月20日（“离职日期”），我们与我们的总裁兼首席执行官戴维·亚瑟签订了离职和释放协议（“离职协议”），该协议规定亚瑟先生的离职，自离职之日起生效。根据离职协议，我们一次性向亚瑟先生支付了一笔款项，相当于根据该经修订和重述的雇佣协议第5（c）（ii）条欠他的款项。根据分居协议的条款，Arthur先生选择一次性领取此类款项。

根据2024年2月20日的咨询协议（“咨询协议”），亚瑟先生将继续担任我们的首席执行官，并以此身份向我们提供服务。根据咨询协议，Arthur先生每周必须投入至少四分之一（1/4）的时间（平均每周10小时或更长时间）来提供咨询协议中规定的服务。作为咨询协议中规定的亚瑟先生服务的交换，亚瑟先生每月将获得10,417美元。除非任何一方根据咨询协议的条款提前终止，否则咨询协议的期限将于 2025 年 2 月 20 日到期。

此外，在离职之日，我们与亚瑟先生签订了股票期权修正通知（“股票期权修正通知”），根据该通知，董事会根据该通知修订了2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年7月14日、2020年12月2日和2022年1月20日根据公司2015年股权激励计划（“计划”）授予亚瑟先生的普通股的股票期权，以延长终止后的行使 Arthur先生的 “持续服务”（定义见本计划）终止后的90天至18个月不等出于除 “原因”（定义见本计划）以外的任何原因，但不得超过适用的股票期权的期限，并且可以提前终止（例如与本计划规定的 “公司交易”（定义见本计划）有关。

亚瑟先生还与公司签订了更新的赔偿协议（“赔偿协议”），以反映他从公司员工转变为顾问的身份。

马克·罗森布拉姆

2020年4月24日，我们与其财务执行副总裁兼首席财务官马克·罗森布拉姆签订了高管雇佣协议（“罗森布拉姆协议”）。根据罗森布拉姆协议，罗森布拉姆先生最初有权获得26.5万美元的年基本工资。根据适用的资格要求，罗森布拉姆先生还有资格参与我们可能不时向我们的高管提供的所有福利计划和附带福利和计划。2021年12月，罗森布拉姆先生的基本工资提高到30万美元，该涨幅自2022年1月1日起生效。2022年11月，罗森布拉姆先生的基本工资提高到33万美元，该涨幅自2023年1月1日起生效。2024 年 2 月 20 日，我们签署了《罗森布拉姆协议》修正案，为罗森布拉姆先生提供了以下选择权：

根据该法第5 (c) (i) 条的规定，在一段时间内分期支付或一次性支付可能应付给他的任何遣散费。

回扣政策

我们制定了薪酬补偿或回扣政策，以遵守纳斯达克上市标准，实施《交易法》第10D-1条。回扣政策包括按照《交易法》第10D-1条的要求，如果由于严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而重报公司的财务报表，则强制补偿受保高管（包括指定执行官）在2023年10月2日当天或之后获得的基于激励的超额薪酬。

其他叙事披露：基于解雇的薪酬

罗森布拉姆协议规定，只要罗森布拉姆先生与公司签订解除和解协议，并在适用预扣税的前提下，他就有权根据COBRA获得现金遣散费和一定金额的保费。根据罗森布拉姆协议，现金遣散费等于9个月，如果罗森布拉姆先生选择根据COBRA或州法律同等条件继续投保，或者在个人市场上注册，我们将向他支付相当于9个月保费总额的金额（如果更早，则直到高管获得与其他雇主相当的保险之日）。向 Rosenblum 先生支付的这些款项必须在以下解雇事件时支付：

•如果我们或继任实体出于除因故解雇以外的任何原因终止高管的聘用，或者与死亡、永久残疾或我们的解散有关的原因终止高管的聘用；以及

•在公司或继任实体控制权变更后的18个月内，出于除因故或与死亡、永久残疾或公司解散有关之外的任何原因终止高管的聘用，或者如果高管出于正当理由终止其工作。

《罗森布拉姆协议》采用了以下定义：

“有理由” 应由董事会以多数票决定（不包括与其有关的事件的员工），应指：

•高管违反罗森布拉姆协议条款的任何重大违规行为，在书面通知后30天内仍未得到纠正，或者高管未能勤奋正确地履行职责，或高管未能实现管理委员会规定的目标；

•高管挪用或未经授权使用公司的有形或无形财产，或任何其他有关保密、知识产权、竞争禁令或禁止招揽的类似协议；

•任何重大不遵守公司政策或董事会任何其他政策和/或指令的行为，如果不遵守与骚扰、非法歧视、报复或工作场所暴力相关的政策，则在收到书面通知后的30天内仍未纠正此类失误；

•行政人员以任何方式使用非法毒品或任何非法物质或酒精，从而严重干扰其履行《罗森布拉姆协议》规定的职责；

•高管的任何不诚实或非法行为（包括但不限于挪用公款）或任何其他对公司利益和福祉造成重大损害，包括但不限于对其声誉的损害；

•该高管未能向我们全面披露他在公司与任何第三方之间的交易中可能存在的任何对公司利益和福祉造成重大损害的重大利益冲突；或

•根据公共证券法需要披露的高管的任何不利行为或不作为，这些行为或不作为将限制我们或我们的关联公司根据任何联邦或州法律出售证券的能力，或者使我们或我们的关联公司失去其获得的任何豁免资格。

“正当理由” 是指我们在未经高管同意的情况下采取的以下任何行动，但前提是：(a) 高管在行为发生后的 90 天内告知我们发生了构成正当理由的事件；(b) 我们未能在收到此类通知后的 90 天内纠正该事件，以及 (c) 高管在首次发生后 6 个月内终止其工作：

•在控制权变更后的十二个月内，或 “后COC时期”，其工资、奖金或权益减少或减少，或其职责、责任或职位减少或减少至低于 “C” 级行政职位；

•与控制权变更前的职责和责任相比，在后COC期之后的任何时候，高管的工资、奖金或权益都会减少或减少，或者其职责和责任或职位有所减少；

•我们严重违反了适用的 Rosenblum 协议规定的义务；或

•行政部门必须在德克萨斯州休斯敦的域外管辖权之外迁移超过50英里。

“控制权变更” 指 (i) 融资交易或任何旨在为我们的持续经营筹集资金的交易，或我们或其任何持有人对我们的股权单位进行的任何出售、交换、转让或发行或相关系列的销售、交换、转让或发行的交易，在此类交易或事件发生之前，我们的股权单位的持有人不再立即持有我们已发行股权单位中至少百分之五十（50%）的实益所有权此类交易或事件；或 (ii) 涉及超出我们的主要临床资产的许可，出售我们几乎所有的资产，或者我们的清算或解散。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：

(1) 代表根据2015年股权激励计划和2015年员工股票购买计划已发行或仍然可用的未偿还期权。根据2015年股权激励计划授权的普通股数量每年1月1日自动增加，期限不超过十年，从2016年1月1日开始，截至2025年1月1日（含当日），金额等于上一日历年12月31日已发行股本总数的4％。尽管如此，董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的2015年股权激励计划不会在1月1日增加该年度的股票储备，或者该年度的股票储备的增加将少于前一句中普通股的数量。根据2015年员工股票购买计划批准的普通股数量在每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，金额等于（i）上一个日历年12月31日已发行股本总数的2％和（ii）75,000股普通股中的较小值。尽管如此，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的2015年员工股票购买计划下的股票储备不会在1月1日增加，或者该日历年度的股票储备增加将少于其他日历年度的普通股数量。

2023 年董事薪酬

下表列出了我们在2023年根据下述非雇员董事薪酬政策向非雇员董事支付或应计的薪酬。

(1) Arthur先生不在本表中，因为他是我们的首席执行官，在担任公司雇员期间担任董事时没有获得任何额外报酬。Arthur先生以我们首席执行官的身份获得的薪酬见上面的薪酬汇总表。

(2) 本栏中列出的金额代表支付给每位董事在2023年期间在董事会和任何委员会任职的预付款。

（3）我们根据FasB ASC主题718估算了限制性股票的授予日期公允价值。

薪酬安排

我们的非雇员董事薪酬由现金薪酬和股权薪酬组成。此外，我们还向所有非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的合理费用。

通常，董事会认为，董事薪酬水平应基于履行董事会和委员会职责所花费的时间来确定，并应与同类公司相比具有竞争力。此外，董事会认为，董事薪酬的很大一部分应使董事利益与股东的长期利益保持一致。只有在薪酬委员会的建议以及董事会的讨论和批准后，董事会才会更改其董事薪酬做法。

我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准了非雇员董事的薪酬，如下所述。我们的非雇员董事的薪酬与2023年相同。薪酬委员会认为，在考虑公司持续的现金限制时，我们的非雇员董事薪酬与同行公司的董事薪酬做法保持一致。

现金补偿

2023年，我们的非雇员董事现金薪酬政策规定，非雇员董事每年可获得40,000美元的预付金，前首席独立董事的年度额外预付金为20,000美元，董事会主席的年度额外预付金为40,000美元，委员会服务为以下额外预付金：

2024 年 2 月 20 日，董事会批准减少应付给非雇员董事的现金薪酬。自2024年4月1日起，非雇员董事每年可获得3万美元（以前为40,000美元）的现金储备金，用于其董事会服务。此外，董事会主席每年额外获得20,000美元（以前为40,000美元）的现金储备，董事会审计委员会主席每年额外获得10,000美元（以前为20,000美元）的现金储备，审计委员会成员将额外获得3500美元（以前为7,500美元）的年度现金储备。担任董事会薪酬委员会主席或成员或董事会治理和提名委员会将不支付额外的现金储备金。Arthur先生有资格作为董事会非雇员成员获得薪酬。

杰出股票奖

下表提供了截至2023年12月31日非雇员董事持有的受已发行股票期权约束的股票总数的信息：

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

股票所有权

董事、高级管理人员和主要股东的股票所有权

下表列出了截至2024年4月11日的有关普通股数量和普通股百分比的信息，受益人为：

•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

所有权百分比基于2024年4月11日已发行的4,314,433股普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股或其他证券，这些证券可立即行使或可行使或在2024年4月11日后的60天内归属。这些股票被视为已流通并由持有这些期权、认股权证或证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址均为Salarius Pharmicals, Inc.，2450霍尔科姆大道，X套房，德克萨斯州休斯敦77021。

* 代表少于 1% 的受益所有权。

(1) 本信息来自停战资本有限责任公司（“停战资本”）于2024年2月14日提交的附表13G。Armistice Capital是停战资本主基金有限公司（“主基金”）的投资经理，该公司是股票的直接持有人，根据投资管理协议，停战资本对主基金持有的公司证券行使投票权和投资权，因此可能被视为受益拥有主基金持有的公司证券。作为停战资本的管理成员，史蒂芬·博伊德先生可能被视为受益拥有主基金持有的发行人证券。由于与停战资本签订的投资管理协议，主基金明确宣布其直接持有的公司证券无法投票或处置此类证券的实益所有权。停战资本有限责任公司的主要营业地址是美利坚合众国纽约麦迪逊大道510号7楼，10022。博伊德先生的主要营业地址是停战资本有限责任公司所在地，麦迪逊大道510号，7楼，纽约，10022，美利坚合众国。表中的金额不包括预先注资的认股权证、A-1系列认股权证和A-2系列认股权证，用于购买停战资本附属实体持有的普通股，因为此类认股权证禁止投资者行使认股权证，因为这种行使会导致该投资者及其关联公司和归属方实益拥有我们的一些普通股，这些普通股在行使后将超过当时已发行普通股的9.99％。

(2) 代表 (i) 49,135股普通股，(ii) 37,908股受期权约束的普通股，可在2024年4月12日后的60天内行使，以及 (iii) 87份购买普通股的认股权证。

(3) 代表 (i) 21,851股普通股和 (ii) 11,340股普通股，受期权约束，可在2024年4月12日起的60天内行使。

(4) 包括（i）2722股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年4月12日起60天内行使的期权，以及（iii）174份普通股购买权证。

(5) 包括（i）3,294股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年4月12日起60天内行使的期权，以及（iii）174份普通股购买权证。

(6) 包括 (i) 2,940股普通股，(ii) 2,520股普通股，受期权约束，可在2024年4月12日起的60天内行使。

(7) 包括 (i) 1,718股普通股和 (ii) 2,760股受期权约束的普通股，这些股票可在2024年4月12日起的60天内行使。

(8) 包括（i）1,440股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年4月12日起60天内行使的期权，以及（iii）348份购买普通股的认股权证。

(9) 包括（i）2,850股普通股，（ii）2760股普通股，可于2024年4月12日起60天内行使的期权，以及（iii）348份购买普通股的认股权证。

(10) 包括 (i) 85,950股普通股，(ii) 65,568股可于2024年4月12日起60天内行使的受期权约束的普通股，以及 (iii) 1,131份购买我们执行官和董事作为一个整体持有的普通股的认股权证。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与关联人的交易

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过了过去两个已完成财政年度年底时总资产平均值的12万美元或总资产的百分之一，以较低者为准，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或上述任何人员的直系亲属的任何成员曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他利益除外

薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬”。

DeuterX 交易

2022年1月12日，我们与特拉华州有限责任公司DeuterX, LLC（“DeuterX”）签订了收购和战略合作协议（“ASCA”），根据该协议，DeuterX同意出售，我们同意购买DeuterX的某些资产，包括以前被称为 DRX-164 的开发产品（统称为 “购买的资产”）。McVicar博士是我们的董事会成员，担任DeuterX的顾问，受雇于DeuterX的一家子公司。

购买的资产的总收购价为150万美元，并交付了40,000股普通股。我们还同意在某些事件发生时向DeuterX支付（i）里程碑付款，（ii）特许权使用费。

赔偿协议

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

与关联人交易的政策和程序

我们通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。

根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人必须向我们的审计委员会提供有关拟议关联人交易的信息，如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则必须向我们的审计委员会提供有关拟议关联人交易的信息（或者，如果由我们的审计部门审查）

委员会不宜由董事会的另一个独立机构）进行审查。为了提前识别关联人交易，我们依靠执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•我们面临的风险、成本和收益；

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•交易条款；

•类似服务或产品的其他来源的可用性；以及

•向无关第三方提供的或来自无关第三方的条款。

我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。

董事独立性

有关董事独立性的更多信息，请参见第10项 “董事、执行官和公司治理”。

项目 14。主要会计费用和服务

安永会计师事务所（简称 EY）是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

会计费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向安永及其关联公司支付的费用总额：

(1) 包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务以及与我们的注册报表相关的服务而收取的费用。

(2) 代表为与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务收取的总费用，未在 “审计费用” 项下报告。

(3) 包括为税务合规、税务咨询、税务筹划和纳税申报表准备而收取的费用。

(4) 包括为服务收取的费用，但上述审计费用和税费项下所述的费用除外。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会已经实施了与提供审计和非审计服务相关的预先批准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准安永会计师事务所提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。

在批准过程中，审计委员会会考虑服务类型和相关费用对注册会计师独立性的影响。这些服务和费用必须被视为符合维护此类会计师的独立性，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度。

我们的审计委员会全年都会审查对最初批准的审计和非审计费用估计数的任何修改。审计委员会审查并预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的所有审计服务，并允许提供非审计服务。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

(a) (1) 财务报表

作为2023年10-k表年度报告的一部分提交的财务报表列于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表年度报告第57页的合并财务报表索引中。

(a) (2) 财务报表附表

之所以省略附表，是因为没有要求附表的条件，或者因为所需信息包含在我们2023年10-k表年度报告中包含的合并财务报表或附注中。

(a) (3) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署其10-K/A表格年度报告的第1号修正案，并经正式授权。

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