豁免征集通知
注册人姓名：
查特通信公司
依赖豁免的人姓名：
纽约州审计长托马斯·P·迪纳波利(Thomas P.DiNapoli)，纽约州共同退休基金受托人
依赖豁免的人的地址：
纽约州审计长办公室
法律事务部
道富110号，14号地板
纽约州奥尔巴尼，邮编：12236
书面材料：
2021年3月31日的文本，纽约州共同退休基金公司治理和ESG投资官Kyle Seeley发送的电子邮件通信。
查特通信公司
投票支持提案四
关于董事会主席和首席执行官角色的提案
由纽约州共同退休基金提交
年会：2021年4月27日
纽约州共同退休基金敦促Charge Communications，Inc.股东在委托书上投票支持第四项提案，即关于Charge Communications董事会主席和首席执行官角色的股东提案
2021年4月27日的年会。
对建议四的支持是有必要的，因为：
| 1) | Charge Communications存在许多治理缺陷，未能解决股东关注的问题和重大风险，导致 质疑当前的治理结构是否符合股东的最佳利益。 |
| 2) | Charge Communications目前的首席独立董事角色缺乏强有力的责任，无法平衡目前的首席执行官/董事长 角色。 |
| 3) | 独立的董事会主席将最符合股东的利益，并可能导致改善治理做法和股东 价值。 |
| 4) | 该提案没有过度规定，并允许灵活实施，包括在下一届CEO换届时分阶段担任独立主席职位 ，且不违反任何合同义务。 |
建议四摘要
决议：Charge Communications，Inc.(Charge)的股东敦促 董事会采取必要步骤，通过一项政策，要求董事会主席必须是独立的 董事会成员。这一政策将在下一届首席执行官换届时逐步实施。
如果董事会确定当选时独立的主席不再独立 ，董事会应在合理的 时间内选出符合政策要求的新主席。如果没有独立董事可用并愿意担任董事长，则不遵守本政策。应 实施这一政策，以不违反任何合同义务，并根据需要修改宪章的管理文件。
| · | 支持声明：Charge董事会主席自2016年以来一直担任董事长兼首席执行官。此前，他曾于2012年2月至2016年7月担任Charge 总裁，并自2012年2月起担任董事。 |
| · | 董事会由董事长领导，负责通过监督管理层指导公司事务来保护股东利益。 当董事长不是独立董事时，这种监督功能可能会被削弱，从而削弱 公司的治理结构。 |
| · | 虽然Charge任命了一名首席独立董事，但首席董事的职责并不牢固，不包括批准董事会会议日程和议程或批准发送给董事会的信息等职责 。 |
| · | 此外，股东对董事会持续存在的问题表示严重担忧，这些问题涉及过度董事、治理、 薪酬、董事会多样性以及ESG风险的管理。 |
| · | 通过分离董事长和首席执行官的角色，查特将加入大多数明确将这两个角色分开的标准普尔500指数成份股公司的行列，加强管理层对股东的监督和问责，并在解决治理 弱点方面提供独立的领导。 |
投票支持提案四的理由
Charge Communications存在许多治理缺陷， 未能解决股东的担忧和重大风险，导致人们质疑当前的治理结构是否符合股东的最佳 利益。
| · | 拉特利奇主席自2016年5月以来一直担任董事会主席，自2012年2月以来担任首席执行官。他之前还曾在2012年2月至2016年7月担任公司总裁 ，并自2012年2月起担任董事。 |
| · | 董事会中三分之二的非执行董事任期超过10年，平均任期为10.7年。如此长的任期 随着时间的推移可能会侵蚀董事独立性，并导致对董事更新政策的担忧。 |
| · | 有13名成员的董事会中只有一名女性(占8%)，董事会领导职位中没有女性。 此外，查特任命的高管中没有一名是女性，只有三个高管职位是女性( 22个职位中有3个是女性，占14%)。董事会和管理层缺乏性别多样性可能会导致投资者和公众进行更严格的审查 ；它也无法接受多元化的好处，因为多元化可以提供广泛的视角和洞察力。 |
| · | 有几位董事在过多的董事会任职。当与其他非宪章执行职责相结合时，这可能会 使董事无法投入必要的时间来履行其职责。 |
| · | 有几名董事的股东支持率低于往常，表明他们对董事的表现感到不满。 |
| · | 通过关联方交易任命董事会以及随后有限的投票权可能会阻碍外部股东的利益 。 |
| · | 目前，一名非独立董事在董事会的薪酬和福利委员会任职。这不符合健全的公司治理实践 。 |
| · | 股东无权召开特别会议。 |
| · | 即使在最近的股东大会上获得了近40%的股东的支持，董事会仍未能采用代理访问。 |
| · | 多年来，股东们一直对董事会对ESG问题的反应表示严重关切。此外， 董事会未能就董事会层面对环境和社会问题的监督提供明确的披露。 |
| · | 对查特劳动管理做法的担忧，包括与谈判单位的三年罢工悬而未决，可能会影响公司在员工、客户和监管机构中的形象。 |
| · | 最近与联邦、州和地方监管机构发生的备受瞩目的公开纠纷可能会导致Charge面临更大的监管、财务和声誉风险。 |
Charge Communications目前的首席独立董事 角色缺乏强有力的责任来平衡当前的CEO/董事长角色。
| · | 职责不包括批准董事会会议日程和议程或批准发送给 董事会的信息等角色。 |
| · | 根据机构投资者委员会(Council Of Institution Investors)的数据：[T]首席执行官和董事长的角色只能在非常有限的情况下组合； 在这些情况下，…它应该任命一位首席独立董事，他应该对董事会的信息流、会议议程和会议日程进行批准，以确保在CEO和 独立董事的权力之间提供适当平衡的结构。1 |
独立的董事会主席将最符合股东的利益 ，并可能带来更好的治理实践和股东价值。
| · | 2020年，超过一半的标准普尔500指数成份股公司董事会(55%)将董事长和首席执行官职位分开，而去年和2010年这一比例分别为53%和40%。2 |
| · | 在治理危机或股东压力迫使这一变化之后，越来越多的公司正在将CEO和董事长的角色分开 。3公司正在采取这些行动，以最大限度地提高管理责任 和董事会的独立性。 |
| · | 独立主席将使董事会能够更好地履行其主要职责-代表股东监督公司管理层及其高管。 |
| · | 兼任董事长的CEO可能会对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。 |
| · | 将董事长和CEO职位分开可以减少这种冲突，而独立的 董事长可以在CEO和董事会其他成员之间提供最清晰的权力分离。 |
| · | 独立的董事会主席可以制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官监督可能出现的 潜在冲突。这种有利于股东的监督将使董事会更加积极和有效， 能够更好地照顾股东的利益。 |
该提案没有过度规定，并允许灵活地实施 。
| · | 提案规定，此政策将在下一届CEO换届时分阶段实施 。 |
| · | 此外，应执行此政策，以确保不违反任何 合同义务，并根据需要修改宪章的管理文件。 |
| · | 该提案符合公司治理最佳实践，与其他提案类似的 也得到了标准普尔500指数成份股公司股东的多数支持。 |
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1Https://www.cii.org/corp_gov_policies
2Https://www.spencerstuart.com/-/media/2020/december/ssbi2020/2020_us_spencer_stuart_board_index.pdf
3Https://www.wsj.com/articles/when-things-get-tough-companies-split-chairman-ceo-roles-11572778801
对董事会反对声明的回应
| · | Charge的董事会表示，它拥有“稳健的治理实践”，但未能解决为什么首席独立董事没有上述职责。 |
| · | Charge的董事会未能证明他们的“强有力的治理实践”已经解决了提案中描述的众多治理弱点 。 |
| · | 去年，Charge近30%的外部股东支持基金的股东提议，将董事长和首席执行官的职位分开。 |
结论
鼓励股东在2021年4月27日的Charge Communications，Inc.年会上投票支持 委托书上的第四项提案，即股东关于董事会主席和首席执行官角色的提案。独立的董事会主席将创建更好的治理结构，改进治理实践，并促进股东的最佳利益 。
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如有疑问，请联系纽约州共同退休基金公司治理官凯尔·西利(Kyle Seeley)，电子邮件：kseeley@os.ny.gov。
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