EX-10.5
附录 10.5
艾里逊变速箱控股有限公司 2024 年股权激励奖励计划
绩效股票单位拨款通知
特拉华州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（“公司”）根据其不时修订的2024年股权激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述绩效股票单位（“PSU”）的数量。PSU受本绩效股票单位拨款通知（“授予通知”）和作为附录A附录A的绩效股票单位协议（“协议”）和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。
|
|
参与者： |
|
授予日期： |
|
PSU 的目标数量（“目标 PSU”）： |
|
可发行股票类型： |
艾里逊变速箱控股公司的普通股 |
归属时间表： |
该奖励将根据附录A中规定的授予时间表进行授予。 |
参与者通过其签名以及公司在下方签名，同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
|
|
艾里逊变速箱控股有限公司 |
参与者 |
作者： |
作者： |
打印名称： |
打印名称： |
标题： |
|
|
地址： |
附录 A
向绩效股单位发放通知绩效股票单位协议
根据本协议所附的拨款通知，公司已向参与者授予拨款通知中规定的目标PSU。
第 I 条概述
1.1
定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。
1.2
纳入计划条款。PSU和根据本协议向参与者发行的普通股（“股票”）（“股票”）受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
第二条。
绩效股票单位和股息等价物的奖励
(a)
考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有利和有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已根据拨款通知、计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予目标PSU，但须根据本计划第12.2节的规定进行调整。无论哪种情况，每份PSU均代表按本协议规定的时间和条件获得一股股份或由公司选择获得一定金额现金的权利。但是，除非PSU归属，否则参与者将无权获得任何附带股份的支付。在实际交付任何股份之前，PSU将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。
(b)
公司特此向参与者授予根据拨款通知发放的每份PSU的股息等价物奖励，用于在授予日至向参与者分配或支付适用的PSU或被没收或到期之日之间支付给所有或几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红。每个PSU的股息等价物应等于作为一股股票股息支付的现金金额。根据下文第2.3节，在分配或支付与此类股息等价物相关的PSU时，所有此类股息等价物应记入参与者并以现金支付。与没收的PSU相关的任何股息等价物同样将被没收，不加考虑。
2
|US-DOCS\ 149144522.1||
(a)
TSR 归属时间表在遵守下文第2.2 (b) 和 (c) 节的前提下，PSU应在确定日期（或下文第2.2 (b) (ii) 或 (c) 节规定的较早日期）分配不超过目标PSU（“最大PSU”）的200％（如果有的话），如下所示：
(i)
如果公司在业绩期内实现的股东总回报率低于业绩期内公司同行集团组成成员股东总股东总回报率的第25个百分位数，则任何PSU均不得归属；
(ii)
如果公司在业绩期内实现的股东总回报率处于业绩期内公司同行集团组成成员股东总股东总回报率的第25个百分位数，则应归属于目标PSU的50％（四舍五入至最接近的整数）的PSU；
(iii)
如果公司在业绩期内实现的股东总回报率处于业绩期内公司同行集团组成成员股东总股东总回报率的第50个百分位数，则应归属于目标PSU的100％（四舍五入至最接近的整数）的PSU；或
(iv)
如果公司在业绩期内实现的股东总回报率等于或高于业绩期内公司同行集团组成成员股东总股东总回报率的第75个百分位数，则应归属于相当于最大PSU的PSU数量。
(v)
如果公司在业绩期内实现的股东总回报率介于本第2.2（a）节规定的两个阈值之间，则归属的PSU的百分比应通过使用直线插值来确定，其余PSU将被没收。
(i)
尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者在确定日期或控制权变更确定日之前，由于任何原因（参与者死亡、残疾或退休除外）终止服务，则所有PSU和股息等价物将立即被没收，参与者与此相关的权利将失效并到期。
(ii)
如果参与者在 20__ 年 12 月 31 日之前的任何时候因参与者死亡或残疾或控制权变更而终止服务，则参与者应按比例归属于根据第 2.2 (a) 节确定归属的 PSU 数量，该比例将通过乘以基于从 20__ 年 1 月 1 日开始至截止期间的实际业绩归属的 PSU 总数来计算管理员按分数（分数）确定的参与者终止服务的日期其中等于参与者在业绩期内受雇于公司或任何子公司或向其提供服务的天数，其分母为1,096天，自该参与者终止服务之日起生效。如果参与者在20__年12月31日当天或之后以及确定日期之前因参与者死亡或残疾而终止服务，则参与者应根据绩效期内的实际表现归属于的PSU总数，由管理员根据第2.2（a）节确定。
3
|US-DOCS\ 149144522.1||
(iii)
如果参与者在 20__ 年 12 月 31 日之前的任何时候退休或控制权发生变更，参与者应在决定之日按比例归属于根据第 2.2 (a) 节确定归属的 PSU 数量，该比例部分的计算方法是将管理员确定的基于业绩期实际表现归属的 PSU 总数乘以分数，即分子其中等于参与者受雇于公司或向公司提供服务的天数或任何业绩期内的子公司，分母为1,096。
(c)
控制权的变化。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在20年12月31日之前的任何时候发生控制权变更，则根据本协议第2.2（a）节确定的自20年1月1日起至控制权变更决定日结束的PSU数量应归于20年12月31日，前提是参与者在20__年12月31日之前不会终止服务；前提是，此类未归属 PSU 应立即归属且不再代表参与者当日未归属的 PSU (i)终止服务，如果参与者无故终止服务，参与者出于正当理由或由于参与者的死亡或残疾而终止服务，则在控制权变更之后；(ii) 如果继任公司（或其任何母实体）不假定或用PSU取代与此类控制权变更相关的同等权利，则在控制权变更之前（并以完成为准），则终止服务。
适用：
(i)
公司或同行集团成员的 “平均市值”（如适用）是指截至该日及包括该日在内的连续20个交易日（或如果当天没有收盘价，则为该日前的最后一个交易日）内普通股（或同行集团成员的每股普通股，视情况而定）的平均每股收盘价。
(ii)
“期初平均市值” 是指截至20年1月1日的平均市场价值。
(iii)
“原因” 指 (a) 董事会认定参与者未能实质性履行其职责（参与者残疾导致的任何此类失败除外）；(b) 董事会认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直属主管的任何合法和合理的指示；(c) 参与者的定罪、不提出异议的抗辩或未经裁决的试验对任何重罪、可起诉的罪行或涉及道德败坏的罪行；(d) 参与者的非法使用（包括受影响）或在公司（或其任何子公司）场所或履行参与者职责和责任时持有非法毒品；或（e）参与者对公司或其任何子公司犯下欺诈、挪用、挪用、不当行为或违反信托义务的行为。尽管如此，如果参与者是与公司（或其子公司）签订的包含原因定义的书面雇佣或控制权变更遣散协议的当事方，则 “原因” 应与适用的书面雇佣或控制权变更遣散协议中的定义相同。
(iv)
“控制权变更决定日期” 是指管理员确定的控制权变更之日前三十天内的任何日期。
4
|US-DOCS\ 149144522.1||
根据第2.2（a）条应根据公司和同行集团的股东总回报率归属的PSU数量，该日期应不迟于20年2月28日。
(六)
“期末平均市值” 是指截至20年12月31日的平均市场价值；前提是，如果控制权变更发生在20__日历年度之后和20__年12月31日之前，“期末平均市场价值” 是指截至控制权变更决定日的平均市场价值。
(七)
“正当理由” 是指未经参与者书面同意而发生以下任何事件或条件 (a) 参与者的权限、职责或责任的重大削弱，除非控制权变更导致参与者在公司或其继任者（或出售后拥有公司基本全部业务的任何其他实体）的职责、等级、报告结构和权限与参与者先前的职位基本相等用于此类销售，仅作为此类关税，等级、报告结构和权限与公司业务有关；（b）参与者的基本工资或目标年度奖金水平的重大下降；或（c）参与者履行职责的地理位置发生重大变化，其中不包括将参与者的主要工作地点迁至离参与者在搬迁前为公司服务的地点五十（50）英里半径范围内的任何地点。未经参与者书面同意，参与者必须在该事件发生后的九十 (90) 天内或参与者合理得知此类事件或情况已发生之日起的九十 (90) 天内，就上述任何事件或条件的发生向公司提供书面通知。在收到参与者关于此类事件的书面通知后，公司或任何继任者或关联公司应有三十（30）天的时间来纠正此类事件或状况。在这样的三十 (30) 天治愈期之后以 “正当理由” 自愿终止的行为必须不迟于参与者提供通知之日起六 (6) 个月之内。尽管如此，如果参与者是与公司（或其子公司）签订的包含正当理由定义的书面雇佣协议或控制权变更遣散协议的当事方，则 “正当理由” 应与适用的书面雇佣或控制权变更遣散协议中的定义相同。
(八)
“Peer Group” 应由本协议附表A中上市的公司组成；但是，如果同行集团的成员在业绩期内因任何原因不再是上市公司，或者被另一家上市公司收购（主要目的是更改同行集团成员的名称、公司形式或注册或组建司法管辖区的交易除外），则该成员将被自动从中删除并被视为从未上市包含在同行组中。
(ix)
“绩效期” 是指从 20__ 年 1 月 1 日开始，到 20__ 年 12 月 31 日结束的时期。
(x)
“上市公司” 是指其股票定期在活跃的证券交易所、场外交易市场或交易商间报价系统上进行股票报价或交易的公司。
(十一)
“退休” 是指参与者在参与者满足公司适用于参与者的退休政策中 “退休” 定义之日或之后自愿终止服务。
(十二)
“TSR” 是指业绩期内普通股价格（或同行集团成员的普通股价格，如适用）的升值百分比（正或负），通过除以（i）减去（A）期初所得的差额来确定
5
|US-DOCS\ 149144522.1||
平均市值，从（B）期末平均市值加上业绩期内的所有现金分红，假设在适用的除息日当天再投资于普通股（或同行集团中适用成员的普通股），乘以（ii）期初平均市值。股东总回报率应进行公平调整，以反映股票分红、股票分割、分拆和其他具有类似影响的公司变动。
(i)
如果参与者终止服务，除非管理员根据上文第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iii) 或 2.2 (c) 节另有规定，或根据参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的在该日期或之前归属或未归属的任何及所有PSU和股息等价物服务终止，参与者在未如此归属的任何此类PSU和股息等价物中的权利将失效并到期。
(ii)
在遵守第 2.2 (b) (ii)、2.2 (b) (iii) 和 2.2 (c) 节的前提下，如果PSU未根据第2.2 (a) 节的规定归属到最高水平，则未根据第2.2 (a) 节的规定归属的此类PSU将被没收，参与者在任何此类PSU和相关股息等价物中的权利将失效并到期。
(a)
无论哪种情况，参与者的PSU应以股票形式（以账面记账形式或其他形式）进行分配，或根据公司的选择，按第2.3（b）节的规定以现金形式支付，在根据第2.2（a）条归属适用的PSU后，在行政上可行的情况下尽快进行分配，无论如何，应在归属后的六十（60）天内，不迟于3月15日业绩期结束的日历年之后的日历年度。尽管如此，如果公司合理地确定PSU的分发或付款将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟PSU的分发或付款，前提是此类分配或付款应在公司合理确定进行此类分发或付款不会导致此类违规行为的最早日期进行，前提是根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条的要求，并提供进一步的规定根据以下规定，不得延迟付款或分配如果此类延迟将导致违反《守则》第 409A 条，则本第 2.3 (a) 节。
(b)
如果公司选择以现金支付参与者的PSU，则每份PSU的应付现金金额应等于第2.3（a）节规定的适用分配或付款日期前一天股票的公允市场价值。所有股份分配均应由公司以全股形式进行，任何部分股份均应以现金形式分配，其金额等于根据截至此类分配之日公允市场价值确定的该部分股份的价值。
2.4
颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司无需为任何股票签发或交付任何证书或证书：（A）允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，（B）根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例，完成股份的任何注册或其他资格，管理人应在其中绝对自由裁量权，认为必要或（C）获得行政长官任何州或联邦政府机构的批准或其他许可
6
|US-DOCS\ 149144522.1||
(a)
公司及其子公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司或适用的子公司汇款足以支付法律要求就本协议引起的任何应纳税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA义务的员工部分）的款项。公司及其子公司可以扣留款项，或者参与者可以通过以下一种或多种形式支付此类款项：
(i)
以现金或支票支付给产生预扣义务的公司或子公司；
参与者；
(iii)
关于与分配PSU相关的任何预扣税，经署长同意，要求公司及其子公司根据联邦、州、地方和国外所得税和工资税的适用法定预扣税率，扣留本可根据PSU发行的净额既得股份，当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行预扣义务所需的金额目的；
(iv)
对于与分配PSU相关的任何预扣税，经署长同意，通过向公司投标当时的公允市场价值不超过根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的法定预扣税率计算的公司及其子公司履行预扣义务所需的金额的既得股份；
(v)
关于与分配PSU相关的任何预扣税，通过发出通知，说明参与者已就当时根据PSU向参与者发行的股票向公司可接受的经纪商下达了市场卖出订单，并指示经纪人向公司或子公司支付出售净收益的足够部分，该预扣义务与之相关的预扣义务以偿还此类预扣税；前提是随后支付此类收益在管理人要求的时间向公司或适用的子公司进行交易，但无论如何不得迟于此类销售的结算；或
(b)
对于与PSU相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第2.5（a）节所要求的所有款项，则公司有权和选择权，但没有义务将这种失败视为参与者根据上文第2.5（a）（ii）节或第2.5（a）（iii）节或任何组合选择履行参与者的全部或任何部分所需付款义务，但没有义务本公司可能认为适当的前述内容。除非参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式支付了所有联邦、州、地方的款项，否则公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表PSU可发行股份的证书
7
|US-DOCS\ 149144522.1||
以及对参与者因PSU的归属或结算或与PSU相关的任何其他应纳税事件而产生的应纳税所得额适用的外国税。
(c)
如果根据第 2.5 (a) (iii) 条履行了与PSU相关的任何预扣税义务，则公司可以选择指示任何经纪公司为此目的确定可以接受的经纪公司代表参与者出售这些股票中的全部股份，然后根据PSU向参与者发行，前提是公司认为适合产生足以偿还税收预扣义务的现金收益，并汇款向公司或子公司出售此类商品的收益预扣义务由此产生。参与者接受本奖项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第 2.5 (c) 节所述的交易，包括前一句中描述的交易（如适用）。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股份以结算PSU，前提是如果这种延迟会导致违反《守则》第409A条，则不得根据本第2.5（c）条延迟付款。
(d)
无论公司或任何子公司对与PSU相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与PSU相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU的授予、归属或支付或随后出售股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU以减少或取消参与者的纳税义务。
2.6
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。
第三条。其他条款
3.1
行政。署长有权解释本计划、拨款通知和本协议，有权通过与计划、拨款通知和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.2
PSU 不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非PSU所依据的股票已发行，并且适用于此类股票的所有限制均已失效。任何PSU或其中的任何权益或权利均不对参与者的债务、合同或约定承担责任
8
|US-DOCS\ 149144522.1||
或其继承人的权益，或应通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，任何处置的尝试均无效且无效，除非这种处置在允许的范围内根据前一句话。
3.3
调整。参与者承认，根据本协议和本计划第12.2节的规定，在某些情况下，PSU和受PSU约束的股份可能会进行调整、修改和终止。
3.4
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。
3.5
标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。
3.6
管辖法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。
3.7
遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和PSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。
3.8
修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对PSU产生不利影响。
3.9
继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守第 3.2 节和本计划规定的转让限制的前提下，本协议对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
3.10
限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、PSU、股息等价物、拨款通知和本协议应受到任何其他限制
9
|US-DOCS\ 149144522.1||
《交易法》第16条（包括对《交易法》第160亿.3条的任何修正案）中规定的任何适用的豁免规则，这些规则是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。
3.11
不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司出于任何原因随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定，否则本协议或本计划中明确保留这些权利和参与者。
3.12
完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。
3.13
第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。
3.14
协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。
3.15
对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利。
3.16
同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。
3.17
经纪人辅助销售。如果根据第 2.5 (a) (iii) 条或第 2.5 (a) (v) 节的规定，经纪人协助出售任何与缴纳预扣税相关的股票：(A) 通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务产生之日或之后尽快出售；(B) 此类股票可以作为大宗交易的一部分与其他参与者出售
10
|US-DOCS\ 149144522.1||
在本计划中，所有参与者均获得平均价格；（C）参与者将承担所有经纪费用和其他销售成本，参与者同意赔偿与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司免受损害；（D）如果此类出售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额的现金; (E) 参与者承认公司或其指定人员没有义务作出安排对于以任何特定价格进行此类出售，并且任何此类出售的收益可能不足以履行适用的预扣税义务；以及（F）如果此类出售的收益不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司或其子公司支付足以偿还公司或相应子公司预扣税的任何剩余部分的现金义务。
* * *
11
|US-DOCS\ 149144522.1||
附表 A
与绩效股权单位协议同行群体