EX-10.4
附录 10.4
艾里逊变速箱控股有限公司 2024 年股权激励奖励计划
股票期权授予通知
特拉华州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（“公司”）根据其不时修订的2024年股权激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予购买下述普通股（“股票”）数量的期权（“期权”）。该期权受本股票期权授予通知（“授予通知”）以及作为附录A所附股票期权协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。
参与者：
授予日期：
每股行使价：美元
总行使价：美元
股票总数
视期权而定：股票
到期日期：
归属时间表：[将在个人协议中指定]
期权类型：非合格股票期权
通过其签名并在下方签名，参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
艾里逊变速箱控股有限公司参与者
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附录 A
致股票期权授予通知股票期权协议
根据本协议所附的授予通知，公司已根据计划向参与者授予了购买授予通知中规定的股票数量的期权。
第 1 条。将军
1.1
定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。
1.2
纳入计划条款。该期权受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
第二条。
授予期权
2.1
授予期权。考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及自授予通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效的其他有利和有价值的报酬，公司已授予参与者根据授予通知、计划和本协议中规定的条款和条件购买授予通知中规定的股票总数的任何部分或全部的选择权，但须按计划第12.2节的规定进行调整。
2.2
行使价。受期权约束的股票的每股行使价（“行使价”）应与授予通知中规定的相同。
2.3
对公司的考虑。考虑到公司授予期权，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。本计划、补助通知或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司与子公司之间的书面协议中另有明确规定，特此明确保留这些权利参与者。
第三条。
可锻炼期
A-1
|US-DOCS\ 149143964.3||
(a)
在遵守本协议第3.1（c）和（d）、3.2、3.3、5.9和5.14节的前提下，期权应按授予通知中规定的金额和时间归属和行使。
(b)
除非管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定，否则在参与者终止服务之日尚未归属和行使的期权的任何部分此后均不可归属和行使。
(c)
无论授予通知或本协议中有任何相反的规定，如果参与者无故终止服务（定义见下文）或由于参与者死亡或残疾而终止服务，则在控制权变更后的二十四（24）个月内，所有未归属的期权将全部归属；但是，如果参与者是书面雇佣或咨询协议或控制权变更遣散协议或计划的当事方提供以下内容的公司（或其子公司）（均为 “相关协议”）对于与控制权变更相关的未归属期权的更优惠待遇，则应按照适用的相关协议的规定对待期权。
(d)
尽管授予通知或本协议中有任何相反的规定，如果参与者退休，期权的按比例分配部分应在参与者退休之日归属，其金额的计算方法是：(i) 计划在参与者退休后的下一个定期归属日期归属的受期权约束的股票数量乘以 (ii) 分数，其分子是从第一天开始和包括第一天的天数截至截止日期的适用的十二 (12) 个月的归属期参与者的退休，其分母是该十二（12）个月的归属期（不包括该归属期的实际归属日期）中的总天数，所得的任何部分股份四舍五入至最接近的整数。例如，如果授予日期为2024年2月21日，参与者的退休日期为2024年7月21日，则下次定期归属并将在参与者退休时归属的受期权约束的股票数量应按等于183/366的分数计算。
在本协议中，“退休” 是指参与者在参与者满足公司适用于参与者的退休政策中 “退休” 定义之日当天或之后自愿终止服务。
3.2
锻炼期限。授予通知和本协议中规定的归属计划中规定的分期付款是累积的。根据授予通知和本协议中规定的归属时间表归属和行使的每笔此类分期付款均应保持既得和可行使状态，直到根据本协议第3.3节不可行使为止。
3.3
期权到期。在以下事件首次发生后，任何人都不得在任何程度上行使期权：
(b)
除非管理员另行批准，否则如果参与者因原因或参与者死亡、残疾或退休而终止服务，则自参与者终止服务之日起三 (3) 个月到期；
A-2
|US-DOCS\ 149143964.3||
(c)
除非管理员另行批准，否则自参与者因参与者死亡或残疾而终止服务之日起一 (1) 年到期；
(d)
除非署长另行批准，否则自参与者退休之日起两 (2) 年到期；或
(e)
除非管理员另行批准，否则在参与者因故终止服务后。
在本协议中，“原因” 是指 (a) 董事会认定参与者未能实质性履行其职责（因参与者残疾导致的任何此类失败除外）；
(b) 董事会认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直属主管的任何合法和合理的指令；(c) 参与者被定罪、不提出异议、无竞争辩护，或对任何重罪、可起诉的违法行为或涉及道德败坏的罪行实施未经裁定的缓刑；(d) 参与者的非法使用（包括受影响）或持有公司（或其任何子公司）场所内或在履行参与者职责时使用的非法药物；以及责任；或 (e) 参与者对公司或其任何子公司犯下欺诈、挪用公款、不当行为或违反信托义务的行为。尽管如此，如果参与者是相关协议的当事方，则 “原因” 应与适用的相关协议中定义的术语相同。
(a)
公司及其子公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司或适用的子公司汇款足以支付法律要求就本协议引起的任何应纳税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA义务的员工部分）的款项。公司及其子公司可以扣留款项，或者参与者可以通过以下一种或多种形式支付此类款项：
(i)
以现金或支票支付给产生预扣义务的公司或子公司；
参与者；
(iii)
关于与行使期权相关的任何预扣税，经署长同意，要求公司根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的法定预扣税率，扣留行使期权时可发行的股票净额，其当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行预扣义务所需的金额；
(iv)
对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的适用法定预扣税率，向公司投标当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行预扣义务所需的金额；
A-3
|US-DOCS\ 149143964.3||
(v)
关于与行使期权相关的任何预扣税，通过发出通知，告知参与者已就行使期权时可发行的股票向公司可接受的经纪商下达了市场卖出订单，并指示经纪商向公司或子公司支付出售净收益的足够部分，以偿还此类预扣税；前提是随后支付此类收益在管理人要求的时间向公司或相应的子公司披露，但无论如何不得迟于此类出售的结算；或
(b)
对于与期权相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第3.4（a）节所要求的所有款项，则公司有权选择但没有义务将这种违约行为视为参与者根据上文第3.4（a）（ii）节或第3.4（a）（iii）节选择履行参与者的全部或任何部分所需付款义务或其任何组合本公司可能认为适当的前述内容。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表行使期权可发行股票的证书，除非参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了适用于参与者行使期权或与期权相关的任何其他应纳税事件产生的应纳税所得的联邦、州、地方和外国税款。
(c)
如果根据上述第3.4（a）（iii）条履行了与期权相关的任何预扣税义务，则公司可以选择指示任何经纪公司为此目的确定可以接受的经纪公司代表参与者出售行使期权后可发行的股票中的整数股份，前提是公司认为适合产生足以偿还税收预扣义务的现金收益，并汇款向公司或子公司出售此类商品的收益预扣义务由此产生。参与者接受本奖项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4（c）节所述的交易，包括前一句中描述的交易（如适用）。在履行上述预扣税义务之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股票。
(d)
无论公司或任何子公司对与期权相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终均应承担与期权有关的所有应缴税款的责任和责任。公司和任何子公司均未就与授予、归属或行使期权或随后出售股票相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织期权以减少或取消参与者的纳税义务。
第四条。
行使期权
4.1
有资格锻炼的人。在参与者的一生中，只有参与者可以行使期权或其任何部分。参与者去世后，在期权根据本协议第3.3节不可行使之前，期权的任何可行使部分可由参与者的个人代表或根据已故参与者的授权行使的任何人行使
A-4
|US-DOCS\ 149143964.3||
4.2
部分练习。在不违反第 5.2 节的前提下，期权或整个期权的任何可行使部分，如果当时可以全部行使，则可以在期权或其部分根据本协议第 3.3 节不可行使之前的任何时间全部或部分行使。
4.3
运动方式。在不违反本计划第5.8节的前提下，期权或其任何可行使部分只能通过在正常工作时间内向公司秘书（或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体）交付根据本协议第3.3节不可行使之前的所有以下所有内容来行使：
(a)
以管理员指定的形式发布的行使通知，说明期权或其中的一部分已由此行使，该通知符合署长制定的所有适用规则；
(b)
公司收到行使期权或部分期权所涉股票的全额付款，其对价形式为本协议第4.4节允许的管理员可以接受；
(d)
管理员为确保遵守适用法律而自行决定可能需要的任何其他书面陈述或文件；以及
(e)
如果期权或部分期权应由参与者以外的任何人根据本协议第4.1节行使，则应提供适当证据，证明该人有权行使期权。
尽管有上述任何规定，署长仍有权说明行使方式的所有条件，哪些条件可能因国家而异，哪些条件可能会不时更改。
4.4
付款方式。在参与者的选择下，应通过以下任何一种方式或两者的组合支付行使价：
(b)
除非署长另有决定，否则交出在管理人要求的时间内持有的股票（包括但不限于行使期权时本可发行的股票），以避免不利的会计后果，交割之日的公允市场价值等于期权或其行使部分的总行使价；
(c)
通过交付通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股票向公司可接受的经纪商下了市价卖出订单，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价；前提是此类收益随后在管理人要求的时间向公司支付，但无论如何不得晚于以后而不是此类销售的结算；或
A-5
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4.5
股票发行条件。在满足以下所有条件之前，公司无需发行或交付在行使期权时购买的任何股票或其中的一部分：(A) 允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B) 根据任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或其他政府的裁决或条例，完成对此类股票的任何注册或其他资格认证管理机构，署长应在其绝对自由裁量权，认为必要或可取，(C) 获得行政长官自行决定必要或可取的任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可；(D) 公司收到此类股票的全额付款，可以采用本协议第4.4节允许的一种或多种对价形式，以及 (E) 收到所有适用的预扣税的全额付款根据第3.4节，公司或其子公司就以下事项作出的决定适用的预扣义务由此产生。
4.6
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人在行使期权任何部分时可购买的任何股票都不享有公司股东的任何权利或特权。除非本计划第12.2节另有规定，否则不会对记录日期早于此类发行、记录和交付之日的股息或其他权利进行调整。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。
第五条。
其他条款
5.1
行政。署长有权解释本计划、拨款通知和本协议，有权通过与计划、拨款通知和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。
5.3
期权不可转让。根据本协议第4.1节，除非期权所依据的股票发行并且适用于此类股票的所有限制已失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让期权。期权及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，以及任何
A-6
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5.4
调整。署长可自行决定在某些情况下加快全部或部分期权的归属。此外，在发生本计划第12.2节所设想的与股票有关的某些事件（包括但不限于此类股票的特别现金分红）时，署长应对受期权约束的股票数量、期权的行使价和行使期权时可能发行的证券种类进行署长认为适当的调整。参与者承认，根据本协议和本计划第12.2节的规定，在某些情况下，期权可能会受到调整、修改和终止。
5.5
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 5.5 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。如果参与者随后死亡，则必须向参与者发出的任何通知应通过本第 5.5 节下的书面通知发给根据本协议第 4.1 节有权行使期权的人。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。
5.6
标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。
5.7
管辖法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。
5.8
遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理以及期权的授予和行使只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。
5.9
修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对期权产生任何重大不利影响。
5.10
继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守第 5.3 节和本计划规定的转让限制的前提下，本协议对继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人具有约束力并使其受益
A-7
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5.11
限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、期权、拨款通知和本协议应受交易法第16条（包括交易法第160亿.3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。
5.12
不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。
5.13
完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。
5.14
第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。
5.15
协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。
5.16
对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在期权的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅享有公司普通无担保债权人的权利，并且根据本协议条款行使时，参与者作为普通无担保债权人获得期权的股票的权利不得大于作为普通无担保债权人获得股票的权利。
5.17
同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方均应视为原件，并且
A-8
|US-DOCS\ 149143964.3||
5.18
经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付第3.4（a）（v）节或第3.4（c）节规定的预扣税有关的股票或支付第4.4（c）节规定的行使价：（A）通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务或期权行使发生之日出售，或者出现，或在切实可行的情况下尽快出售；(B) 此类股票可作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，其中所有参与者获得平均价格；（C）参与者将承担所有经纪人费用和其他销售成本，参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；（D）如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务或行使价格，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额的现金；（E）) 参与者承认公司或其指定人员没有义务作出安排以任何特定价格进行此类出售，且任何此类出售的收益可能不足以偿还适用的预扣税义务或行使价；以及 (F) 如果此类出售的收益不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司或其子公司支付足以偿还公司或相应子公司预扣税的任何剩余部分的款项持有义务。
* * *
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