EX-10.3
附录 10.3
艾里逊变速箱控股有限公司 2024 年股权激励奖励计划
限制性股票单位授予通知
特拉华州的一家公司Allison Transmission Holdings, Inc.（“公司”）根据其不时修订的2024年股权激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述限制性股票单位（“RSU”）的数量。限制性股票单位受本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和作为附录A所附限制性股票单位协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。
参与者：
授予日期：
RSU 数量：
可发行股票类型：艾里逊传动控股公司的普通股
归属时间表：[将在个人协议中指定]
参与者通过其签名以及公司在下方签名，同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
艾里逊变速箱控股有限公司参与者
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附录 A
致限制性股票单位授予通知限制性股票单位协议
根据本协议所附的拨款通知，公司已向参与者授予拨款通知中规定的限制性单位数量。
第 I 条概述
1.1
定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。
1.2
纳入计划条款。RSU和根据本协议向参与者发行的普通股（“股票”）（“股票”）受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入本协议和本计划。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
第二条。
限制性股票单位和股息等价物的奖励
(a)
考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有利和有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司根据拨款通知、计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予了拨款通知中规定的限制性SU数量，但须根据本计划第12.2节的规定进行调整。无论哪种情况，每个 RSU 均表示有权根据本协议规定的时间和条件获得一股股份，或由公司选择获得一定金额的现金。但是，除非限制性股票单位归属，否则参与者将无权获得任何附带股份的支付。在实际交付任何股份之前，限制性股票单位将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。
(b)
公司特此向参与者授予根据拨款通知发放的每份RSU的股息等价物奖励，用于从授予日到向参与者分配或支付适用的RSU或被没收或到期之日之间支付给所有或几乎所有已发行股票持有人的普通现金分红。每个RSU的股息等价物应等于作为一股股票股息支付的现金金额。所有此类股息等价物应记入参与者，并根据该日股票的公允市场价值在支付任何此类股息之日被视为再投资于额外的限制性股票单位。由于股息等价物的再投资而产生的每增加 RSU
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根据本协议授予的应遵守与此类额外限制性股份相关的标的RSU相同的归属、分配或支付、调整和其他条款。
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(a)
根据参与者在每个适用的归属日期继续在公司或子公司工作或为其提供服务，并受本协议条款约束，限制性股票单位应按拨款通知和本协议中规定的金额和时间进行归属。根据本协议第2.1（b）节对股息等价物进行视同再投资而产生的每增加的RSU均应归于此类额外RSU所涉及的标的RSU。
(b)
如果参与者终止服务，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的在终止服务发生之日或之前未归属或未归属的任何及所有限制性股票单位和股息等价物，以及参与者在任何非此类限制性股票和股息等价物中的权利既得的将失效并失效。
(c)
无论赠款通知或本协议中有任何规定，如果参与者无故或由于参与者死亡或残疾而终止服务，则在控制权变更后的二十四（24）个月内，所有未归属的限制性股票单位将全部归属；但是，如果参与者是与公司（或其子公司）签订书面雇佣或咨询协议或控制权变更遣散协议或计划的当事方（每项都是 “相关协议”），为未归属者提供更优惠的待遇与控制权变更相关的限制性SU，则应按照适用的相关协议的规定对待限制性SU。
(d)
尽管授予通知或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者退休，RSU的按比例分配的部分应在参与者退休之日归属，其金额通过以下方法确定：(i) 计划在参与者退休后的下一个定期归属日期归属的受限制性股票单位约束的股份数量乘以 (ii) 一个分数，其分子是起始天数，包括截至截止日期的适用十二 (12) 个月归属期的第一天参与者的退休，其分母是该十二（12）个月的归属期（不包括该归属期的实际归属日期）中的总天数，所得的任何部分股份四舍五入至最接近的整数。例如，如果授予日期为2024年2月21日，参与者的退休日期为2024年7月21日，则下次定期归属的受限制性股票单位约束的股票数量应按等于183/366的分数计算。
在本协议中使用的 “原因” 是指 (a) 董事会认定参与者未能实质性履行其职责（参与者因残疾导致的任何此类失败除外）；(b) 董事会认定参与者未能执行或遵守董事会或参与者的直属主管的任何合法和合理的指令；(c) 参与者的定罪、不提出异议的抗辩、无竞争的辩护, 或对任何重罪, 可起诉的罪行或涉及的罪行判处未经裁定的缓刑道德败坏；（d）参与者在公司（或其任何子公司）场所或履行参与者的职责和责任时非法使用（包括受影响）或持有非法药物；或（e）参与者对公司或其任何子公司犯下欺诈、挪用、不当行为或违反信托义务的行为。尽管如此，如果参与者是相关协议的当事方，则 “原因” 应与适用的相关协议中定义的术语相同。
在本协议中，“退休” 是指参与者在公司退休时满足 “退休” 定义之日当天或之后自愿终止服务
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适用于参与者的政策。
(a)
无论哪种情况，参与者的限制性股票单位应以股票形式分配（以账面记账形式或其他形式），或根据公司的选择，以现金形式支付，在根据第2.2节归属适用的限制性股份后，在行政上可行的情况下尽快支付，无论如何，也应在归属后的六十（60）天内。尽管有上述规定，如果公司合理地确定RSU的分发或付款将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟分发或付款以结算RSU，前提是此类分配或付款应按照美国财政条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条的要求在公司合理确定进行此类分配或付款不会导致此类违规行为的最早日期支付，并另行规定不得延迟付款或分配如果此类延迟将导致违反《守则》第 409A 条，则本第 2.3 (a) 节。
(b)
如果公司选择以现金支付参与者的限制性股票单位，则每个 RSU 的应付现金金额应等于第 2.3 (a) 节规定的适用分配或付款日期前一天股票的公允市场价值。所有股份分配均应由公司以全股形式进行，任何部分股份均应以现金形式分配，其金额等于根据截至此类分配之日公允市场价值确定的该部分股份的价值。
2.4
颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司无需为任何股票签发或交付任何证书或证书：（A）允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，（B）根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例，完成股份的任何注册或其他资格，管理人应在其中绝对自由裁量权，认为必要或以及 (C) 获得行政长官自行决定必要或可取的任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可。
(a)
公司及其子公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司或适用的子公司汇款足以支付法律要求就本协议引起的任何应纳税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA义务的员工部分）的款项。公司及其子公司可以扣留款项，或者参与者可以通过以下一种或多种形式支付此类款项：
(i)
以现金或支票支付给产生预扣义务的公司或子公司；
参与者；
(iii)
对于因分配限制性股票单位而产生的任何预扣税，经署长同意，要求公司及其子公司扣留本来可根据限制性股票单位发行的净既得股票
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根据适用于联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的法定预扣税率，当时的公允市场价值不超过履行公司及其子公司的预扣义务所需的金额；
(iv)
对于因分配限制性股票单位而产生的任何预扣税，经署长同意，根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的适用法定预扣税率，向公司投标当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行预扣义务所需的金额的既得股票；
(v)
关于因分配限制性股票单位而产生的任何预扣税，通过发出通知，说明参与者已就当时根据限制性股票向参与者发行的股票向公司可接受的经纪商下达了市场卖出订单，并指示经纪人向公司或子公司支付出售所得净收益的足够部分，而预扣税义务是与之相关的预扣义务以偿还此类预扣税征税；前提是此类收益的支付然后在管理人要求的时间向公司或适用的子公司提出，但无论如何不得迟于此类出售的结算；或
(b)
对于与限制性股票单位相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第2.5（a）节规定的所有款项，则公司有权选择但没有义务将这种违约行为视为参与者根据上文第2.5（a）（ii）节或第2.5（a）（iii）节或任何组合选择履行参与者所需付款义务的全部或任何部分本公司可能认为适当的前述内容。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表与限制性股票单位有关的可发行股票的证书，除非参与者或其法定代表人已支付或以其他方式全额支付了与参与者应纳税所得额相关的所有联邦、州、地方和外国税款，这些税款是由于限制性股票单位的归属或结算或与限制性单位相关的任何其他应纳税事件而产生的适用于参与者的应纳税所得额。
(c)
如果根据第 2.5 (a) (iii) 条履行了与限制性股票单位相关的任何预扣税义务，则公司可以选择指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表参与者出售随后可根据限制性股票向参与者发行的股票中的整数股份，因为公司认为适合产生足以偿还税收预扣义务的现金收益，并进行再投资将此类出售的收益汇给公司或子公司预扣义务由此产生。参与者接受本奖项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第 2.5 (c) 节所述的交易，包括前一句中描述的交易（如适用）。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股票以结算限制性股票单位，前提是如果这种延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本第2.5（c）条延迟付款。
(d)
无论公司或任何子公司对与限制性股票单位相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与限制性股票单位相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与之相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺
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RSU 的授予、归属或支付，或随后出售股份。公司和子公司不承诺也没有义务组织限制性单位以减少或取消参与者的纳税义务。
2.6
作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。
第三条。其他条款
3.1
行政。署长有权解释本计划、拨款通知和本协议，有权通过与计划、拨款通知和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。
3.2
限制性股票单位不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位，除非限制性股票单位的股票发行完毕，并且适用于此类股票的所有限制均已失效。任何限制性股票单位或其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置的范围。
3.3
调整。署长可自行决定加快全部或部分限制性股票单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第12.2节的规定，在某些情况下，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份可能会受到调整、修改和终止。
3.4
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。
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3.5
标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。
3.6
管辖法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。
3.7
遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。
3.8
修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何实质性不利影响。
3.9
继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守第 3.2 节和本计划规定的转让限制的前提下，本协议对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
3.10
限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位（包括视同股息等价物再投资产生的限制性股票单位）、股息等价物、拨款通知和本协议应受交易法第16条下任何适用的豁免规则（包括交易法第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束这是适用这种豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。
3.11
不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。
3.12
完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。
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3.13
第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。
3.14
协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。
3.15
对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于与限制性股票单位和股息等价物有关的贷记金额和应付利益（如果有），参与者只能享有公司普通无担保债权人的权利。
3.16
同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。
3.17
经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付第 2.5 (a) (iii) 条或第 2.5 (a) (v) 节规定的预扣税有关的股票：
(A) 通过经纪人协助销售出售的任何股票将在预扣税义务产生之日或之后尽快出售；(B) 此类股票可作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，所有参与者将获得平均价格；(C) 参与者将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，参与者同意赔偿和使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支的损失、成本、损害或开支的损失；(D) 在收益的范围内此类销售超过了适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额的现金；(E) 参与者承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，任何此类出售的收益可能不足以履行适用的预扣税义务；(F) 如果此类销售的收益不足以支付适用的预扣税款；(F) 如果此类销售的收益不足以支付适用的预扣税款持有义务，参与者同意立即付款向产生预扣义务的公司或其子公司要求一笔足以偿还公司或相应子公司预扣税义务的任何剩余部分的现金。
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