将军。本第八次修订和重述的非雇员董事薪酬政策（以下简称 “政策”）修订并重申了艾里逊传动控股有限公司（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会先前通过的第七次修订和重述的非雇员董事薪酬政策，并将于2024年5月8日生效。此处使用的大写但未定义的术语应具有艾里逊变速箱控股公司2024年股权激励奖励计划（“计划”）中规定的含义。

年度预付金和其他费用。每位未受雇于公司或其子公司的董事会成员（“非雇员董事”）都有权获得年度预付金和其他费用，如下所示：

在董事会任职的年度预付金为95,000美元（该金额也称为 “年度预付金”），年度预付金将在非雇员董事选举中支付，要么是根据本计划授予的全额既得普通股（根据授予之日普通股的公允市场价值估值）的100％，现金的100％，或根据本计划授予的完全归属普通股的50％ 以及50％的现金（如果没有做出选择，年度预付金将以100％现金支付）；

担任审计委员会主席的年度预付费应额外支付24,000美元，以现金支付（“审计主席费”）；

担任薪酬委员会主席的年度预付费应额外支付15,000美元，以现金支付（“薪酬主席费”）；

担任董事会委员会（审计委员会或薪酬委员会除外）主席的年度预付费应额外支付 15,000 美元，以现金支付（“其他主席费”）；

作为非雇员董事在审计委员会任职的年度预付费应额外支付12,000美元，以现金支付（“审计委员会服务费”）；

担任薪酬委员会非雇员董事的年度预付费应额外支付7,500美元，以现金支付（“薪酬委员会服务费”）；

在审计或薪酬委员会以外的董事会委员会中担任非雇员董事的年度预聘费应额外支付6,500美元，以现金支付（“其他委员会服务费”）；以及

担任董事会非执行主席的董事会领导费应额外增加50,000美元，以现金支付（“非执行主席费”）；以及

担任董事会首席董事的董事会领导费用应额外增加30,000美元（“首席董事费”，加上（b）至（h）条款中的费用，即 “其他费用”）。

年度预付金和其他费用的支付时间。本协议下应付的年度预付金和其他费用旨在支付从一次定期年度股东大会到下一次年度股东大会的服务，除非按下文规定作出延期选择，否则年度预付金和其他费用应在公司年度股东大会之后按季度等额分期支付，无需董事会就此采取任何其他行动。年度预付金和其他费用应视非雇员董事在每个适用的付款日期继续在董事会任职而定。

年度股权奖励。每位非雇员董事都有权根据本计划获得限制性股票单位的年度补助，涵盖普通股，授予日的公允市值为15.5万美元（“年度股权奖励”）。年度股权奖励应自公司年度股东大会之日起的下一个工作日发放，无需董事会就此采取任何额外行动，并将于（A）授予年度次年公司下一次定期年度股东大会的首次发放日期，（B）非雇员董事因死亡或残疾离职之日，或（C）控制权变更之日，但须通过适用的人士继续担任非雇员董事授予日期。任何未在非雇员董事离职之日或之前授予的年度股权奖励均应立即没收。限制性股票单位应根据董事会先前批准并由公司执行官正式签署的书面协议中规定的条款授予。除非按照下文规定做出延期选择，否则限制性股票单位将在归属后立即（在30天内）以普通股的实际股分配，或由公司选择以现金分配。

延期选举。非雇员董事可以选择接收递延股票单位（“递延股票”），以代替（a）构成其年度预付金的部分或全部全额既得股票奖励，（b）构成其其他费用的全部现金，以及（iii）构成其年度股权奖励的部分或全部限制性股票单位。与年度股权奖励相关的任何此类递延股票均应遵守与上文第4节所述相同的归属条款，如果递延股票未根据此类规定归属，则将立即没收。如果非雇员董事选择获得递延股票，则这些单位将记入公司非雇员董事递延薪酬计划下的簿记账户，在该账户中，每个单位的价值将等于一股普通股，这些单位将在非雇员董事离职或董事变更之前以普通股的实际股分配，或在公司选择时以现金形式分配控制，如主题和每种情况下的详细描述

遵守公司非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）的条款和条件。所有延期选择都必须根据董事递延薪酬计划的条款和条件进行并受其约束。正如本段和第5 (i) 段所使用的，“离职” 和 “控制权变更” 这两个术语应具有董事递延薪酬计划中赋予的含义。

董事在年度股东大会后开始任职；部分年度职位。如果非雇员董事在公司定期年度股东大会之后开始在董事会任职，则非雇员董事将获得按比例分配的年度预付金、其他费用（如适用）和年度股权补助（基于自最近一次定期年度股东大会以来经过的整整月数）。如果非雇员董事在服务期中期以非执行主席或董事会首席董事的身份开始在董事会委员会任职，则董事会可以按比例分摊与此类服务相关的任何其他费用，付款日期应在任命后的三十天内，但须视任何延期选择而定。

其他计划条款的影响。本计划的所有条款均适用于根据本政策自动发放的奖励，除非这些条款与本政策不一致。

政策可能会修改、修改和终止。将来，董事会或薪酬委员会可自行决定修改、修改或终止本政策。在不限制上述规定概括性的前提下，董事会或薪酬委员会特此明确保留在其后的任何一年内终止本政策的权力，直到在给定的年度股东大会上选出董事为止。