美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号
（注册人章程中规定的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：
|
大型加速过滤器 ☐ |
|
非加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
2024 年 4 月 29 日有
Gorman-Rupp 公司
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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合并收益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
3 |
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合并综合收益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
3 |
|
|
合并资产负债表 -2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 |
4 |
|
|
合并现金流量表 |
5 |
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合并权益表 -截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
6 |
|
|
合并财务报表附注（未经审计） |
7 |
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
13 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 |
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
19 |
|
第二部分。其他信息 |
||
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
19 |
|
第 1A 项。 |
风险因素 |
19 |
|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
19 |
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
19 |
|
第 4 项。 |
矿山安全信息 |
19 |
|
第 5 项。 |
其他信息 |
19 |
|
第 6 项。 |
展品 |
20 |
|
EX-31.1 |
第 302 节首席执行官 (PEO) 认证 |
|
|
EX-31.2 |
第 302 节首席财务官 (PFO) 认证 |
|
|
EX-32 |
第 1350 节认证 |
|
第一部分财务信息
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
GORMAN-RUPP 公司
合并收益表（未经审计）
|
三个月已结束 |
||||||||
|
（千美元，每股金额除外） |
2024 |
2023 |
||||||
|
净销售额 |
$ | $ | ||||||
|
销售产品的成本 |
||||||||
|
毛利润 |
||||||||
|
销售、一般和管理费用 |
||||||||
|
摊销费用 |
||||||||
|
营业收入 |
||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他费用，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
所得税前收入 |
||||||||
|
所得税准备金 |
||||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
每股收益 |
$ | $ | ||||||
|
平均已发行股票数量 |
||||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
综合收益表（未经审计）
|
三个月已结束 |
||||||||
|
（千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
扣除税款的其他综合（亏损）收入： |
||||||||
|
累积翻译调整 |
( |
) | ||||||
|
现金流套期保值活动 |
( |
) | ||||||
|
养老金和退休后医疗责任调整 |
( |
) | ||||||
|
其他综合（亏损）收入 |
( |
) | ||||||
|
综合收益 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
GORMAN-RUPP 公司
合并资产负债表
|
（未经审计） |
||||||||
|
（千美元） |
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
||||||
|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
应收账款，净额 |
||||||||
|
库存，净额 |
||||||||
|
预付费和其他 |
||||||||
|
流动资产总额 |
||||||||
|
财产、厂房和设备，净额 |
||||||||
|
其他资产 |
||||||||
|
其他无形资产，净额 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
|
负债和权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
应付账款 |
$ | $ | ||||||
|
工资和员工相关负债 |
||||||||
|
应付佣金 |
||||||||
|
递延收入和客户存款 |
||||||||
|
长期债务的当前部分 |
||||||||
|
应计费用 |
||||||||
|
流动负债总额 |
||||||||
|
养老金福利 |
||||||||
|
退休后福利 |
||||||||
|
长期债务，扣除流动部分 |
||||||||
|
其他长期负债 |
||||||||
|
负债总额 |
||||||||
|
股权： |
||||||||
|
不含面值的普通股： |
||||||||
|
已授权- |
||||||||
| 非常出色- |
||||||||
|
额外的实收资本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累积的其他综合（亏损） |
( |
) | ( |
) |
||||
|
权益总额 |
||||||||
|
负债和权益总额 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
GORMAN-RUPP 公司
合并现金流量表（未经审计）
|
三个月已结束 |
||||||||
|
（千美元） |
2024 |
2023 |
||||||
|
来自经营活动的现金流： |
||||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
||||||||
|
折旧和摊销 |
||||||||
|
LIFO 费用 |
||||||||
|
养老金支出 |
||||||||
|
基于股票的薪酬 |
||||||||
|
债务发行费的摊销 |
||||||||
|
其他 |
||||||||
|
运营资产和负债的变化： |
||||||||
|
应收账款，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
库存，净额 |
( |
) | ||||||
|
应付账款 |
||||||||
|
应付佣金 |
( |
) | ||||||
|
递延收入和客户存款 |
( |
) | ||||||
|
所得税 |
||||||||
|
应计费用和其他 |
( |
) | ||||||
|
福利义务 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
经营活动提供的净现金 |
||||||||
|
来自投资活动的现金流： |
||||||||
|
增资 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他 |
||||||||
|
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
来自融资活动的现金流： |
||||||||
|
现金分红 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
国库股票回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
银行借款的收益 |
||||||||
|
向银行支付借款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金和现金等价物的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
|
现金和现金等价物： |
||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
GORMAN-RUPP 公司
合并权益表（未经审计）
|
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
（以千美元计，除了 |
普通股 |
额外 付费 |
已保留 |
累积的 其他 全面 |
||||||||||||||||||||
|
份额和每股金额） |
股票 |
美元 |
资本 | 收益 | （亏损）收入 |
总计 |
||||||||||||||||||
|
2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬，净额 |
||||||||||||||||||||||||
|
国库股票回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
现金分红-$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
（以千美元计，除了 |
普通股 |
额外 付费 |
已保留 |
累积的 其他 全面 |
||||||||||||||||||||
|
份额和每股金额） |
股票 |
美元 |
资本 | 收益 | （亏损）收入 |
总计 |
||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
股票薪酬，净额 |
||||||||||||||||||||||||
|
国库股票回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
现金分红-$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
2023 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
合并财务报表附注（未经审计）
（表格中的金额以千美元计，每股金额除外）
附注1-财务报表列报的基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据10-Q表的说明编制，不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。合并财务报表包括高尔曼-鲁普公司（“公司” 或 “Gorman-Rupp”）及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。公司管理层认为，公允陈述所必需的所有调整均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表和随附附注，此处的相关信息来自该报告。
注释 2 — 收入
收入分解
下表按终端市场和地理位置对总净销售额进行了分类：
|
终端市场 |
||||||||
|
三个月已结束 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
工业 |
$ | $ | ||||||
|
火 |
||||||||
|
农业 |
||||||||
|
施工 |
||||||||
|
市政的 |
||||||||
|
石油 |
||||||||
|
OEM |
||||||||
|
修理零件 |
||||||||
|
净销售总额 |
$ | $ | ||||||
|
地理位置 |
||||||||
| 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
美国 |
$ | $ | ||||||
|
国外 |
||||||||
|
净销售总额 |
$ | $ | ||||||
公司根据制成品运往的客户地点，将收入归因于各个国家。国际销售额约为
2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合同资产和负债如下：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
合同资产 |
||||||||
|
合同负债 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，期初合同负债余额中已确认的收入为美元
注释 3-库存
按后进先出（LIFO）方法估值的库存按成本或市场中较低者列报，所有其他库存以成本或净可变现价值中较低者列报。重置成本近似于当前成本，超过LIFO成本的部分约为$
税前后进先出费用为 $
库存包括以下内容：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
库存，净额： |
||||||||
|
原材料和在制品 |
$ | $ | ||||||
|
成品零件 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
净库存总额 |
$ | $ | ||||||
附注4 — 财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备，净包括以下内容：
|
三月三十一日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑物 |
||||||||
|
机械和设备 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
|
减去累计折旧 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
财产、厂房和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
注释 5-产品保修
根据历史索赔经验和特定产品故障，确定对预计的未来保修和服务索赔的责任。公司将保修费用直接计入销售产品的成本。公司产品保修责任的变更是：
|
3月31日 |
||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||
|
年初余额 |
$ | $ | ||||||
|
规定 |
||||||||
|
索赔 |
( |
) | ( |
) |
||||
|
期末余额 |
$ | $ | ||||||
附注6-养老金和其他退休后福利
公司赞助了一项涵盖某些家庭雇员的固定福利养老金计划（“GR计划”）。福利基于每位受保员工的服务年限和薪酬。GR计划的资金符合适用的美国法规的资金要求。自2008年1月1日起，GR计划不对新参与者开放。在此日期之后在符合条件的地点雇用的员工将参加增强型401（k）计划，而不是固定福利养老金计划。在此日期之前雇用的员工将继续累积福利。
公司于2022年6月1日收购了Tuthill Corporation旗下的Fill-Rite和Sotera（“Fill-Rite”）的资产后，该公司为某些Fill-Rite员工制定了固定福利养老金计划（“Fill-Rite计划”）。自2024年1月31日起，Fill-Rite计划被冻结，并将于2024年4月30日终止。相反，Fill-Rite计划的参与者将参与公司增强版的401（k）计划。
此外，公司还赞助向所有国内和加拿大员工提供的固定缴款养老金计划。公司在发生时为这些福利的成本提供资金。
公司还赞助了一项非缴费型的退休后固定福利计划，该计划为某些国内和加拿大退休人员以及符合条件的配偶和受抚养子女提供健康福利。公司在发生时为这些福利的成本提供资金。
下表列出了定期净福利成本的组成部分：
|
养老金福利 |
退休后福利 |
|||||||||||||||
|
三个月已结束 |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
|
服务成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
计划资产的预期回报率 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
先前服务成本的摊销 |
( |
) | ||||||||||||||
|
已确认的精算损失（收益） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
定期福利净成本 (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
(a) |
附注 7 — 累计其他综合收益（亏损）
合并资产负债表中报告的累计其他综合收益（亏损）的组成部分是：
|
货币 翻译 调整 |
递延收益 现金（亏损） 流量对冲 |
养老金和 OpeB 调整 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
|||||||||||||
|
截至2023年12月31日的余额 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||||
|
重新分类调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
当期福利（收费） |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税优惠（收费） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
|
货币 翻译 调整 |
递延收益 现金（亏损） 流量对冲 |
养老金和 OpeB 调整 |
累积的 其他 全面 （亏损）收入 |
|||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
重新分类调整 |
( |
) | ||||||||||||||
|
当期福利（收费） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
所得税优惠（收费） |
( |
) | ||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附注8 — 普通股回购
该公司有一个股票回购计划，有权购买不超过$的股票
附注9——融资安排
|
债务包括： |
||||||||
|
高级担保信贷协议 |
2024 年 3 月 31 日 |
2023 年 12 月 31 日 |
||||||
|
高级定期贷款机制 |
$ | $ | ||||||
|
信贷额度 |
||||||||
|
次级信贷协议 |
||||||||
|
次级信贷额度 |
||||||||
|
债务总额 |
||||||||
|
未摊销的折扣和债务发行费 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
债务总额，净额 |
||||||||
|
减去：长期债务的流动部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
长期债务总额，净额 |
$ | $ | ||||||
长期债务（包括流动部分）的账面价值近似于公允价值，因为浮动利率近似于其他具有可比信用风险的市场参与者可获得的利率。
高级担保信贷协议
2022年5月31日，公司与多家贷款机构签订了优先担保信贷协议，该协议提供定期贷款
优先担保信贷协议的到期日为2027年5月31日，优先定期贷款机制要求从2022年9月30日开始按季度分期付款，并在此后连续的12月、3月、6月和9月的最后一天继续付款。
由公司选择，优先定期贷款机制和信贷额度下的借款按基准利率或调整后的定期SOFR利率计息，加上适用的利润，范围从
优先担保信贷协议包括要求公司维持一定的最大杠杆率和最低固定费用覆盖率的契约。2023年6月30日，修订了优先担保信贷协议，将最低固定费用覆盖率调整为不低于，从而为公司提供了更大的灵活性
次级信贷协议
2022年5月31日，公司签订了无抵押次级信贷协议（“次级信贷协议”），该协议规定定期贷款为美元
次级信贷协议的到期日为2027年12月1日。如果次级信贷额度是在两周年之前预付的，则此类预付款必须伴有补偿保费。如果次级信贷额度是在二周年之后但在三周年之前预付的，则此类预付款需要2％的预付费；如果次级信贷额度是在三周年之后但在四周年之前预付的，则此类预付款需要支付2％的预付费
由公司选择，次级信贷额度下的借款按基准利率加计利息
次级信贷协议包括受最大杠杆比率约束的契约。截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。
利率衍生品
2022年第四季度，公司进行了利率互换，以对冲其优先定期贷款机制的利息支付。所有掉期都被指定为现金流套期保值。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的利率互换协议的名义金额、相关利率和剩余条款：
|
名义金额 |
平均固定利率 |
|||||||||||||||||
|
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
任期 |
||||||||||||||
|
利率互换 |
$ | $ | % | % |
延长至 2027 年 5 月 |
|||||||||||||
公司利率互换的公允价值为应收账款 $
下表汇总了合并资产负债表中记录的衍生工具的公允价值：
|
2024 年 3 月 31 日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
|
资产： |
||||||||
|
预付费及其他 |
$ | $ | ||||||
|
负债： |
||||||||
|
其他长期负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生品总数 | $ | $ | ( |
) | ||||
下表汇总了衍生品确认的总收益（亏损）：
|
现金衍生品 流量对冲 人际关系 |
（亏损）收益的位置 在收入中确认 衍生品 |
（亏损）收益金额 在收入中确认 衍生品 |
||||||||
|
三个月已结束 |
||||||||||
|
2024 |
2023 |
|||||||||
|
利率互换 |
利息支出 |
$ | $ | |||||||
衍生工具对公司OCI合并经营业绩和综合收益（亏损）报表的影响如下：
|
现金衍生品 流量对冲 人际关系 |
（亏损）收益金额 在 AOCI 上得到认可 衍生品 |
（亏损）收益的位置 从 AOCI 重分类为 收入（有效部分） |
（亏损）收益金额 从 AOCI 重分类为 收入（有效部分） |
||||||||||||||
|
三个月已结束 |
三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||||
|
利率互换 |
$ | $ | ( |
) |
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
（以千美元计，每股金额除外）
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务数据一起阅读。以下讨论还应与公司经审计的合并财务报表和附注，以及管理层在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。
执行概述
Gorman-Rupp 公司（“我们”、“我们的”、“Gorman-Rupp” 或 “公司”）是泵和泵系统的领先设计者、制造商和国际营销商，这些泵和泵系统适用于各种水、废水、建筑、脱水、工业、石油、原始设备、农业、灭火、供暖、通风和空调 (HVAC)、军事和其他液体处理应用。该公司将其成功归因于长期的产品质量、应用和性能，以及及时的交付和服务，并不断寻求制定举措以提高这些关键领域的绩效。
我们定期投资于员工培训、新产品开发以及现代制造设备、技术和设施，所有这些都旨在通过向客户提供创新的解决方案来提高生产效率和产能并推动增长。我们认为，我们市场的多样性是我们历史上普遍稳定的财务增长的主要推动力。
截至2024年3月31日，该公司的积压订单为2.342亿美元，而截至2023年3月31日为2.706亿美元，截至2023年12月31日为2.181亿美元。2024年前三个月的订单为1.789亿美元，与2023年同期相比增长了7.1％。
2024 年 4 月 25 日，董事会授权向截至 2024 年 5 月 15 日的登记股东支付公司普通股每股 0.18 美元的季度股息，该股息将于 2024 年 6 月 10 日支付。这将标志着高尔曼-鲁普公司连续第297个季度派发股息。
该公司目前预计将继续保持其定期支付季度股息和增加年度股息的辉煌历史。但是，未来的任何分红都将进行单独审查，并由董事会根据我们在适用时间对公司财务状况和业务前景的评估酌情申报。
外表
本季度的订单创历史新高，部分原因是我们的市政市场，其中包括防洪和雨水管理应用程序。结果，本季度积压量增加了1,610万美元，达到2.342亿美元。尽管积压量仍处于较高水平，但我们仍然预计，到今年年底，积压量将恢复到更正常的水平。我们对全年前景保持乐观，并继续专注于实现盈利增长。
截至2024年3月31日的三个月对比截至2023年3月31日的三个月
净销售额
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司按终端市场分列的净销售额：
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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工业 |
$ | 33,560 | $ | 33,321 | $ | 239 | 0.7 | % | ||||||||
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火 |
32,289 | 36,105 | (3,816) | ) | (10.6) | )% | ||||||||||
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农业 |
20,406 | 21,077 | (671) | ) | (3.2) | )% | ||||||||||
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施工 |
21,482 | 20,847 | 635 | 3.0 | % | |||||||||||
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市政的 |
20,215 | 17,418 | 2,797 | 16.1 | % | |||||||||||
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石油 |
5,902 | 5,478 | 424 | 7.7 | % | |||||||||||
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OEM |
8,158 | 9,013 | (855) | ) | (9.5) | )% | ||||||||||
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修理零件 |
17,256 | 17,207 | 49 | 0.3 | % | |||||||||||
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净销售总额 |
$ | 159,268 | $ | 160,466 | $ | (1,198) | ) | (0.7) | )% | |||||||
2024年第一季度的净销售额为1.593亿美元，而2023年第一季度的净销售额为1.605亿美元，下降0.7％，即120万美元。与2023年第一季度相比，国内销售额增长了1.1％，达到130万美元，国际销售额下降了6.2％，达到250万美元。
由于国内防洪和污水处理项目的增加，市政市场的销售额增长了280万美元，建筑市场的销售额增长了60万美元，包括基础设施相关项目的需求，石油市场的销售额增长了40万美元，由于对大型石油输送泵的需求增加，工业市场的销售额增长了20万美元，而维修市场的销售额持平。消防市场的销售额减少了380万美元，部分原因是与客户相关的发货延迟，这抵消了这些增长。此外，OEM市场的销售额下降了80万美元，农业市场的销售额下降了60万美元，这主要是由于天气状况导致需求放缓。
产品销售成本和毛利
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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|
销售产品的成本 |
$ | 110,874 | $ | 114,943 | $ | (4,069) | ) | (3.5 | )% | |||||||
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占净销售额的百分比 |
69.6 | % | 71.6 | % | ||||||||||||
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毛利率 |
30.4 | % | 28.4 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的毛利为4,840万美元，毛利率为30.4％，而2023年同期的毛利为4,550万美元，毛利率为28.4％。毛利率增长200个基点包括材料成本提高了230个基点，其中包括LIFO支出减少了60个基点，与2023年第一季度收购的Fill-Rite积压客户的摊销相关的40个基点的有利影响，以及与实现销售价格上涨相比提高了130个基点。人工和管理费用增加30个基点，部分抵消了材料成本的改善。
销售、一般和管理 (SG&A) 费用
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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|
销售、一般和管理费用 |
$ | 24,888 | $ | 23,237 | $ | 1,651 | 7.1 | % | ||||||||
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占净销售额的百分比 |
15.6 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出为2490万美元，占净销售额的15.6％，而2023年同期为2320万美元，占净销售额的14.5％。销售和收购费用的增加是由于支持持续销售增长的支出增加。
摊销费用
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
摊销费用 |
$ | 3,077 | $ | 3,191 | $ | (114) | ) | (3.6) | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
1.9 | % | 2.0 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的摊销费用为310万美元，而2023年同期为320万美元。
营业收入
|
三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ | 20,429 | $ | 19,095 | $ | 1,334 | 7.0 | % | ||||||||
|
占净销售额的百分比 |
12.8 | % | 11.9 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的营业收入为2,040万美元，营业利润率为12.8％，而2023年同期的营业收入为1,910万美元，营业利润率为11.9％。营业利润率与2023年同期相比增长了90个基点，这是由于材料成本利润率的提高被销售和收购费用的增加部分抵消了。
利息支出
|
三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
|||||||||||||
|
利息支出 |
$ | 10,073 | $ | 10,187 | $ | (114) | ) | (1.1) | )% | |||||||
|
占净销售额的百分比 |
6.3 | % | 6.3 | % | ||||||||||||
2024年第一季度的利息支出为1,010万美元，而2023年同期为1,020万美元。
净收入
|
三个月已结束 |
||||||||||||||||
|
2024 |
2023 |
$ Change |
% 变化 |
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|
所得税前收入 |
$ | 10,084 | $ | 8,475 | $ | 1,609 | 19.0 | % | ||||||||
|
占净销售额的百分比 |
6.3 | % | 5.3 | % | ||||||||||||
|
所得税 |
$ | 2,200 | $ | 1,955 | $ | 245 | 12.5 | % | ||||||||
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有效税率 |
21.8 | % | 23.1 | % | ||||||||||||
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净收入 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | $ | 1,364 | 20.9 | % | ||||||||
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占净销售额的百分比 |
5.0 | % | 4.1 | % | ||||||||||||
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每股收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.25 | $ | 0.05 | 20.0 | % | ||||||||
该公司2024年第一季度的有效税率为21.8％，而2023年第一季度的有效税率为23.1％。
2024年第一季度的净收入为790万美元，合每股收益0.30美元，而2023年第一季度的净收入为650万美元，合每股收益0.25美元。2024年和2023年第一季度的调整后每股收益分别为0.30美元和0.27美元。有关报告的每股收益与调整后每股收益的对账，请参阅 “非公认会计准则财务信息”。
非公认会计准则财务信息
上面对经营业绩的讨论包括某些非公认会计准则财务数据和衡量标准，例如调整后的收益、调整后的每股收益以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益。调整后收益是指不包括客户待办事项摊销的收益。调整后的每股收益是每股收益，不包括每股客户积压的摊销。扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益是净收益（亏损），不包括利息、税款、折旧和摊销，经调整后不包括客户积压的摊销和非现金后进先出支出。管理层利用这些调整后的财务数据和衡量标准来评估与前一时期的比较业务，而不会扭曲不可比较的因素。纳入这些调整后的指标不应被解释为表明公司的未来业绩将不受异常或不经常出现的项目的影响，也不应解释为表明公司调整的项目不寻常或不经常发生或不会再次出现。此外，LIFO库存成本计算方法的影响可能导致不同公司的结果差异很大，具体取决于他们是否选择使用LIFO以及他们可以选择哪种方法。Gorman-Rupp公司认为，这些非公认会计准则财务数据和指标也将有助于投资者评估公司不同时期的基础业务实力。这些非公认会计准则财务指标无意取代GAAP财务指标，它们不一定是标准化的，也不一定与其他公司使用的类似标题的指标相提并论。以下是调整后收益、调整后每股收益以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益与相应的GAAP财务指标的对账情况，其中包括对本期和相应前期所做的实际调整的描述。
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
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调整后收益： |
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报告的净收益 — GAAP 基础 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | ||||
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摊销已获得的客户待办事项 |
- | 514 | ||||||
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非公认会计准则调整后收益 |
$ | 7,884 | $ | 7,034 | ||||
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
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调整后的每股收益： |
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报告的每股收益— GAAP 基础 |
$ | 0.30 | $ | 0.25 | ||||
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摊销已获得的客户待办事项 |
- | 0.02 | ||||||
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非公认会计准则调整后的每股收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.27 | ||||
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调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益： |
||||||||
|
报告的净收益 — GAAP 基础 |
$ | 7,884 | $ | 6,520 | ||||
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利息支出 |
10,073 | 10,187 | ||||||
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所得税准备金 |
2,200 | 1,955 | ||||||
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折旧和摊销 |
7,065 | 7,044 | ||||||
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扣除利息、税项、折旧和摊销前的非公认会计准则收益 |
27,222 | 25,706 | ||||||
|
摊销已获得的客户待办事项 |
- | 650 | ||||||
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非现金后进先出支出 |
993 | 2,032 | ||||||
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扣除利息、税项、折旧和摊销前的非公认会计准则调整后收益 |
$ | 28,215 | $ | 28,388 |
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是信贷额度下的运营和借款产生的现金。截至2024年3月31日，现金及现金等价物总额为2780万美元。在扣除主要与客户订单相关的130万美元未清信用证后，该公司在循环信贷额度下又有9,870万美元的可用信贷额度。我们认为，我们有足够的流动性来自手头资金和借贷能力，可以执行我们的财务和运营战略，并至少在未来12个月内遵守债务义务和财务契约。
截至2024年3月31日，该公司的未偿债务总额为4.094亿美元，将于2027年到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司遵守了其债务契约，包括对额外借款的限制以及维持某些运营和财务比率。有关我们未偿债务的进一步描述，请参阅本10-Q表中包含的合并财务报表附注中的 “附注9——融资安排”。
2024年前三个月的资本支出为390万美元，主要包括机械和设备以及建筑物改善。2024年全年的资本支出目前计划在1,800万至2,000万美元之间，主要用于建筑物改善和机械设备采购，预计将通过内部筹集的资金提供资金。
2024 年 4 月 25 日，董事会授权向截至 2024 年 5 月 15 日的登记股东支付公司普通股每股 0.18 美元的季度股息，该股息将于 2024 年 6 月 10 日支付。这将标志着高尔曼-鲁普公司连续第297个季度派发股息。该公司目前预计将继续保持其定期支付季度股息和增加年度股息的辉煌历史。但是，未来的任何分红都将进行单独审查，并由董事会根据我们在适用时间对公司财务状况和业务前景的评估酌情申报。
董事会已批准一项高达5000万美元公司普通股的股票回购计划。回购的股票的实际数量将取决于当前的市场状况、资本的替代用途和其他因素，并将由管理层自行决定。公司没有义务在该计划下进行任何购买，该计划可以随时暂停或终止。截至2024年3月31日，根据股票回购计划，公司有4,810万美元可供回购。
财务现金流
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三个月已结束 |
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2024 |
2023 |
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期初现金和现金等价物 |
$ | 30,518 | $ | 6,783 | ||||
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经营活动提供的净现金 |
10,742 | 18,622 | ||||||
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用于投资活动的净现金 |
(3,854) | ) | (6,024) | ) | ||||
|
用于融资活动的净现金 |
(9,374) | ) | (7,004) | ) | ||||
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汇率变动对现金的影响 |
(260) | ) | (146 | ) | ||||
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
$ | (2,746) | ) | $ | 5,448 | |||
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期末现金和现金等价物 |
$ | 27,772 | $ | 12,231 | ||||
与去年同期相比，2024年前三个月经营活动提供的现金减少主要是由于营运资金需求增加。
在2024年的前三个月，390万美元的投资活动包括主要用于机械和设备的资本支出。在2023年的前三个月，600万美元的投资活动包括650万美元的资本支出，主要用于机械和设备。
2024年前三个月用于融资活动的净现金为940万美元，主要包括440万美元的银行借款净付款、470万美元的股息支付以及30万美元的普通股退出款以支付股票奖励归属所得税款。2023年前三个月用于融资活动的净现金主要包括140万澳元的银行借款净付款、460万澳元的股息支付以及100万美元的普通股退出款项，以支付股票奖励归属后的税款。
关键会计政策
第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注中描述了我们的关键会计政策。本10-Q表季度报告中的合并财务报表附注中讨论了新会计公告导致的任何新会计政策或现有会计政策的更新。我们的关键会计政策的适用可能要求管理层对合并财务报表中反映的金额做出判断和估计。管理层利用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断，使用不同的假设和估计数可以报告不同的数额。
关于前瞻性陈述的警示说明
关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，Gorman-Rupp公司提供以下警示性声明：本10-Q表格包含基于对Gorman-Rupp公司运营、未来业绩和前景的假设的各种前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前对重要经济、政治和技术因素等的预期，并受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述和相关假设中或暗示的结果或事件存在重大差异。
此类不确定性包括但不限于我们对未来收益和现金流的估计、总体经济状况和供应链状况以及对材料成本和可用性的任何相关影响、及时和具有成本效益的方式整合Fill-Rite业务、保留供应商和客户关系及关键员工、在目前预期的金额和时间范围内实现协同效应和节省成本的能力，以及偿还和偿还相关债务的能力和交易。其他因素包括但不限于：公司特定的风险因素，包括（1）关键人员的流失；（2）知识产权安全；（3）收购业绩和整合；（4）公司的负债及其可能如何影响公司的财务状况和业务运营方式；（5）与收购有关的一般风险；（6）Fill-Rite交易的预期收益可能无法实现；（7）包括商誉在内的无形资产价值减值；(8) 固定福利养老金计划结算费用；（9）后进先出库存法导致储备金和支出增加的风险；以及（10）普通股家族所有权；以及一般风险因素，包括（11）当前和预计的未来商业环境的延续；（12）竞争激烈的市场；（13）原材料和劳动力的可用性和成本；（14）网络安全威胁；（15）各种进出口法律法规的遵守情况和相关成本；（16）环境合规成本和负债; (17) 外币汇率波动的风险税率；（18）Gorman-Rupp公司开展业务的外国状况；（19）我们的税率和额外所得税负债敞口的变化；（20）我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险。除非法律要求，否则我们不承诺并明确拒绝承担任何审查或更新任何前瞻性陈述或公开宣布为反映未来事件或事态发展或其他原因而对此类陈述进行任何修订的结果的义务。
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临各种市场风险，包括外币汇率和利率的变化。外汇汇率风险敞口是由于某些成本和收入是以公司子公司本位币以外的货币计价的。由于利率的变化可能会影响融资成本，公司还面临市场风险。我们会持续监控这些风险，并定期制定适当的策略来管理它们。因此，我们可能会不时订立某些衍生品或其他金融工具。这些金融工具用于减轻市场风险，不用于交易或投机目的。
利率风险
经营业绩受利率变动的影响，主要与公司优先定期贷款额度、信贷额度和次级信贷额度下的借款有关。在优先定期贷款额度和信贷额度下的借款可以按（i）基准利率加上适用的利润（介于0.75％至1.75％之间）或（ii）调整后的期限SOFR利率加上适用的利润（从1.75％到2.75％不等）进行借款。次级信贷额度下的借款利息为（i）基准利率加8.0％，或者（ii）调整后的SOFR利率加9.1％。截至2024年3月31日，该公司在优先定期贷款机制下有3.194亿美元的借款，在次级信贷额度下有9,000万美元的借款。截至2024年3月31日，优先担保信贷协议和次级信贷协议下的适用利率分别为调整后定期SOFR加2.3％和调整后定期SOFR加9.1％。
为了减少市场利率变动的风险，自2022年10月31日起，公司就部分优先定期贷款机制签订了利率互换协议。利率互换协议的条款要求公司获得固定利率并支付浮动利率。利率互换协议被指定为现金流对冲工具，因此，按市值计价的收益或损失将被递延并列为累计其他综合收益（亏损）的一部分，并重新归类为套期保值交易影响收益期间的利息支出。
该公司估计，假设利率提高100个基点将使利息支出每年增加约250万美元。
外币风险
该公司的外币汇率风险主要限于欧元、加元、南非兰特和英镑。公司主要通过以产品来源市场上使用的相同货币向客户开具发票来管理其外汇风险。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，外币交易收益（亏损）均为（10万美元），列于合并损益表的其他（支出）收入中。
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第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
公司维持一套披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保收集根据1934年《证券交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给公司管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本10-Q表报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在上一财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
与公司先前在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告中报告的法律诉讼相比，没有任何实质性变化。
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第 1A 项。 |
风险因素 |
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第1A项中披露的风险因素。
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第 2 项。 |
未经登记的股权证券销售、所得款项的使用以及股权证券的发行人/购买股权证券 |
发行人在2024年第一季度购买的普通股是：
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时期 |
总人数 的股份 已购买 |
平均价格 每股支付 |
的总数 以以下方式购买的股票 公开的一部分 宣布的计划 |
大约美元 可能的股票价值 但仍可在下方购买 该程序 |
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2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
|
总计 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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第 3 项。 |
优先证券违约。 |
没有。
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第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
不适用。
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第 5 项。 |
其他信息。 |
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级管理人员采用或终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，每项安排的定义均见S-k法规第408项。
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第 6 项。 |
展品 |
| 附录 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对总裁兼首席执行官斯科特·金进行认证。 |
| 附录 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对执行副总裁兼首席财务官詹姆斯·克尔进行认证。 |
| 附录 32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 |
| 附录 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 |
| 附录 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 附录 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 附录 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 附录 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 附录 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 附录 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Gorman-Rupp 公司 |
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（注册人） |
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日期：2024 年 4 月 29 日 |
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作者： |
/s/James C. Kerr |
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詹姆斯·C·克尔 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务官） |
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