美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

☒	根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内      

委员会文件编号：1-6747

a。	计划的完整标题和计划地址，如果与以下发行人的地址不同：

GORMAN-RUPP 公司 401 (k) 计划

b。	根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址：

Gorman-Rupp 公司

俄亥俄州曼斯菲尔德机场南路 600 号 44903

***********

展品索引是 位于第 15 页

必填信息

根据员工退休收入保障的财务报告要求编制的经审计的计划财务报表和附表 现提交经修订的1974年法案，以取代经审计的财务状况报表和经审计的收入和计划权益变动报表的要求。

财务报表和附录

A)

以下财务报表和附表（包括Meaden & Moore的报告）按以下方式提交 本年度报告的一部分：

1)

可用于支付福利的净资产报表——2023年12月31日和2022年12月31日

2)

截至2023年12月31日止年度可供支付福利的净资产变动表

3)

资产表（年底持有）

B)

以下展品作为本年度报告的一部分提交：

(23)

独立注册会计师事务所的同意

一个经过审核的 F金融 S声明 和

S补充的 S日程安排

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度

附独立注册会计师事务所的报告

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

经审计的财务报表

和 补充日程

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

内容

独立注册会计师事务所的报告			1
经审计的财务报表
可用于支付福利的净资产表			3
可用于支付福利的净资产变动表			4
财务报表附注			5
补充时间表
附表 H，第 4i 行 — 资产表（年底持有）			13

独立注册会计师事务所的报告

的董事会、计划管理员和计划参与者

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

俄亥俄州曼斯菲尔德

对财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Gorman-Rupp公司401（k）计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表以及相关的可用于支付福利的净资产变动表 截至2023年12月31日的年度以及相关附注和时间表 (统称为 “财务报表”).我们认为，财务报表在所有重大方面都公允地列报了净额 截至本计划可供受益的资产 根据公认的会计原则，2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产的变化 美利坚合众国。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是就该计划发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据该计划，我们必须独立执行本计划 符合美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们根据 PCaoB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。

我们的审计 包括执行程序, 评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险, 以及执行应对这些风险的程序.此类程序包括在测试基础上检查, 有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估其总体列报方式 财务报表。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日的补充资产表（年底持有）已接受以下审计程序 同时对该计划的财务报表进行审计.补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与 财务报表或基础会计记录和其他记录 (视情况而定), 并执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性.

Meaden & Moore, Ltd.

(A) Meaden & Moore 附属公司）

东九街 1375 号，1800 套房 | 俄亥俄州克利夫兰 44114-1790 | P (216) 241-3272 | F (216) 771-4511 | meadenmoore.com

1

补充信息，续

在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否是 根据劳工部（DOL）1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》提交。我们认为，总的来说，补充信息是合理的 与整个财务报表有关的重大方面。

/s/ Meaden & Moore, Ltd.

自2013年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄亥俄克利夫兰

2024年6月21日

2

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产报表

		12 月 31 日
		2023				2022
资产
投资		$	94,941,939			$	75,899,642
应收账款：
参与者缴款			142,866				—
雇主缴款			119,949				—
参与者应收票据			2,274,209				2,100,643
按公允价值计算的可用于支付福利的净资产		$	97,478,963			$	78,000,285

参见随附的注释。

3

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日的年度

补充
投资收益：
投资公允价值净增值		$	11,089,029
利息和股息			3,044,816
净资产变动的净增加			14,133,845
参与者应收票据的利息收入			115,373
捐款
参与者			5,766,799
雇主			4,034,587
翻车			2,022,860
捐款总额			11,824,246
扣除额
向参与者支付的福利			6,594,786
净增额			19,478,678
可用于支付福利的净资产：
年初			78,000,285
年底		$	97,478,963

参见随附的注释。

4

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

1。 计划描述

以下对高尔曼-鲁普公司401（k）计划（计划）的描述仅提供一般信息。 参与者应参阅计划摘要描述，以获取对计划条款的更完整描述。

普通的

该计划是一项固定缴款计划，几乎涵盖了美国公司、曼斯菲尔德和工业部门的所有员工 戈尔曼-鲁普公司（公司和计划管理员）和该公司的子公司帕特森泵业公司。自2017年11月30日起，对该计划进行了修订，将以前是 “国家泵” 成员的所有参与者都包括在内 公司401（k）储蓄计划。”自2022年6月1日起，对该计划进行了修订，将Fill-Rite公司的员工包括在2022年6月1日左右成为Fill-Rite员工的员工，这些员工因公司收购了某些Fill-Rite而成为Fill-Rite的员工 塔希尔公司的资产。美国银行美林证券是该计划的受托人和记录管理人。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的条款约束。该计划经修订和重述 自 2016 年 1 月 1 日起生效，旨在修改最近的法律变更并纳入先前的修正案。该计划于2020年1月1日进行了修订，以反映2018年《两党预算法》、《安全法》和《CARES法》的要求 更新福利金支付和贷款的某些定义。

捐款

每年，参与者最多可缴纳税前50％（计划于2022年7月1日修订，将员工延期限额从40％更改为50％） 年度薪酬（高薪员工为15％），如计划所定义。参与者还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划的分配金额。公司出资40％ 参与者向本计划缴纳的前4％薪酬，前提是该参与者在2008年1月1日之前被雇用。适用于 2008 年 1 月 1 日之后雇用的员工，以及之前加入国家泵业公司的所有员工 401（k）储蓄计划和Fill-Rite Company的非工会员工，公司缴纳参与者向该计划缴纳的前6％薪酬的50％。该公司还出资一定比例 根据员工年龄和 2008 年 1 月 1 日当天或之后雇用的员工在公司的服务年限计算的员工的收入。额外缴款不适用于Fill-Rite工会员工。工会员工 Fill-Rite Company的公司将获得前3％薪酬的100％和接下来的3％薪酬的50％的公司配套缴款。

5

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

1。 计划描述（续）

全职员工是 受聘后有资格参与本计划。对于在 2008 年 1 月 1 日当天或之后雇用的员工，公司额外缴款的等待期为 90 天。

在某些情况下，补缴款符合条件。

新员工将自动加入该计划，员工延期费为6％。注册后，参与者可以直接向员工缴款 本计划提供的任何投资基金期权的全部增量。员工可以根据其账户价值选择将其账户余额的全部或部分（以1％为增量）转入本计划中提供的任何基金 就在估值日期之前。本计划目前允许展期。

计划参与者的缴款和配对 雇主的缴款在从薪酬中扣除雇员缴款的当年入账。

参与者账户

每位参与者的账户将记入参与者的缴款和公司分配 计划收益的缴款和分配。根据定义，分配基于参与者的收入或账户余额。参与者有权获得的福利是可以从参与者账户中提供的福利。

授予

参与者是 立即计入他们的缴款加上相应的实际收益。除Fill-Rite员工外，参与者还将全部归属于其账户的公司缴款部分以及相应的实际收益。Fill-Rite 参与者的公司缴款将在服务5年后100％归属。公司年龄和服务缴款的归属以持续服务年限为基础；参与者在服务三年后将获得 100% 的归属权。

没收

终止后 就业，参与者将丧失其非既得余额。如果参与者在 5 年内被重新雇用，则没收的缴款将被恢复。已终止参与者的余额被没收 非既得账户用于减少未来的公司缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配没收余额分别为3,296美元和586美元。

6

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

1。 计划描述（续）

来自参与者的应收票据

参与者可以从其基金账户中至少借入1,000美元，最高等于50,000美元或其50％中较低的金额 既得账户余额。贷款期限不得超过5年，购买主要住所的贷款期限不得超过20年。参与者在任何时候都不能有超过一笔贷款。贷款由银行余额担保 参与者的账户和按最优惠利率计算的利息，报价于 隔离墙 街头日报 在贷款发放之日。本金和利息通过工资扣除按比例支付。

补助金的支付

退休后或 终止雇用时，参与者可获得一笔一次性付清的款项，金额等于其账户的既得价值。需要一次性付款 参与者的死亡。参与者也可以在年满59岁时获得报酬 ¹⁄₂ 或根据计划管理人的决定，提供困难证明。 补助金在支付时入账。

计划终止

尽管公司尚未表示任何意图，但根据本计划，公司有权随时停止缴款，并且 根据ERISA的规定终止本计划。如果本计划终止，参与者的账户将获得100％的归属权。

2。重要会计政策摘要

基础 会计学的

财务报表是按权责发生制编制的。

参与者应收票据

注意事项 应收参与者款是指参与者贷款，按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息入账。参与者应收票据的利息收入在赚取时入账。相关费用是 记作管理费用，发生时记作支出。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。

7

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

2。摘要 重要会计政策（续）

如果是参与者 停止偿还贷款，计划管理员将参与者的贷款视为分配，参与者的贷款余额减少并记录福利支付。

共同集体信托

联邦 资本保全基金（R6类）是一种普通的集体信托。本基金持有担保投资合约（传统担保投资证）、独立账户担保投资合约（独立账户担保投资证）和合成担保投资 合约（合成担保投资证）。传统担保投资证的公允价值是根据合同预期现金流的现值确定的，并根据同期投资和类似质量投资的当前市场利率进行折扣。博览会 独立账户担保投资证和合成担保投资证的价值是根据每个担保投资证的证券的公允价值确定的。养恤基金试图维持每单位10美元的稳定价格，但是，无法保证其价值 基金中的单位不会波动。参与者可以每天与信托进行交易，没有无资金的承诺，也没有赎回限制。

投资估值和收入确认

该计划的投资按公允价值列报。注册投资公司的股票按市场报价估值， 代表本计划在年底持有的股票的净资产价值。该公司的股票按截至本计划年度最后一个工作日的报价估值。

根据 ASC 820， 公允价值测量， 按公允价值计量的资产和负债分为以下几类 公允价值层次结构：

第 1 级 — 公允价值基于相同资产的未经调整的报价或 本计划在计量之日有能力进入的活跃市场中的负债。

级别 2 — 公允价值基于非活跃市场的报价、活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可直接或间接观察到的投入 资产或负债的全部期限。2 级输入包括以下内容：

•

活跃市场中类似资产或负债的报价。

8

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

2。摘要 重要会计政策（续）

•

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

•

用于资产或负债估值的报价以外的可观察投入（例如 利率和收益率曲线报价（按常用间隔计算）。

•

通过关联或其他方式从可观察的市场数据中得出或证实的输入。

第 3 级 — 公允价值基于价格或估值技术，需要以下投入 对公允价值衡量都很重要，而且不可观察。这些输入反映了管理层对市场参与者在投资定价时将使用的假设的判断，并基于现有的最佳信息， 其中一些可能是内部开发的.

证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入是 按应计制记录。股息在除息日入账。净增值包括该计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。

估算值的使用

的准备 符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出影响财务报表及其附注和补充附表中报告的数额的估计。实际结果 可能与这些估计不同。

后续事件

管理层评估了截至财务报表发布之日该计划的后续事件。

该公司修订了该计划，将自12月31日起将AmT Pump Company 401（k）计划与该计划合并并入该计划， 2023年，作为参与雇主的AmT Pump Company通过了该计划，自2024年1月1日起生效，并需要进行修订，以反映Fill-Rite公司与司机、Teamsters之间的《集体谈判协议》的新条款， 还有 Helpers Local Union #414.该计划在2024年1月收到的合并金额约为1060万美元。

对该计划进行了修订，自2024年2月22日起生效，取消了《守则》第401（a）（17）条的年度美元限制。

9

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

3.公允价值测量

公允价值是 定义为在计量日（即退出价格），在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值层次结构将输入优先排序为 用于衡量公允价值的估值技术。

等级制度将活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级 对于相同的资产和负债（级别 1）和不可观察的输入（级别 3）的最低优先级。

公允价值水平 对公允价值计量进行分类的层次结构是根据对整个公允价值衡量标准具有重要意义的最低级别的投入来确定的。

以下是本计划对按公允价值计量的主要类别资产所使用的估值方法的描述。那里 截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

第 1 级的公允价值以报价为基础 普通股（单位化基金）、货币市场和共同基金的市场价格。

第 2 级的公允价值通过除以来确定 普通集体信托在估值之日按其未偿还单位分列的净资产。

		截至2023年12月31日的公允价值资产
		第 1 级				第 2 级				第 3 级				总计
Gorman-Rupp 公司股票基金		$	10,181,230			$	—			$	—			$	10,181,230
共同基金和货币市场			81,013,177				—				—				81,013,177
共同集体信托			—				3,747,532				—				3,747,532
按公允价值计算的总资产		$	91,194,407			$	3,747,532			$	—			$	94,941,939

10

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

3.公平 价值测量（续）

		截至2022年12月31日的公允价值资产
		第 1 级				第 2 级				第 3 级				总计
Gorman-Rupp 公司股票基金		$	7,262,151			$	—			$	—			$	7,262,151
共同基金和货币市场			64,641,182				—				—				64,641,182
共同集体信托			—				3,996,309				—				3,996,309
按公允价值计算的总资产		$	71,903,333			$	3,996,309			$	—			$	75,899,642

4。利益相关方交易

Gorman-Rupp公司股票基金中持有的投资从计划发起人那里获得了199,183美元的股票股息。此外， 计划与各种服务提供商有协议，这些安排符合利益方交易的条件。

5。管理成本

某些费用 向本计划提供的法律、会计和其他服务由公司支付。

6.风险和不确定性

截至2023年12月31日，该计划对高尔曼-鲁普公司股票基金的投资为10,181,230美元，占净资产的10.5％。

投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险。由于与之相关的风险水平 某些投资证券，投资证券价值的变化在短期内至少是合理的，而且这种变化可能会对参与者的账户余额和金额产生重大影响 在可用于支付福利的净资产报表中报告。

11

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及

截至2023年12月31日的年度

7。所得税状况

这个 计划已收到美国国税局于2017年3月29日发出的决定信，称该计划符合《美国国税法》（《法典》）第401（a）条的资格，因此，相关信托不受 税收。一旦获得资格，该计划必须按照《守则》运作，以保持其资格。

会计 美国普遍接受的原则要求计划管理层评估该计划采取的不确定税收状况。税收状况的财务报表影响是在该状况很可能时确认的，依据是 技术优点，将在国税局审查后予以证实。计划管理员分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日，没有采取或预计将要采取的不确定立场 采取。该计划未确认与不确定税收状况相关的利息或罚款。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

12

Gorman-Rupp 公司 401 (k) 计划

EIN：34-0253990 计划编号：005

附表 H，第 4i 行 — 资产清单

（在年底举行）

2023年12月31日

(a)

(b) 发行人、借款人的身份， 出租人或类似方

(c) 的描述 投资包括 到期日、利率 利息，面值 或到期价值

(d) 成本

(e) 当前价值

*

Gorman-Rupp 公司股票基金

股票基金（单位化基金）

不适用

$

10,181,230

BLF 基金

货币市场基金

不适用

190,975

联邦资本保值等级 R6

共同集体信托

不适用

3,747,532

美国资本世界债券基金 R-6 类

共同基金

不适用

357,471

特拉华州价值基金Instl

共同基金

不适用

3,537,867

富兰克林增长基金 R6

共同基金

不适用

2,669,516

iShares 标准普尔 500 指数 FD CL K

共同基金

不适用

14,301,067

景顺全球基金

共同基金

不适用

4,033,944

骏利亨德森企业 N

共同基金

不适用

2,443,882

约翰·汉考克纪律严明的 Val R6

共同基金

不适用

2,503,765

Lord Abbett 总回报基金 1 类

共同基金

不适用

7,845,884

Metro West 低时长 CL 1

共同基金

不适用

1,909,983

信安房地产证券交易所 Fd 1

共同基金

不适用

2,332,394

TIAA CREF 生命周期 2015 安装包

共同基金

不适用

51,017

TIAA CREF 生命周期 2020 安装包

共同基金

不适用

63,806

TIAA CREF 生命周期 2025 安装包

共同基金

不适用

8,356,750

TIAA CREF 生命周期 2030 安装包

共同基金

不适用

1,329,892

TIAA CREF 生命周期 2035 安装包

共同基金

不适用

1,697,086

TIAA CREF 生命周期 2040 安装包

共同基金

不适用

1,333,098

TIAA CREF 生命周期 2045 安装包

共同基金

不适用

730,899

TIAA CREF 生命周期 2050 安装包

共同基金

不适用

893,170

TIAA CREF 生命周期 2055 安装包

共同基金

不适用

699,664

TIAA CREF 生命周期 2060 安装包

共同基金

不适用

1,318,781

泛美债券基金 1

共同基金

不适用

2,514,274

Vanguard 发达市场

共同基金

不适用

11,631,534

Vanguard 小号帽子

共同基金

不适用

8,265,453

待定结算基金

共同基金

不适用

1,005

小计投资

94,941,939

*

参与者应收票据

利率为 3.25%-8.5%

不适用

2,274,209

到期日截止2042年

$

97,216,148

*	表示利益相关方 转到计划中。

13

签名

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理者） 雇员福利计划）已正式促使下述经正式授权的签署人代表其签署本年度报告。

				GORMAN-RUPP 公司 401 (k) 计划
				作者：		Gorman-Rupp 公司，作为计划管理员
日期：2024 年 6 月 21 日				作者：/s/ 詹姆斯·C·克尔
				詹姆斯·克尔，首席财务官

14

展览索引

展览 数字		描述
23		独立注册会计师事务所的同意

15