根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266454

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月26日。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于我们的普通股。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对我们的普通股或普通股发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中所有提及的货币金额均以美元为单位。

如上所述 “——俄勒冈州法律的规定以及我们的公司章程和章程可能会推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种变更有利于我们的股东”，俄勒冈州修订法规第757.511条要求一个人获得对公用事业公司政策和行为行使任何实质性影响力的权力，如果该人已经或将要直接或间接收购5％或以上的权力，则必须事先获得OPUC的批准公用事业的投票证券。因此，任何将直接或间接持有我们已发行普通股总额5％或以上的个人或实体在获得行使如此实质性影响力的权力之前都可能需要OPUC的批准。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

波特兰通用电气公司

西南三文鱼街 121 号

俄勒冈州波特兰 97204

注意：投资者关系

电话：(503) 464-8073

 

波特兰通用电气公司可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售我们的普通股、债务证券、股票购买合同、股票购买单位和首次抵押债券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会通过一个或多个承销商、交易商和代理人、由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团或直接向买方持续或延迟发行和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第18页上的 “分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “POR”。2022年8月1日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股52.15美元。招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及某些风险。请仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，包括讨论本招股说明书第5页 “风险因素” 中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月2日。

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定金额。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的普通股、债务证券、股票购买合同、股票购买单位和首次抵押贷款债券。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的额外信息。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物。

我们受1934年《证券交易法》的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网站点www.sec.gov上免费向公众公开。我们在美国证券交易委员会的文件号是001-5532-99。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可通过我们的网站www.portlandgeneral.com获得。但是，我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们在美国证券交易委员会的其他文件中，也不是本招股说明书补充文件或这些文件的一部分。

本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或其他有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料中提供的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期（如适用）都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “PGE”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指波特兰通用电气公司及其子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他公开文件中的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于与未来经营业绩、业务前景、负荷、诉讼和监管程序结果、资本支出、市场状况、未来事件或业绩以及其他事项相关的预期、信念、计划、假设和目标的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能的结果”、“将继续”、“应该” 等词语或短语旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，包括本招股说明书中讨论或以其他方式纳入的风险，这些风险可能导致实际业绩或结果与所表达的结果存在重大差异。PGE的期望、信念和预测是本着诚意表达的，公司认为这些期望、信念和预测有合理的依据，包括但不限于管理层对内部记录中或第三方提供的历史运营趋势和数据的审查，但无法保证PGE的预期、信念或预测将实现或实现。

除了本招股说明书其他地方讨论或以引用方式纳入的任何假设和其他因素和事项外，一些可能导致PGE的实际业绩或结果与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括：

尽管我们认为这种前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但无法保证未来的事件或事态发展不会导致此类陈述不准确。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非法律要求，否则PGE没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估任何此类因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件均受本警示声明的全部限制。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修改任何前瞻性陈述以反映事件或情况或我们的预期或结果的任何变化。

波特兰通用电气公司（PGE或公司）是一家垂直整合的电力公司，公司总部位于俄勒冈州波特兰，从事电力的发电、购买、输电、配电和零售。

该公司以成本为基础、受监管的电力公司运营，收入要求和客户价格根据服务零售客户的预测成本确定，合理的回报率由俄勒冈州公用事业委员会确定。PGE通过公司自有发电和在批发市场购买电力来满足其零售负荷要求。该公司通过购买和销售电力和天然气以及购买和销售输电产品和服务来参与批发市场，以期获得价格合理的电力来为其零售客户提供服务。此外，PGE根据其开放接入输电费率提供批发电力传输服务，该费率包含向联邦能源监管委员会提交并经其批准的费率、条款和服务条件。PGE成立于1930年，为上市公司，其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “POR”。该公司作为单一业务部门运营，与其业务活动相关的收入和成本以整体电力运营为基础进行维护和分析。

PGE经州政府批准的约4,000平方英里的服务区分配完全位于俄勒冈州内，包括51个合并城市，其中波特兰和塞勒姆是最大的城市。该公司估计，到2021年底，其服务区人口为190万。

我们的主要行政办公室位于俄勒冈州波特兰市西南萨蒙街121号，邮编97204。我们的电话号码是 (503) 464-8000。我们的网站是 www.portlandgeneral.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

上述关于我们的信息只是一般摘要，并不全面。有关 PGE 的更多信息，您应该参阅 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

根据《证券交易法》第13（a）、14或15（d）条，您应考虑我们在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的具体风险（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大更改）、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素 1934 年，在做出投资决定之前。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细阅读本招股说明书中上述 “关于前瞻性陈述的警示说明” 下的警示声明。

除非适用的招股说明书补充文件中对出售此类招股说明书补充文件所涉特定证券的收益另有规定，否则我们打算将出售所发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为资本项目融资和为现有债务再融资。

本招股说明书包含我们的普通股、债务证券、股票购买合同、股票购买单位和首次抵押贷款债券的摘要。这些摘要并不是对每种证券的完整描述。根据本协议发行的任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中列出。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。

以下对我们普通股的描述为摘要，受我们的第三次修订和重述的公司章程（“公司章程”）和我们的第十一次修订和重述的章程（“章程”）以及俄勒冈州公司法的适用条款的约束。您应该参考我们的公司章程和章程以及俄勒冈州的公司法，以全面了解我们普通股的条款和权利。

我们的公司章程规定，我们有权发行不超过160,000,000股普通股，没有面值。我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为 “POR”。我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。

除非法律或我们的公司章程另有规定，并且在遵守我们优先股任何已发行股份持有人的权利的前提下，我们股东的所有投票权都属于我们的普通股持有人，每位普通股持有人在股东投票通过的所有事项上对每股拥有一票表决权。我们的公司章程没有规定董事选举的累积投票。

除非法律、监管限制或公司章程另有规定，并且受我们任何已发行优先股持有人的权利约束，否则我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从任何合法可用于支付股息的资金中获得股息。

我们的普通股持有人没有任何优先权或其他权利认购、购买或接收任何比例或其他金额的普通股或在发行普通股或任何此类可转换证券时可转换为普通股的公司证券。也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还了所有负债后，已发行普通股的持有人将有权分享所有剩余资产的分配，这些资产是在偿还了先前的分配权并支付了应付给我们任何已发行优先股持有人的任何分配款之后。

我们普通股的已发行股票是有效发行的，已全额支付且不可估税。

除非法律另有规定，否则我们有权在会议上投票的普通股的大多数构成会议上进行业务交易的法定人数。除非法律另有规定，否则除董事选举外，每项事项均由多数票决定。董事每年由有权投票的股份在达到法定人数的会议上的选举中投票的多数票选出

在场，但有争议的选举除外。在有争议的选举中，董事由有权在达到法定人数的会议上的选举中投票的股份以多数票选出。股东特别会议可能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集。

除非法律或我们的公司章程中另有规定，并且根据适用法律或国家证券协会或交易所的规则，在不举行会议的情况下采取股东行动的限制条件下，如果股东采取的行动不少于在所有股东都有权投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，则法律要求或允许在股东大会上采取的行动可以在不举行会议的情况下采取行动该行动已到场并进行了表决。

我们董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可能由股东、董事会填补，如果少于董事会的法定人数，则由剩余的多数董事投赞成票填补，或由剩下的唯一董事填补。由于辞职或其他原因将在以后的特定日期出现的空缺可以在空缺发生之前填补，新董事应在空缺出现时就职。

股东可以在为此目的明确召开的会议上，有无理由地罢免一名或多名董事。只有在罢免董事的选票数超过不罢免董事的投票数时，董事才能被免职。如果董事由有投票权的股东群体选出，则只有这些股东才能参与罢免该董事的投票。

俄勒冈州的公司可以在其公司章程或章程中规定，《俄勒冈商业公司法》中的某些控制股份和企业合并条款不适用于其股份。我们没有选择退出这些条款。

俄勒冈州控制股份法。我们受俄勒冈州商业公司法（即 “俄勒冈州控制股份法”）第60.801至60.816条的约束。《俄勒冈州控制股份法》一般规定，收购俄勒冈州公司的有表决权的股票，如果交易导致收购方持有该公司总投票权的20％、33％ 1/ 3％或50％以上，则无法对其在收购中收购的股票进行投票。收购者的定义广义上包括以集团形式收购俄勒冈州公司股份的公司或个人。如果通过以下方式授予控制权股份的投票权，则此限制不适用：

为了保留与所收购股份相关的表决权，当收购方的持股量超过总投票权的20％时，将需要进行此次投票，同时收购方的持股量超过33％ ¹分别为 3% 和 50%。

收购方可以但不要求向目标公司提交 “收购人声明”，其中包含有关收购方及其公司计划的具体信息。收购人声明还可能要求公司召开特别股东会议，以确定是否允许控制股拥有投票权。如果收购方要求召开特别会议并承诺支付目标公司的会议费用，则目标公司的董事必须在收到收购人声明后的10天内召开特别会议，以审议控制股的表决权。如果收购方不要求召开特别股东大会，则控制权股份的表决权问题将在收购控制权之日起60天后举行的下一次年度股东大会或特别股东大会上审议。如果允许收购方的控制权股份拥有表决权并占所有投票权的多数或以上，则不投票赞成控制权的股东将有权获得其股票的评估公允价值，该公允价值不得低于收购方为控制股支付的每股最高价格。

除其他外，如果股份是从发行公司收购的，或者根据根据《俄勒冈商业公司法》生效的合并或交换计划发行的，并且发行公司是合并或交换协议的当事方，则不被视为控制股收购中的收购。

俄勒冈州企业合并法。我们还受俄勒冈州商业公司法（即 “俄勒冈商业合并法”）第60.825至60.845条的约束。《俄勒冈州商业合并法》管理俄勒冈州公司与收购公司15％或以上已发行有表决权股票的个人或实体之间的业务合并，从而成为 “感兴趣的股东”。《俄勒冈州企业合并法》一般规定，公司和利益股东或相关股东的任何关联实体在收购股份之日起的三年内不得进行企业合并交易。为此目的的企业合并交易包括：

在以下情况下，这些业务合并限制不适用：

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款，但我们在本招股说明书中可能在一次或多次不同的发行中提供的第一笔抵押贷款债券除外。随附的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与其中指定的受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件和契约条款。

根据契约可以发行的债务证券的总本金额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

我们可能会以低于其规定的本金的面值或大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券

系列或发行时尚未偿还的任何其他系列。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，在根据一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额挂钩的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

我们预计，大多数债务证券将以正式注册形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但应付的任何税款或其他与之相关的政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让给此类存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构或该存托机构的任何此类被提名人转让给此类存托机构的继承人或此类继任者的提名人。

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释并受其管辖，除非1939年《信托契约法》另行适用。

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及规定我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合约。证券的价格和证券数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同、我们的债务证券或优先证券或第三方的债务，包括美国国库证券，或上述内容的任意组合，以担保持有人根据股票购买合同（我们在此处称为股票购买单位）购买证券的义务。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同还可能要求我们视情况定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能是预先提供全部或部分资金的。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何股票购买合同或股票购买单位的描述不一定完整，将根据适用的股票购买合同或股票购买单位进行全面限定，如果我们提供股票购买合同或股票购买单位，则将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何购买合同或采购单位副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

根据我们与作为受托人的富国银行全国协会（“受托人”）于1945年7月1日签订的抵押贷款契约和信托契约，我们可能会发行第一批抵押贷款债券，该契约和信托契约经补充和修订。经补充和修订的原始抵押贷款被称为 “抵押贷款”。我们在抵押贷款下可能发行的第一批抵押贷款债券被称为 “债券”。

以下抵押贷款重要条款摘要不完整，可能不包含所有对您重要的信息。本摘要受抵押贷款的所有条款（包括其中包含的定义条款）的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们已将原始抵押贷款和某些修改抵押贷款的补充契约作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。此外，在发行债券之前，我们将在注册声明的生效后修正案中提交一份补充契约，描述新债券的条款。您应该阅读抵押贷款和任何适用形式的新补充契约，因为这些文件，而不是本说明，将定义您作为债券持有人的权利。抵押贷款已获得1939年《信托契约法》的资格，您还应参阅1939年的《信托契约法》，了解适用于债券的条款。

这些债券发行后将成为我们的优先有担保债务，将与我们目前未偿还或此后根据抵押贷款发行的所有其他首次抵押贷款债券同等按比例担保，对我们现在拥有或此后获得的几乎所有有形公用事业财产（现金、证券、应收账款、机动车辆、材料和供应、燃料、某些矿产和矿产权、位于俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、亚利桑那州以外的财产除外）给予第一留置权新墨西哥州、爱达荷州、蒙大拿州、怀俄明州、犹他州、内华达州但是，阿拉斯加以及抵押贷款中规定的某些其他财产）受某些允许的抵押权和各种例外情况、保留、限制以及所有权中的轻微违规和缺陷的约束，这些都不会干扰抵押财产的正常运营和开发。我们将这种抵押证券称为 “可担保的公用事业财产”。

“允许的抵押物” 一词是指截至任何特定时间以下任何一项：

抵押贷款允许购置受先前留置权约束的财产。但是，不得收购受先前留置权（购货款留置权除外）约束的财产（i）如果在收购房产之日，由先前留置权担保的债务本金以及我们的所有其他优先留置权债务超过抵押贷款下未偿债务证券本金总额的10％；（ii）如果在收购财产之日，债务本金由抵押担保先前的留置权超过我们购买此类财产成本的60％，或者（iii）在某些情况下，如果该财产有已被其他实体用于与我们的业务相似的业务，除非此类财产的净收益符合某些标准。

除其他外，我们已经立约，

招股说明书补充文件将披露赎回或购买任何特定系列债券的任何条款。根据抵押贷款的任何条款（某些例外情况除外）存入的现金均可用于购买债券。

我们可以为特定系列的债券设立一个偿债基金。如果设立了偿债基金，我们将需要在特定的指定时间向受托管理人存入足够的现金，以赎回该系列或整个系列的一定比例。该系列的招股说明书补充文件将说明赎回债券的一个或多个价格以及赎回债券的条款和条件。招股说明书补充文件还将列出该系列证券的赎回百分比。

如果可担保公用事业物业的最低折旧准备金（定义见上文）超过任何一年中可用的房地产增值抵免余额，我们将在次年5月1日通过现金付款或交付首次抵押债券向受托人支付超出部分。可供信贷的增建物业余额是我们在1945年3月31日至到期还款日历年末期间增购或建造的房地产增建总额的净额，减去（i）先前作为抵押贷款行动或信贷基础或（ii）用作所有先前替代基金证书抵免额的增建房产。我们可以根据自己的选择，抵消替代资金金额的任何缺口（i）首次抵押贷款债券的可用报废额，（ii）受先前留置权约束的债券公用事业财产的某些支出，以及（iii）先前留置权债务的某些收回。如果这些信贷在任何时候超过替代资金要求，我们可能会提取受托人在替代基金中持有的现金或首次抵押贷款债券。我们还可能恢复先前根据任何替代资金要求作为信贷的首次抵押贷款债券的可用报废期。根据我们的选择，存入置换基金的现金可以用于赎回或购买债券，在某些情况下，也可用于赎回或购买其他首次抵押债券。债券的赎回将按当时适用的常规赎回价格进行。

根据抵押贷款，可担保的公用事业财产有 “最低折旧准备金”。1945年3月31日之后的任何时期内，可担保公用事业财产的最低折旧准备金总额为35,023,487.50美元，外加1966年12月31日之后的每个日历年或一年的零头，等于（i）折旧可担保公用事业财产的2％中的较大值，如我们截至当年1月1日的账簿所示，我们需要为此拨款折旧或过时储备金，或 (ii) 我们为可折旧债券公用事业实际拨出的金额财产转为折旧或过时储备金，无论哪种情况，减去等于以下金额的总和：(a) 我们在日历年内作为偿债基金信贷基础的任何增建财产的金额，以及 (b) 166 2/ 3% 的本金的总和，这些债券的本金是我们记入任何偿债基金付款，或者我们在预期或从支付给受托人的款项中赎回的任何系列的首批抵押债券本金的 166 2/ 3% 考虑到该日历年内到期的任何偿债基金付款。根据首次抵押贷款债券的认证和交付或抵押贷款下的任何其他进一步行动或信贷，上文（a）和（b）中提及的增建财产和首次抵押债券被取消资格。此外，最低折旧准备金还应包括（1）上文（a）中提及的任何财产增值金额，该金额在1966年12月31日之后，根据任何系列的首次抵押贷款债券的偿债基金的规定，作为偿债基金信贷的基础，此后由于该系列的所有首次抵押贷款债券均停止未偿还而成为 “可用增值”，以及（2）166 2/ 3% 上文（b）中提及的首次抵押贷款债券的本金在1966年12月31日之后为记入任何系列的首次抵押贷款债券的偿还款项，或者在预期支付给受托人的款项中赎回，或从任何系列的首次抵押贷款债券的偿还资金中赎回，此后由于该系列的所有首次抵押贷款债券均已停止偿还，因此该系列的所有首次抵押贷款债券均已停止偿还。

根据下述发行限制，我们可以根据抵押贷款发行无限量的首次抵押贷款债券。首次抵押贷款债券可以不时根据以下金额发行，本金总额不超过以下金额：（i）可用增值金额的60％；（ii）存入受托人的现金金额；和/或（iii）第一抵押贷款债券可用报废额的总本金。

除上述（iii）中的某些例外情况外，首次抵押贷款债券的发行前15个月内连续12个月可供利息的净收益至少是所有未偿还的首次抵押贷款债券和所有先前留置权债务的年利息要求的两倍。根据上述（ii）存入受托管理人的现金可以（a）提取等于可用增值60％的金额，（b）提取的金额等于首次抵押贷款债券可用报废本金总额，或（c）用于购买或赎回首次抵押债券。

任何时候都可以通过从1945年3月31日以来的财产增建总额中扣除（i）不受先前留置权约束的债券公用事业财产退休总额中的较大者，或自1945年3月31日以来不受先前留置权约束的可担保公用事业财产的最低折旧准备金总额的总额来确定，以及（ii）迄今为止可用增建的总金额作为依据抵押贷款下的行动或信贷。根据置换资金要求作为抵免额度的增建房产不被视为 “作为行动或抵免的依据”。

只要任何债券或根据抵押贷款认证的任何第一批抵押贷款债券尚未偿还，我们将受到以下限制：

无论哪种情况，如果1944年12月31日之后分配或支出的总金额将超过调整后可用于1944年12月31日之后累积的普通股股息的净收入总额。

受抵押贷款留置权约束的财产只有在替代现金、购货款债务或某些其他财产时，或者根据债券的可用增值或可用期限才能发行（但有某些例外情况和限制）。

根据抵押贷款中包含的条款和条件，我们：

根据抵押贷款中规定的某些条件，存入受托人的款项可能是：

尽管如此，受托人出售或处置我们在俄勒冈州波特兰市的几乎所有电力物业所获得的收益只能用于偿还抵押贷款项下未偿还的首次抵押债券。

根据抵押贷款，经未偿还首次抵押贷款债券本金总额75％的持有人的同意，包括受修改影响的每个系列的第一批抵押贷款债券本金总额的60％的持有人的同意，可以修改我们的权利和义务以及债券持有人的权利。未经当时未偿还的所有首次抵押贷款债券持有人的同意，对本金或利息支付条款的任何修改，不允许设立抵押贷款中不允许的任何留置权的修改，以及减少修改所需百分比的修改，均不生效。抵押贷款还可以在与抵押贷款不一致且不会对债券持有人的利益产生不利影响的其他各种方面进行修改。

抵押贷款条款不妨碍我们与一家合法有权收购和运营我们的公用事业资产的公司（“继承公司”）进行合并或合并，或将所有信托财产基本上全部转让给该公司（“继承公司”），前提是抵押贷款的留置权和担保以及受托人和债券持有人的权利和权力继续不受损害。任何此类合并、合并或转让，如果涉及继承公司拥有受现有留置权约束的财产，则必须遵守抵押贷款关于收购受先前留置权限制的财产的要求，这些要求见上文 “有担保债务” 第三段的要求。在抵押贷款允许的任何此类合并、合并或转让时或之前，继任公司必须与受托人签署并记录一份补充契约，根据该契约，继承公司承担我们在抵押贷款下的所有义务并同意按照其条款支付债券。此后，继承公司将有权根据抵押贷款的条款发行额外的首次抵押贷款债券，所有此类首次抵押贷款债券应具有与抵押贷款下发行的债券和其他首次抵押贷款债券相同的法律地位和安全性。除非根据补充契约明确规定为信托财产的一部分，否则继承公司在上述合并、合并或转让后获得的财产不应受抵押贷款留置权的约束。

抵押贷款不包含任何在我们完成高杠杆交易时为债券持有人提供特殊保护的条款；但是，如上所述，债券将继续有权享受抵押贷款所涉财产（我们收购的受先前留置权约束的财产除外）的第一优先留置权。

以下每项都将构成默认值：

如果受托管理人善意地确定预扣通知符合根据抵押贷款发行的第一批抵押债券的持有人的利益，则可以不向首次抵押贷款债券的持有人发出任何违约通知（支付本金、利息或任何偿债或购买资金分期付款除外）。

如果违约事件发生并继续，受托人或首次抵押贷款债券本金总额至少为25％的持有人可以宣布全部本金和应计利息到期并立即支付。如果发生这种情况，在某些条件下，第一批抵押贷款债券本金总额的大部分持有人可以宣布声明及其后果无效。

首次抵押债券的持有人不得强制执行抵押贷款的留置权，除非（i）已向受托管理人发出书面违约通知；（ii）25％的首批抵押债券的持有人要求受托人采取行动并向受托人提供了合理的赔偿；（iii）受托管理人未能在60天内采取行动。第一批抵押债券本金占多数的持有人可以指示开展任何程序或受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。

我们选择和支付的高级职员或个人的书面陈述证明了抵押贷款条款的遵守情况。在某些情况下，必须提供律师意见和工程师、会计师、评估师或其他专家（在某些情况下必须是独立的）的证书。每年和某些事件发生时都必须提交各种证书和其他文件，包括有关抵押贷款条款遵守情况和无违约情况的年度证书。

招股说明书补充文件将规定：

富国银行全国协会是抵押贷款的受托人。我们与富国银行全国协会维持正常的银行关系和信贷额度。根据抵押贷款发行的未偿还的首次抵押贷款债券本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。抵押贷款规定，如果违约发生（且未得到纠正），则受托人在行使其权力时必须谨慎地处理该人自己的事务。在遵守这些规定的前提下，受托管理人没有义务应抵押贷款下发行的证券持有人的要求行使抵押贷款下的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供了令其满意的任何损失、责任或开支的担保和赔偿，而且只能在抵押贷款条款所要求的范围内。受托人可以随时辞去抵押贷款的职责，也可以被我们免职。如果受托人辞职、被免职或无法担任受托人，或者受托人职位因任何原因出现空缺，则应根据抵押贷款的规定任命继任受托人。

抵押贷款规定，抵押贷款及其发行的任何债券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，除非1939年《信托契约法》另行适用。

我们可能会不时出售已发行的证券：

公司可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用公司质押的证券或从公司或其他机构借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从公司收到的证券来结算这些衍生品的结算，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可通过我们的网站www.portlandgeneral.com获得。但是，我们网站上的信息未纳入本招股说明书或我们在美国证券交易委员会的其他文件中，也不是本招股说明书或这些文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定是否购买我们可能提供的证券时可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。如上所述，注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份已提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的信息修改或取代的信息除外。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。因此，我们以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

我们还以引用方式纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所属注册声明的初始提交日期之后以及发行终止之前提交的所有文件（被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代旧的信息。自文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

我们将应本招股说明书副本的书面或口头要求，免费向其提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。您应将此类副本的请求发送至：

波特兰通用电气公司

西南三文鱼街 121 号

俄勒冈州波特兰 97204

注意：投资者关系与风险管理高级董事贾登·哈拉米洛

电话：(503) 464-7458

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的总法律顾问Angelica Espinosa和Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将为我们移交与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事务。截至2022年8月1日，安吉丽卡·埃斯皮诺萨没有实益持有我们的普通股。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的公司财务报表以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以提及方式编入的。