根据424（b）（5）规则提交

注册号为333-279285

招股说明书增补

（根据2024年5月17日的招股说明书）

CNS制药，Inc。

最高可买入普通股$5,200,000

2024年7月26日，我们与A.G.P./全球联合合作伙伴（“A.G.P.”）签署了一份特定的销售协议，根据该协议，我们可以通过招股书补充进行系列发行，最高可售$5,200,000的普通股股票，由A.G.P.行动代理或负责人出售。根据销售协议的条款，我们可以不时地通过A.G.P.出售一定数量的普通股，其总发行价格不超过$5,200,000。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“小型报告公司”，受到降低的公共公司报告要求的限制。我们的普通股在纳斯达克交易所（“Nasdaq”）上市，证券代码为“CNSP”。截至2024年7月25日，我们的普通股上次出售价格为每股$1.13。

本招股书补充的普通股股票销售，如果有的话，可能被视为根据1933年修正版证券法或证券法规定的“市场发行”进行。如果我们以书面方式授权，A.G.P.还可以以具有市场价格的协商交易方式或与这种市场价格相关的价格出售我们的普通股股票，或以法律允许的任何其他方式进行销售。如果我们和A.G.P.同意除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场的市场价格上销售普通股股票之外的任何分销方法，我们将提交进一步的招股书补充，提供根据证券法规定所需的有关该发行的所有信息。A.G.P.不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将根据A.G.P.和我们的商业惯例，在双方商定的条件下作为销售代理商进行销售。没有任何安排以任何托管、信托或类似安排收到资金。

根据销售协议的规定，出售根据销售协议出售的普通股股票的费用为其总规模的3.0％，除了某些费用的退款，详见“分销计划”。与我们代表销售普通股票有关，A.G.P.将被视为证券法下的“承销商”，A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向A.G.P.提供赔偿和贡献，包括《证券法》或1934年修正版《证券交易法》或《交易法》项下的责任。

截至2024年7月23日，以该日持有的2868274股普通股的价格计算，非关联方持有的投票和不投票普通股的总市值为3100万美元，其中非关联方持有的2861024股。根据S-3表格的总体说明I.b.6，如果我们的公共流通股票总量仍低于7500万美元，在任何12个月的期间内，不会以公共首次发行超过公共流通股票的三分之一的价值出售证券。在本招股书之前的12个月内，根据S-3表格的总体说明I.b.6，我们已出售了1030万美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参见本招股书补充的第S-8页和“风险因素”，以及此招股说明书补充和附带的招股说明书中纳入的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券或检查本招股说明书所包含的信息的充分性或准确性或其中的任何附带招股说明书。任何相反的表述都是一项犯罪行为。

A.G.P.

本招股书补充的日期为2024年7月26日

目录

关于本说明书补充

本招股书补充和附带的招股说明书是我们使用“货架”注册流程在证券交易委员会（“SEC”）进行的登记声明的一部分。每次我们根据附带的招股说明书进行出售证券的时候我们将提供一个招股书补充，其中将包含该发行的具体条款，包括价格、发行的证券数量和分销计划等。该货架登记声明最初在2024年5月9日提交给SEC，并于2024年5月17日经SEC宣布生效。本招股书补充描述了有关本次发行的特定细节，可能添加、更新或更改附带招股书中的信息。附带招股说明书提供有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息（例如题为“分销计划”的部分）可能不适用于本次发行。本招股书补充和附带的招股说明书只是一个在合法情况下，根据条件和在法律允许的地区发行的售出价值最多为5.2百万美元的普通股票的建议，我们不在任何没有被授权或人无资格的情况下在任何管辖区内出售或购买普通股票。

本招股书补充的信息不一定与附带的招股说明书或更早时间的引用文件中包含的信息一致，如果没有，请遵循本招股书补充的信息。本招股书补充、基础招股说明书、纳入本招股书补充和附带的招股说明书之中的引用文件和任何我们授权用于此次发行的自由书面招股说明书包括所有与此次发行有关的材料信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假定在本招股书补充、附带招股说明书、纳入本招股书补充和附带招股说明书的引用文件中及我们授权用于此次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息仅准确至这些文件的各自日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期以来发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股书补充、附带招股说明书以及包含在本文中的信息和文件，以及我们授权用于这次发行的任何自由书面招股说明书。请参见本招股书补充和附带招股说明书中的“引用文件”和“寻找更多信息”。

本招股书补充仅涉及通过A.G.P.出售价值不超过5.2百万美元的普通股票。如果有的话，这些销售将根据我们和A.G.P.于2024年7月26日签署的销售协议进行。

在美国以外的任何司法管辖区都没有采取行动，允许公开发行这些证券或占有或分发这份招募说明书及其附带的招募说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招募补充说明书和附带招募说明书的人士必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的此次发行和本招募补充说明书和附带招募说明书的分发的任何限制。

本招募补充说明书和附带招募说明书包含对一些描述在这里的一些文件中包含的某些条款的摘要，这些摘要仅供参考，且不旨在完整。 需要查阅实际文件以获取完整信息。 所有摘要在其全文中均得到确证。实际文件中的某些已提交或将提交并被纳入引用中。请参阅本招募补充说明书中的“更多信息获取位置”。 我们进一步注意，在任何作为附件提交到任何文件中的协议中，我们所作出的陈述，担保和承诺，包括在某些情况下旨在在这些协议各方之间分配风险的目的，仅对该协议各方有利，并且不应视为向您作出的陈述，保证或承诺。 此外，这些陈述，保证或承诺仅在进行时准确。 因此，不应将这些陈述，保证和承诺作为准确表明我们当前状态的依据。

本招股书补充和附带的招股说明书包含并纳入某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但是，对于涉及投影的估算，需要进行众多假设，而且改变会受到各种各样的因素的影响，包括本招股书补充和附带的招股说明书中的“风险因素”以及本招股书补充和附带的招股说明书中类似条目中所述的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或上下文要求，否则在本招股书补充中，关于“公司”、“我们”、“我们的”、“CNS”均指CNS Pharmaceuticals，Inc.，一家内华达州公司。

概要

本摘要概述了本招股书补充、附带招股说明书和纳入本招股书补充和附带招股说明书的文件中的其他信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应该在仔细阅读本招股书补充和附带的招股说明书，包括从S-8页开始的标题为“风险因素”的部分以及我们的合并财务报表及其附注和其他纳入本招股书补充和附带招股说明书中的信息和文件之后，做出投资决策。

概述

我们是一家致力于开发治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选品的临床药品公司，组建于2017年7月，作为内华达公司。我们基于我们与Houston药品公司（“HPI”）和德克萨斯大学m.D.安德森癌症中心（“UTMDACC”）许可协议的协议和资产购买协议与转让药品公司，拥有我们的知识产权。

我们认为我们的主候选药物Berubicin可能是治疗胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果被美国食品和药物管理局（“FDA”）批准，将为胶质母细胞瘤患者提供一种重要的新治疗选择，用以替代当前的常规治疗。胶质母细胞瘤是起源于星形细胞的肿瘤，这种细胞构成了大脑的支持组织。这些肿瘤通常具有高度的恶性（癌性）因为细胞的快速复制，它们得到了大量的血管支持。Berubicin是蒽环类药物，是最强大且被广泛使用的化疗药物之一。基于有限的临床数据，我们认为Berubicin是第一种似乎能够越过血脑屏障针对大脑癌细胞的蒽环化疗药物。虽然我们目前的重点是Berubicin的开发，但我们目前正在尝试确保扩展其他物质的知识产权，并计划将其开发成为治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin是由创始人Waldemar Priebe博士在UTMDACC发现的。通过一系列交易，Berubicin最初被许可给了Reata。Reata对Berubicin进行了多项针对中枢神经系统恶性肿瘤的一期临床试验，其中一项是针对恶性胶质瘤的，但由于战略原因，随后允许其在美国食品和药物管理局的IND过期。这要求我们在开始进一步的临床试验之前为Berubicin获得新的IND。2020年12月17日，我们宣布我们的有关神经胶质母细胞瘤治疗的Berubicin的IND申请已生效。我们已于2021年第二季度开始招募患者进行此试验，并于2021年第三季度首次为患者增加剂量，以研究Berubicin治疗治疗与其他第一线治疗失败的成年患者的安全性和有效性。该试验第一位患者在2021年第三季度接受治疗。公司与美国食品药品监督管理局之间的通信导致了我们初步试验设计的修改，包括将总生存期（OS）指定为研究的主要终点。当可以显示出与随机对照组相比有统计学意义的改善时，OS是FDA已公认的批准肿瘤药物的基础的终点。

当前正在进行的试验将评估Berubicin在治疗癌症中枢神经系统恶性肿瘤的患者中的安全性和有效性，将结果与白前和葡康霉素进行比较，这是当前常规治疗的安全性和有效性，在252名患者中将Berubicin或Lomustine随机分配为2:1。接受Berubicin治疗的患者每隔三天接受一次7.5mg/m2 Berubicin盐酸盐的2小时静脉输注，隔18天停药（21天一个周期）。Lomustine每六周口服一次。试验设计包括预先计划的非约束性中期无效分析。我们达到了研究协议所需的标准来进行此中期无效性分析，由独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责执行。 DSMB的宪章规定，他们应该审查主要终点，即总生存期（OS），以及次要终点和安全性数据，以确定风险-受益概况的功效数据是否需要修改或停止研究。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即在不修改的情况下继续进行研究。管理层不知道DSMB建议的基础数据。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择输液治疗，而不是当前需要口服的常规治疗。

我们没有制造设施，所有制造活动都委托第三方执行。此外，我们没有销售组织。

2017年11月21日，我们与Reata签署了合作和资产购买协议（“Reata协议”）。根据Reata协议，我们购买了有关Berubicin的所有知识产权和开发数据，包括所有商业机密、知识产权和其他知识产权。

2017年12月28日，我们从HPI处获得了通常称为Berubicin的化合物的全球独家许可证，这是一项具有专利权收益的许可证。在HPI许可证中，我们获得了开发用于治疗癌症的特定化学化合物的独家权利，该化学化合物可以在世界范围内使用。在HPI许可证中，我们同意向HPI支付：（i）自2019年11月开始的三年内开发费用为750,000美元；（ii）净销售额2%的版税；（iii）每年50,000美元的许可费；（iv）在Berubicin进行二期试验和获得新药申请（“NDA”）批准时的里程碑支付，分别为100,000美元和1,000,000美元；以及（v）134股我们的普通股。我们从HPI获得的专利于2020年3月到期。2024年5月14日，公司通知HPI，有意于2024年7月14日左右终止HPI许可证。

2020年6月10日，FDA授予Berubicin治疗恶性胶质瘤的特药（ODD）。从FDA获得ODD适用于目标患病率不到20万例的疾病治疗药物。ODD可能使得一种药物在获得美国新药申请批准后市场排他性有效期为7年。在此期间，美国食品药品监督管理局通常不会批准包含相同药物的其他治疗同样症状的产品。孤儿药品排他性将不会阻止其他产品的批准，有以下情况：如果在向经批准的产品同样症状的其他产品中显示出更大的疗效或安全性上为世界健康做出了重大贡献，或者如如果拥有孤儿药品排他性的公司无法满足市场需求。现在ODD构成了我们的主要智力财产保护，虽然公司正在探索是否有其他可与Berubicin相关的专利以扩展其他保护。

我们认为我们已获得开发Berubicin所需的所有权利和知识产权。正如先前所述，我们计划获得涵盖其他化合物的知识产权，这些化合物可能在获得额外融资的前提下，开发成为治疗大脑和其他癌症药物。

2020年5月7日，根据下列WP1244资产组合许可协议，公司与UTMDACC签署了一项赞助研究协议，进行与新型抗癌药物有关的脑部肿瘤的研究。公司同意在两年内拨出约1,134,000美元进行资助研究。2020年，公司支付并计入了相关研究和发展费用中的334,000美元，用于该协议。其余的80万美元在2021年支付。这项赞助研究协议的主要研究员是Priebe博士。在此赞助研究协议下进行的工作已生产出称为WP1874的新mesylate盐的WP1244组合的主要研究重点。我们相信这种盐的增强溶解性可能增加它在与静脉输注有关的制剂中的使用，同时保持类似的效力和毒性特征。因此，在WP1244组合的任何开发工作中，WP1874将是主要重点。该协议已得到延长，并于2023年3月31日到期。

最近的发展

2020年1月10日，我们与德克萨斯大学系统董事会（代表UTMDACC的德克萨斯州机构）签署了专利和技术许可协议（“WP1244协议”）。根据WP1244协议，我们获得了一项收费、全球独占授权的知识产权许可证。2024年4月25日，UTMDACC通知我们，如果未支付年度维护费用和某些费用，将终止WP1244协议，并于2024年5月25日终止了WP1244协议。

在我们2024年度股东大会上，股东批准了我们修正和重申公司注册章程的修正案（“修正案”），以供董事会全权决定进行的所有板块通过1对2至1对50的分裂比率进行普通股的反向股票分割，在年度股东大会一周年之前生效。根据股东授别于上述批准，我们的董事会批准了普通股1对50的反向股票分割并提交了修正案以执行这一反向股票分割。修正案已向内华达州国务卿提交，并在2025年6月4日下午4点01分东部时间根据修正案的条款生效（“生效时间”）。修正案规定，在生效时，每50股发行和流通的普通股自动合并为一股发行和流通的普通股，不改变每股面值，其每股面值为0.001美元。除非上下文明确指出，所有提到的股份和每股金额均反映了1对50反向股票分割。

2024年6月14日，认购。

于2024年6月14日，我们与机构投资者（合称为“6月14日投资者”）签署了证券购买协议（“6月14日购买协议”），通过注册直接发行（“6月14日发行”）出售了336,000股普通股和可预付款购买权以代替其购买多达30,000股普通股的权利（“6月14日预付款认购权”）。在同时进行的私人配售（“6月14日私人配售”）中，我们还向6月14日投资者出售了未注册的购买权，购买多至366,000股普通股（“C系列普通股购买权”）。普通股（或6月14日预付款认购权）和附带的C系列普通股购买权的总购买价为3.75美元。6月14日发行和6月14日私人配售的结束时间为2024年6月17日（“6月14日发行结束时间”）。

根据C系列普通股认购权，每个认购权可行使，行使价格为每股3.62美元，有效期为发行之日起5年（即2024年6月17日发行）。如果没有登记证券或其中没有股票可供转让的基础，则只能以无现金基础行使C系列普通股认购权。持有C系列普通股认购权的人被禁止行使此类权利，如行使将使其及其关联企业持有的普通股数量超过境定持有数量的4.99％或9.99％（投资者选择）。在某些重大交易发生时，C系列普通股认购权持有人将有权根据规定在C系列普通股认购权中计算的Black Scholes价格（定义见C系列普通股认购权）中收取其C系列普通股认购权的价格。无论是以现金还是以提供给6月14日普通股股东的股票或其他形式支付，支付方式应与此类股票相同。

根据6月14日购买协议，我们同意在6月14日发行结束日期之后的15天内不发行，不与任何发行协议达成协议，或宣布发行或拟议发行任何普通股或任何证券转换为或行权或可交换为普通股或注册声明或招股书或任何修正或补充招股书等，但有一定例外。6月14日投资者同意放弃上述限制，涉及6月26日发行（定义见下）。此外，我们同意在6月14日发行结束日期之后的180天内不会实施或达成协议以实施任何涉及可变利率交易（如6月14日购买协议中所定义）的普通股或任何证券的发行，但有一定例外。

于2024年6月14日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)签订了金融咨询协议，根据该协议，我们同意向AGP支付的总费用为6.5％，这些费用是我们从6月14日发行和6月14日私人配售中收到的总毛收益。我们还同意向AGP报销高达80,000美元的法律费用和开销。

2024年6月26日，认购。

2024年6月26日，我们与机构投资者（统称为“6月26日投资者”）达成证券购买协议（“6月26日购买协议”），向其出售了56.8万股普通股。与此同时，我们还在私人配售（“6月26日定向增发”）中向6月26日投资者私下出售了未注册的认购权，以购买高达568,000股普通股（“D系列普通认股证”）。每股普通股和附带的D系列普通认股证的组合购买价格为2.45美元。6月26日的购买和6月26日的私人配售于2024年6月27日结案（“6月26日购买结束日期”）。

根据确定的所有权限制，每个D系列普通权证均可以立即行使，行使价格为每股2.32美元，并将于发行日期起五年后到期（于2024年6月27日发行）。仅当注册声明未注册或未提供包含在其中的招股说明书用于销售D系列普通权证下的普通股时，才可以以无现金方式行使D系列普通权证。持有D系列普通权证的持有人禁止行使任何此类权证，以使其持有的普通股份以及其关联方拥有的普通股份的数量超过直接行使后总普通股份的4.99％或9.99％（根据6月26日投资者的选择）。在某些基本交易事件发生时，D系列普通权证的持有人将有权根据D系列普通权证中规定的公式计算其D系列普通权证的Black Scholes价值，并以现金或以提供给7月2024年普通股份持有人并付给其的同一类型或形式的对价的方式进行支付。

根据6月26日购买协议，我们同意在6月26日股票发行日后的15天内，不发行，不与任何协议进行发行或公布发行或拟议的发行任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券或文件任何注册声明或招股说明书，或任何修正案或补充文件，但有一些例外。6月26日投资者同意在与2024年7月提供（以下定义）有关的情况下放弃上述限制。此外，我们同意在6月26日股权发行截止日期后的180天内，不进行任何涉及可变利率交易（根据6月26日购买协议中定义）的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券发行或进入协议。

2024年6月26日，我们与AGP签订了财务顾问协议，根据协议，我们支付AGP的总费用相当于我们从6月26日发行和6月26日私募中获得的总毛收益的6.5％。我们还同意支付AGP高达80000美元的法律费用和支出。

2024年7月3日发行

于2024年7月3日，我们与机构投资者（合称为“2024年7月投资者”）签署了证券购买协议（“2024年7月购买协议”），即通过注册直接发行（“2024年7月发行”）销售了1,425,000 股（“2024年7月股票”）普通股。在同时进行的私募配售“2024年7月私有配售”中，我们还向2024年7月投资者出售了未注册的购买权，可购买多达1,425,000股普通股（“E系列普通股购买权”）。一股普通股和附带的E系列普通股购买权的总购买价为1.39美元。2024年7月发行和2024年7月私人配售的结束时间为2024年7月5日（“2024年7月发行结束时间”）。

根据拥有限制，每个E系列普通股认购权是立即可行的，行使价格为每股1.26美元，有效期为发行之日起5年（即2024年7月5日发行）。如果没有登记证券或其中没有股票可供转让的基础，则只能以无现金基础行使E系列普通股认购权。持有E系列普通股认购权的人被禁止行使此类权利，如行使将使其及其关联企业持有的普通股数量超过境定持有数量的4.99％或9.99％（2024年7月投资者选择）。在某些重大交易发生时，E系列普通股认购权持有人将有权根据规定在E系列普通股认购权中计算的Black Scholes价格（定义见E系列普通股认购权）中收取其E系列普通股认购权的价格。无论是以现金还是以提供给2024年7月普通股股东的股票或其他形式支付，支付方式应与此类股票相同。

我们同意在2024年7月发行结束日期之后的15天内不发行，不与任何发行协议达成协议，或宣布发行或拟议发行任何普通股或任何证券转换为或行权或可交换为普通股或注册声明或招股书或任何修改或补充招股书等，但有一定例外。此外，我们同意在2024年7月发行结束日期之后的180天内不会实施或达成协议以实施任何涉及可变利率交易（如2024年7月购买协议中所定义）的普通股或任何证券的发行，但有一定例外。

于2024年7月3日，我们与AGP签署了金融顾问协议，根据该协议，我们向AGP支付的总费用为6.5％，这些费用是我们从2024年6月发行和2024年6月私人配售中收到的总毛收益。我们还同意向AGP报销高达65,000美元的法律费用和开销。

公司信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿2100 West Loop South, Suite 900，电话号码为(800) 946-9185。我们的网站地址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或可访问性内容不在本招股说明书的范围之内。

本次发行

本次发行后，普通股的发行数量基于2024年7月18日的2,868,274股流通股，并排除:

除非另有说明，本招股说明中的信息都假设未对期权进行行使或未对认股权证进行行使。

风险因素

投资我们的证券存在风险。我们敦促您在做出投资决策之前，认真考虑下面所述的风险以及本招股补充说明中并入引用文件和随附的招股说明书中所描述的风险，我们在《年度报告表10-k》“项目IA。风险因素”中列出的风险以及我们在截至2024年3月31日的《10-q表格》中列出的风险，这些风险并入引用的招股补充说明，并可能随时通过我们随后向SEC提交的其他报告进行修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、营业成果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的投资损失全部或部分资金。请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性声明的警示说明”的部分。

与本次发行相关的风险

我们不符合纳斯达克的继续上市要求。如果到2024年8月12日之前我们无法恢复纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被纳斯达克退市，这可能对我们的资金状况产生重大不利影响，并可能使股东更难以出售其股票。

我们的普通股已上市在Nasdaq，因此我们受其持续上市要求的约束，包括对公开持有股票的市场价值、上市股票的市场价值、每股最低报价和最小股东权益的要求，以及董事会和委员会独立性的要求。如果我们不能满足一个或多个要求，我们可能会被Nasdaq退市。

2023年8月17日，纳斯达克股票市场的上市资格部门（以下简称“工作人员”）通知我们，我们未达到列出规则5550（b）规定的最低250万美元股东权益要求。2024年2月27日，工作人员通知我们，我们未满足列出规则5550(a)(2)规定的最低1.00美元竞价价格要求。2024年2月14日，我们收到通知，因为我们未恢复纳斯达克股权要求，我们的证券将被退市，除非请求听证会。 2024年2月21日，我们请求举行听证会，该听证会于2024年4月18日举行。

2024年5月6日，我们收到纳斯达克听证委员会（以下简称“小组”）的通知，该小组已授予我们延期至2024年7月15日的期限，随后又将其延长至2024年8月12日，以证明我们已符合5550（a）（2）和5550（b）列出规则的要求。 此次发行是计划实现小组设定的里程碑之一，但这样的计划需要在短期内完成大量额外融资，我们目前没有承诺。

从纳斯达克退市将会对我们通过公开或私人发行股权证券筹集额外资金的能力产生负面影响，可能会极大地影响投资者交易证券的能力，并可能对我们的普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面后果，包括潜在的雇员信心的丧失、机构投资者和通常会考虑投资我们的普通股的普通投资者的丧失、流通股数减少的市场制造商数量的减少不，并降低有关我们的普通股的交易价格和体积的信息，减少愿意执行我们普通股股票或感兴趣的业务拓展机会的券商数量。此外，我们很可能成为“便士股票”，这将使我们的普通股的交易更加困难。

我们于2024年6月4日完成了拆股并股，我们无法预测此类拆股并股对我们普通股股票的市场价格将产生何种影响。

我们的董事会批准了普通股的一对五十（1：50）拆股并股，该拆股并股于2024年6月4日美国东部时间下午4:01生效。我们无法预测拆股并股对我们普通股股票的市场价格将产生何种影响，而处于相似情况的公司所进行的类似拆股并股的历史有所不同。有些投资者可能会对拆股并股持负面看法。即使拆股并股对普通股的市场价格产生了积极影响，我们的业务绩效、财务结果、一般经济状况和市场对我们业务的看法以及其他不利因素，这些因素并不在我们的控制之下，可能会导致在拆股并股后普通股的股票价格下跌。

此外，即使拆股并股确实导致普通股的每股市场价格上涨，拆股并股后的每股市场价格可能不会与拆股并股前普通股的总股数的减少成比例地上涨。因此，即使股票每股市价上涨，普通股股票拆股并股后的总市值可能低于拆股并股前的总市值。即使股票每股市价出现初步上涨，市场价格也可能保持不变。

如果普通股拆股并股后普通股的市场价格下跌，由于市场对我们普通股股票的交易流动性下降，绝对数和整体市值的百分比下降可能比不存在拆股并股时更大。因此，普通股股票拆股并股后的总市值可能低于拆股并股前的总市值。

我们的管理层将拥有从本次发行获得净收益的广泛裁量权，您可能会对我们的资金运用方式不同意，而且可能无法成功投资。

我们的管理层将根据本次招股的净收益进行广泛的应用，并且我们的股东将无法在他们的投资决策中有机会评估净收益的适当使用。由于将决定我们净收益使用的因素众多且多变，其最终使用可能大不相同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。有关我们计划使用此次招股的收益用途的描述，请参见本招股补充说明书第S-13页上的“收益用途”一节。

我们将需要获得额外的资金，其中可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的研发、销售和市场营销活动。我们将需要通过公共或私人股权或债务发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排来筹集额外资金，以便继续开发我们的药物候选。无法保证需要时或如何满意地向我们提供额外的资本。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会面临重大股权稀释问题，并且新的股权证券可能具有比现有普通股更高的权利、优先权或特权。

我们在可预见的未来不打算支付股息。

我们从未支付过普通股的现金股息，目前也没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。

您将立即遭受普通股每股帐面价值的大幅稀释。

本次发行的股票（如果有的话）将以各种价格随时销售。本次发行的每股发行价可能高于本次发行之前我们普通股的每股净有形资产价值。假设在与A.G.P.的销售协议期间内，我们的普通股的4,905,661股在7月23日纳斯达克上的最后报告价1.06元/股的价格出售，扣除销售代理佣金和我们支付的预估累计发行费用后，您将获得大约50万美元的净收益，每股0.45美元的立即稀释，这代表了我们截至2024年3月31日每股净有形资产价值和假定的发行价格间的差异。我们的普通股期权未来的行使和扣除本招股说明补充之日后的未行使股票期权也可能进一步稀释您的投资。有关您参与本次发行会产生的稀释更详细的说明请参见下面的“稀释”部分。

特此公开出售的普通股将以“市价”方式出售，根据不同时间购买股票的投资者将向不同价格购买股票。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能在其投资结果上获得不同的结果。我们有自主权，根据市场需求变化，改变销售时间、价格和数量，而没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付价格的价格出售股票而导致股票价值下跌。

我们将根据与A.G.P.的销售协议在任何时候或总数下发的实际股票数量不确定。

在A.G.P.的销售协议中设定的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有自主权在销售协议期间随时向A.G.P.发放配售通知。A.G.P.发放配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与A.G.P.设定的限制波动。

如果我们的股票成为分秒股票规则的对象，则出售我们的股票可能会更加困难。

SEC制定了关于证券经纪商在进行股票交易时的规定。买卖价格低于5.00美元的普通股（除某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动化报价系统上得到授权报价的证券外，其他股票均适用），OTC和我们的股票价格低于5.00美元并且我们的股票不再在国家证券交易所（如纳斯达克）上市时，如果我们的股票价格降至股价，我们的股票可能被视为低价股。低价股规定要求证券经纪商在进行除此规定外的低价股交易前，提供标准化风险披露文件给客户，该文件包含指定信息，并从客户收到签字并签字的日期确认收到该文件。此外，低价股规定要求证券经纪商在进行除此规定外的低价股交易前，必须作出特殊书面决定，认定低价股对购买方是适合的，并收到：（i）购买方对风险披露声明的书面确认；（ii）涉及低价股交易的书面协议；以及（iii）适合性书面声明的已签字和已日期说明副本。这些披露要求可能会降低我们股票二级市场的交易活动，因此股东可能会难以出售自己的股票。

在公开市场上出售大量普通股或大量卖出普通股，或者人们认为此类销售可能发生，可能会推低我们普通股的市场价格并导致我们筹集资本能力受损。

在公开市场上大量出售我们的普通股或其他股票型证券可能会推低我们普通股的市场价格。本次发行可能会导致我们的普通股市场价格下跌。如果我们的普通股进行了大量卖空，此类活动导致的价格下跌可能会导致股票价格进一步下跌，从而导致普通股的持有者卖出自己的股票，从而导致市场上的普通股销售量加大，这也可能会损害我们未来以管理人员认为可以接受的时间和价格出售其他股票型证券筹集资本的能力。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本招股说明书补充，随附招股说明和我们在SEC提交的文件，这些文件根据《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的规定包含前瞻性声明。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念、期望和未来的经济绩效陈述。包含“将”，“可能”，“相信”，“不相信”，“计划”，“期望”，“打算”，“估计”，“预期”的语句和其他类似含义的语句被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述包括但不限于有关下列的陈述：

前瞻性陈述是基于我们的假设，并且受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映或暗示的结果有所不同。可能导致实际结果与预期不符的因素包括我们在本招股说明书补充中列举的“风险因素”和我们最新年度报告10-k的“管理层讨论和财务状况”的讨论以及我们未来向SEC提交的报告，这些报告均作为参考资料并在此处纳入。请谨慎对待本招股说明书/补充招股说明书和我们在SEC提交的文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层的观点和意见，仅截至各自的日期计算。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的任何义务，除非适用证券法要求。

您应仔细阅读本招股说明补充、附带招股说明以及我们在此处纳入参考的文件“纳入参考说明”中的信息，我们在本招股说明书补充和附带招股说明中引用并作为附件提交的文件，理解我们的实际未来业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们所预期的有很大不同。我们通过这些谨慎的声明对所有前瞻性陈述进行了限制。

使用所得款项

我们可能不时发行和出售普通股，募集的销售收入总额最高可达520万美元，扣除销售代理佣金和费用。本次发行的筹资金额将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够在A.G.P.的销售协议下出售任何股票或充分利用。

我们打算使用本次发行的净收益用于资金周转和一般企业用途。这代表了我们根据当前业务状况最佳的估计，但我们没有为特定用途储备或分配金额，而且我们不能确切地说明我们会在何时以何种方式使用任何净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。我们的管理权将广泛适用于来自本次发行的净收益。

在应用上述净收益之前，我们打算将这些收益投资为投资级别的带息证券，例如货币市场基金、存款单据、或美国政府的直接或担保债务，或作为现金持有。我们无法预测投资所获得的收益是否良好或是否获得收益。

股息政策

我们从未宣布或支付任何现金股利，目前也没有打算在可预见的未来支付我们的普通股现金股利。我们预计保留未来的盈利（如有的话）以资助我们业务的发展和增长。我们是否决定未来支付普通股股利将由我们的董事会行使自由裁量权，并取决于我们的经营业绩、财务状况、资金需求及任何合同限制等因素。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利益将立即被稀释，其程度取决于本次发行中普通股的公开发行价格与此后经过调整的每股普通股的净有形资产价值之间的差异。

截至2024年3月31日，我们报道的净有形资产为-440万美元，每股普通股净资产为-20.76美元或每股普通股净资产为-11.29美元，反映了2024年3月31日之后行使之前发行的预先融资认股权导致的178,260股普通股的发行。每股普通股净有形资产价值表示我们的总有形资产减去总负债，再除以我们的普通股持有量。

股权稀释代表此次发行中购买者支付的每股价格与发行后普通股每股净有形资产价值的差额。在考虑以下因素的影响后：（i）在6月14日发行中发行的336,000股股票；（ii）在6月14日发行的认股权证行使后发行的29,993股；（iii）在6月26日发行中发行的568,000股股票；（iv）在7月2024年发行中发行的1,425,000股股票；（v）与我们的1:50股票拆分的四舍五入选择有关的于2024年3月31日后的后续发行的117,642股股票；以及（vi）在纳斯达克上CNS Pharmaceuticals普通股的最后报价为1.06美元的情况下，扣除我们支付的销售代理佣金和预估发行费用后代表500万美元的股票卖出的4,905,661股股票，我们的发行后净有形资产净价值每股为0.61美元。这代表着对我们现有股东每股净有形资产净价值的即时增长和向假定的公开发行价格购买证券的新投资者每股0.45美元的直接稀释。的资产调整后的净有形资产价值为每股0.61美元。这对我们现有的股东每股增加了11.90美元的净有形资产价值，在以上的基础上向在假定的公开发行价格购买证券的新的投资者每股稀释0.45美元。的资产下表说明了2024年3月31日的新投资者净有形资产价值每股的减值。下表的算法是按每股算法计算的。上述调整后的信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格、实际出售的股票数量以及本公司的其他条款在本意向书补充中进行调整。在此次发行的股票数目不超过公司章程规定最多发行数量的情况下（自本招股书补充文件的发布日起为3亿股），我们将不会发行和出售超过最大限额的股票。

下表说明了2024年3月31日的新投资者净有形资产价值每股的减值。下表的算法是按每股算法计算的。的资产上述调整后的信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格、实际出售的股票数量以及本公司的其他条款在本意向书补充中进行调整。在此次发行的股票数目不超过公司章程规定最多发行数量的情况下（自本招股书补充文件的发布日起为3亿股），我们将不会发行和出售超过最大限额的股票。

此次发行后的普通股股份总数基于2024年3月31日213,379股的流通量，并排除下列这些股票：(i)履行该招股书补充文件发布之日的根据授权证书规定的最多发行数量，即3亿股普通股；以及(ii)在2024年3月31日后的由于行使持股期在三到四年的期权而发行的6,847股普通股、发行期为四年的722股慷慨奖励单元履行了董事会指定的股票价格目标和积极的中间期临床数据阈值后，将发行的的普通股数，以及该CNS Pharmaceuticals，Inc. 2020年股票计划下可供未来发行的10,639股。

以上的讨论和表格假定不进行未行权的期权或认股权的行权。如果进行了期权或认股权的行权，您可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们认为已经有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但是基于市场状况或出于战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资金。如果通过出售权益或可转换债务证券筹集了额外的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们与A.G.P.签订了销售协议，根据该协议，我们可以向或通过A.G.P.以最高520万美元的价格发行并出售我们的普通股。此招股书补充文件下的股票销售（如果有的话）将按照证券法第415条法规（a）（4）下的“在市场发售方式”进行，在纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场，或通过股票做市商直接销售Nasdaq上公开发售。如果我们与A.G.P.同意任何分销方法而非按照市场价格直接在美国现有的交易市场上销售普通股，我们将在满足证券法第424(b)条规定的有关上述任何这样的发售的所有信息的情况下，提交进一步的招股书补充文件。

每次我们希望依据销售协议发行和出售普通股时，我们将向A.G.P.提供放置通知书，其描述了应销售的股票数量，要求销售的时间段，单日销售的普通股数量的任何限制，不能进行销售的最低价或在特定期间内要求的最低价等任何相关指令。接到放置通知书后，代表我们进行销售的A.G.P.将会尽商务上的合理努力，在其正常交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则、法规以及纳斯达克的规则的范围内使用该放置通知书进行普通股的销售。我们或A.G.P.可能会暂停一份放置通知书的普通股发售，并受其他条件限制。

除非双方另有约定，否则普通股的销售结算将在完成销售并收到净收益的第一个交易日上进行。没有将此次发行的任何收益放入托管账户或类似账户的安排。按照本招股书补充文件中阐述的方法发售我们的普通股将通过美国证券交易所托管公司进行结算，或通过我们和A.G.P.商定的其他方式进行结算。

因为没有最低销售额作为此次发行的条件，实际的总公开发行价格、佣金和净收益（如果有）在此时不确定。我们用途的实际美元数目和普通股的数量将取决于市场状况和我们筹集资金的要求，以及其他因素。

我们将至少每季度报告通过A.G.P.根据销售协议出售的普通股份数，我们的净收益以及我们向A.G.P.支付的报酬与销售协议有关。

根据销售协议的规定，如果(一)出售所有受销售协议约束的普通股，或(二)销售协议终止，则出售根据销售协议约束的股票的服务将终止。我们可以通过在提前两天通知A.G.P.来随时自行决定终止销售协议。A.G.P.可以在销售协议规定的情况下，在其自行决定的任何时间提前两天通知我们终止销售协议。

这个电子格式的招股说明书可以通过由A.G.P.维护的网站提供，并且A.G.P.可以电子分发这个招股说明书。

费用和支出

我们将向A.G.P.支付佣金作为我们的销售代理人在根据销售协议出售我们的普通股方面的服务报酬。A.G.P.将有权以固定佣金率3.0%计算并获得我们通过销售协议代理出售普通股的总收益。我们还同意在每个财政年度内最高支付 $40,000 以及额外的 20,000 美元作为对 A.G.P. 合理和有记录的支出（包括但不限于其法律顾问的合理和有记录费用和支出）的报销。

我们估计，除按照销售协议条款应支付给A.G.P.的报酬和应向A.G.P.报销的特定费用外，此次发行的总费用约为 $ 50,000。扣除我们支付的任何费用和政府、监管或自我监管组织就销售征收的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

规则M

在我们的名义下出售普通股时，A.G.P.将被视为《证券法》所规定的“承销商”，而A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折扣。

如果此次招股说明书进行中，此类活动将受到《证券法》规定的反操纵规则限制，则A.G.P.将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。作为我们的销售代理人，A.G.P.不会进行任何稳定我们普通股的交易。

赔偿

我们已同意就某些民事责任向A.G.P.提供赔偿，包括根据《证券法》和《交易所法》的责任，并为了协助A.G.P.在支付此类责任时提供贡献。

上市

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，标的为“CNSP”。

其他关系

A.G.P.及/或其关联公司过去曾从事并可能在未来从事与我们的投资银行和咨询服务有关的交易，而且可能时不时为其业务提供定制费用和支出。此外，A.G.P.及其关联公司在其业务活动中还可能持有和交易各种广泛的投资、债券和股票（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）自有账户和客户账户。这样的投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

在2023年10月，我们完成了认股权诱导交易。我们聘请A.G.P.作为该交易的财务顾问，并支付给A.G.P./全球联合伙伴 14.5万美元的费用。在2023年12月，我们聘请A.G.P./全球联合伙伴作为我们的首席配售代理与注册交易有关，并向A.G.P./全球联合伙伴支付了279,222美元的费用。

在2024年1月，我们完成了我们的证券公开发行。在此过程中，我们与A.G.P.和Maxim Group LLC（“Maxim” 与 A.G.P.共同）签订了存量代销协议，根据协议，我们同意支付1月份放置代理的总费用等于在此次交易中接收的总毛收益的7％。我们还同意向1月份放置代理支付，在不计账的费用和支出方面最高为 $75,000 的放置代理法律费用，在特定合理的不可核销费用方面最高为 $25,000，以及在接受托管代理或清算代理的合理根据情况产生的各项费用方面，最高为 $10,000。

为配合2024年6月14日的销售，我们与A.G.P.签订了财务顾问协议，根据该协议，我们同意支付A.G.P.总毛收益的6.5％的聚合费用，将从销售该交易中的证券收到。我们还同意向A.G.P.支付多达 80,000 美元的法律费用和支出。

为配合2024年6月26日的销售，我们与A.G.P.签订了财务顾问协议，根据该协议，我们同意支付A.G.P.总毛收益的6.5％的聚合费用，将从销售该交易中的证券收到。我们还同意向A.G.P.支付多达 80,000 美元的法律费用和支出。

为配合2024年7月的销售，我们与A.G.P.签订了财务顾问协议，根据该协议，我们同意支付A.G.P.总毛收益的6.5％的聚合费用，将从销售该交易中的证券收到。我们还同意向A.G.P.支付多达 65,000 美元的法律费用和支出。

法律事项

伦敦辖区律师事务所 ArentFox Schiff LLP 将为我们审核此公开发行的普通股的有效性。纽约市律师事务所 Sullivan & Worcester LLP 将作为销售代理在此次发行中担任顾问。

专家

在这份招股说明书和本注册声明中引用的已审计财务报表已经依赖于独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告，其被承认为会计和审计方面的专家。

参照附注

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件的信息“按引用”并入本招股说明中。这意味着我们可以通过将您引用到那些文件中向您披露重要信息。按引用并入的信息被认为是本招股说明的一部分，后续我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代已经在SEC先前提交文件中包含的信息或包含在本招股说明中的信息。我们按照 Exchange Act 第 13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节的规定提交给SEC的任何未来文件在本招股说明结束前都将被纳入引用之中。然而，每种情况下，我们不会按引用并入任何根据SEC规则被认为已经提交而未予提交文件或信息。按照以下招股说明中列出的文件，并在本招股说明结束前我们任何将来可能在Exchange Act §13(a)、13(c)、14 或 15(d) 节下提交给SEC的文档，进行引用;但是，我们不会将以下与各项信息、而不是依照SEC的规则提交的各项信息、而不是依照SEC的规则的信息，引入本招股说明

所有之后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节规定提交的报告和其他文件都将并入本招股说明书，从提交此类报告和文件的日期起，将视为本招股说明书的一部分。但是，我们不会并入 SEC 不认为“已归档”的任何文件或其中的任何部分，包括未来明确列示的或未来提交的任何文件，即使该文件或部分明确列示在上述，则不包括任何属于“出售代理”要求的资料。

您可以通过书面或电话与我们联系，以获取上述提到的任何或全部文件的副本，这些文件可能已或可能被并入本招股说明书中，包括附件，请勿收取任何费用：CNS Pharmaceuticals, Inc.， Attn: Corporate Secretary, 2100 West Loop South, Suite 900，Houston, TX 77027。

您可以在哪里找到更多信息

本说明书补充内容和附加说明书系根据我们在《证券法》下向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中所载或引用的所有信息。无论在本说明书补充内容或附加说明书中何时提到我们的任何合同、协议或其他文件，参考可能不完整，您应查询在注册声明中或引用到本说明书补充内容或附加说明书中的报告或其他文件的展览文件以获得该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易所法》的信息与报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和现报告，代理声明和其他信息。您可以在SEC的公开参考部查阅和复印我们向SEC提交的信息，该部位于华盛顿特区F胡努100号。您可致电1-800-SEC-033获取公共参考节的运营信息。SEC还维护一站点，网址为http://www.sec.gov，其中包含发行人（如我们）的报告、声明和其他信息，这些发行人通过SEC进行电子文件提交。

我们还维护一个网站www.cnspharma.com，您可以免费访问该网站获取我们的证监会文件。在我们的网站上所列信息并不是本招股说明书的一部分。

招股说明书

$75,000,000

CNS制药，Inc。

普通股票

优先股

债务证券。

认股证

购买合同

单位

____________________

我们可能不时发行价值总计高达7,500万美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或证券单位。我们将在随附的招股说明书中指明要出售和出售的证券条款。我们可能会直接向您出售这些证券，也可能通过我们选择的承销商、经销商或代理人出售，或者以上述方法的组合出售。我们将在适用的招股说明书中描述这些证券的销售计划。本招股说明书不能用于销售我们的证券，除非有随附的招股说明书。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CNSP”。2024年5月7日，普通股收盘价为每股0.217美元。

截至2024年5月7日，我公司流通中的股票中，非关联人士持有的普通股的总市值为约220万美元，基于1068万932股流通普通股中约有1030万6442股被非关联人士持有和每股0.217美元的收盘价。

投资我们的证券具有高度的投机性并带有高度风险。只有当您能承担完全损失的投资时，您才应购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第5页上的“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。

____________________

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定该招股书是否真实或完整。有关否认的任何陈述都是犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年5月17日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架式”注册程序向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种货架式注册程序，我们可以在一个或多个发行中出售此招股说明书中描述的证券，最多达 7500 万美元的总额。

在本招股说明书中，我们向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次在此货架式注册程序下出售证券时，我们将提供一份招股书补充说明，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股书补充说明可能包括适用于所提供证券的其他风险因素或其他特别考虑事项。我们还可以添加、更新或更改招股书补充说明中包含的本招股说明书中的任何信息。如果本招股说明书和招股书补充说明中的信息存在冲突，则应依赖招股书补充说明中的信息，但是如果任何文件中的陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如在本招股说明书或任何招股书补充说明中引用的文件中，日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。您应该阅读本招股说明书和招股书补充说明，并结合“更多信息获取位置”下描述的其它补充资料详细阅读，然后再投资我们的证券。

包含本招股说明书及其附件的注册声明书提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息。注册声明书，包括其附件，可在美国证券交易委员会网站或在标题“在哪里可以找到更多信息”下提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

您应该仅依赖本招股说明书和随附的招股书补充说明中引用或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何未获得授权的司法管辖区出售或征集购买这些证券的要约，或者是在未获得授权的司法管辖区征集要约的人不具备资格应对或任何非法购买要约的人。您不应该假定本招股说明书或附带的招股书补充说明的信息在任何日期之前是准确的，除非文件正面的日期。

除非上下文另有规定，“公司”，“我们”，“我们的”和“我们的”均指 CNS Pharmaceuticals, Inc.，在名为“普通股描述”，“优先股描述”，“认股证描述”，“购买合同描述”和“债务证券描述”的部分中。

招股说明书摘要

本摘要提供了选定信息的概览，该信息在本招股说明书中的其他位置或引用中包含，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。除了本招股说明书中讨论的风险因素和引用中的文件以及我们的财务报表和附注之外，您应该仔细阅读本招股说明书，引用的信息和注册声明的全部内容。在本招股说明书中，除非上下文另有指示，“我们”，“我们的”“我们的”或“公司”均指 CNS Pharmaceuticals，Inc.，一家内华达州的公司。

我们的公司

我们是一家临床药物公司，于2017年7月以内华达州公司的形式成立，专注于基于我们从休斯敦制药公司，Inc.（“HPI”）和德克萨斯大学M.D. Anderson癌症中心（“UTMDACC”）的许可协议获得的知识产权和根据与Reata Pharmaceuticals有限公司（“Reata”）的协作和资产购买协议拥有的知识产权，开发用于治疗脑部和中枢神经系统肿瘤的抗癌药物候选品。

我们认为我们的首席候选药物Berubicin可能是治疗恶性胶质母细胞瘤和其他中枢神经系统恶性肿瘤的重大进展，如果获得美国食品和药物管理局（“FDA”）的批准，Berubicin可以为Glioblastoma患者提供一个重要的新的治疗选择以替代当前的标准护理。Glioblastomas是起源于星形细胞（构成了大脑的支持性组织）的肿瘤。由于细胞迅速繁殖并且它们被大量的血管网络支持，所以这些肿瘤通常高度恶性（癌性）。Berubicin是一种蒽环类化合物，是一种最强大和广泛使用的化疗药物之一。根据有限的临床数据，我们认为Berubicin是第一种似乎能够以显著的浓度穿过血脑屏障（“BBB”）瞄准脑癌细胞的蒽环类化合物。目前我们的重点是开发Berubicin，我们也正在尝试获得其他化合物的知识产权，这些化合物计划开发成用于治疗中枢神经系统和其他癌症的药物。

Berubicin是由公司创始人Waldemar Priebe博士在德克萨斯大学MD安德森癌症中心发现的。通过多个交易，Berubicin最初被许可给Reata。Reata为CNS恶性肿瘤使用Berubicin进行了数个I期临床试验，其中之一是用于恶性胶质瘤，但随后出于战略原因，不再续期其在FDA的IND。这要求我们在开始进一步的临床试验之前为Berubicin获得新的IND。2020年12月17日，我们宣布我们针对Glioblastoma Multiforme的Berubicin的IND申请已生效。我们在2021年第二季度开始了这项针对接受过第一线治疗的Glioblastoma Multiforme成人进行Berubicin疗效研究的试验，第一例患者在2021年第三季度受过剂量。公司与FDA之间的通信导致了对我们的初步试验设计的修改，其中包括将总生存期(OS)定为研究的主要终点。OS是FDA已认可为基础批准肿瘤学药物的严格终点之一，当相对于随机对照组可以显示出统计学显著改进时，可作为肿瘤学药物批准的依据。

当前正在进行的试验将评估Berubicin在已经失败了其疾病的一线治疗的Glioblastoma Multiforme患者中的疗效，并将结果与正在使用Lomustine的情况下的疗效进行比较，随机将252名患者分配给Berubicin或Lomustine（2:1）。接受Berubicin的患者每天接受7.5 毫克/平方米羟氯喹的2小时静脉输注，每隔 18 天停一次（为期 21 天的周期）。Lomustine口服每六周一次。试验设计包括预先计划的非约束性中间无效性分析。我们达到了研究方案所需的标准，可以进行这种中间无效性分析，该分析由独立的数据安全监测委员会（“DSMB”）负责进行。 DSMB的章程规定，他们将审查主要终点的总生存期（OS）以及二级终点和安全数据，以确定风险效益概要表格中的疗效数据是否需要对研究进行修改或终止。2023年12月18日，我们发布了DSMB的建议，即继续进行未作出修改的研究。管理层对DSMb背后的数据仍然是盲目的。即使Berubicin获得批准，也不能保证患者会选择静脉输注治疗，而不是需要口服的当前标准治疗。

我们没有制造设施，所有制造活动都外包给第三方。此外，我们没有销售组织。

成为新兴成长型企业的意义

作为上一财年收入不到 12.35 亿美元的公司，我们符合2012年制定的《初创企业启动法案》（“JOBS法案”）的新兴成长型企业定义。作为新兴成长型企业，我们预计利用降低报告要求的优惠措施在公众公司适用的情况下。这些规定包括但不限于：许可只提供两年的经审计的财务报表，并附有对应的减少的“管理层的财务状况和运营结果的讨论及分析” 在本招股说明书中；不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》修正案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师的证明要求。我们可以使用这些规定，直到我们首次公开发行完成五周年的财年的最后一天。但是，如果在此五年期满之前发生了某些事件，包括如果我们成为“大型加速申报者”，我们的年度总收入超过 12.35 亿美元或我们在任何三年期间发行超过 10 亿美元的不可转换债券，则我们将在此五年期限届满之前不再是新兴成长型企业。 JOBS法案规定，新兴成长型企业可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。作为新兴成长型企业，我们打算利用扩展的过渡期来遵守根据JOBS法案允许的新的或修订后的会计准则。

在最初公开发行完成的五年之后的财年的最后一天之前，根据2012年制定的《初创企业启动法案》（“JOBS法案”）的新兴成长型企业定义，我们可以使用这些规定。但是如果在此五年期限届满之前发生某些事件，例如我们变成了“大型加速申报人”，我们年度总收入超过 12.35 亿美元或我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则我们将在此五年期满之前不再是新兴成长型企业。JOBS法案规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。作为新兴成长型公司，我们打算利用JOBS法案允许的扩展过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

只要我们继续符合《1934年证券交易法》第120亿.2条规定的“小型报告公司”定义，在我们不再符合新兴增长型企业的资格后，我们作为一个小型报告公司可获得某些新兴增长型企业模式下的豁免，包括：(i)不需要遵守沙尔巴尼斯-奥克斯利法第404(b)条的审计人员核查要求；(ii)规模化高管薪酬披露；以及(iii)只需提供两年审计财务报表，而不是三年。

公司信息

我们的总执行办公室位于德克萨斯州休斯顿，2100 West Loop South，900号套房。我们的网站地址是www.cnspharma.com。我们网站上的信息或可获得的信息不是本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以以任何组合方式提供一般股票、优先股、债务证券、权证、购买合同和/或由这些证券中的某些或全部组成的单位。我们本次招股誓约中提供的证券的总发行价值将不超过7500万美元。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将向受让人提供招股说明书补充文件，其中会包含所发行证券的具体条款。以下是我们可能用本招股说明书提供的证券的摘要。

普通股票

我们可能提供我们的普通股，每股面值为0.001美元。

优先股

我们可能提供我们的优先股，每股面值为0.001美元，分为一系列。我们的董事会或董事会指定的委员会将确定所提供的优先股系列的股息、投票、转换和其他权利。每个系列的优先股将在特定的招股说明书中进行更充分的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清算时的股权、投票权和转换成普通股的权利。

债务证券。

我们可能提供一般债务，可能是抵押的或未抵押的、高级的或次级的，并且可以转换成我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券总称为“债务证券”。 我们的董事会将确定所提供的每一系列债务证券的条款。我们将在我们与受托人之间的信托契约下发行债务证券。在本文件中，我们概述了债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读信托契约，该契约是本招股说明书的附件。

权证

我们可能提供债券、优先股股票或普通股股票的认股权证。我们可能单独发行认股权证或与其他证券一起发行。我们的董事会将确定认股权证的条款。

购买合同

每个购买合同都将使持有人有权在指定日期，以指定的购买价格购买或出售，同时我们有义务出售或购买这些证券、货币或商品等，其购买价格可能基于某个公式，所有这些内容均在适用的招股说明书中描述。然而，如果我们需要根据任何购买合同的义务，我们可以以适用招股申明文件中所述的方式交付购买合同或其他方式交付相应的现金价值或其他方式，对于基础货币的购买合同，我们可以交付基础货币。适用的招股说明书还将规定持有人可以购买或出售这些证券、货币或商品的方式以及任何加速、取消或终止规定或与购买合同结算有关的其他规定。

购买合同可能要求我们向持有人进行定期付款或相反，这些付款可以按照适用招股书补充中所规定的程度推迟，这些付款可能没有担保或按某种基础提前支付。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其义务，该方式将在适用的招股书补充中描述。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时满足其义务。我们在相关的结构计划上结算这类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在适用的信托中发行。

单位

我们可能以任何组合的方式提供包括普通股、优先股、认股权和/或债务证券在内的所有上述证券的单位。 这些单位的条款将在招股书补充中设定。相关招股书补充中的这些单位条款的描述不完整。对于这些单位的完整信息，您应参考适用的单位和单位协议。

风险因素

在做出投资决策之前，请考虑我们最近的10-k年度报告第1A.Item下包括的“风险因素”和我们在10-Q季度报告中更新的这些风险因素，均作为本招股说明书的一部分并通过我们未来提交给SEC的文件进行更新。我们的普通股市场或交易价格可能由于任何这些风险而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性声明”，在其中我们描述了与我们业务相关的其他不确定因素以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性声明。请注意，我们目前未知或未经当前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。附带的招股说明书可能包含适用于投资我们和我们提供的特定类型的证券的附加风险讨论。

前瞻性声明

本招股说明书和我们引用的文件中的一些信息包含根据联邦证券法律定义的前瞻性声明。您不应依赖本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明。通常，“前瞻性声明”以使用“预计”、“相信”、“规划”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语为标识。尽管一些前瞻性声明以不同的方式表达，但这些前瞻性声明，本招股说明书以及我们引用的文件还可能包含归因于第三方的前瞻性声明，涉及到他们对我们可能在未来进入的市场进行估计。所有前瞻性声明涉及到涉及到风险和不确定性的事项，有很多重要的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明有所不同。本招股说明书和我们引用的文件可能为我们的实际结果不同于包含或引用的前瞻性声明而涉及的重要风险、不确定性和其他因素提供了一份讨论。

您还应仔细考虑本招股说明书和我们引用的文件中的“风险因素”和其他章节所述的声明，这些声明涉及到会导致我们的实际结果与前瞻性声明所述结果存在差异的其他事实。我们提醒投资者不要过分依赖于本招股说明书和我们引用的文件中的前瞻性声明，我们不承担更新或审核任何前瞻性声明的公开义务。

使用资金

我们预计将使用此招股说明书和招股说明书补充文件中出售的证券的净收益用于我们的临床试验和临床前计划、其他研发活动和一般公司用途，这些可能包括增加营运资金和企业收购。如果我们决定将除用于我们的临床试验和临床前计划、其他研发活动和一般公司用途外的任何证券的净收益，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述净收益的用途。

普通股票说明

总体来说

投票

每个普通股的持有人在提交给股东投票的所有事项上有一票。在出席充分会议的情况下，任何决定将由在场人员或代理人的投票权的多数决定，但在董事选举的情况下，将由所投票数最多者决定。没有累积投票权。

股息

我们的普通股持有人有权获得在法律上可以进行支付的基金中董事会根据法律规定的权利，但不与任何其他类别的股票的持有者的权利相冲突的前提下，获得分红。任何发放普通股分红的决定将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能还可能决定在未来不发放分红。发放分红的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和证券交易委员会的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

清算权

如果公司出现自愿或非自愿的清算、解散或清算，我们的普通股持有人将有权按持有的股份数成比例分享可供分配的资产，而在支付或提供全部负债和所有优先股股份持有人或其全部股份的最优先权利之后。

其他

我们所发行的普通股已经全部付清和无需进一步缴纳。普通股的持有人没有优先权。普通股不可转换成任何其他种类的股票，也不受任何赎回或基金垫付规定的约束。

内华达州法律和我们的公司文件的反收购效应。

我们的公司章程和条例包括一些反收购条款，可能会鼓励考虑无约束的要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会协商而不是进行未经谈判的收购尝试。 这些条款包括：

提前通知要求我们的章程规定提前通知程序，涉及股东提名董事的股东提案或新业务将提前通知我们的董事秘书，以便到股东会议前不少于120个日历日收到通知，通知应包括章程所需的信息，包括关于提案和提案人的信息。通常情况下，为了及时，通知必须在我们的主要执行办公室收到的日期，不少于上一年度股东大会关于会议通知和相关代理声明的邮寄日期的第一周。

股东特别会议. 根据我们的章程，股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，或在他们缺席或无法行使职权时由任何副总裁召集。

未经股东书面同意我们的公司章程和公司条例规定，任何股东必须在经过正式召开的股东年会或特别会议上采取的任何行动，而不得通过股东的任何书面同意来实施。

修改章程我们的股东可以通过获得各类已发行并流通的有表决权证券的多数持有人肯定投票，来修改公司章程的任何规定。修改或重新规定我们公司章程的任何目的的会议将被召开。

优先股公司章程授权我们的董事会创建并发行权利，使我们的股东有权购买我们的股票或其他证券。我们董事会成立的权利和大量发行首选股票的能力，未经股东批准，可能会延迟或阻碍我们的权利转变。请参阅上文的“首选股票” 。

内华达州收购条例

内华达州《修订后法典》包含有关取得某些内华达州公司控制权的规定。内华达州的“控制权收购”法规（78.378至78.3793条，包含在内）包括对某些内华达州公司控制权的收购规定。这些“控股”法律通常规定，任何获得某些内华达州公司“控制权”的人可能被剥夺投票权，除非公司的大多数不感兴趣的股东选择恢复投票权。如果我们有200个或以上的股东名单记录（其中至少有100个人的地址出现在我们的股票簿上），并且直接或通过附属公司在内华达州开展业务，则这些法律将适用于我们，除非我们的公司章程或有效的制定规定，自收购控制权之日起的第十天起，否则不适用于我们。这些法律规定，当一个人取得主题公司的股份时，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够行使（1）公司所有投票权中五分之一或更多但少于三分之一，（2）公司所有投票权中三分之一或更多但少于半数，或（3）半数或更多的投票权。一旦收购者跨越这些阈值，其在交易中获得的股票及其控制的90天内，以收购人取得或提供控制权之日为基础的控制股份，适用上述投票限制。如果我们的改良和重述的公司章程或改良和重述的公司章程没有被修改以使这些规定不适用于我们或不适用于对控制权的收购，或者如果我们的非股东北不授予对控股权的投票权，则这些法律可能会对某些交易产生冷却效果。

内华达州的“与感兴趣的股东组合”法规（包括NRS第78.411至78.444条）规定，某些内华达州公司与公司的“感兴趣的股东”之间的特定类型的业务“组合”在个人首次成为公司“感兴趣的股东”之后两年内被禁止，除非公司的董事会事先批准了该组合（或使得局面失败的交易），或除非董事会获得批准，以及公司的所有权益股票不利于股东的60％。 此外，在缺乏事先批准的情况下，甚至在这样的两年期限之后仍可能适用某些限制。 对于这些法规，如果任何股东满足以下条件之一，则视为“感兴趣的股东”：（1）是公司已发行的所有表决股份的10％或更多的表决权益人，（2）是该公司的关联公司或参与公司，在过去两年内的任何时间内，其直接或间接地持有公司至今已发行的表决权益股份的10％或更多。 术语“组合”的定义足以涵盖公司与“利益相关股东”之间的大多数重大交易。 这些法律通常适用于拥有200个或更多股东的内华达州公司。 然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不适用这些特定法律，但如果不在公司原始公司章程或修订后的公司章程中进行此类选举，则必须通过认股权人股权持有情况的股份支持股份的股东持股票的股权举行表决，其持有％不受感兴趣股东或其关联公司和附属公司的严重影响，并且对这些修正案的表决仅在批准之日起18个月后起效，并且不适用于首次成为感兴趣的股东的股东与任何组合。 我们在原始公司章程或修订公司章程中都没有进行这样的选举。

引语

我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，股票代码为“CNSP” 。

转让代理

我们的普通股转让代理是大陆股份转让和信托。

优先股票说明

总体来说

我们目前被授权发行5000000股优先股，面值为0.001美元。截至本招股说明书日期，我们没有任何优先股。

我们的董事会有权在不需要股东行动的情况下指定并发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每个系列优先股的权利、优先级和特权，其中任何一个或全部都可能比普通股股东的权利更大。在我们的董事会确定优先股股东的特定权利之前，无法确定发行任何优先股的实际影响。但是，这些影响可能包括：（a）限制普通股的股息；（b）稀释普通股的表决权；（c）损害普通股的清算权；和（d）未经股东进一步行动，延迟或防止我们公司的控制权转变。

债务证券说明

总体来说

以下描述了适用于债务证券的一般条件。我们将在适用于那些债务证券的招股说明书中描述任何债务证券的具体条件。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与信托人订立的证券托管合同发行。我们将这份证券托管合同称为“优先证券托管合同”。次级债务证券将根据我们与信托人订立的独立的次级证券托管合同发行。我们将这份证券托管合同称为“次级证券托管合同”，并与优先证券托管合同一起称为“证券托管合同”。依照适用法律的规定，除非另行允许，证券托管合同已经或将被列入1939年的信托证券法案。

我们已将证券托管合同的格式作为附件提交注册声明。为了方便起见，我们在下面的描述中包括了指向具体证券托管合同部分的引用。如果本招股说明书中未另有定义的大写字母，则具有相关连关的证券托管合同中赋予它们的含义。

下面对债务证券和证券托管合同的条款和条件的摘要并不完整，应在其全部内容中通过参照证券托管合同和债务证券的条款来限定。

任何证券托管合同都不限制我们可以发行的债务证券的本金金额。每份证券托管合同规定，债务证券的本金金额可以发布到我们每次允许的本金金额。每个证券托管合同还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位命名。此外，债务证券的每个系列都可能会重新开放，以便在未来发行该系列的其他债务证券，而无需该系列的债务证券持有人的同意。除非适用于特定发行的招股说明书中另有说明，否则证券托管合同和债务证券都不包含任何规定，为债务证券持有人在公司业务发生接管、资本重组或类似重组时提供保护。

除非特定发售的招股说明书中另有说明，否则优先债务证券将与我们的其他未担保和无次级优先的债务证券平等。次级债务证券将优先于我们的优先债务证券的全额支付。我们将在涉及这些次级债务证券的招股说明书中描述这些次级债务证券的具体条款。

我们将在关于这些债券的招股书补充中描述每个特定系列债券的特定条款。我们将在招股书补充中描述以下部分或全部内容：

我们可能会发行原始票面折扣证券，其以远低于其本金金额的价格出售。如果我们发行原始票面折扣证券，则我们将在适用的招股说明书中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税后果。

注册与转让

我们目前计划仅作为注册证券发行债务证券的每个系列。但是，我们可能会发行一系列债券证券作为承兑人证券，或注册证券和承兑人证券的组合。如果我们作为承兑人证券发行优先债务证券，它们将附有利息票据，除非我们选择将其作为零息票据发行。如果我们发行承兑人证券，我们可能会在适用的招股说明书中描述任何程序，以交换这些承兑人证券以换取同一系列的其他优先债务证券。我们通常不允许您将注册证券兑换为承兑人证券。

一般而言，除非适用于特定发售的招股说明书中另有规定，我们将发行注册证券而无需券票，本金金额为1,000美元或该货币单位的倍数，并以$5,000的面值发行可转让证券。我们可能会以全球形式发行注册和承兑人证券。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将不发行附加票据的注册证券，并以1,000美元或积数的倍数以$5,000的面值发行承兑人证券。我们可以以全球形式发行注册和承兑人证券。

转换和交换

如果任何债务证券可转换或交换为我们的普通股、首选股或其他证券，则适用的招股说明书将详细说明转换或交换的条款和条件，包括：

赎回

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们可以随时全部或部分赎回任何系列的债务证券。如果任何系列的债务证券仅在某个日期或仅在满足其他条件时才可赎回，则适用的招股说明书将规定该日期或其他条件。除非适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券的赎回价格将等于 100% 的本金金额加上这些债务证券上的任何应计未付利息。

适用的招股说明书将包含我们可以在到期前赎回一系列债券的具体条款。除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，我们将在赎回日至少30天但不超过60天前向持有人发出赎回通知。该通知将说明：

在任何赎回日期之前，我们将向受托人或支付代理存入足够支付赎回价格的金额。

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，如果我们不赎回所有债券，则受托人将使用其认为公平且适当的方法选择要赎回的债券。赎回日期后，被赎回债券的持有人除享有收到赎回价格和截至赎回日未支付利息的权利外，无权利与该债券有关。

不履行责任的事件

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，“债券系列的违约事件”是指以下任何一种事件：

我们每年都需要向每个受托人提交一份官方文件，说明是否存在任何违约情况并具体指出任何存在的违约情况。

加速到期

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，如果违约事件已经发生且在某个特定系列的债券方面正在持续进行（在次级债券的情况下，与破产事件有关的违约除外），则受托人或该系列的未偿还票面金额不少于25%的债券持有人可以宣布该系列的未偿还票面金额立即到期偿还。

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，在任何系列债券的到期加速宣布已经发生并且托管人尚未取得有关判决或裁定为偿还欠款的情况下，持有该系列债券未偿还票面金额的占总票面金额的大多数通过书面通知我们和受托人，可以在该等加速宣布及其后果被撤销。

任何撤销都不会影响任何后续违约或损害与此有关的任何权利。

豁免违约

除非在特定发行相关的招股说明书中另有描述，任何系列债券的未偿还票面金额不少于多数持有人可以代表该系列债券的所有持有人以及任何相关票面券券面的持有人根据适用信托契约豁免适用于该系列债券的适用契约下的任何过去违约及其后果，但有一个例外：

如果特定系列债券的违约事件发生并持续存在，除非持有人向受托人提供了合理的担保和安全措施，以应对其遵守请求可能产生的费用、支出和责任，否则受托人没有义务根据该系列债券的债券契约行使其权利或权力。

任何系列债券的未偿还票面金额不少于大多数持有人有权指导进行任何对适用契约下可用补救措施的诉讼或行使委托或授予的所有权或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循有冲突法律或契约的方向，可能使受托人承担个人责任或可能对其他非指示持有人产生过多负面影响。此外，受托人可以采取受托人认为适当且与其指导方向不矛盾的任何其他行动。

信托文件的修改

我们和受托人可以无需债券持有人的同意进行补充契约，以各种目的，包括：

我们和受托人可以在所有受影响系列的未偿还票面金额的不少于占总票面金额的大多数持有人作为一个阶层的持有人同意的情况下，执行补充契约，添加任何条款、更改或撤消契约的任何条款或修改系列债券持有人的权利。未经所有未偿还债券的持有人同意，不得进行任何补充契约：

合并、收购和资产出售

除非在招股说明书中另有描述，如规定在契约中的，我们可能不合并或合并到任何其他人，或将全部或实质上全部的资产转让、转让或出租给任何其他人，除非：

履行和解除

我们可能终止与任何未交付给受托人以便销毁债券系列相关的任何债券的义务当这些债券：

受托人 对于信托公约，如果适用公约下发生违约事件，任何受托人都可能被视为存在利益冲突，并可能需要辞任受托人，如信托公约法310（b）详细描述的那样：

受托人。

任何受托人在信托契约法案下可能认为存在利益冲突，并且可能因适用契约下的违约事件（根据信托契约法案第310（b）条更详细地描述）而被要求辞职：

我们可能为任何一系列债务证券任命另一个受托人。任命替代受托人的事项将在适用的招股书补充说明中描述。

我们及我们的关联方可能在业务常规中与受托人及其关联方进行交易。

管辖法

各个契约均受纽约州法律管辖和解释，并将受到信托契约法等适用法律的规管。

认股权证的说明

我们可能发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股或上述证券的任何组合一起以单位的形式提供。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，则招股书补充说明将指定在认股权证到期日期之前是否可以将这些认股权证与单位中的其他证券分开。如果我们在认股权证协议书中发行认股权，则认股权代理公司将作为我们的代理人在认股权方面行事，并且不会对任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托关系。

我们将在与认股权相关的招股书补充说明中描述特定条款。这些条款可能包括以下内容:

每个认股权证将使持有人有权以行权价格购买指定数量的普通股或优先股或其他证券，行权价格将分别在适用招股说明书中明确或确定。认购权证可以在适用的认购权证招股说明书中规定的任何时间行使，直至到期日收盘。到期日期收盘后，未行使的认购权证将变为无效。认购权证可以按照提供认购权证的适用招股说明书中所示进行行使。在收到支付和认购权证证书以适当方式填写和合法执行的情况下，在受托人的公司信托办公室或适用的招股说明书中指示的任何其他办公室，我们将尽快转发购买的证券。如果认购权证证书所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证发行新的认股权证证书。

购买合同描述

我们可以发行购买合同，用于购买或出售：

每个购买合同将使持有人有权在指定日期购买或出售，由我们在指定日期出售或购买，这些证券、货币或大宗商品，某些购买价格可能基于公式，所有这些内容均在适用招股书补充中说明。然而，如果有任何购买合同的义务，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的资产或以基础货币的情况下交付基础货币，满足我们的义务，如适用的招股书补充所示。适用的招股书补充还将说明持有人可以购买或出售这些证券、货币或大宗商品的方法以及与结算相关的任何加速、取消或终止规定或其他规定。

购买合同可能要求我们向持有人进行定期付款或相反，这些付款可以按照适用招股书补充中所规定的程度推迟，这些付款可能没有担保或按某种基础提前支付。购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其义务，该方式将在适用的招股书补充中描述。或者，购买合同可能要求持有人在发行购买合同时满足其义务。我们在相关的结构计划上结算这类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将在适用的信托中发行。

单位的描述

我们可以以一种或多种系列的方式发行，这些系列由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的认股权或债务证券或这些证券的任何组合组成。每个单位将被发行，使得单位持有人也是包括在单位中的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券的权利和义务。

我们可以用单元证书证明单元，并在单元代理和我们之间发行单元。如果我们选择与单元代理签订单元协议，则单元代理仅在处理单元方面代表我们，并不会对任何注册持有单元的人或任何单元的受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系。如果我们选择使用单元代理，我们会在适用于特定系列单元的招股说明书中指出单元代理的名称、地址及其他信息。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的单位系列的条款，包括：(i) 包括在该单位中的单位和证券的指定和条款，包括这些证券能否在何种情况下单独持有或转让;(ii) 任何规管单位协议与此处所述有所不同的条款;以及 (iii) 发行、付款、结算、转让或交换单位或单位组成的证券的任何条款。

本节中关于我们普通股、优先股、认股证和债务证券的其他规定将适用于由我们普通股、优先股、认股证和/或债务证券组成的每个单位的份额。

分销计划

我们可以从时间到时间以以下一种或多种方式中的一种或多种方式出售此招股书中涵盖的证券：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或其他对冲交易，或私下向第三方出售未经此招股书覆盖的证券。适用的招股书补充可能表明，第三方可能在与这些衍生工具有关的交易中销售此招股书和招股书补充中涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能使用我们抵押或从我们或其他人借出的证券来结算这些销售或关闭与这些衍生工具相关的任何未平仓股票借贷，而且在这些销售交易中的第三方将成为承销商，如适用，则将在招股书补充中（或后生效的修正案中）予以确认。

有关每一系列证券的招股书补充将包括以下内容（适用时）：

有关我们、承销商或其他上述第三方所描述的证券的任何要约和销售可能在一项或多项交易中从时间到时间实施，包括但不限于经过私下谈判的交易:

本招股说明书涵盖的证券发行还可以在交易所以外的现有交易市场以非固定价格的方式进行交易

如果有，则这些按市价发售的证券将由充当我们负责人或代理人的承销商进行，他们还可以作为上述第三方证券的销售者。

此外，我们可能通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的一些或所有证券:

任何交易商都可能被视为以公司所提供和出售的证券的下限者身份而发布《1933年证券法》的下限者，

在通过承销商或代理商进行的发行中，我们可能与那些承销商或代理商达成协议，根据这些协议，我们以向公众出售证券所接收的未偿还凭证的方式收回我们的未偿还证券。与这些安排相关的承销商或代理商还可以以任何这种出售的方式销售此招股书涵盖的证券，包括在做空交易中。如果是这样，承销商或代理商可能使用我们根据这些安排收到的证券来关闭这些未平仓的借贷头寸。

我们可能将证券出借或质押给金融机构或第三方，该机构或第三方可能使用本招股说明书和适用的招股书将被出借的证券出售或，在质押情况下的任何缺省事件中通过本招股说明书和适用的招股书出售被质押的证券。该金融机构或第三方可以将其开仓空头头寸转让给我们证券的投资者或与其他本招股说明书涵盖的其他证券的同时发行有关。

我们可能直接向机构投资者或其他人征求购买本招股说明书涵盖的证券的报价，并向他们直接销售这些证券，并且在任何这种再销售的情况下，以上述招股说明书所定义的承销商的身份被认为是承销商。

在购买后，根据适用的招股书补充，我们也可以通过在营销时将证券转售给作为其自有帐户的本身进行交易的一个或多个营销公司的方式进行再营销，或根据其条款进行赎回或偿付，或通过一个或多个作为其自有帐户的本身没有任何保证的再营销公司进行交易。

如果适用的招股书中如此指示，我们可以不时通过代理商销售证券。我们通常预计，任何代理商都将在其任期内基于“尽最大努力”的原则进行操作。

若在任何证券销售中使用承销商，则证券可通过承销团由主承销商代表向公众提供，或直接由承销商提供。除非在招股书补充中另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将取决于惯例的交割条件，并且承销商将有义务购买该系列证券的所有证券（如果有）。

承销商、经销商、代理商和再营销公司在任何证券发行时有权根据与我们签订的协议获得赔偿，包括在证券法案下面临的某些民事责任，或就承销商、经销商、代理商和再营销商可能需要进行的支付进行付款分摊。承销商、经销商、代理商和再营销商可能是我们和/或我们的子公司的客户，与我们进行交易或在业务常规中为我们和/或我们的子公司提供服务。

如果我们向公众发售并出售了本招股说明书所涵盖的证券，则任何承销商，如果有的话，可以在证券市场进行报价，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时通知终止任何市场报价。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

ArentFox Schiff LLP将基于华盛顿的法律为我们审核本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商、经销商或代理商的法律事项将由适用的招股书补充中指定的律师审核。

可获取更多信息的地方

审计后的财务报表已被本招股书和注册声明中的其他地方所引用，并依靠马龙贝利有限责任公司的报告作为会计和审计专家的权威依据。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交了一份关于本次发行提供的S-3表格的注册声明。我们向证券和交易委员会提交年度、季度和即时报告、代理声明和其他信息。您可以在华盛顿特区东北部F街100号证券交易委员会公共参考室阅读和复印注册声明和我们提交的任何其他文件。请致电证券和交易委员会1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的更多信息。我们提交给证券和交易委员会的文件也可以在证券和交易委员会的Internet网站www.sec.gov上公开查阅。

本招股书是注册声明的一部分，不包含在注册声明中包含的所有信息。每当本招股书中提到我们的任何合同或其他文件时，引用可能不完整。如需合同或文件的副本，请参阅作为注册声明一部分的展品。

引用公司文件

证券交易委员会允许我们“参照”我们向其提交的信息，并引用我们可通过参考这些文件向您披露的重要信息。以后提交给证券交易委员会的信息将更新和替代本招股说明书中的信息。

我们纳入本招股书的文件列表如下：我们根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有文件，自本招股书构成一部分的初次注册声明的日期起到本招股书覆盖的所有证券售出或发行终止之前，以及我们向证券和交易委员会提交的任何未来文件根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条款，但不包括根据8-K表格的第2.02或第7.01条提交的任何信息：

我们资本股票的最新描述包含在本招股书的“普通股描述”和“优先股描述”下。

我们将向每个人提供本招股书，包括任何受益所有人的招股书。如果书面或口头请求，我们会免费提供本招股书中引用的所有信息的副本。您可以通过与我们联系要求这些申报，无需任何费用。

CNS制药，Inc。

收件人：公司秘书

西环南路2100号，900号套房

休斯敦，TX 77027

CNS制药，Inc。

最多可发行520万股普通股

招股书补充

A.G.P.

2024年7月26日