附件5.2
到 |
Newcrest Finance Pty Limited 希街500号5楼 苏比亚科，西澳大利亚，6008 澳大利亚
纽蒙特公司 莱顿大道东6900号 套房700 科罗拉多州丹佛市80237
(每一个都是“收信人“) |
| 机密 | 2024年7月26日 |
Newcrest Finance Pty Limited(ACN 072 648 705)(“公司”)
S-4表格登记声明-交换优惠
我们指的是根据修订后的《1933年美国证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的文件， 我们曾担任纽蒙特公司(“Newmont”)的法律顾问的注册声明(定义见下文)、 本公司(连同纽蒙特公司，“发行人”)和Newmont USA Limited(“担保人”，以及， 连同发行人，“注册人”)。
注册声明将发行人向 交易所(统称为“交易所要约”)的要约登记至：
| (a) | 本金总额623,340,000美元，本金总额为2030年到期的3.250厘债券(“现有2030年债券”)，新发行及登记的2030年到期3.250厘债券 (“新2030年债券”)。现有的2030年票据是，新的2030年票据将以契约形式发行，日期为2023年12月28日，发行人、担保人和纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人 (“受托人”)(“十二月契约”)； |
| (b) | 本金总额459,939,000美元将于2041年到期的5.75%债券(“现有2041年债券”)本金总额为5.75%将于2041年到期的新发行及登记债券 (“新2041年债券”)。现有的2041年债券是根据12月的契约发行的，新的2041年债券也将根据12月的契约发行； |
| (c) | 本金总额486,128,000美元，本金总额为2050年到期的4.200厘债券(“现有2050年债券”)，新发行及登记的2050年到期4.200厘债券 (“新2050年债券”)。现有的2050年债券是根据12月的契约发行的，新的2050年债券也将根据12月的契约发行； |
| (d) | 本金总额为927,754,000美元，本金为2026年到期的5.30%债券(“现有2026年债券”)，新发行及登记的2026年到期5.30%债券(“新2026年债券”)。现有的2026年票据是，而新的2026年票据将以契约形式发行，日期为2024年3月7日，由发行人、担保人和受托人(“三月契约”)发行； 和 |
| (e) | 本金总额1,000,000,000美元将于2034年到期的5.35%债券(“现有2034年债券”)本金总额为5.35%将于2034年到期的新发行及登记债券 (“新2034年债券”)。现有的2034年债券是根据三月份的契约发行的，新的2034年债券也将根据三月份的契约发行。 |
| 1 | 定义 |
在这个观点中：
ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。
《公司法》是指2001年《公司法》来自澳大利亚。
文件指的是：
| (a) | 登记声明；以及 |
| (b) | 契约。 |
管辖管辖权是指纽约州 其法律管辖假冒企业。
契约意味着：
| (a) | 十二月印章；以及 |
| (b) | 三月牙印。 |
相关司法管辖区的法律是指在相关司法管辖区有效的普通法、公平原则和由一般公众可获得的立法构成的法律。
注册书是指注册人作为注册人向证监会提交的日期为2024年7月26日的S-4表格中关于联交所要约及其他事项的注册书。
相关司法管辖区是指维多利亚州、新南威尔士州和澳大利亚联邦的司法管辖区。
验证证书是指马修·波帕姆于2024年7月24日作为董事公司颁发的验证证书。
| 2 | 文档 和其他材料 |
我们已检查了以下各项的副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)，并依赖于：
| (a) | 注册说明书的最终格式； |
| (b) | 每种义齿； |
| (c) | 公司的组成； |
| (d) | 公司唯一董事2023年11月25日决议记录摘录； |
| (e) | 本公司董事会于2024年3月1日印发的决议摘录。 |
| (f) | 本公司董事会日期为2024年7月23日的决议摘录； |
| (g) | 本公司于2024年7月26日左右就注册说明书授予的授权书(“授权书”)； 及 |
| (h) | 验证证书。 |
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| 3 | 范围 |
本意见仅涉及相关司法管辖区的法律， 由相关司法管辖区法院于本意见发表之日上午9：00(悉尼时间)解释。
本意见将根据新南威尔士州的法律进行解释。任何依赖本意见的人均同意，本意见及以任何方式产生的所有事项(包括但不限于任何责任)均受新南威尔士州法律管辖，并受新南威尔士州法院的非专属管辖权管辖。
| 4 | 搜索 |
我们已研究并依赖以下各项：
| (a) | ASIC提供的截至2024年7月26日上午7：25(悉尼时间)有关该公司的公共记录摘录；以及 |
| (b) | 搜索ASIC于2024年7月26日上午7：24(悉尼时间)维护的有关本公司的破产通知网站。 |
我们假设ASIC制作的摘录反映了本公司向ASIC提供的信息。除在本意见中另有明确说明的 外，吾等并无审阅本公司可能已向ASIC提交的任何文件。摘录中的信息或搜索产生的信息可能不正确、 完整或最新。
我们没有就本意见进行任何其他搜索或调查 。
| 5 | 意见 |
根据附表1中的假设和附表2中的限制，我们的意见如下。
| (a) | 本公司根据澳大利亚联邦法律注册成立并有效存在，尚未解散。 |
| (b) | 本公司拥有公司权力、权力和能力，以： |
| (i) | 签立并提交注册声明；以及 |
| (Ii) | 订立契约并履行其在契约项下的义务。 |
| (c) | 本公司已采取一切必要的公司行动，授权： |
| (i) | 注册说明书的签立及存档；及 |
| (Ii) | 本公司签立并履行其在契约项下的义务。 |
| (d) | 注册声明及每份契约均已代表本公司正式签立。 |
| (e) | 在相关司法管辖区的法律适用的范围内， 本公司在契约项下的责任为本公司的合法、有效、具约束力及(受契约条款的规限)可强制执行的责任。 |
| (f) | 注册说明书的提交和本公司在契约项下的登记，以及本公司履行其在契约项下的义务，不 也不会违反： |
| (i) | 在有关司法管辖区有效的任何法律；或 |
| (Ii) | 公司章程(附于《核查证书》)。 |
| (g) | 本公司不需要从相关司法管辖区的任何政府机构 获得与以下各项相关的授权： |
| (i) | 提交注册说明书；或 |
| (Ii) | 订立契约，并由本公司履行契约项下的义务。 |
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| 6 | 效益 |
本意见仅就注册声明的提交向您提供，不得用于任何其他目的。
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物 提交，并同意在招股说明书中提及我公司作为注册人的律师出现在招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，标题为“法律事项”。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7节和委员会在其下颁布的规则和法规所要求的同意的类别。
我们也同意White&Case LLP根据 本意见提供的意见，并将其作为注册声明的证物。
本意见严格限于 本意见所述事项，不适用于本意见中未明确提及的任何其他事项，我们没有义务更新 。
你忠实的
/S/金杜律师事务所
King&Wood Mallesons
联系方式
肯·阿斯特里奇|合作伙伴
T +61 2 9296 2146 M +61 418 776 334 F +61 2 9296 3999 电子邮件：ken.astbridge@au.kwm.com |
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附表 1假设
我们没有采取任何步骤来调查本意见中的假设 是否正确，除非本意见中明确说明。
但是，除了本意见中规定的步骤外，本意见的主要负责人(Ken Astridge和Caitlin Lee)并不知道任何假设都是不正确的 。
| 1 | 所有日期、签名、印章和责任标记均为真实有效，所有签名均由签字人签署或经签字人授权使用。 |
| 2 | 如果我们审阅了文档的副本，则它是原始文档的正确和完整的 副本。 |
| 3 | 如果我们只审查了一份文件的草稿，它已经或将以该草稿的形式执行。 |
| 4 | 这些文件构成了所有各方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其在所有 适用法律下的条款对所有各方(相关司法管辖区的法律相关的本公司除外)强制执行。 |
| 5 | 没有任何文件被修改、发布或终止。 |
| 6 | 本公司以个人身份签署每份文件， 不是以受托人或代理人或任何其他身份。 |
| 7 | 就每份文件、授权书及本公司而言，公司法第129条所载的各项假设均属正确。 |
| 8 | 代表 公司签署注册声明的每个人都担任他们声称担任的职位。 |
| 9 | 授权书未被修改或撤销。 |
| 10 | 第2款(D)项、第2款(E)项和第2款(F)项所列授权仍然有效。 |
| 11 | 如果公司在相关司法管辖区外签署了文件或授权书，则除相关司法管辖区的法律外，所有适用的 法律均已满足所有要求。 |
| 12 | 每份文件： |
| (a) | 已经或将得到本公司以外的每一方的有效授权和签订，并且根据所有适用法律，现在或将在签订协议时对每一方具有约束力并可强制执行； |
| (b) | 根据除相关司法管辖区的法律(但包括管辖司法管辖区的法律)以外的所有适用法律，对公司具有约束力并可强制执行；以及 |
| (c) | 按照相关司法管辖区理解的条款订立后生效或将生效。 |
| 13 | 如果单据在相关司法管辖区以外的其他司法管辖区执行，则根据该司法管辖区的法律，该单据的履行不会违法。 |
| 14 | 公司在签署每个 文件时和之后立即具有偿付能力。 |
| 15 | 澳大利亚银行业协会的《银行业务守则》 不适用于这些文件，任何其他行业守则也不适用。 |
| 16 | 已支付或将支付与单据相关的任何印花税、关税或其他类似税款 。 |
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| 17 | 在澳大利亚开展金融服务业务并提供与文件相关的金融服务的文件的每一方都遵守了《公司法》在这方面的所有义务。 |
| 18 | 选择管理假冒企业的法律，并将其提交给该司法管辖区的法院，都是出于善意，并不违反公共政策。 |
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附表 2资格
| 1 | 声明一项义务是“有约束力的”或“可强制执行的” 意味着该义务的类型和形式是相关司法管辖区的法院一般会强制执行的 。这并不意味着债权人对它的义务和权利在任何情况下都可以强制执行，或该义务具有约束力。 例如： |
| (a) | 禁止令和具体履行等衡平法补救措施是自由裁量的； |
| (b) | 债权人的债务和权利可能受到与破产有关的法律(包括但不限于破产管理或小型企业重组)或一般影响债权人权利的其他法律的影响； |
| (c) | 债权人的义务和权利可能 受到与欺诈、虚假陈述、错误、胁迫、不合情理的行为、不公平合同立法、受挫、禁止反悔、弃权、时效失效、处罚、法院保留其裁决公共政策或违法性的能力； |
| 2 | 在某些破产或触发事件发生后，根据合同、协议或安排产生的权利可能中止或无法强制执行。 |
| 3 | 法院可能拒绝行使管辖权，例如，如果它认为 它不是最合适的法院，或者如果主题事项同时在 另一个法院审理。 |
| 4 | 我们不对文件中要求 人员做或不做条款中未明确指明的事情或遵守另一份文件的任何条款表示意见。 |
| 5 | 在某些情况下，与制裁、恐怖主义或洗钱有关的法律可能会限制或禁止支付、交易和交易。 |
| 6 | 我们对注册声明中规定的任何公式、方程式或数学计算的准确性、完整性、正确性或适宜性不发表任何意见。 |
| 7 | 我们不对任何尚未开始适用的法律、 任何拟议的法律变更、任何悬而未决的判决或任何尚未终局的判决或其中任何一项的影响发表意见。 |
| 8 | 对于相关司法管辖区的法院是否会就以外币表示的货币义务作出判决，我们不予置评 (尽管有裁决表明法院有权这样做)，或关于为强制执行目的可将这种货币义务兑换成澳元的汇率。 |
| 9 | 如果相关司法管辖区的诉讼规则未得到满足，或者有理由拒绝执行判决，则在相关司法管辖区进行的强制执行程序将不会 成功，例如： |
| (a) | 判决胜诉的一方与诉讼中的申请人不同的； |
| (b) | 作出判决的法院缺乏作出判决的管辖权； |
| (c) | 判决是通过欺诈或胁迫或以违反自然正义或公共政策的方式获得的；或 |
| (d) | 判决所确定的事项是另一个有管辖权的法院早先作出的终局和决定性判决的主题。 |
| 10 | 我们不会就以下问题发表意见： |
| (a) | 如果所选择的法律适用于由单据产生的或与单据相关的非合同义务(包括但不限于，欧洲议会第864/2007号条例和理事会2007年7月11日关于适用于非合同义务的法律(称为“罗马二号”)所指的非合同义务(称为“罗马二号”)；或 |
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| (b) | 涉及非合同义务的外国判决将在有关法域强制执行。 |
| 11 | 我们不对任何税收或税收法律发表意见。 |
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