附件3.3

宪法

Newcrest Finance Pty Limited ACN 072 648 705

宪法

目录1

1	初步		4

	1.1	定义	4
	1.2	释义	4
	1.3	适用该法	5
	1.4	行使权力	5
	1.5	表A和不适用的可替换规则	6
	1.6	单一成员公司	7
	1.7	单一董事公司	7

2	股本		7

	2.1	股份	7
	2.2	优先股	7
	2.3	类别权利的变更	9
	2.4	股本的变更	9
	2.5	公平索赔和其他索赔	9
	2.6	货币	9

3	的转移和传输股份		10

	3.1	股份转让	10
	3.2	拒绝转让登记的权力	10
	3.3	暂停转让登记的权力	11
	3.4	股份的传转	11
	3.5	股票	11

4	股东大会		11

	4.1	召开股东大会	11
	4.2	股东大会的通知	12
	4.3	大会的法定人数	12
	4.4	股东大会主席	12
	4.5	股东大会的进行	13
	4.6	股东大会的决定	14
	4.7	投票权	14
	4.8	未经股东大会进行的决定	15
	4.9	单个成员的决议	16
	4.10	出席股东大会	16

5	董事		18

	5.1	董事的任免	18
	5.2	办公室休假	18
	5.3	董事的酬金	18
	5.4	股份资格	19
	5.5	感兴趣的董事	20
	5.6	全资子公司	20
	5.7	董事的权力及职责	21
	5.8	董事的议事程序	21
	5.9	召开董事会议	22
	5.10	董事会议通知	22
	5.11	董事会议法定人数	22
	5.12	董事长	22

宪法

内容2

	5.13	董事的决定	23
	5.14	董事书面决议	23
	5.15	候补董事	24
	5.16	董事委员会和授权主任	25
	5.17	作为的效力	25

6	行政人员		25

	6.1	董事总经理	25
	6.2	执行董事	26
	6.3	秘书	26
	6.4	适用于所有行政官员的条款	26

7	封印		27

	7.1	法团印章	27
	7.2	使用密封	27

8	分配		27

	8.1	分红	27
	8.2	利润资本化	28
	8.3	附带权力	29
	8.4	储量	29
	8.5	利润结转	30

9	清盘		30

	9.1	盈余分配	30
	9.2	财产分割	30

10	弥偿和保险		31

	10.1	规则10.2和10.4适用的人员	31
	10.2	赔款	31
	10.3	赔偿范围	31
	10.4	保险	31
	10.5	储蓄	31
	10.6	契据	32

11	查阅文件		32

12	通告		32

	12.1	公司给会员的通知	32
	12.2	公司致董事的通知	33
	12.3	成员或董事向公司发出的通知	33
	12.4	送达时	33
	12.5	其他通讯和文件	34
	12.6	书面通知	34

13	一般信息		34

	13.1	提交司法管辖权	34
	13.2	禁止和可执行性	34

14	过渡性条文		34

宪法

内容物3

宪法

Newcrest Finance Pty Limited

ACN 072 648 705

股份有限公司

宪法

初步

1.1

定义

本章程中所用术语的含义如下：

术语	含义
行动	这个2001年《公司法》(Cth)。
代表	就属法人团体的成员而言，指获该法人团体根据该法或相应的先前法律授权作为其代表的人士。
传输事件	1	对于作为个人的成员 --成员的死亡、成员的破产或成员变得精神不健全，或者成员的遗产根据与精神健康有关的法律应以任何方式处理的人；以及
	2	对于身为法人的成员--该成员的解散或另一法人团体对该成员的资产和负债的继承。

1.2

释义

(a)

在本章程中，凡提及催缴股款或就股份催缴的金额，包括根据股份发行条款须于发行时或于固定日期支付的金额。

(b)

如果成员亲自出席或由代表、代理人或代表出席，则被视为出席股东大会。

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第4页

1个    初步版

(c)

在本章程中，对担任或担任某一特定职位或职位的人的一般性提及，包括对当时担任或履行该职位或职位职责的任何人的提及。

(d)

在本章程中，除非出现相反意图：

(1)

单数包括复数，复数包括单数；

(2)

任何性别的词语包括所有性别；

(3)

指人的词语包括任何公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他法人团体、任何政府机构以及个人；

(4)

对人的提及包括该人的继承人和法定遗产代理人；

(5)

对任何立法的提及包括根据该立法制定的所有授权立法以及对其中任何一项的修订、合并、取代或重新制定；以及

(6)

当一个词或短语被赋予特定含义时，该词或短语的其他词性和语法形式也具有相应的含义。

(e)

在本章程中，标题和粗体字仅为方便起见，不影响其解释。

(f)

对规则的引用就是对本宪法规则的引用。

1.3

该法案的适用范围

(a)

除非出现相反的意图，否则规则中涉及该法某一条款所处理的事项的表述与该法该条款中的含义相同。

(b)

在符合规则1.3(A)的前提下，除非出现相反意图，否则规则中有关在该法中使用的表述在本宪法中的含义与在该法中的含义相同。

1.4

行使权力

(a)

该公司可以在法案允许的任何方式下：

(1)

行使任何权力；

(2)

采取任何行动；或

(3)

让参与任何行为或程序，

根据该法，股份有限公司可以行使、承接或从事。

(b)

本宪法规定，个人或团体可以作出某一特定行为或事情，该行为或事情可由该人自行决定。

(c)

如果本宪法授予做出某一特定行为或事情的权力，则除非出现相反意图，否则该权力应被视为包括可以相同方式行使的权力，并受相同条件(如有)的限制，以废除、撤销、撤销、修改或更改该行为或事情。

(d)

如果本宪法授予就特定事项作出特定事情的权力，除非出现相反意图，视为包括只就某些该等事宜或就某一或某一特定类别的该等事宜作出该事情的权力，并可就不同的事宜或不同类别的事宜作出不同的规定。

宪法

第5页

1个    初步版

(e)

如果本宪法授予任命任何职位或职位的权力，则除非出现相反意图，否则该权力应视为包括以下权力：

(1)

任命某人担任该职位或职位，直至某人被任命担任该职位或职位为止。

(2)

除公司与有关人士之间的任何合约另有规定外，可免职或停职任何获委任的人，不论是否有理由；及

(3)

任命另一人暂时取代任何被免职或停职的人，或替代任何生病或缺勤的职位或职位持有人。

(f)

如果本宪法授予权力或施加义务，则除非出现相反意图，否则可根据需要随时行使权力并履行职责。

(g)

本宪法赋予担任该职位的人一项权力或强加一项义务，除非出现相反意图，否则该权力可由当时担任该职位的人行使，而该职责必须由当时的担任该职位的人履行。

(h)

如果本宪法授权个人或团体转授某项职能或权力：

(1)

转授可以与个人或机构履行或行使该职能或权力同时进行，或(除由董事会转授的情况外)排除该职能或权力；

(2)

授权可以是一般性的，也可以是授权条款中规定的任何方式的限制；

(3)

授权不必授予特定的人，但可以授予不时担任、担任或履行指定职位或职位职责的任何人；

(4)

授权可以包括授权；

(5)

如果该职能或权力的履行或行使取决于该人或该机构对某一事项的意见、信仰或精神状态，则该职能或权力可由代表根据该意见履行或行使，关于该事项的代表的信念或心态；和

(6)

如此转授的职能或权力，如由受委执行或行使，即视为已由该人或该团体履行或行使。

1.5

表 A和不适用的替换规则

成立公司所依据的立法中的表A中的规定和该法中指定为可替代规则的规定不适用于公司，但在本章程中重复的情况除外。

宪法

第6页

2    股本

1.6

单个成员单位

如果公司在任何时候只有一名成员，则除非出现相反的意图：

(a)

规则中对‘成员’的引用是对该成员的引用；

(b)

在不限制规则1.6(A)的情况下，授予成员进行某一特定事情的权力或强加义务给该成员的规则授予该成员该权力或强加该义务；

(c)

公司可通过成员对其进行记录并在记录上签字的决议；以及

(d)

根据规则1.6(C)通过的任何决议，成员必须在决议通过后15天内以书面通知公司。

1.7

单一董事公司

如果公司在任何时候只指定了一个董事，则除非出现相反意向：

(a)

规则中提到的‘董事’是指该董事；

(b)

在不限制规则1.7(A)的情况下，向董事授予权力或施加义务以进行特定事情的规则授予该权力或施加该义务于该董事；

(c)

董事可以通过董事通过决议对其进行记录并签署记录；

(d)

根据规则1.7(C)通过的任何决议，董事必须在决议通过后15天内以书面通知公司；以及

(e)

规则5.11不适用。

股份资本

2.1

股份

在不损害赋予任何股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的原则下，董事可：

(a)

发行、分配或授予公司股份的期权，或以其他方式处置股份；以及

(b)

决定：

(1)

发行股票或授予期权的人；

(2)

发行股票或授予期权的条款；以及

(3)

附加到这些股票和期权的权利和限制。

2.2

优先股股

(a)

公司可发行优先股，包括可赎回或可转换为普通股的优先股，或可由公司或持有人选择的优先股。

宪法

第7页

2    股本

(b)

每股优先股赋予持有人权利，可按董事根据发行条款决定的比率及基准，优先收取优先股息，以支付普通股的任何股息。

(c)

除优先股息及清盘权利外，如董事根据发行条款作出决定，则每股优先股可与普通股一起分享公司的利润及资产，包括清盘。

(d)

只有在董事根据发行条款作出决定的情况下，优先股息才可为累积股息，否则为非累积股息。

(e)

每股优先股赋予其持有人清盘和赎回的权利优先于以下普通股：

(1)

在公司清盘之日或赎回之日，股份应计但未支付的股息金额；以及

(2)

发行条款中规定的任何额外金额。

(f)

就董事可根据发行条款作出决定的范围而言，优先股可授予仅以该等股份持有人为受益人的红利发行或利润资本化的权利。

(g)

除上文所述外，优先股并不赋予其持有人任何分享公司利润或财产的权利。

(h)

优先股的持有者无权在公司的任何股东大会上投票，但下列情况除外：

(1)

对规则第2.2(I)条规定的任何提案：

(2)

关于批准回购协议条款的决议；

(3)

在该股份的股息或部分股息拖欠期间；或

(4)

在公司清盘期间。

(i)

规则2.2(H)(1)中提到的提案是：

(1)

减少公司股本；

(2)

影响与该共享相关的权利；

(3)

将公司清盘；或

(4)

对于公司的全部财产、业务和业务的处置。

(j)

根据第2.2(H)条有权就该股份投票的优先股持有人，在以投票方式表决时，有权享有股份发行条款所指明或根据其厘定的投票数。

(k)

在可赎回优先股的情况下，公司必须在发行条款中指定或根据发行条款确定的赎回时间和地点赎回股份，并在收到发行条款下的赎回通知后，向持有人或在持有人的指示下支付赎回股份时应支付的金额。

(l)

如果转让会违反股份发行条款对股份转让权利的任何限制，优先股的持有人不得转让或声称转让股份，董事也不得登记股份转让。

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第8页

2    股本

2.3

班级权利变更

除非发行某类股票的条款另有规定，否则：

(a)

该类别附带的所有或任何权利或特权，只有在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意的情况下，才可更改，无论该公司是否正在清盘。或经该类别已发行股份持有人的单独会议通过的特别决议批准；

(b)

本规则中有关股东大会的规定，在可能的范围内，经必要的修改后，适用于该类别已发行股份持有人的每次单独会议；以及

(c)

授予该类别股份持有人的权利将视为未因增设或发行与该等股份享有同等地位的其他股份而改变。

2.4

股本变动

(a)

公司可以按照法律允许的任何方式变更股本。

(b)

如果根据规则2.4(A)变更股本而产生或将产生部分股份，董事可：

(1)

进行现金支付；

(2)

决定忽略部分股票或将其向下舍入为最接近的整体份额；或

(3)

决定将根据规则8.2可供资本化的任何金额资本化，将部分股份四舍五入为最接近的完整股份，即使只有一些成员可以参与资本化。

2.5

衡平法和其他债权

(a)

除法律或本章程另有规定外，公司有权将股份的登记持有人视为该股份的绝对所有人，不需要：

(1)

确认某人持有任何信托的股份，即使该公司已知悉该信托；或

(2)

承认、或受任何其他人对股份的衡平法、或然、未来或部分申索或权益的约束，但登记持有人的绝对所有权除外，即使公司已知悉该申索或权益。

(b)

经董事同意后，受托人所持有的股份可在登记册上以方式标示为受有关信托所持有。

(c)

规则2.5(B)中的任何内容都不限制规则2.5(A)的实施。

2.6

货币

向股份持有人支付的款项，不论是以派息、返还资本、在清盘时参与公司财产或其他方式支付，均可在持有人同意下或根据股份发行条款以澳大利亚以外的国家货币支付，而董事可将付款日期前30天内的日期定为为此目的而厘定任何适用汇率的日期。

宪法

第9页

3股份的    转让和传递

转让和传递股份

3.1

转让股份

(a)

在本章程及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的规限下，股东可按任何通常形式或董事批准的任何其他形式，以书面形式转让任何股东股份。

(b)

规则3.1(A)所指的转让文书必须：

(1)

由转让人和受让人签署，或由转让人和受让人代表签署，除非转让文书只涉及已缴足股款的股份，且董事已免除受让人的签字，或股份的转让是通过一份符合以下条件的文件进行的：或文件，这些文件加在一起是该法案规定的这些股份的充分转让；

(2)

如法律规定须加盖印花，须加盖适当印花；及

(3)

留在公司注册办事处或董事决定的其他地点登记，持相关股份证书或董事要求证明转让人对股份的所有权或权利以及受让人登记为股份所有人的权利的任何其他证据。

(c)

在符合第3.2条和第3.3条赋予董事的权力的情况下，如公司收到符合第3.1(B)条的转让文书，公司必须将文书中所指名的受让人登记为与其有关的股份的持有人。

(d)

股份转让人仍是受让股份的持有人，直至登记受让股份，并将受让人的姓名登记在股东名册内作为股份持有人为止。

(e)

公司可以在董事决定的任何期限内保留已登记的转让文书。

(f)

除欺诈情况外，公司必须将董事拒绝登记的任何转让文书退还给交存到公司的人。

(g)

董事可在法律允许的范围内，免除本规则3.1的全部或任何部分要求。

3.2

拒绝注册转移的权力

在任何股份或任何类别股份持有人所获授予的任何特别权利的规限下，董事可行使其绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，且无须提供理由。

宪法

第10页

4次    大会

3.3

暂停登记转让的权力

董事可在其认为合适的时间及期间暂停转让登记，任何一年内不得超过30天。

3.4

共享的传输

(a)

如果成员去世，公司将承认对该成员的股票或这些股票的任何应计利益拥有任何所有权的唯一人员是：

(1)

死者的合法遗产代理人(如死者为唯一持有人)；及

(2)

一名或多名幸存者，死者为联名持有人。

(b)

规则3.4(A) 不免除已故成员的遗产对股份的任何责任，无论该股份是由已故成员单独或与其他人共同持有。

(c)

因传输事件而有权获得股票的人，在出示董事要求证明其有权获得股票的任何证据时，可以选择：

(1)

通过签署并向公司发出书面通知，说明这一选择，以登记为股份持有人；或

(2)

通过签立或以其他方式将股份转让给其他人，提名另一人登记为该股份的受让人。

(d)

本章程关于股份转让权和股份转让登记的规定，只要能够并经必要的修改，均适用，适用于规则3.4(C)项下的任何转让，犹如有关转让事件并未发生及转让已由股份的登记持有人签署一样。

(e)

就本章程的目的而言，如2名或以上人士因输电事件而共同享有股份，则于登记为股份持有人后，将视为持有股份为共同承租人。

(f)

尽管规则3.4(A)，董事可以登记在传输事件之前由成员签署的股份转让，即使公司已通知传输事件。

3.5

共享证书

董事可决定为公司的股票或其他证券发行证书，注销发行时的任何证书，并按照其不时决定的形式更换发行时遗失、销毁或污损的证书。

大会会议

4.1

召开次股东大会

(a)

董事可以在他们认为合适的时候召集和安排召开股东大会。

宪法

第11页

4次    大会

(b)

只有按照本细则4.1的规定或该法另有要求的情况下，才可召开股东大会。

(c)

在符合第4.1(D)条的规定下，董事可推迟、取消或更改股东大会的召开地点。

(d)

根据该法第249D条召集和安排的股东大会不得推迟至第249D条规定的日期之后召开，未经提出请求的一名或多名会员同意，不得取消。

4.2

股东大会通知

(a)

在本章程及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的规限下，股东大会通知必须在法令规定的时限内发出。

(b)

由董事召开的股东大会通知的内容将由董事决定，但必须说明将在会议上处理的事务的一般性质以及公司法要求的任何其他事项。

(c)

任何有权接收通知的人士未收到股东大会通知或意外遗漏向其发出通知，并不使大会议事程序或会议通过的任何决议无效。

4.3

大会法定人数

(a)

在任何股东大会上，除选举主席和会议休会外，不得处理任何事务，除非会议进行处理时出席的成员达到法定人数。

(b)

法定人数包括：

(1)

如果有权投票的成员人数为2人或2人以上--其中2人；或

(2)如果只有一名成员有权投票--出席会议的该成员。

(c)

如果在指定的股东大会时间后30分钟内未达到法定人数：

(1)

如果会议是应成员的要求召开的，会议必须解散；或

(2)

在任何其他情况下，会议将延期至该日，并在时间和地点由董事作出决定，如果他们没有做出决定，则推迟到下周的同一天的同一时间和地点，如果在休会的会议上，在指定的会议时间后30分钟内未达到法定人数，会议必须解散。

4.4

大会主席

(a)

董事主席必须(如在指定的会议时间后15分钟内出席并愿意担任)主持每次股东大会。

宪法

第12页

4次    大会

(b)

如果股东大会上没有董事主席或董事主席不出席或不愿担任会议主席，则其他董事中必须有一人担任会议主席。

4.5

召开次股东大会

(a)

大会主席负责会议的一般进行和将在会议上通过的程序，并可要求通过其认为必要或适宜的任何程序：

(1)

适当和有序的辩论或讨论，包括限制一个人在会前就一项议案或其他事项发言的时间；以及

(2)

在股东大会上适当和有序地投票或记录投票，无论是在举手表决或投票中，包括任命监票人。

(b)

大会主席可在会议休会期间的任何时间、地点和地点自行决定会议或任何事务的地点、动议、会议正在审议或仍待审议的问题或决议或任何辩论或讨论，并可将任何事务、动议、问题或决议、辩论或讨论推迟至同一会议或休会的较后时间。

(c)

在休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理任何事务。

(d)

如果会议延期或延期，则除非会议延期或推迟30天以上，否则无需通知任何人。

(e)

如果会议延期或延期，董事可以推迟、取消或更改延期或延期的会议的地点。

(f)

在使用任何形式的技术在2个或更多地点举行成员会议的情况下：

(1)

参加会议的成员应被视为亲自出席会议；

(2)

本章程中与成员会议有关的所有规定，只要它们可以并经必要的更改，适用于使用该技术的成员会议；

(3)

会议将在股东大会主席确定的地点举行，只要至少有一名与会成员在大会期间在该地点。

(g)

如果根据规则4.5(F)的要求使用的技术在会议之前或期间遇到技术困难，导致成员不能参加会议，主席可根据该法，允许会议继续，也可以将会议延期至修复技术所需的合理时间段，或主席认为合适的其他时间和地点。

宪法

第13页

4次    大会

4.6

股东大会上的决定

(a)

除在法律上需要特别多数票的任何决议案外，股东大会上提出的问题必须由出席会议的成员以多数票表决。以这种方式作出的决定，在所有目的上都是成员的决定。

(b)

如果提议的决议票数相等，会议主席除投任何普通票外，还有权投决定票。

(c)

交大会表决的决议必须举手表决，除非下列国家要求以投票方式表决：

(1)

会议主席；或

(2)

任何出席并有权在会上投票的成员，

在举手之前或在宣布举手结果之前或紧接宣布举手结果之后。

(d)

投票要求不阻止股东大会继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

(e)

除非正式要求以投票方式表决，否则股东大会主席宣布一项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，而在载有公司法律程序纪要的簿册内有此意思的记项，即为该事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

(f)

如于股东大会上正式要求以投票方式表决，则须按第4.6(G)条的规定立即或在会议间歇或休会后或在会议主席指示的其他情况下以投票方式进行。主席宣布的投票结果是要求投票的会议的决议。

(g)

不得要求以投票方式选举股东大会主席或会议休会，除非该主席另有决定。

(h)

经主席同意，可撤回投票要求。

4.7

投票权

(a)

在符合本章程及任何股份或股份类别所附带的任何权利或限制的情况下，在股东大会上：

(1)

举手表决时，每名出席的成员有一票；以及

(2)

在投票中，每名出席的成员对其持有的、该成员有权投票的每一股股份有一票。

(b)

如果出席股东大会的一人亲自或委托代表、代理人或代表一名以上的成员：

(1)

举手表决时，该人只有一票，即使他或她代表多个成员；

(2)

该票将被视为已投给该人所代表的所有成员；以及

(3)

该人行使投票权的方式不得违反根据规则4.10(G)在指定该人为代理人或代理人的任何文书中向该人发出的任何指示。

宪法

第14页

4次    大会

(c)

如果联名持有人是唯一持有人，则该联名持有人可亲自或由代表、代理人或代表以身份在任何会议上投票。如果有多名联名持有人参与投票，则必须接受登记册上第一名持有人的投票，而不接受其他或其他人的投票。

(d)

因传输事件而有权获得股份的人可在任何股东大会上就该股份投票，其方式与该人是该股份的登记持有人的方式相同，条件是在该会议之前，董事有：

(1)

承认该人在该会议上就股份投票的权利；或

(2)

信纳该人根据第3.4(C)条登记为股份持有人或转让股份的权利，

而该人如此提交的任何投票必须在股份的登记持有人的投票被排除在外的情况下被接受。

(e)

成员无权在股东大会上投票，除非该成员目前就公司股份应支付的所有催缴股款和其他款项已支付完毕。

(f)

对任何人在股东大会上投票资格的反对意见必须是：

(1)

在作出或提交反对投票的会议之前或在会议上提出的；以及

(2)

将提交给会议主席，其决定为最终决定。

(g)

会议主席根据议事规则第4.7(F)条未予拒绝的表决在任何情况下均有效。

4.8

未召开股东大会的决定

(a)

当公司有一名以上成员时，公司可在不召开股东大会的情况下通过决议(罢免审计师的决议除外)：

(1)

如果所有有权对决议进行表决的成员签署了一份文件，其中包含一项声明，表明他们赞成该文件中所列的一项决议；以及

(2)

否则，根据该法案。

(b)

如果股份是共同持有的，则每个共同成员必须在文件上签名。

(c)

就第4.8(A)条的目的而言：

(1)

当最后一个人签署文件时，决议通过；以及

(2)

如果决议和声明的措辞在每份副本中相同，则可使用单独的文件副本供成员签署，

(d)

该决议的通过符合该法或本宪法中关于该决议必须在大会上通过的任何要求。

宪法

第15页

4次    大会

4.9

单个成员的决议

如果公司只有一名成员，则规则4.8(C)和4.8(D)适用于该成员通过决议。

4.10

出席股东大会的代表

(a)

除本章程另有规定外，每名有权在会员会议上投票的会员可：

(1)

本人，或如会员为法人团体，则由其代表签署；

(2)

由不超过2名委托书；或

(3)

由不超过2名律师。

(b)

代理人、代理人或代表可以是公司的成员，但不一定是。

(c)

可为所有股东大会、任何数量的股东大会或特定股东大会指定代表、代理人或代表。

(d)

除文书另有规定外，委派代理人、代理人或代表的文书应被视为授予权力：

(1)

同意以比该法或本章程所要求的更短的时间通知会议；

(2)

同意在一次会议上作为特别决议提出和通过一项决议，而该会议已发出了少于该法规定的通知期；以及

(3)

尽管文书可提及具体决议，并可指示委托人、代理人或代表如何就这些决议进行表决，但该文书仍可作出规则第4.10(E)条规定的任何行为。

(e)

规则4.10(D)(3)中提到的行为如下：

(1)

对拟议决议提出的任何修正案和不付诸表决的任何动议或任何类似动议进行表决；

(2)

对任何程序性动议进行表决，包括选举主席、罢免主席或休会的动议；以及

(3)

以在会上作一般性发言。

(f)

如果一名成员指定两名代理人或代理人在同一大会上投票，则适用以下规则：

(1)

在不违反规则4.10(F)(2)的前提下，任命无效，除非每名代表或受权人(视情况而定)被指定代表成员投票权的特定比例，否则受委代表或受权人不得投票；

(2)

如果该法禁止公司将2名代理人的任命视为无效，而未能具体说明每一人可以行使的投票权的比例或数量，则每个被任命的人可以行使成员投票权的一半；

(3)

举手表决时，代理人或代理人均不得投票；

宪法

第16页

4次    大会

(4)

在投票表决中，每位代理人或代理人只能行使其代表的投票权。

(5)

如果这两项任命都不能在会议上有效执行，则后一项任命将撤销之前对代理人或代理人的任命。

(g)

指定代理人或代理人的文书可指示代理人或代理人就特定决议进行表决的方式，如果文书有此规定，除本文书另有指示外，代理人或代理人无权对提议的决议进行表决。

(h)

除第4.10(I)条另有规定外，委派代表或受权人的文书，只要是书面的、具有法律效力并由委任人或委任人的受权人或其代表签署的，就不必采用任何特定的形式。

(i)

在符合该法的前提下，代表或受权人不得在股东大会上投票，或在延期或延期的会议或投票表决中投票，除非委派代表或受权人的文书、签署文书的授权或授权的核证副本：

(1)

在通知规定的时间之前，在公司注册办事处、公司注册办事处或召开会议通知中为此目的而指定的其他地点收到的传真号码、传真号码或电子地址。

(2)

在文件所指名的人拟表决的会议或延期会议上提交的会议或延期会议的情况下；或

(3)

在民调的情况下，在进行民调时生成。

(j)

董事可以免除规则4.10(H)和4.10(I)的全部或任何要求，尤其是在出示董事要求的其他证据以证明委托人或代理人的有效性的情况下，接受：

(1)

口头指定代理人或代理人；

(2)

未按规则4.10(H)规定的方式签署的委托书或委托书；

(3)

交存、提交或出示指定代理人或代理人的文书的副本(包括传真副本)，或签署该文书的授权书或其他授权文件的副本。

(k)

根据指定代理人或代理人的文书的条款进行的投票在以下情况下有效：

(1)

发生与委任人有关的传递事件；或

(2)

撤销文书或签署文书所依据的授权，

如果公司在根据第4.10(I)条规定交存、提交或出示委托书或委托书的时间和地点之一，未收到关于传输事件或撤销的书面通知。

(l)

根据委托书或委托书条款作出的表决，尽管转让了该文书所涉及的股份，但仍然有效。如果在根据第4.10(I)条规定交存、提交或出示委托书或委托书之时，转让仍未登记。

宪法

第17页

5个    控制器

(m)

出席并参加股东大会的委任人不撤销委任人或受托人的委任，但如果委任人就决议进行表决，则作为委任人的代理人或受权人无权投票，不得投票，作为委任人在决议上的代理人或代理人。

董事

5.1

任命和罢免董事

(a)

必须有：

(1)

至少一份董事；以及

(2)

除非公司另有决议，否则不得超过10名董事。

(b)

公司可以通过决议任命或免去董事的职务。

(c)

如果该公司是另一家公司(控股公司)的全资子公司，控股公司可以通过向公司送达书面通知，任命或罢免董事。任何此类任命或罢免，在任免文书送交公司注册办事处或另有规定后立即生效通知中的。

(d)

董事可以任命任何自然人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过本章程允许的最高人数。

(e)

在符合规则5.2和公司与相关董事签订的任何协议的条款的情况下，董事的任期直至董事死亡或根据规则5.1被免职为止。

5.2

休假

董事的职位空缺：

(a)

在该法案规定的情况下；

(b)

如果董事精神不健全，或者某人的财产或其财产根据有关精神健康的法律有可能受到处理；

(c)

如果董事根据5.1条被免职；

(d)

除非另有解决办法，否则如果董事终止受雇于该公司或相关机构法人；或

(e)

如果董事以书面形式通知公司辞职。

5.3

董事报酬

(a)

各董事有权从公司资金中获得董事决定的报酬，但公司在股东大会上对支付给董事的报酬设定限额的，根据本细则第5.3(A)条，董事的薪酬总额不得超过该限额。

宪法

第18页

5个    控制器

(b)

董事的报酬可以是：

(1)

规定的薪金或出席每次董事会议的固定金额，或两者兼有；或

(2)

公司在股东大会上决定支付给所有董事的固定金额的份额，按董事之间商定的比例在董事之间分配，如无协议，则平均分配，

而如该薪金是第5.3(B)(1)条所述的薪金或第5.3(B)(2)条所指的固定款项中的一份，则须视作按日累算。

(c)

除第5.3(A)条规定的薪酬外，董事有权获得他们因公司事务而正当发生的所有差旅和其他费用。包括出席公司股东大会或董事会议或董事委员会会议。

(d)

如果董事提供或被要求为公司事务提供额外服务或作出特殊努力，董事可以安排向该董事支付特别报酬，作为董事根据规则5.3(A)规定的报酬的补充或替代。

(e)

第5.3(A)条并不限制董事作为董事以外的公司或关连法人团体的高级人员而有权获得的薪酬，可以是对董事根据规则5.3(A)支付的薪酬的补充或替代。

(f)

就第5.3(A)条而言，公司厘定为支付予董事的酬金的最高款额(如有的话)不包括公司或有关团体支付的任何款额。

(1)

为董事设立养老金、退休或养老基金，使该公司不承担支付养老金担保费或类似法定费用的责任；或

(2)

对于根据规则10.4为董事支付或同意支付的任何保险费。

(g)

董事可以：

(1)

在董事死亡或以其他方式停止担任董事成员后的任何时间，向董事或董事的法定遗产代理人、配偶、亲属或受扶养人支付规则第5.3(A)条规定的该董事的报酬之外，就该董事过去提供的服务支付的抚恤金或一次性付款；和

(2)

促使该公司与董事签订合同，以提供或实施此类付款。

(h)

董事可设立或支持、或协助设立或支持基金和信托，以向或就董事或前董事提供退休金、退休、养老金或类似的付款或福利。

5.4

共享资格

(a)

A 董事不需要持有该公司的任何股份作为资格。

(b)

不是公司成员的董事有权出席股东大会和某类股份持有人的会议并在会上发言。

宪法

第19页

5个    控制器

5.5

感兴趣的位董事

(a)

董事可以在担任董事的同时在公司或任何相关法人团体中担任任何其他职务或受薪职位(审计师除外)，并可按有关薪酬的条款被任命为该职位或职位。任期和董事认为合适的其他。

(b)

公司的董事可以是或成为董事或其他由公司发起的关联法人团体或任何其他法人团体的高管，或在该法人团体中以股东身份或其他方式拥有权益，并且无需就董事作为董事或该法人团体的高管或在该法人团体中拥有权益而获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

(c)

董事可以按董事认为合适的方式在各方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权(包括投票赞成任何指定董事为董事的决议)。或该法人团体的其他高级职员或投票赞成向该法人团体的董事或其他高级职员支付薪酬)，而董事可以，如果法律允许，投票赞成行使这些投票权，即使他或她是或可能即将被任命为董事或该其他法人团体的其他高级管理人员，并且因此对行使这些投票权感兴趣。

(d)

董事不会仅仅因为是董事而被取消与该公司的合同。

(e)

董事没有与该公司签订任何合同，也没有由该公司或代表该公司订立任何董事可能以任何方式拥有利害关系的合同或安排，仅因为董事作为董事持有职位或因该职位产生的受信义务而被避免或使其无效。

(f)

董事与公司订立的任何安排或在涉及公司的任何安排中拥有权益不会仅仅因为董事以董事的身份担任职务或因其在任何合同或安排下实现的任何利润向公司交代该办公室产生的信托义务。

(g)

在符合该法的条件下，董事在任何合同或安排或拟议的合同或安排中以任何方式有利害关系的人，可以：

(1)

在确定出席审议该合同或安排或拟议合同或安排的任何董事会议是否达到法定人数时，应被计入；

(2)

就合同或安排或拟订立的合同或安排或拟订立的合同或安排所产生的任何事项，表决

(3)

签署或会签任何与加盖印章的合同或安排或拟议合同或安排有关的文件。

5.6

全资子公司

虽然该公司是另一法人团体的全资附属公司，但其董事可在公司法的规限下，按照该公司的控股公司或最终控股公司的最佳利益行事，而这样做将被视为符合该公司的最佳利益及出于正当目的行事。

宪法

第20页

5个    控制器

5.7

董事的权力和职责

(a)

公司的业务和事务将由董事管理或在其领导下管理，董事(除本章程授予他们的权力和权力外) 可以行使以下所有权力和进行以下所有事情：

(1)

在公司权力范围内；以及

(2)

本章程或法律没有指示或要求公司在股东大会上这样做。

(b)

在不限制规则5.7(A)的一般性的情况下，董事可以行使公司的所有权力以任何其他方式借款或筹集资金，对公司的任何财产或业务或其任何未催缴资本进行抵押，并为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何其他担保。

(c)

董事可决定支票、本票、银行汇票、汇票或其他可转让票据必须如何由公司或代表公司签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

(d)

董事可以从公司的资金中支付公司的发起、组建、登记和取得的资产归于公司的所有费用。

(e)

董事可将其任何权力转授给公司的关联法人团体，包括不时担任、担任或执行关联法人团体中指定职位或职位的人员。

(f)

董事可以：

(1)

为上述目的委任或雇用任何人为公司的高级人员、代理人或受权人，其权力、酌情决定权及职责(包括归属董事或可由董事行使的权力、酌情决定权及职责)由董事决定，任期及条件由董事决定；

(2)

授权高级人员、代理人或受权人将授予该高级人员、代理人或受权人的任何权力、酌情决定权和职责转授；以及

(3)

除公司与相关高级职员、代理人或代理人之间的任何合同另有规定外，公司的任何高级职员、代理人或代理人可随时免职或解职，不论是否有任何理由。

(g)

委托书可以包含董事决定的保护和方便受权人或与受权人打交道的人的规定。

5.8

董事会议记录

(a)

董事可以开会处理事务，并根据他们的决定休会和规范会议。

(b)

可使用所有与会董事(批准的技术)同意的任何技术召开董事会议，该同意可以是长期的。通过批准技术将多名董事同时组成法定人数，构成董事会议，适用本章程中有关董事会议的所有规定。在可能的范围内，并在必要的情况下，如，由批准的技术公司向董事会议提交。

宪法

第21页

5个    控制器

(c)

由批准的技术公司参加会议的董事将视为人出席会议。

(d)

只要参与会议的董事中至少有一名董事在会议持续时间内在该地点，则应在会议主席确定的地点举行由批准技术公司召开的会议。

(e)

如果在会议之前或会议期间出现任何技术困难，导致一名或多名董事停止参加会议，则主席可以休会，直到解决困难为止，或者在出席董事人数仍有法定人数的情况下，继续召开会议。

5.9

召开次董事会议

(a)

董事可以在董事认为适当的时候召开董事会会议。

(b)

应董事的要求，秘书必须召开董事会议。

5.10

董事会议通知

每次董事会议的地点、日期和时间必须合理地通知每个董事。如果任何董事当时在澳大利亚境外或处于董事批准的休假期间，只有在提供了联系方式的情况下，才需要向该董事发出通知。

5.11

董事会议的法定人数

(a)

除非在处理事务时出席的董事达到法定人数，否则不得在董事会议上处理事务。

(b)

法定人数包括：

(1)

如果董事已确定法定人数，则该董事人数；以及

(2)在任何其他情况下，2名董事出席董事会议。

(c)

如果董事出现空缺，董事可以由剩余的一名或多名董事代理。但是，如果剩余的董事人数不足法定人数，其余董事的一名或多名董事只能在紧急情况下采取行动，或将董事人数增加到足以构成法定人数或召开公司股东大会的人数。

5.12

董事主席

(a)

董事可以在董事中推选一人担任董事长，并可以决定该董事担任董事长的任期。

(b)

如董事议决，担任董事长一职可被视为担任该职位的董事为规则5.3(D)的目的而提供的额外服务或作出的特别努力。

宪法

第22页

5个    控制器

(c)

董事长必须(如果在指定的会议举行时间后15分钟内出席并愿意担任)主持每次董事会议。

(d)

如果在董事会议上：

(1)

没有董事长；

(2)

在指定的会议时间后15分钟内，董事长仍未出席；或

(3)

董事长在该时间内出席，但不能或不愿意担任会议主席，

出席会议的董事必须推选一名担任会议主席。

5.13

董事的决定

(a)

出席人数达到法定人数的董事会议有权行使本章程赋予董事或可由董事行使的全部或任何权力、权力和酌处权。但是，如果公司只有一个董事，董事可以通过决议并通过录音和签字的方式进行声明。

(b)

在董事会议上提出的问题应由出席的董事以多数票决定，任何此类决定在任何情况下都是董事的决定。

(c)

如果建议的决议票数相等，请执行以下操作：

(1)

会议主席除投任何普通票外，不再有决定性一票；

(2)

建议的决议将被视为已丢失。

5.14

董事书面决议

(a)

如果：

(1)

多数董事同意一份文件，该文件包含一项声明，大意是某件事已完成或决议已通过；以及

(2)

同意该文件的董事将构成为审议该事项或决议而召开的董事会议的法定人数。

那么这件事或者决议就被认为是在董事会议上做的或者通过的。

(b)

就第5.14(A)条的目的而言：

(1)

会议应视为在文件最后获得董事(或根据需要构成多数票的最后一名董事)同意的日期和时间举行；

(2)

2份或2份以上条款相同的独立文件，每份文件均经一名或多名董事同意，视为构成一份文件；以及

宪法

第23页

5个    控制器

(3)

董事可以通过在文件上签名或亲自通知公司同意董事，或者通过邮寄、传真、电话或其他电子方式表示同意。

(c)

经董事授权的董事以机械或电子方式发送的传真或其他文件，被视为由董事签署的书面文件，当公司收到时被视为已签署。

(d)

如果根据第5.14(A)条批准了一份文件，则该文件应作为董事会议的会议纪要。

5.15

候补个董事

(a)

董事在征得其他董事多数同意后，可以任命：

(1)

在董事认为合适的期间内担任董事的替补董事的人；以及

(2)

在没有根据规则5.15(A)(1)指定的任何替代董事的情况下，另一人担任董事的替代董事。

(b)

替代董事可以是但不一定是公司的成员或董事。

(c)

一个人可以充当多个董事的替补董事。

(d)

如果委任人没有出席董事会议，替代董事有权代替委任人并代表委任人参加投票。

(e)

备选董事对每个董事都有单独的投票权，备选董事代表除了备选董事本身可能拥有的任何投票权之外。

(f)

在委任人缺席的情况下，替代董事可以行使委任人可能行使的任何权力，替代董事对该权力的行使应视为委任人行使该权力。

(g)

尽管候补董事的委任期尚未届满，但任命人仍可随时终止候补董事的委任期。

(h)

除非先前终止，否则如果委任人以董事的身份离职，则替代董事的职位将空出。对替代董事的任命或终止必须由任命或做出任命的董事以书面形式签署，并且在公司收到有关任命或终止的书面通知之前不会生效。

(i)

在确定本章程允许的最低或最高董事人数时，不考虑替代董事。

(j)

在确定出席董事会议的人数是否达到法定人数时，出席会议的替补董事将被视为代表其出席会议的每个董事的董事。

(k)

除第5.15条(L)另有规定外，替代董事无权因其服务而获得公司报酬(第5.35.3(C)条规定除外)。

(l)

董事可向替补董事支付董事认为合适的酬金，作为支付予替补董事的酬金的额外或扣减。替补董事在充当董事时，应为其本人的行为和过失对公司负责，不得被视为其指定的董事的代理。

宪法

第24页

6名    执行干事

5.16

董事委员会和董事的授权

(a)

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的个董事人数组成的一个或多个委员会。

(b)

被授予任何权力的委员会必须按照董事的任何指示行使中授予的权力。

(c)

本章程适用于董事会议和决议的规定，在可能的情况下，经必要的修改后，适用于董事委员会的会议和决议。

(d)

如董事决议，董事委员会的成员资格可被视为成员为第5.3(D)条的目的所做的额外服务或特别工作。

(e)

董事可以将其任何权力委托给董事。

(f)

被如此转授权力的董事必须按照董事的任何指示行使中授予的权力。

(g)

董事接受授权，如董事决定，可将其视为委托人为规则5.3(D)的目的所作的额外服务或特别行使。

5.17

行为的有效性

以董事身份行事的人所作出的行为，或以董事身份出席的董事会议或董事委员会所作出的行为，不会仅仅因为以下原因而失效：

(a)

聘任董事存在瑕疵的；

(b)

被取消董事资格或已离职的人；或

(c)

没有投票权的人，

如果该人或董事或委员会(视情况而定)在行为发生时不知道该情况。

执行官员

6.1

管理个董事

(a)

董事可以任命一名或多名董事担任董事的管理职务。

(b)

除非董事有不同决定，否则如果董事董事总经理不再是董事，董事董事总经理的任命将自动终止。

宪法

第25页

6名    执行干事

6.2

执行董事

(a)

在第6条规则中，凡提及董事的高管，即指同时亦是该公司或并非董事的关连法人团体的高级人员的董事。

(b)

董事可以向董事高管授予他们认为合适的头衔。

6.3

秘书

(a)

董事可以任命至少一名秘书，也可以任命其他秘书。

(b)

董事可以任命一名或多名助理秘书。

6.4

适用于所有执行官员的条款

(a)

在本规则第6.4条中，凡提及执行干事，即指根据本规则第6条任命的董事执行干事、执行董事秘书或助理秘书。

(b)

执行人员的任命可以是按照董事认为合适的期限、薪酬和条件。

(c)

除公司与相关高管之间的任何合同另有规定外，董事可随时罢免或解聘公司高管，不论是否有任何理由，如果他或她也是董事会员，该高管在终止雇用时不再是董事。

(d)

董事可以：

(1)

授予行政人员他们认为适当的权力、酌情决定权及职责(包括归属董事或可由董事行使的任何权力、酌情决定权及职责)；

(2)

撤回、暂停或更改如此授予的任何权力、酌情决定权和职责；以及

(3)

授权执行干事将授予执行干事的所有或任何权力、酌情决定权和职责转授给执行干事。

(e)

高管不需要持有任何股份即可获得任命资格。

(f)

担任高管的人所做的行为不会仅仅因为以下原因而无效：

(1)

在任命该人为高级管理人员时有缺陷；或

(2)

被取消高管资格的人，

如果行为发生时该人不知道该情况。

宪法

第26页

7个    密封件

封印

7.1

普通封条

在不限制公司根据该法签署文件的方式的情况下，如果董事决定，公司可以拥有共同印章。

7.2

使用印章

董事可决定印章的使用程序。

分配

8.1

分红

(a)

董事可以支付他们认为公司的财务状况证明合理的任何中期和末期股息。

(b)

根据股份发行条款，董事可派发任何股息。

(c)

支付股息不需要在股东大会上确认。

(d)

使受到任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制：

(1)

与股份有关的所有股息必须按成员所持股份数量的比例支付；

(2)

就规则第8.1(D)(1)条而言，催缴股款的预缴股款或入账列为已缴股款的款额，须视为未入账列为已缴股款；及

(3)

公司不会为任何股息支付利息。

(e)

董事可以就股息确定一个记录日期，同时或不根据规则3.3暂停从该日期开始的转让登记。

(f)

股份的股息必须支付给已登记为股份持有人或根据第3.1(C)条有权登记为股份持有人的人：

(1)

如董事已就股息定出记录日期，则在该日期；或

(2)

如果董事没有就该股息确定记录日期，则在确定的股息支付日期。

而在该日期或之前并未登记或按照第3.1(B)条规定交由公司登记的股份的转让，对公司而言是无效的，因为不能将股息的任何权利转移。

(g)

当决议支付股息时，董事可以指示从法律允许的任何可用来源支付股息，包括：

(1)

全部或部分通过分配特定资产，包括公司或另一法人团体的缴足股款或其他证券，一般地或向特定成员分配；以及

宪法

第27页

8个    分布

(2)

全部或部分从任何特定基金或储备或从从任何特定来源获得的利润中支付给特定成员，向其余成员完全或部分从任何其他特定基金或储备或从任何其他特定基金或储备或从从任何特定来源获得的利润中支付其他特定来源或一般。

(h)

董事可从应付予股东的任何股息中扣除该股东目前应付予公司的所有款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。

(i)

如果某人因股份转让事件而有权获得股份，则在该人登记为股份持有人或转让股份之前，董事可以，但无需保留就该股份应付的任何股息。

(j)

在不影响董事可能采用的任何其他付款方式的情况下，可就股份付款：

(1)

将董事批准的电子或其他方式直接存入成员或联名持有人以书面提名的帐户(由董事批准的类型)；或

(2)

将支票寄往会员登记册上所示持有人的地址，或如属联名持有人，则寄往会员登记册上所示的联名持有人地址，即该登记册上首先列名的联名持有人的地址，或持有人或联名持有人以书面指示的其他地址。

(k)

根据规则8.1(J)(2)发出的支票可向持票人付款，或按收件人或会员指定的另一人的指示付款，并由会员承担风险。

8.2

利润资本化

(a)

在符合任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的情况下，董事可资本化并按相同比例向有权收取股息的成员分配任何数额：

(1)

构成公司未分割利润的一部分；

(2)

代表已确定的资本增值或公司资产重估所产生的利润。

(3)

因变现公司任何资产而产生的；或

(4)

否则，可作为股息分配。

(b)

董事可决议将资本化金额的任何部分用于：

(1)

支付将向成员发行的公司的全部股份或其他证券；

(2)

支付会员持有的股票或其他证券的任何未付款项；或

(3)

部分如第8.2(B)(1)条所指明，部分如第8.2(B)(2)条所指明，

而该等申请必须获有权分享分派股份的成员接受，并完全满足其在资本化金额中的权益。

宪法

第28页

8个    分布

(c)

规则8.1(E)和8.1(F)在其可能的范围内并经任何必要的修改后适用，根据本规则第8.2条将款额资本化，犹如该等规则中对股息及派发股息日期的提述，分别是对款额的资本化及董事根据本规则第8.2条议决将该款额资本化的日期的提述。

8.3

辅助权力

(a)

执行规则第8.1(G)(1)条所列股息的决议或根据规则8.2将任何款额资本化的决议，董事可：

(1)

在他们认为合宜的情况下解决分配或资本化过程中可能出现的任何困难，特别是在公司的股票或其他证券可以或将会以零碎形式发行的情况下，支付现金，决定将零碎股份忽略或向下舍入到最接近的整数，或决定将零碎股份向上舍入到最接近的整数股份；

(2)

固定任何特定资产的分配价值；

(3)

向任何成员支付现金或发行股票或其他证券，以调整各方的权利；

(4)

将这些特定资产、现金、股票或其他证券中的任何一种以信托形式转给受托人，由有权获得股息或资本化金额的人代为保管；以及

(5)

授权任何人代表因分配或资本化而有权获得任何进一步股份或其他证券的所有成员，与公司或另一法人团体签订协议，视情况而定，向他们发行入账列为缴足股款的其他股份或其他证券，或公司代表他们就其现有股份或其他证券的未缴款额或任何部分支付款项通过应用其各自的已解决金额的比例进行资本化。

(b)

根据规则8.3(A)(5)所指授权订立的任何协议均有效，并对所有有关成员具有约束力。

(c)

如果公司向成员(一般或特定成员)分发该公司或另一个法人团体或信托的证券(无论是否作为股息或其他形式，以及是否有价值)，这些成员中的每个成员都指定该公司为其代理人以执行该分发所需的任何操作，包括同意成为该法人团体的成员。

8.4

储量

(a)

董事可以从公司利润中拨出他们决定的任何准备金或准备金。

(b)

董事可以从公司利润中提取任何以前预留的准备金或准备金。

(c)

预留一笔金额作为准备金或准备金并不要求董事将该金额与公司的其他资产分开，也不要求董事将该金额用于公司的业务或按董事的决定进行投资。

宪法

第29页

9    正在清盘

8.5

将利润结转

董事可结转任何他们认为不应作为股息或资本化分配的剩余利润部分，而不将该等利润转入储备金或拨备。

收尾

9.1

分布剩余

在符合本章程以及任何股份或任何类别股份所附带的权利或限制的情况下：

(a)

如果公司清盘，并且公司财产可供成员分配，则足以支付：

(1)

公司的所有债务和负债；以及

(2)

清盘的成本、收费和费用，

超出的部分必须根据成员所持股份的数量按比例在成员之间分配，无论支付或计入股份支付的金额如何；以及

(b)

就计算第9.1(A)条所指超额款项的目的而言，股份的任何未付款项须视为公司财产。

9.2

财产分割

(a)

如果公司清盘，经特别决议批准，清盘人可：

(1)

在成员之间分配公司的全部或任何部分财产；以及

(2)

决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分组。

(b)

根据规则9.2(A)进行的划分不一定符合成员的法定权利，尤其是任何类别都可以享有优先或特殊权利，或者完全或部分地被排除在外。

(c)

如果根据规则9.2(A)进行的表决不符合成员的法定权利，则成员有权持不同意见并行使相同的权利，如同批准该表决的特别决议是根据该法第507条通过的特别决议一样。

(d)

如果根据第9.2(A)条分割的任何财产包括对催缴有责任的证券，则根据该分割有权获得任何证券的任何人可在该条所指的特别决议通过后10天内，通过书面通知，指示清算人出售该人所持证券的比例，并说明净收益。在切实可行的情况下，清盘人必须采取相应行动。

(e)

本规则9.2中的任何规定均不剥夺或影响行使任何法定权力或其他权力的权利，如果省略该规则，则该权力本应存在。

宪法

第30页

10    赔偿和保险

(f)

第8.3条在其可能的范围内并经任何必要的修改后适用，指清盘人根据规则第9.2(A)条作出的分派，犹如规则第8.3条中对董事及分派或资本化的提述，分别为对清盘人及根据规则第9.2(A)条作出的分派的提述。

弥偿和保险

10.1

规则10.2和10.4适用的人员

第10.2条和第10.4条适用于：

(a)

现在或曾经是公司的董事、替补董事、公司秘书或高级经理(如法案定义)的每位人；以及

(b)

公司的其他高级管理人员或前任高级管理人员作为董事在每种情况下作出决定。

10.2

赔款

公司可在法律允许的范围内，在全额赔偿的基础上，就本条第10.2条所适用的每个人作为公司高级人员而招致的所有损失或法律责任 (包括费用和开支)，向该人作出弥偿。

10.3

赔偿范围

第10.2条规则中的赔偿：

(a)

是一项持续的义务，并可由第10.2条所适用的人强制执行，即使该人已不再是该公司的高级人员；

(b)

可强制执行，而不必首先招致任何费用或支付任何款项；以及

(c)

仅在有问题的损失或责任不在保险范围内的范围内运营。

10.4

保险

在法律允许的范围内，该公司可以：

(a)

购买并维护保险；或

(b)

支付或同意支付保险费，

对本条第10.4条所适用的任何人，在董事认为适当的情况下，针对该人作为公司高级人员而招致的任何法律责任。

10.5

储蓄

第10.2或10.4条规则中没有任何规定：

(a)

影响《规则》所适用的人可能就《规则》中所指的任何损失或责任享有的任何其他权利或补救办法；或

(b)

限制公司为不适用这些规则的任何人赔偿、提供或支付保险的能力。

宪法

第31页

11对文档的    访问

10.6

契据

在不限制任何人在本条第10条下的权利的原则下，公司可订立契据，以履行本条第10条所授予的人的权利或行使本条第10条所赋予的酌情决定权，并可按董事认为适当的条款及条件订立契据，以落实该人的权利，但该等条款及条件须与第10条规则并无抵触。

访问文档

(a)

非董事的人无权查阅公司的任何董事会文件、账簿、记录或文件，但法律或本章程、董事授权或成员决议另有规定者除外。

(b)

公司可以与其董事签订合同，同意在他们不再是董事用户后的一段指定时间内继续提供访问权限，以在网上发布论文、书籍、按董事认为合适的条款和条件，与董事成立期间有关的公司记录和文件，该记录和文件与第11条并无抵触。

(c)

公司可促使其子公司提供与规则11(A)和11(B)所规定的类似的获取董事会文件、账簿、记录或文件的途径。

通告

12.1

公司向成员发出的通知

(a)

公司可向成员发出通知，包括股东大会通知：

(1)

个人方面；

(2)

邮寄至会员登记册上该会员的地址或该会员指定的替代地址(如有)；或

(3)

通过将其发送到成员指定的传真号码或电子地址(如果有)。

(b)

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是以规则第12.1(A)条授权的方式，向股东名册上就股份最先点名的联名持有人发出通知。

(c)

根据规则12.1(A)或12.1(B)向成员发出的通知是，尽管发生了传输事件，也不管公司是否已通知该事件：

(1)

就以该人名义登记的任何股份(不论是单独或与另一人共同登记)给予适当的；及

(2)

因传输事件而向任何有权获得股票的人提供足够的服务。

宪法

第32页

12个    通知

(d)

向因传输事件而有权获得股票的人发出的通知即为以其名义注册该股票的成员的充分服务。

(e)

任何因股份转让而有权获得在成员名称中登记的任何股份的人，在该人的姓名和地址被登记在关于这些股份的成员登记册之前，受每份通知的约束，根据本规则第12.1条发给成员。

(f)

董事或公司秘书签署的表明已根据本章程发出通知的证书即为该事实的确凿证据。

12.2

公司致董事的通知

在符合本章程的情况下，公司可向任何董事或替代董事发出通知，方法是亲自将通知送达董事或替代董事，或将通知以预付邮资的信封邮寄至董事通常的居住或营业地址，或通过电子方式或传真至董事提供给公司发出通知的电子地址或传真号码。

12.3

成员或董事向公司发出的通知

在符合本章程的情况下，成员、董事或替代董事可通过以下方式向公司发出通知：将通知送达公司，或以预付邮资的信封邮寄至公司注册办事处，或通过传真或电子方式发送至公司注册办事处的主要传真号码或主要电子地址。

12.4

服务时间

(a)

如通知是以邮递方式寄出的，如载有该通知的预付邮资的信封已妥为注明地址并放置在邮筒内，且已完成送达，则该通知的送达即视为生效：

(1)

如属股东大会通知，则为张贴之日的翌日；或

(2)

在任何其他情况下，在信件将在正常邮递过程中投递的时间。

(b)

如果通知是通过传真发送的，如果发件人的传真机生成的传真报告上显示了正确的传真号码，并且在发送传真时已生效，则该通知的送达即视为生效。

(c)

如果通知是通过电子方式发送的，则该通知的送达即视为完成：

(1)

在电子报文系统包含交付核查功能的情况下，电子报文系统生成交付核查通知或日志条目或其他确认时；或

(2)

在电子邮件或其他电子信息系统(规则12.4(C)(1)中提到的除外)的情况下，在收件人是自然人的情况下，收件人的电子邮件或电子消息系统帐户，或收件人为公司的计算机系统。

宪法

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13    常规

12.5

其他通信和文档

规则12.1至12.4(含)适用于任何通信或文件的送达。

12.6

书面通知

本章程中提及的书面通知包括通过传真、电子传输或任何其他形式的书面通信发出的通知。

一般信息

13.1

向司法管辖区提交

每个成员接受公司注册所在州或地区的最高法院、澳大利亚联邦法院和可能审理这些法院上诉的法院的非专属管辖权。

13.2

禁令和可执行性

(a)

本宪法的任何条款或本宪法任何条款的适用在任何地方被禁止的，在该地方仅在该禁止的范围内无效。

(b)

在任何地方无效、非法或不可执行的本章程的任何条款或其任何条款的适用，不影响该条款在任何其他地方的有效性、合法性或可执行性，也不影响在该地方或任何其他地方的其余条款的有效性、合法性或可执行性。

过渡性条款

本宪法必须以这样一种方式来解释：

(a)

在紧接本章程通过之前以该身份担任的每一位董事、董事管理人员和秘书继续任职，受本章程的约束，并被视为根据本章程任命或选举产生；

(b)

在紧接本章程通过之前由公司保存的任何登记册均视为根据本章程保存的登记册；

(c)

在紧接本章程通过之前，公司采用的任何印章均视为公司根据本章程赋予的相关权力所拥有的印章；以及

(d)

除本章程中出现相反意向外，在本章程通过前，由或根据本章程有效的公司章程任命、批准或产生的所有人员、事物、协议和情况继续具有相同的地位，本章程通过后的实施和效力。

宪法

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