附录 10.1

豁免和同意协议

本豁免和同意协议 截至2024年7月25日（“协议”）由CNS制药公司签订并由中枢神经系统制药公司签订， Inc.、内华达州的一家公司（“公司”）以及下列签名的购买者（定义见下文） 此处的签名页。此处未定义的大写术语应具有该特定证券购买中赋予的含义 以及公司与已确定的每位买家之间签订的截至2024年1月29日的交换协议（“SPA”） 在其签名页上（每个页面均为 “购买者”，统称为 “购买者”）。

目击者：

鉴于，第 4.12 (b) 节 最高人民会议禁止发行涉及浮动利率交易的普通股，包括 “市场发行”， 据此，公司可以在未来确定的价格发行普通股（“自动柜员机发行”）之后的180天之前 截止日期；

鉴于，第 5.5 节 SPA允许通过公司和买方签署的书面文书免除、修改、补充或修正SPA 购买了根据SPA发行的证券的至少 50.1% 的利息；

鉴于，公司 正在考虑以A.G.P./Alliance全球合作伙伴作为销售代理（“AGP”）进行自动柜员机发行；

鉴于，公司 正在请求根据本协议的规定豁免 SPA 第 4.12 (b) 节，以便参与和完善 aTm 产品 使用 AGP；

鉴于，在 SPA的条款和条件，公司于2024年2月1日向买方签发了A系列普通认股权证，最多可购买______ 普通股（“A系列认股权证”）和b系列普通认股权证，用于购买最多______股普通股 股票（“b系列认股权证”，连同A系列认股权证，“二月认股权证”）；

鉴于，买方 此前曾于2023年10月16日获得购买______股普通股的认股权证（“十月认股权证”）， 2024年6月17日购买______股普通股的认股权证（“6月17日认股权证”），购买权证 2024 年 6 月 27 日的 ______普通股（“6月27日认股权证”），以及购买______普通股的认股权证 2024年7月5日的股票（“7月5日认股权证”，以及10月份的认股权证、6月17日的认股权证和6月27日的认股权证， “其他认股权证”）；

鉴于，公司 正在申请SPA第4.12（b）节的豁免，并要求买方同意降低二月份认股权证的行使价 至2024年8月1日的最低价格（根据交易市场规则的定义）；以及

鉴于，作为补充 作为签订本协议的考虑因素，公司已同意将其他认股权证的行使价降至最低 截至本协议发布之日的价格（定义见交易市场规则），以收到股东批准（定义为准）为准 下面）。

因此，现在 考虑并考虑此处所载的相互承诺和契约，并出于其他有益和宝贵的考虑，收据 特此确认，双方协议如下：

1. 豁免 随后的股票销售限制。购买者特此不可撤销地放弃第 4.12 (b) 节中规定的限制 最高人民会议关于 (a) 签订或签订协议，以使公司发行任何涉及普通股的行为生效 浮动利率交易仅用于促进AGP的自动柜员机发行；以及（b）减少2月份认股权证的行使量 在下面的第 2 节中排名第四。

2. 重新定价 认股权证。公司特此同意，自2024年8月1日起将2月认股权证的行使价降至最低水平 2024 年 8 月 1 日的价格（根据交易市场规则定义）。本公司特此进一步同意降低行使价 其他认股权证以 (i) 普通股截至本协议发布之日收盘价或 (ii) 普通股收盘价中较低者为准 股东批准日的股票（在每种情况下，视股票拆分、股票分红或类似事件的调整而定）（“其他” 认股权证修正案”），自公司股东批准其他认股权证之日起生效 修正案（“股东批准”）已收到并视为生效（“股东批准日期”）。 如果未获得股东批准，《其他认股权证修正案》将无效，其中的规定将失效 在本协议发布之日之前生效的其他认股权证将继续有效。此外，公司应在该日期当天或之前 自本协议发布之日起九十 (90) 天，根据公司董事会的建议获得股东批准 此类提案获得批准，公司应（i）获得股东书面同意以代替会议 或 (ii) 向股东征集与此相关的代理人，其方式与此类代理中所有其他管理提案相同 声明，所有管理层指定的代理持有人应投票支持此类提案。就股东大会而言， 如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则此后公司应每隔九十（90）天召开一次会议 在获得股东批准或其他认股权证失效之日之前寻求股东批准 杰出的。公司应根据附表14A提交最终委托书以获得股东批准， 应在本文件发布之日起六十 (60) 天内向委员会提交。每位买方都保证，如果该买方持有 截至此类会议的记录日期的任何股票，该买方不得在以下地点对股东批准提案进行表决 这样的会议受纳斯达克股票市场规则和条例的限制。

3. 没有 默示放弃或同意。除上述特定豁免外，此处的任何内容均不应被视为同意修订 交易文件（定义见SPA）以及所有契约和协议中包含的任何契约或协议的豁免 特此确认和批准经修改的交易文件（定义见SPA）中的所有方面 并应根据其各自的条款保持完全的效力和效力.

4. 整个 协议。本协议构成公司与买方之间关于所涉事项的完整协议 特此并取代他们之间先前就此类事项达成的所有书面、口头或暗示谅解。规定的条款 未经公司和购买者事先书面同意，不得修改本协议中的内容。本协议适用于 本协议当事方及其各自的继承人和受让人的利益，不符合本协议的任何条款的利益，也不可以 由任何其他个人或实体强制执行。

5. 治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律的选择 其原则。

6. 同行。 本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，并且 应在各方签署对应物并交付给另一方时生效。如果有任何签名 通过传真传输或电子邮件传送，电子邮件中包含已执行的签名页的电子文件，例如签名 页面应为签署（或以其名义执行此类签名）的一方规定有效且具有约束力的义务 效力和效力，就好像这种传真或电子文件签名页（视情况而定）是其原件一样。

7. 终止。 如果与 AGP 就自动柜员机发行达成最终协议，则本协议应终止，不再具有进一步的效力或效力，并且从一开始就无效 在 2024 年 7 月 30 日当天或之前未执行。

[签名页如下]

为此，本公司，以昭信守 自上述首次所述之日起已执行本协议。

为此，下列签署人，以昭信守 已导致本协议由其各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式执行。

买方授权签字人的签名：________________________________________

购买者姓名：________________________________

标题（如果买方是实体）：____________________________________________