第一部分财务信息

第 1 项。 财务报表

HealthStream, INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

HealthStream, INC.

简明合并收益表（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

HealthStream, INC.

综合收益简明合并报表（未经审计）

（以千计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

HealthStream, INC.

简明的合并股东权益报表（未经审计）

（以千计，每股数据除外）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

HealthStream, INC.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

见未经审计的简明合并财务报表附注。

HealthStream, INC.

简明合并财务报表附注（未经审计）

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别警示通知

您应阅读以下讨论和分析，以及我们于2024年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中截至2023年12月31日的年度报告（“2023年10-K表格”）中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注。本10-Q表格中包含的非历史事实的陈述是公司打算受1995年《私人证券诉讼改革法》中前瞻性陈述的安全港条款所涵盖的前瞻性陈述。本质上具有预测性、依赖或提及未来事件或条件的陈述，或包含 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似表述等词语的陈述均为前瞻性陈述。

公司警告说，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在评估任何前瞻性陈述时，您应特别考虑有关上述前瞻性陈述的信息以及标题第一部分第1A项下列出的风险。我们2023年10-k表中的风险因素和2023年10-k表中的其他披露、不时向美国证券交易委员会提交的财报和其他文件，以及本10-Q表中其他地方包含的其他警示性声明，包括本10-Q表和2023年10-k表中讨论的关键会计政策和估计。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用的文件，并已完整地作为10-Q表格的附物提交，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。

业务概述

HealthStream 主要为医疗保健组织提供基于 SaaS 的应用程序，所有应用程序都旨在通过支持提供患者护理的人来改善业务和临床结果。我们专注于帮助医疗保健领域的个人和组织满足他们持续的学习、临床开发、认证和日程安排需求。我们还为护理学校和护理专业学生提供解决方案。

我们的业务是围绕单一平台战略进行管理和组织的，也称为我们的One HealthStream方法。这种单一平台战略的核心是我们的 HStream 技术平台。通过通过 HStream 启用我们的应用程序，我们相信，独立应用程序本身已经提供了强大的价值主张，它们开始相互利用，以更高效和更有效地帮助我们的客户管理业务和改善成果。此外，公司的内部结构和高管领导同样由单一平台的组织原则决定，包括技术、运营、会计、内部报告（包括我们的关键决策者审查的信息的性质）、组织结构、薪酬、绩效评估和资源分配。

以下要点列出了2024年第二季度的重要财务指标。

最近的事态发展

美国的宏观经济状况在各个方面仍然充满挑战，包括通货膨胀状况、高利率水平和不确定的地缘政治条件所致。在这方面，我们最近经历了某些时期，并认为我们的许多客户都经历了与通货膨胀状况相关的劳动力、供应链、资本和其他支出的增加。这些影响美国经济和我们在医疗保健行业的客户的情况已经对我们的业务和经营业绩产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。

尽管 COVID-19 疫情继续造成一定程度的不确定性，但疫情本身对公共卫生和经济状况的影响已大大减轻并恢复正常，已达到流行阶段。由于我们的业务专注于为医疗保健组织提供解决方案，我们将继续密切关注与 COVID-19 相关的任何进展，并随时准备修改我们的运营方法，以应对可能出现的 COVID 19 相关事态发展或其他公共卫生相关事件。

关键财务指标

我们的管理层利用以下财务指标来管理我们的业务。

关键会计政策与估计

公司的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制。这些会计原则要求我们在编制简明合并财务报表时做出某些估计、判断和假设。我们认为，根据我们在做出估计、判断和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额和相关披露。如果这些估计、判断或假设与实际业绩之间存在实质性差异，我们的简明合并财务报表将受到影响。

我们认为对充分理解和评估我们报告的财务业绩最关键的会计政策和估计包括以下内容：

在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则特别规定的，不需要管理层在适用时作出判断。在某些领域，管理层在选择现有替代方案时的判断不会产生实质性不同的结果。请参阅我们的2023年10-k表格中的合并财务报表附注以及此处的简明合并财务报表附注，其中包含有关我们的会计政策和其他美国公认会计原则要求的披露的更多信息。与2023年10-k表中报告的相比，我们的关键会计政策和估算没有变化。

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月

收入，净额。 截至2024年6月30日的三个月，收入从截至2023年6月30日的三个月的6,920万美元增长了240万美元，增长了3％，至7160万美元。订阅收入增加了250万美元，增长了4％，但部分被专业服务收入下降的10万美元所抵消。

按收入来源划分的收入比较如下（以千计）：

收入成本（不包括折旧和摊销）。 截至2024年6月30日的三个月，收入成本从截至2023年6月30日的三个月的2360万美元增长了10万美元，增长了1％，至2370万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入成本占收入的百分比分别为33％和34％。支出的增加主要与软件和云托管成本的上涨有关，而特许权使用费和劳动力成本的减少部分抵消了这些成本。

产品开发。 截至2024年6月30日的三个月，产品开发费用从截至2023年6月30日的三个月的1,100万美元增加了110万美元，增长了9％，至1,210万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，产品开发费用占收入的百分比分别为17％和16％。这一增长主要是由于劳动力成本的增加，但部分被内部开发软件的劳动资本化增加所抵消。

销售和营销。 截至2024年6月30日的三个月，包括人员成本在内的销售和营销费用从截至2023年6月30日的三个月的1,130万美元增加了10万美元，增长了1％，至1140万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售和营销费用均占收入的16％。支出的增加主要是由于一般营销费用、差旅费用和佣金的增加，但劳动力成本的减少部分抵消了这些费用。

其他一般和管理费用。 截至2024年6月30日的三个月，其他一般和管理费用从截至2023年6月30日的三个月的910万美元增加了50万美元，增幅为5％，至960万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他一般和管理费用分别占收入的13％。支出的增加主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，坏账支出增加了150万美元，这主要与客户破产有关，但部分被劳动力成本和租金支出的降低所抵消。

折旧和摊销。 截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的三个月的1,020万美元增加了20万美元，增幅1％，至1,040万美元。这一增长主要是由于与资本化软件相关的摊销额增加所致。

其他收入，净额。截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额为90万美元，而截至2023年6月30日的三个月，净收入为50万美元。增长的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中现金和投资的利息收入增加。

所得税准备金。 截至2024年6月30日的三个月，公司记录的所得税准备金为110万美元，而截至2023年6月30日的三个月的所得税准备金为40万美元。截至2024年6月30日的三个月，该公司的有效税率为21％，而截至2023年6月30日的三个月的有效税率为8％。公司的有效税率主要反映法定企业所得税税率、州税、国外所得税的净影响、各种永久税收差异的影响以及对离散税项的确认。在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录的离散税收支出为31,000美元，主要包括与不确定税收状况储备金相关的离散税收支出。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录了50万澳元的离散税收优惠，其中主要包括田纳西州在《田纳西州工作税法》颁布后分摊规则的变化所产生的60万美元的税收优惠，部分抵消了与不确定税收状况储备金相关的10万美元离散税收支出。

净收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，净收入分别为420万美元和410万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，每股收益分别为0.14美元（摊薄）和每股0.13美元（摊薄）。

截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1,580万美元，而截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为1,530万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与美国公认会计原则下最直接可比指标的对账情况，以及我们为何认为调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有用信息的披露，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标对账”。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

收入，净额。 截至2024年6月30日的六个月中，收入从截至2023年6月30日的六个月的1.381亿美元增长了620万美元，增长了4％，至1.443亿美元。订阅收入增加了670万美元，增长了5％，但被专业服务收入下降的50万美元部分抵消。

按收入来源划分的收入比较如下（以千计）：

收入成本（不包括折旧和摊销）。 截至2024年6月30日的六个月中，收入成本从截至2023年6月30日的六个月的4,740万美元增加了100万美元，增长了2％，至4,840万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入成本占收入的百分比均为34％。支出的增加主要与更高的软件支出和云托管成本有关，但部分被较低的人力成本所抵消。截至2023年6月30日的六个月中确认的劳动力成本包括与公司先前披露的单一平台战略下的重组相关的遣散费。

产品开发。 截至2024年6月30日的六个月中，产品开发费用从截至2023年6月30日的六个月的2,270万美元增加了140万美元，增长了6％，至2410万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，产品开发费用占收入的百分比分别为17％和16％。这一增长主要是由于劳动力成本的增加，但部分被内部开发软件的劳动资本化增加所抵消。

销售和营销。 截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用，包括人员成本，从截至2023年6月30日的六个月的2300万美元增加了20万美元，增幅1％，至2320万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用分别占收入的16％和17％。支出的增加主要是由于一般营销费用、佣金和差旅费用的增加，但劳动力成本的减少部分抵消了这些费用。

其他一般和管理费用。 截至2024年6月30日的六个月中，其他一般和管理费用从截至2023年6月30日的六个月的1,790万美元减少了6万美元至1,790万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他一般和管理费用分别占收入的12％和13％。下降的主要原因是劳动力成本、专业服务费和租金支出降低，但140万美元的坏账支出增加部分抵消了这一点，这主要与客户破产有关。

折旧和摊销。 截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用从截至2023年6月30日的六个月的2,010万美元增加了60万美元，增幅3％，至2,070万美元。这一增长主要是由于与资本化软件相关的摊销额增加所致。

其他收入，净额。截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净额为170万美元，而截至2023年6月30日的六个月净收入为70万美元。这一增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中现金和投资所得利息收入的增加。

所得税准备金。 截至2024年6月30日的六个月，公司记录的所得税准备金为240万美元，而截至2023年6月30日的六个月的所得税准备金为90万美元。截至2024年6月30日的六个月中，该公司的有效税率为21％，而截至2023年6月30日的六个月中，该公司的有效税率为12％。公司的有效税率主要反映法定企业所得税税率、州税、国外所得税的净影响、各种永久税收差异的影响以及对离散税项的确认。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的离散税收支出为14,000美元，主要包括与不确定税收状况储备金相关的20万美元离散税收支出，部分被与股票奖励相关的10万美元离散税收优惠所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了50万澳元的离散税收优惠，主要包括与田纳西州工作税法颁布后州分配规则变更相关的税收优惠，金额为60万美元，股票奖励金额为10万美元。与不确定税收状况储备金相关的20万美元离散税收支出部分抵消了这一税收优惠。

净收入。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净收入分别为940万美元和680万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每股收益分别为0.31美元（摊薄）和每股0.22美元（摊薄）。

截至2024年6月30日的六个月，调整后的息税折旧摊销前利润为3,290万美元，而截至2023年6月30日的六个月为2910万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润与美国公认会计原则下最直接可比指标的对账情况，以及我们为何认为调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有用信息的披露，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标对账”。

非公认会计准则财务指标的对账

10-Q表列出了调整后的息税折旧摊销前利润，这是管理层在分析我们的财务业绩和持续运营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为，扣除利息、所得税、股票薪酬、折旧和摊销前的净收益，以及非有价股权投资（“调整后息税折旧摊销前利润”）的公允价值变动（“调整后的息税折旧摊销前利润”）是评估公司经营业绩的有用衡量标准，因为调整后的息税折旧摊销前利润反映了经某些GAAP会计、非现金和/或非经营性调整后的净收益在任何此类情况下都可能无法完全反映基础内容的项目我们业务的经营业绩。此外，如下文所述，对于截至2023年12月31日或之前的期间，调整后的息税折旧摊销前利润不包括与收购企业公允价值会计相关的递延收入减记的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于投资者评估公司的持续经营业绩并比较公司不同时期的经营业绩。此外，某些短期现金激励奖金和基于绩效的股权奖励基于调整后的息税折旧摊销前利润（定义见适用的奖金和股权授予文件）目标的实现情况。

正如先前披露的那样，在公司提前采用ASU 2021-08之前，在公司完成任何收购后，公司必须按公允价值记录收购的递延收入，这通常会减记收购的递延收入，这通常会减记收购的递延收入。与此相关的是，管理层认定，调整调整后的息税折旧摊销前利润的定义，以反映在公司采用亚利桑那州立大学2021-08生效之日之前收购的企业的公允价值会计相关的递延收入减记的影响（“2022年之前的收购”），为投资者提供了有用的信息，因为考虑到这种非现金会计的性质，在2022年之前的任何此类收购之后确认的递延收入减记都可以影响，导致我们的 GAAP 财务状况在此期间的业绩无法完全反映我们的基本经营业绩。在采用亚利桑那州立大学2021-08之后，在2022年1月1日当天或之后完成的收购中收购的合同被视为公司签订合同（而不是按公允价值计量的合同），因此，对于此类收购，公司不再记录与收购业务相关的递延收入减记。对于截至2023年12月31日或之前的期间，鉴于此类递延收入对公司在此期间GAAP下的财务业绩的持续影响，公司已根据先前会计准则调整后的息税折旧摊销前利润的计算，调整了与2022年前收购相关的递延收入减记的影响。对于自2024年1月1日或之后开始的期间，公司不再根据公认会计原则确认与2022年前收购相关的任何递延收入减记，因此，此类递延收入减记不是与计算2024年1月1日及之后期间的调整后息税折旧摊销前利润相关的调整。

调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，不应被视为公认会计准则下财务业绩的衡量标准。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此调整后的息税折旧摊销前利润容易受到不同计算的影响。因此，如上所述，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的其他类似标题的指标相提并论，并且作为分析工具存在局限性。

调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标，即净收益的对账情况如下（以千计）。

流动性和资本资源

在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金从截至2023年6月30日的六个月的2550万美元增加了190万美元，至2740万美元。经营活动提供的净现金的增加主要是由于与上年同期相比现金收款增加，但部分被所得税缴纳额增加的300万美元所抵消。2024年第二季度，我们的未偿销售天数（“DSO”）为45天，而2023年第二季度的未偿还销售天数为50天。公司通过将该季度的平均应收账款余额除以该季度的平均每日收入来计算DSO。公司的主要现金来源是销售我们的产品和服务所产生的收入。现金为运营提供资金的主要用途包括人事费用、销售佣金、特许权使用费、合同劳务付款以及与我们的产品和服务交付相关的其他直接支出、所得税缴纳以及一般公司费用。

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,900万美元，而截至2023年6月30日的六个月为4,330万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司投资了3,450万美元的有价证券，支付了1,360万美元的资本化软件开发费用，并购买了90万美元的房产和设备。现金的这些用途被2,920万美元的有价证券到期日以及在结算和释放与先前出售非有价股权投资相关的托管收益时收到的80万美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，公司花费660万美元收购了电子教育文档系统有限责任公司（“eeds”）的几乎所有资产（注意：eeds收购于2022年12月31日完成，但在2023年1月获得资金，因此种子的收购价格影响了截至2023年6月30日的六个月中用于投资活动的净现金），投资于3,200万美元的有价证券，支付了1,330万美元的资本化软件开发费用，并购买了财产和140万美元的设备。1,000万美元的有价证券到期日部分抵消了这些现金的使用。

截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为260万美元，而截至2023年6月30日的六个月为230万美元。截至2024年6月30日的六个月中，现金的用途包括170万美元用于支付现金分红，90万美元用于支付与RSU的归属相关的员工工资税。截至2023年6月30日的六个月中，现金的用途包括150万美元用于支付现金分红，80万美元用于支付与RSU的归属相关的员工工资税。

我们的资产负债表显示，截至2024年6月30日，营运资金为2720万美元，而截至2023年12月31日为1180万美元。营运资金的增加主要是现金和现金等价物增加的结果。截至2024年6月30日，公司的主要流动性来源是4,610万美元的现金及现金等价物以及3,690万美元的有价证券。

该公司还拥有5000万美元的循环信贷额度。循环信贷额度下目前没有未偿还的借款。除非提前续订或修改，否则循环信贷额度将于2026年10月6日到期。有关我们的循环信贷额度的更多信息，请参阅此处所含的简明合并财务报表附注8。

2023年9月13日，公司宣布了一项由公司董事会批准的股票回购计划，根据该计划，公司获准购买公司高达1,000万美元的已发行普通股。股票回购计划根据其条款于2024年3月31日到期，在截至2024年3月31日的三个月中没有进行任何回购。在该计划期间，公司根据该计划共回购了404,188股股票，按每股平均价格22.07美元（不包括经纪人佣金成本）计算，总公允价值为890万美元。将来我们可能会选择采用新的股票回购计划。

此外，公司的增长战略包括收购业务或对补充或增强我们业务的业务进行战略投资。预计未来的收购或战略投资（如果有）将通过现金对价、股票对价或两者的结合来实现。发行我们的股票作为收购或筹集额外资金的对价可能会对每股收益产生稀释作用，并可能对我们的股价产生不利影响。我们的循环信贷额度包含财务契约和可用性计算，旨在设定未偿债务与调整后息税折旧摊销前利润的最大杠杆比率以及调整后的息税折旧摊销前利润与利息支出的利息覆盖率。因此，我们的新循环信贷额度的最大借款额度将取决于借款时的契约计算。截至2024年6月30日，我们遵守了循环信贷额度下的所有契约。我们无法保证循环信贷额度下的可用借款额度足以完成任何可能的收购，我们也无法保证，如果我们需要额外融资，这些资金将以对我们有利的条件提供，或者根本无法保证。未能从运营中产生足够的现金流或在需要足够的金额和我们可接受的条件下筹集额外资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

公司面临利率变动、外币风险和投资风险带来的市场风险。我们没有任何大宗商品价格风险。

利率风险

截至2024年6月30日，在截至当时的三个月中，公司没有未偿债务。我们可能会受到与循环信贷额度下任何未来借款相关的利率市场风险的影响。循环信贷额度下的利率因公司选择的利率选项以及根据定价网格确定的利率而异。我们的现金和投资余额也面临市场风险，截至2024年6月30日，现金和投资余额为8,300万美元。假设投资余额的利率下降10％，则现金和投资的利息收入按年计算将减少40万美元。

外币风险

我们存在与以美元以外货币计价的收入和运营费用相关的外币风险，包括加元、新西兰元和澳元。我们因外汇汇率变动而产生的以外币计价的收入的增加或减少通常会被以外汇计价的运营费用的相应增加或减少所部分抵消。

随着我们的国际业务增长，我们与汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续评估我们管理这种风险的方法。此外，货币波动或美元疲软会增加我们的国际业务成本。迄今为止，我们尚未签订任何外币套期保值合约，尽管我们未来可能会这样做。

投资风险

该公司的投资政策和战略侧重于投资高评级证券，目的是将本金损失的潜在风险降至最低。该公司的政策限制了任何单一发行人的信贷风险敞口，并对投资组合的平均到期日设定了限制。

我们的投资组合包括对私人控股公司的战略投资，主要包括早期公司。我们主要投资于我们认为可以帮助扩展我们的生态系统的医疗保健技术公司。随着我们认为有吸引力的机会的出现，我们可能会继续进行此类战略投资。由于市场价格的变化、可观察到的价格变动以及战略投资的减值，我们的合并财务报表可能会出现额外的波动。根据市场状况和事件，这些变化可能是重大的。

假设出现某些不利的市场状况，上述市场风险讨论和提出的估计金额是前瞻性市场风险陈述。由于市场的实际发展，未来的实际业绩可能与预测的结果存在重大差异。

第 4 项。 控制和程序

控制和程序评估

截至本10-Q表所涵盖期末，HealthStream的首席执行官兼首席财务官已经审查和评估了公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，HealthStream的披露控制和程序是有效的，可以确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集和传达公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息公司的管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

2024年第二季度发生的HealthStream对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对HealthStream财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 II 部分-其他信息

第 1 项。 法律诉讼

没有。

第 1A 项。 风险因素

先前在2023年10-k表格第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。在不限制上述内容概括性的前提下，公司没有任何有效的股票回购计划，在截至2024年6月30日的三个月内没有购买公司的任何普通股。

第 6 项。 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。