雇佣协议

本雇佣协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（以下简称 “公司”）与凯文·霍华德（“高管”）签订并签订于2024年7月23日。

演奏会：

鉴于公司希望通过继续聘请执行副总裁、首席会计官兼财务总监来确保高管的持续服务，高管希望按照本文规定的条款为公司服务；

鉴于，高管和公司是自2022年7月26日起生效的雇佣协议（“先前雇佣协议”）的当事方；

鉴于，高管和公司（均为 “一方”，统称为 “双方”）希望签订本协议，作为先前雇佣协议的修订和重述，以便公司及其关联公司继续接受高管的服务，高管希望继续按照此处规定的条款为公司服务；以及

鉴于，根据本协议条款，高管同意第13、14和15条的条款和条件是高管在公司工作的实质性和必要条件。

因此，现在，考虑到上述情况以及下述相应的盟约和协议，双方商定如下：

1. 某些定义。

(a) “应计债务” 应具有第 11 (b) 节中规定的含义。

(b) “协议” 应具有本协议序言所述的含义。

(c) “年度基本工资” 应具有第 5 节中规定的含义。

(d) “董事会” 是指公司的董事会。

(e) “奖金” 应具有第 6 节中规定的含义。

(f) “奖励年度” 应具有第 6 节中规定的含义。

(g) 在以下情况下，公司应有 “理由” 终止高管的聘用：

(i) 高管故意违反重大义务（如果可以治愈，则在公司提供此类违规行为的书面通知后的十 (10) 个工作日内仍未得到纠正）或在本协议下的陈述；高管故意违反对公司或任何控制、控制或共同控制的实体（每个此类实体，均为 “关联公司”）的任何信托义务，如果可以治愈，则无法纠正在公司提供此类违规行为的书面通知后十 (10) 个工作日；或任何欺诈行为或故意和实质性行为向本公司、其任何关联公司或董事会提供的虚假陈述或隐瞒信息；

(ii) 高管故意在任何重大方面不遵守 (A) 不时生效且适用于高级管理人员和/或员工的《公司行为准则》；或 (B) 任何书面公司政策，前提是此类政策对高管有效履行本协议规定的职责至关重要，如果这种失误是可以治愈的，如果高管有合理的机会在一段时间内纠正这种不遵守的情况在这种情况下是合理的，但不超过三十 (30) 天的期限在向高管提供此类失误的书面通知后；前提是如果高管纠正了这种失误，然后再次未能遵守行为准则的相同条款或相同的公司书面政策，则无需再有机会纠正这种失误；

(iii) 高管挪用（或企图挪用）公司或其任何关联公司的大量资金或财产；

(iv) 高管对 (A) 对公司、其任何关联公司或其商业声誉造成重大不利影响的重罪或可以合理预期会对本公司、其任何关联公司或其商业声誉造成重大不利影响的罪行；或 (B) 欺诈、挪用公款或任何涉及不诚实的重罪，被判有罪、认罪或不认罪（或同等行为）或构成违反信任或道德败坏；

(v) 高管承认对知情和故意违反任何 “证券法” 的行为负有责任或有管辖权的法院认定其责任；前提是，就本协议的所有目的而言，公司根据本条款 (v) 因故解雇高管的行为应视为公司无故解雇，如果该裁决被推翻，则自解雇之日起生效在对一项不可上诉的决定或就哪些决定提出上诉时申诉时间已过。此处使用的 “证券法” 一词是指一般管理证券发行或交易的任何联邦或州法律、规则或法规，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章和条例、经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规章制度（“交易法”）；

(vi) 高管非法持有或使用任何受管制药物或过度使用酒精，每种情况都是在工作场所、与高管职责有关或在公司场所内非法持有或使用任何受管制药物或过度使用酒精；“过量” 是指反复不专业地使用或任何导致严重中毒或不专业行为的单一消费事件；或

(vii) 高管故意或严重疏忽犯下任何其他与公司高管职责有关的行为或故意不采取行动，这些行为导致或理应预期（截至此类事件发生时）对公司或其任何关联公司的商业声誉造成重大经济损害或重大损害，包括但不限于任何严重违反FCPA的行为，如下文所述。

就本协议或任何其他公司安排而言，任何终止高管的雇用均不得视为因故解雇，除非董事会首先向高管发出书面通知，表示打算因故终止高管的聘用，该通知（“原因通知”）详细说明构成拟议因故解雇的理由的特定情况。如果在向高管发出此类原因通知后的二十 (20) 个日历日内，董事会向高管发出书面通知，确认根据董事会至少大多数成员的判断，存在基于原始原因通知中规定的终止高管雇用的理由，则此时应根据行政长官的选举通过仲裁根据第 27 条通过仲裁有理由终止本协议规定的高管工作，但须接受重新审查。如果高管犯下或被指控犯下本文第1 (d) (iv)、(v) 或 (vi) 分段中规定的任何性质或类型的罪行，则公司可以选择有薪或无薪停职，这种停职不构成本协议或任何其他公司安排的正当理由。如果高管随后被定罪、认罪或不反对（或同等认罪），则高管应立即偿还自停职之日起以现金支付的任何薪酬的税后金额。尽管任何股票期权或股权激励计划或奖励协议中有任何相反的规定，但所有股权奖励的归属和所有失效的限制均应在暂停期间收取，所有限制尚未失效的未归属股权奖励应终止，如果高管在停职期间或之后被定罪、认罪或不对任何违法行为（或同等抗辩），则不得由高管行使或发放给高管行使或发放给高管在第1 (d) (iv) 或 (v) 分段中规定。但是，如果行政部门被裁定不犯有与行政部门停职有关的所有罪行，或者以其他方式撤销了与所有此类罪行有关的指控，则行政部门有权立即支付在停职期间未支付的任何款项，因限制的解除或失效而作出的任何赔偿应立即归属，适用的限制将立即失效。

(h) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 任何 “个人” 或 “团体”（这些术语用于《交易法》第13（d）或14（d）条）收购公司的任何有表决权证券，此后该人立即拥有公司当时未偿还的有表决权的百分之三十五（35%）或更多的 “受益所有权”（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）；前提是但是，在 “非控制性交易”（定义见下文）中收购有表决权证券不应构成变更处于控制之中；

(ii) 自生效之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会的多数席位；但是，如果任何新董事（不包括因任何实际或威胁的代理竞赛或协议而被提名或当选董事会的董事）的选举或提名获得公司普通股股东的选举或提名获得批准就本协议而言，该新董事应获得现任董事会至少过半数的投票被视为现任董事会成员；

(iii) 完成与公司合并、合并或重组或发行公司证券的合并、合并或重组（“合并”），除非此类合并属于非控制性交易。“非控制权交易” 是指合并，其中：（1）合并前的公司股东在合并后立即直接或间接拥有该实体或其控股母实体（“幸存实体”）所产生实体未偿有表决权证券的百分之五十（50％）以上的合并权，（2）在规定此类协议执行前不久担任现任董事会成员的个人合并至少占成员的多数幸存实体的董事会（或类似的管理机构），以及 (3) 除了 (X) 本公司、其关联公司或任何在合并前由公司或公司任何关联公司维持的各自员工福利计划（或构成其一部分的任何信托）以外的任何其他人，或（Y）任何在合并前不久拥有百分之三十五（35%）或以上的实益所有权的人在公司当时未偿还的有表决权证券中，其受益所有权为百分之三十五（35％）或以上尚存实体未偿还的有表决权证券或普通股的合并投票权；

(iv) 公司当时未偿还的有表决权证券的持有人批准对公司进行全面清算或解散（将公司的全部或几乎所有资产转移到本公司的关联公司或留在公司的关联公司除外）；或

(v) 合并向任何人直接或间接出售或以其他方式处置公司及其直接和间接子公司的全部或基本全部资产（向公司关联公司的转让除外），除非此类出售或处置构成非控制性交易（为此目的处置资产被视为合并）。

尽管如此，控制权变更不应仅基于公司提交的第11章重组程序而发生。

(i) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

(j) “委员会” 指董事会薪酬与福利委员会，或董事会或委员会正式任命的该委员会的小组委员会，或其职能的任何继任者。

(k) “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

(l) “公司安排” 应具有第 11 (f) 节中规定的含义。

(m) “竞争性业务” 应具有第 15 (b) (i) 节中规定的含义。

(n) “机密信息” 应具有第 13 (b) (ii) 节中规定的含义。

(o) “公司办公室” 是指公司在密苏里州圣路易斯市区或附近的办事处。

(p) “承保索赔” 应具有第 27 节中规定的含义。

(q) “解雇日期” 是指（i）如果高管因高管去世而终止雇用，则为高管去世之日；或（ii）如果高管根据第10（a）（ii）-（vi）条终止雇用，则指该条款规定的终止雇用日期。在解雇之日之后，除非双方另有协议，否则行政部门应在避免根据《守则》第409A条征收罚款所必需的范围内，不征收与行政部门在解雇之日就该守则第409A条而言 “离职” 不一致的关税。

(r) 就本协议而言，如果高管因疾病、受伤或身体或医学上认可的精神状况而无法在合理便利条件下履行本协议规定的高管职责，连续一百二十 (120) 个日历日，或在根据本第 1 节确定的任一十二 (12) 个月期间内一百八十 (180) 个日历日内，高管将被视为 “残疾”)，或 (ii) 高管因领取/获得长期残疾资格而被视为残疾高管参与的公司提供的任何团体长期伤残保险计划或保单下的福利。高管的伤残将由经公司和高管书面协议选择的医生根据任何一方的要求通过通知另一方的要求来确定，或者（就任何适用的长期伤残保险单或计划而言）将根据适用的长期伤残保险单或计划的条款确定。如果公司和高管无法就医生的选择达成一致，他们将各自选择一名医生，这两位医生将选择第三位医生来确定高管是否有残疾。根据本第 1 (r) 条选择的医生的决定将对双方具有约束力。高管必须接受根据本第 1 (r) 条作出残疾判断的医生以及该医生指定的其他专家进行合理数量的检查，行政部门特此授权向公司披露此类决定和所有支持性医疗记录。如果行政人员没有法律能力，则高管的法定监护人或经正式授权的实际律师将根据本第 1 (r) 条代替行政部门行事

根据本第 1 (r) 条的要求，让高管参加考试并提供披露授权。

(s) “裁决” 应具有第 12 (b) 节中规定的含义。

(t) “决定方” 应具有第 12 (b) 节中规定的含义。

(u) “发展” 应具有第 14 节中规定的含义。

(v) “生效日期” 是指 2024 年 7 月 26 日。

(w) “消费税” 应具有第 12 (a) 节中规定的含义。

(x) “行政” 应具有本协议序言中规定的含义。

(y) “FCPA” 应具有第 18 节中规定的含义。

(z) “正当理由” 是指未经高管事先书面同意而发生的本文所述的任何事件：(i) 高管年度基本工资或目标奖金的任何降低；(ii) 任何未能在到期时支付或提供高管薪酬；(iii) 公司严重违反本协议的实质性条款；(iv) 高管职称、权限、职责或责任的重大不利变化，包括但不限于将分配的重大责任移交或调动给另一位高管适用于高管，通常是分配给上市公司执行副总裁、首席会计官和财务总监的职责和职能的一部分，或任命他人担任相同或相似的职务或职位；前提是本条款 (iv) 不适用于公司在控制权变更前的任何时候以及在本协议期限结束前一百九十 (190) 天内向高管交付不续约通知；(v) 将行政人员的主要工作场所迁至距离公司办公室超过五十 (50) 英里的地点（在每种情况下，第 (i) 至 (v) 条均为前提是高管在首次得知此类事件后的九十 (90) 个日历日内以书面形式向公司提出异议，并且公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 个日历日内撤回和/或纠正所声称的正当理由事件）；或 (vi) 公司业务的继任者未能如果期限内控制权发生变化，则承担公司在本协议下的义务。

(aa) 故意留空。

(bb) “国税局” 指美国国税局。

(cc) “不续期通知” 应具有第 2 节中规定的含义。

(dd) “终止通知” 应具有第 10 (b) 节中规定的含义。

(ee) “通知期限” 应具有第 10 (b) 节中规定的含义。

(ff) “当事方” 应具有叙文中规定的含义。

(gg) “个人” 的含义应符合《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中规定的含义。

(hh) “计划” 是指公司不时修订的2019年股票激励计划及其任何后续计划。

(ii) “专有物品” 应具有第 13 (b) (v) 节中规定的含义。

(jj) “释放” 应具有第 11 (g) 节中规定的含义。

(kk) “还款金额” 应具有第 12 (c) 节中规定的含义。

(ll) “限制期限” 应具有第 15 (b) 节中规定的含义。

(mm) “安全港金额” 应具有第 12 (a) 节中规定的含义。

(nn) “目标奖励” 应具有第 6 节中规定的含义。

(oo) “术语” 应具有第 2 节中规定的含义。

(pp) “付款总额” 应具有第 12 (a) 节中规定的含义。

(qq) “交易政策” 应具有第 19 节中规定的含义。

2. 雇用期限。公司特此同意直接或通过公司的关联公司雇用高管，高管特此根据本协议的条款和条件接受此类聘用，期限（“期限”）从生效之日开始，终止于 (i) 生效日期两周年（“初始任期”）或（ii）第1（q）节所定义的终止日期（以较早者为准）。公司可自行决定将本协议的期限再延长一 (1) 年。如果公司未能在初始任期结束前至少一百八十 (180) 天向高管提供公司不续订本协议的意向（“不续约通知”）前至少一百八十（180）天发出通知，则初始期限或任何先前的延期应在初始任期结束前一百八十（180）天或不续订的任何延期后的每一天延长一天不提供通知；前提是，如果公司未能提供任何不续订通知且未延期本协议自初始期限或任何延期的最后一天起的期限，不续订通知应被视为已在本协议期限的最后一天向高管发出。

3. 职位和职责。

(a) 在任期内，高管应担任公司的执行副总裁、首席会计官兼财务总监；应具有通常由在公司实体担任该职位的个人行使的权力、职责和责任

公司的规模和性质；不得分配与上述职责和责任严重不一致或严重损害高管履行上述职责和责任能力的职责或责任；应承担与前述内容合理一致的额外职责和责任（包括为公司关联公司提供的服务），不时合理分配给高管。

(b) 在任期内，高管应将高管的全部业务时间和精力投入到公司及其关联公司的业务和事务上。但是，本协议中的任何内容均不妨碍高管：（i）在合理数量的商业实体、行业协会和慈善组织的董事会任职；（ii）参与慈善活动和社区事务；（iii）接受和履行合理数量的演讲活动；以及（iv）管理高管的个人投资和事务；前提是此类活动个人或总体上不会干扰行政人员正常履行职责和以下职责；创建一个利益冲突；或违反本协议的任何条款；此外，任何商业实体董事会的服务都必须事先获得董事会的批准。

4. 演出地点。在任期内，高管的主要办公室和主要工作场所应为公司办公室，但因公司业务而必要的差旅除外。双方承认并同意，行政人员应从高管的主要住所或次要住所通勤到公司办公室，无论是在大都市区或公司办公室所在地区的内部还是外部。

5. 年度基本工资。在任期内并从生效之日起，高管应获得不少于62.5万美元的年基本工资（“年度基本工资”），根据公司对高管的一般工资发放惯例支付，但频率不少于每月。年度基本工资应补偿高管在公司子公司任职、担任职务或担任董事职务的任何高管。在任期内，委员会应根据公司首席执行官的建议，审查应不少于每年的频率，审查应支付给高管的年度基本工资标准，并可酌情提高根据本协议应支付的年度基本工资率；但是，此后任何提高的比率均应为本协议规定的年度基本工资率。

6. 奖金。除非本文另有规定，否则在每个财政年度或其他符合公司当时适用的正常雇佣惯例的最后一天（“奖金年度”），高管应有资格获得目标金额不低于高管年度基本工资85％的奖金（“目标奖金”），实际奖金支付取决于该年度的绩效水平的实现情况（“奖金”）”）根据公司高管奖励计划的条款，如上所述可以不时对其进行修改，外加委员会自行决定的其他奖金（如果有），此类奖金将在奖金年度之后的下一个日历年的3月15日当天或之前支付。

7. 好处。在任期内，高管有权获得此类福利并参与此类员工团体福利计划，包括人寿、健康和伤残保险单、财务规划服务以及其他福利和计划

通常由公司根据经修订并不时生效的公司计划、惯例和计划向其其他高级管理人员提供。

8. 开支。公司应立即向高管偿还高管因履行高管作为公司员工的职责而产生的所有合理和必要的费用。此类报销的前提是高管必须根据公司的惯常费用报销程序向公司提交适当的文件和/或凭证，因为公司此后可能会不时修改此类程序。

9. 度假。在任期内，高管有权根据公司不时生效的休假政策享受带薪休假，前提是，在任何情况下，高管每个日历年的带薪休假均不得少于四 (4) 周。高管还有权根据公司不时生效的惯例享受带薪休假和个人工作日。

10. 终止。

(a) 在以下情况下，公司可以一方面终止高管的聘用，另一方面，如果适用，可以在不违反本协议的情况下终止高管的聘用：

(i) 死亡。根据本协议规定，高管的聘用将在高管去世后自动终止。

(ii) 残疾。如果高管出现残疾，公司可以向高管发出书面通知，表示打算终止高管的聘用。在这种情况下，高管在公司的聘用应自向高管发出此类通知后的第十四（14）个日历日起终止；前提是，在通知交付后的十四（14）个日历日内，高管不得恢复全职履行高管职责。高管可以随时向公司发出高管因残疾辞职的通知。

(iii) 原因。在遵守了第1（g）节规定的任何程序要求后，公司可以根据本协议终止高管的聘用，原因在向高管发出通知后立即生效。

(iv) 正当理由。在满足第 1 (z) (i) 至 (v) 节所述事件后解雇的任何事先通知和其他程序要求后，高管可以有正当理由终止高管的聘用，前提是 (A) 满足第 1 (z) (i) 条所述事件后解雇的任何事先通知和其他程序要求，或者 (B) 高管至少提前三十 (30) 个日历日书面通知第 1 (z) (vi) 节所述事件后的任何解雇。

(v) 无故的。公司可以在至少提前三十（30）个日历日向高管发出书面通知的情况下无故终止高管的聘用。

(vi) 无正当理由辞职。高管可以在没有正当理由的情况下辞去高管的职务，但须至少提前三十（30）个日历日向公司发出书面通知。

(b) 终止通知。公司或高管根据本第 10 条（根据第 10 (a) (i) 条除外）解雇高管的任何行为均应通过书面通知（“解雇通知”）通知本协议另一方，指明本协议中依据的具体解雇条款，合理详细地列出任何声称为根据上述条款终止高管雇用提供依据的事实和情况，并说明解雇日期，哪项通知应在适用的范围内发送第10 (a) (ii)-(vi) 小节规定的期限（“通知期”）；前提是公司可以在该通知期内提前终止高管的聘用，并在该通知期内（就好像高管继续受雇一样）向高管支付本协议规定的所有年度基本工资、福利和其他权利，而不是在该通知期内雇用高管。

(c) 辞去代表职务。高管特此承认并同意，在高管出于任何原因终止与公司的雇佣关系时，高管应被视为已经并且实际上已经辞去了公司或其关联公司的所有高管、董事、办公室或其他职务，并应归还公司或其关联公司当时拥有和高管拥有的所有财产，包括所有硬件、文件和文件。本协议或其他任何内容均不妨碍高管保留和使用高管保留权益的福利计划和计划的副本，或与高管个人权利和义务有关的其他文件、高管的办公桌日历、高管的rolodex等，或公司可能合理批准的其他记录和文件的副本。

(d) 因控制权变更而终止。如果 (i) 公司在控制权变更前三十 (30) 个日历日内或控制权变更后的十三 (13) 个月内无故终止高管的聘用，或应潜在购买者的要求在控制权变更之前无故终止高管的聘用，则就本协议第 11 (b) 节和计划，或 (ii) 高管在任期结束时因任何原因终止雇用在控制权变更前三十 (30) 个日历日内，或在控制权变更后的十三 (13) 个月内，或应此类潜在购买者的要求发生控制权变更之前，公司无故终止应视为本公司无故终止，并应视为在本协议和本计划第 11 (b) 条所述控制权变更前夕发生的终止。

11. 解雇补助金。

(a) 自高管解雇之日起，公司将有义务向高管付款（或者，如果高管去世，则向高管的指定付款）

受益人）仅限本第11节规定的薪酬，除非任何公司股票激励、股票期权或现金奖励计划（包括本计划及其下适用的奖励协议等）中另有规定。就本第11节而言，高管的指定受益人将是高管可能不时通过向公司发出通知而指定的个人受益人或信托，如果高管未能将此类受益人通知公司，则指高管的遗产，位于该地址的个人受益人或信托。尽管有前一句话，但在任何情况下，公司都没有义务尝试代表高管开立遗产，确定高管指定的任何受益人是否在世或确定任何此类受益人的地址，确定任何信托的存在，确定任何自称担任高管个人代表（或高管设立的信托的受托人）的人是否获得正式授权以该身份行事，也没有义务找到或尝试寻找任何受益人、个人代表，或受托人。

(b) 高管有正当理由解雇或公司无故解雇。如果在任期到期之前，高管有正当理由终止高管的聘用，或者如果公司出于原因和死亡或残疾以外的其他原因终止了高管的聘用，则高管将有权获得：(i) 在终止日期或之前结束但截至解雇之日尚未支付的全部年基本工资，以及所有应计但未使用的休假天数，按高管的每个工作日的年基本工资标准计算自终止之日起生效，应支付哪些款项在解雇之日后的十 (10) 个工作日内一次性以现金支付；(ii) 高管在解雇之日之前发生的所有合理费用，可根据第 8 节报销，这笔款项应在高管提交收据后的三十 (30) 个日历日内以现金支付；(iii) 截至解雇之日或之前的期间赚取和应付但截至解雇之日尚未支付的所有奖金解雇协议，应不迟于六十 (60) 次性以现金支付这笔款项终止之日后的日历日（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的金额合计，统称为 “应计债务”）。如果高管在终止之日后的六十 (60) 个日历日内签署并向公司交付，但没有（在适用的撤销期内）撤销解除协议（定义见第 11 (g) 节），则高管还有权获得以下款项和福利，以换取高管遵守第 13、14 和 15 节规定的义务：

(A) 该金额等于解雇日历年高管 (x) 年度基本工资和 (y) 目标奖金总和的2.0倍，该金额（受第30（a）条的约束）应根据公司不时生效的正常薪资惯例，从第一个工资发放日起至终止之日起的六十（60）个日历日起分期支付（视第30（a）条的规定而定）自终止之日起二十四 (24) 个月零六十 (60) 天；前提是，如果发生变更控制权发生在终止之日后的二十四 (24) 个月内（或根据第 10 (d) 条被视为在该终止日期之后立即发生）和此类控制权变更之日起

根据《守则》第409A条的规定，符合公司的 “所有权或有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”，根据本协议向高管支付的任何剩余款项应在控制权变更后立即一次性支付；

(B) 一次性付款（扣除任何税款和其他必需的预扣款后的金额），相当于每月费用（截至解雇之日）的二十四（24）倍，以便高管继续获得COBRA的健康、牙科和视力保险，然后在解雇之日向高管提供保险，费用由公司承担。这笔款项将在解雇之日三十 (30) 个日历日之后的第一个工资发放日支付，不考虑终止之日后保险费用的增加；以及

(C) 提供长达十二 (12) 个月的行政人员级别的转岗服务，如果更快的话，在行政人员获得新工作岗位之前提供行政人员级别的就业服务（作为新职介绍服务的一部分，在尽可能可行的情况下在行政人员住所附近使用办公室和秘书支持）。

(c) 无缓解措施。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本第 11 节规定的任何款项，也不得减少本第 11 节规定的任何款项金额，也不得扣除高管因受雇于其他公司或企业而获得的任何薪酬，或高管在解雇之日之前或之后的任何时候从任何其他来源获得的利润。

(d) 高管无正当理由解雇或公司有正当理由解雇。如果在任期到期之前，高管无正当理由终止高管的聘用，或者如果公司因故终止了高管的聘用，则高管有权在第11 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 节分别规定的时间获得应计债务，除非本第 11 (d) 条或第 11 节明确规定，否则高管无权获得任何其他薪酬、奖金、报酬或福利 (f) 见下文。

(e) 因残疾或死亡而解雇。如果高管因高管残疾（根据第 10 (a) (ii) 条）或死亡（根据第 10 (a) (i) 条）而终止雇用，则公司应分别按照第 11 (b) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的时间向高管或高管的遗产（视情况而定）支付应计债务。就残疾而言，如果在一段时间内没有向高管支付年度基本工资，也没有领取长期伤残保险金，则在开始支付伤残保险之前，公司应（根据第30（a）条）向高管支付相当于此类未付伤残保险金的临时补助金。

(f) 任何解雇时的福利。根据本协议终止高管的聘用，高管有权根据公司及其关联公司当时适用的计划、计划、公司治理文件、协议和安排（不包括公司及其关联公司提供遣散费和/或福利的任何此类计划、计划、公司治理文件、协议和安排）（统称为 “公司安排”）获得其他或额外福利。

(g) 付款条件。只有当高管签署并交付给公司时，才能支付根据第11 (b) (A)-(C) 条规定的任何和所有应付金额以及福利或额外权利，并且不得（在适用的撤销期内）撤销基本上以本文附录A所附的形式对公司、其关联公司及其各自的继任者、受让人、高级职员、董事和代表提出的索赔的全面解除（以下简称 “新闻稿”）) 在终止之日起不迟于六十 (60) 个日历日内。如果高管没有及时签署此类新闻稿并将其交付给公司，或者如果高管及时撤销此类免责声明，则高管特此承认并同意，高管应丧失根据第11（b）（A）-（C）条规定的任何和所有应付金额和福利或额外权利的所有权利。

(h) 生存。除非本协议中另有规定，否则双方在本协议下的各自权利和义务应在高管解雇后继续有效。

12. 超额降落伞付款。

(a) 尽管本协议或本计划中有任何与之相反的规定，但仅限于公司向高管支付的、分配或加速归属的（在《守则》第280G条及其相关法规的含义范围内），无论是根据本协议或其他条款支付或应付还是可分配或分配（“总付款”），都必须缴纳或将要缴纳根据以下规定征收的消费税该法典第4999条（“消费税”），则总付款应减少（但不低于零））如果总付款的减少将导致行政部门在税后基础上（考虑到联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税）保留更多的款项，则达到安全港金额，而高管根据其现有条款（考虑到联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税）获得此类总付款的全部金额。就本协议而言，“安全港金额” 一词是指总付款中不需缴纳消费税的最大部分。为了实现上述规定，公司应减少或取消总付款额，首先减少或取消总付款中以现金支付的部分，然后减少或取消非现金付款，在每种情况下，都应从距离裁决最远的时间内支付的款项开始。

(b) 决定是否应按照第 12 (a) 条的规定减少总付款额，减免金额应由公司从十家最大的会计师事务所中选出，费用由公司承担

美国的会计师事务所或合格的独立税务顾问（“决定方”）；前提是高管应提前通知公司选定的决定方，并有机会在收到甄选通知后的两 (2) 个工作日内以该决定方存在利益冲突或其他合理依据为由拒绝该选择，在这种情况下，公司应从十 (10) 家审计公司中选择另一家审计公司) 美国最大的会计师事务所或另类独立合格税务顾问，该顾问应成为决定方。该决定方应在高管终止雇用后的十 (10) 个工作日内或在公司和高管双方商定的其他时间向公司和高管提供其决定（“裁决”），以及详细的支持计算和文件。如果决定方确定高管无需为总付款缴纳消费税，则应向高管提供行政部门可以合理接受的意见，即不会对任何此类付款征收消费税，如果没有明显错误，该裁决对公司和高管具有约束力、最终和决定性。如果决定方确定需要缴纳消费税，则公司有权根据第12（a）条接受有关减免幅度（如果有）的裁决，或者让公司选择的另一家会计师事务所对该决定进行审查，费用由公司承担。如果两家会计师事务所不同意，则高管和公司应共同选择第三家会计师事务所，在这种情况下，该第三家会计师事务所的决定对公司和高管具有约束力、最终和决定性。

(c) 如果尽管本第12节有任何减免，但美国国税局仍确定高管因收到任何总付款或其他款项而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局做出最终裁决后的三十 (30) 个日历日内向公司偿还总付款中相当于还款额的一部分。与支付福利有关的 “还款金额” 应为要求向公司支付的最小金额（如果有），以使高管在总付款中所得的净税后收益（考虑到消费税和对付款征收的所有其他适用税款的支付）得以最大化。如果还款额大于零不会使高管的税后净收益占总付款的比例得到最大化，则还款额应为零。如果未根据本第 12 (c) 条取消消费税，则行政部门应缴纳消费税。

(d) 尽管本第12节有任何其他规定，如果 (i) 如本第12节所述总付款有所减少，(ii) 美国国税局后来确定高管应缴纳消费税，消费税的支付将使高管的税后净收益最大化（按高管福利以前没有减少的情况计算），以及（iii）高管支付消费税，则公司应支付消费税尽快将根据本第12节减少的款项或福利发放给行政长官可能在高管缴纳消费税之后（但不迟于美国国税局作出决定的日历年后的3月15日），这样高管的税后净收益占总付款的比例才能最大化。

(e) 在高管要求的范围内，公司应真诚地与高管合作进行估值，决定方应考虑高管提供或将要提供的服务的价值（包括但不限于高管同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后，根据不竞争协议或类似契约提供服务）的价值（在Q&A-2的含义范围内）b)《守则》第 280G 条下的最终法规），例如与之相关的付款根据《守则》第280G条下的最终法规问答-9和Q&A-40对Q&A-44的定义，此类服务可被视为合理的补偿，和/或根据第280G条最终法规问与答5（a），不受该守则第280G条下最终法规问与A-2（a）定义的 “降落伞付款” 一词的定义的约束《守则》。

13. 竞争/保密。

(a) 行政部门的致谢。高管承认：(i) 在生效之日及之后以及任期内，作为高管工作的一部分，高管过去和将来都有机会获得机密信息（定义见下文）；（ii）公开披露此类机密信息可能会对公司、其关联公司及其业务产生不利影响；（iii）由于高管拥有与公司业务相关的大量技术专长和技能，公司希望获得独家所有权管理层的每一项发明高管受雇于公司或其关联公司，如果公司未能获得高管对每项此类发明的独家所有权，公司及其关联公司将处于显著的竞争劣势；(iv) 本第13节的规定对于防止机密信息的不当使用或披露以及为公司提供Executive创作或创造的所有发明和作品的专有所有权是合理和必要的。

(b) 机密信息。

(i) 高管承认，在生效日期及之后以及任期内，根据信任和信心关系，高管已经并将有权获取、发展或了解机密信息。高管应严格保密此类机密信息，在高管离职期间或之后，任何时候，都不得直接或间接地将任何机密信息用于高管自己的利益或其他目的（与履行本协议规定的任何员工职责有关的除外），也不得以任何方式向任何未经授权的个人或实体泄露、披露、披露或传达任何机密信息。

(ii) 在本协议中使用的 “机密信息” 一词应包括但不限于高管在生效日期及之后以及任期内获得的与公司或其任何关联公司有关的以下任何信息，或者高管在公司或其关联公司工作后得知的与公司或其任何关联公司有关的任何信息：

(A) 有关业务提案、运营方式以及销售或定价本公司或其关联公司任何产品或服务的方法的信息；

(B) 实际开展或考虑与公司或其关联公司开展业务的个人或实体的身份，以及与这些人或实体及其与公司或其关联公司的关系或交易有关的任何形式的信息；

(C) 与任何业务运营或业务关系有关的任何商业秘密或机密信息；

(D) 计算机数据库、软件程序和与硬件或软件的性质以及如何组合使用或单独使用上述硬件或软件有关的信息；

(E) 有关公司人员的信息、机密财务信息、客户或客户潜在客户信息、有关订阅者、订阅者和客户名单以及数据、估算成本和设定价格的方法和公式、工程设计标准、测试程序、研究结果（例如营销调查、编程试验或产品试验）、成本数据（例如账单、设备和计划成本预测模型）、薪酬信息和模型、业务或营销计划或策略、交易或业务条款、预算、供应商名称、编程业务、产品名称、有关拟议收购或处置的信息、与预算绩效对比的实际业绩、长期计划、内部财务信息（包括但不限于未以此类形式向公众披露的某些办公室、部门、部门和关键市场领域的财务和经营业绩）、内部分析结果、计算机程序和编程信息、技术和设计以及商业秘密；

(F) 有关公司及其关联公司的员工、高级职员、董事和股东的信息；以及

(G) 任何其他商业秘密或机密或专有性质的信息。

(iii) 高管不得制作或使用与任何机密信息有关的任何附注或备忘录，除非高管合理预期将用于公司的利益，并将应公司的要求，以书面或其他形式退还高管随时可能拥有或控制的包含任何机密信息的任何和所有笔记、备忘录、信函、图表或其他记录的每份原件和所有副本。

(iv) 尽管有上述规定，机密信息不应包括非高管过失或行为而进入公共领域的信息，或任何第三方在非机密基础上合法提供给管理层的信息，向高管披露这些信息不违反该第三方就此类机密信息对公司或其关联公司承担的任何合同或法律义务。上述义务和限制均不适用于高管证明已经或已向公众公开的机密信息的任何部分，除非高管或任何其他受保密义务约束的人披露了此类机密信息。此外，此处的任何内容均不禁止行政部门在行使任何受法律保护的举报人权利（包括根据《交易法》第21F条）所必需的范围内使用机密信息。

(v) 高管不得将公司或其关联公司的任何文件、记录、笔记本、计划、模型、组件、设备或计算机软件或代码从公司场所移走（除非出于在家中或旅行中履行高管职责的目的，或公司另行特别授权）（统称为 “专有物品”），不论其是否包含在磁盘或任何其他形式中）。高管认识到，在公司和高管之间，所有专有项目，无论是否由高管开发，均为公司的专有财产。任何一方终止对高管的聘用后，或应公司的要求，在生效日期及之后以及任期内，高管将向公司归还高管拥有或受高管控制的所有专有物品，包括所有设备（例如笔记本电脑、手机、便携式电子邮件设备等）、文档、文件和数据，高管不得保留任何副本、摘要、草图或其他实物示意图任何此类专有物品。

14. 专有开发。

(a) 事态发展。在高管任职期间，Executive（单独或与其他人一起，在正常工作时间或其他时间）制作、构思、开发或创造、可能直接或间接用于公司或其关联公司开展或将要开展的业务或与之相关的任何和所有发明、产品、发现、改进、流程、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式（统称为 “开发”）将由高管立即向公司披露，并将是公司的专有财产。“发展” 一词不应被视为包括行政部门在生效日期之前拥有的发明、产品、发现、改进、工艺、方法、计算机软件程序、模型、技术或公式。高管特此向公司转让和转让高管在任何开发项目中可能拥有或获得的所有所有权，高管放弃高管在任何开发项目中可能拥有或获得的任何其他特殊权利。在公司法律顾问的合理决定下，高管将执行任何文件并采取可能需要的任何行动，以生效和确认此类转让、转让和豁免，指示就本公司的开发项目向公司颁发专利、商标或版权

专有财产或将此类开发项目的所有权归属于公司；但是，获得任何专利、商标或版权的费用应由公司承担。双方同意，发展应构成机密信息。

(b) 为雇佣而设计的工作。根据美国版权法的定义，Executive 在 Executive 受雇于公司或其附属公司期间所做的任何工作均应被视为 “供出租的作品”，应归公司所有并明确为公司谋利。如果可以确定此类作品不符合招聘作品的资格，高管同意并特此将高管在该工作成果中的所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于所有版权和其他所有权。

15. 不竞争和不干涉。

(a) 行政部门的致谢。高管承认并同意：（i）高管根据本协议提供的服务具有特别、独特、不寻常、非凡和知识特征；（ii）公司及其关联公司与位于或可能位于世界任何地方的其他企业竞争；（iii）本第15节的规定是保护公司业务和合法受保护利益的合理和必要的，不会损害高管赚取收入的能力生活；以及 (iv) 公司已同意提供遣散费和其他第11（b）（A）-（C）条中规定的福利，以换取高管遵守本第15条规定的义务，如果高管同意遵守此类义务，则公司不会同意提供此类遣散费和其他福利。

(b) 行政盟约。就本第 15 节而言，“限制期” 一词是指从生效之日起至终止日期的第二个周年纪念日（如果是第 15 (b) (iii) 节，则为一周年纪念日）终止的期限；前提是，“限制期” 还应包括从适用的周年日起到向高管支付任何款项的最后一天结束的任何时期；并进一步规定，“限制期限” 应收取费用，并延长一段时间，在此期间行政部门被认定违反了本第 15 (b) 条中规定的契约。考虑到高管的认可，并考虑到公司将向高管支付或提供的薪酬和福利，高管承诺并同意，在限制期内，高管不会直接或间接为高管自己的利益或为公司或其关联公司以外的任何其他个人或实体的利益：

(i) 在美国或公司或其任何关联公司当时开展业务的任何其他国家或地区：从事、经营、融资、控制或受雇于竞争性企业；担任竞争性企业的高级管理人员或董事（无论高管当时在哪里居住或从事此类活动）；以员工、顾问（不包括专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员身份）从事任何工作它已被竞争业务部门保留，其中在这类专业咨询中没有直接作用，并对高管在高管任职期间获得的所有信息保密

公司或其关联公司）、承包商或以任何其他身份与竞争性业务合作；直接或间接投资或拥有竞争性业务中的任何权益（无论高管当时在哪里居住或开展此类活动）；或直接或间接向从事竞争性业务的任何企业、个人或实体（作为受聘的专业咨询公司、律师事务所、会计师事务所或类似专业企业的成员除外）提供任何服务或建议竞争激烈的业务及其所在地高管在这类专业咨询中没有直接作用，并对高管在高管在公司或其关联公司工作期间获得的所有信息保密）。“竞争性业务” 是指在美国该地区或任何其他国家或地区的任何地方，公司及其关联公司通过控制、控制或共同控制的实体直接或间接开展业务的任何企业、个人或实体，提供、提供、营销或销售由其提供或销售的服务或产品或具有竞争力的任何服务或产品公司或其当时的任何关联公司雇佣关系终止或计划由公司或其任何附属公司在高管的参与下提供或销售，或者无论如何谁或谁正在准备或计划这样做。为了适当考虑公司业务的高度竞争性质，双方同意，任何从事附表1所列任何活动的业务均应被视为竞争性业务。本第15节的规定不得解释或适用以禁止高管持有在任何国家或地区证券交易所公开交易的任何类别证券的百分之五（5％），前提是高管的投资是被动的，Executive不向此类企业提供或提供任何服务或建议，或以其他方式违反本协议中与此类投资有关的条款；

(ii) 在 Executive 受雇期间随时联系、征求或向曾是公司或其任何关联公司的客户、特许经营者或潜在客户的任何个人或实体提供与任何竞争性业务相关的任何服务（潜在客户是指公司或其任何关联公司在高管终止雇用前十二 (12) 个月内向其提出商业提案的客户）；或直接征集或鼓励任何客户、特许经营商）本公司或其任何关联公司的收购人或订阅者可购买任何由本公司或其任何关联公司提供的或与其任何关联公司提供的任何产品或服务具有竞争力的服务或产品，或减少此类客户、特许经营商或订户从本公司或其任何关联公司购买的业务金额或水平；或为任何竞争性业务的利益而剥夺或采购由本公司或其任何关联公司提供的产品或服务具有竞争力的任何业务；或

(iii) 招募、招聘或雇用任何受雇于本公司或其任何附属公司的人员，或在紧接终止之日前六 (6) 个月内随时受雇的人员，或以其他方式干扰任何此类人员与公司或其任何关联公司之间的关系；高管也不会协助其他任何人招募任何此类员工到另一家公司或企业或企业工作与任何离开本公司雇员的人进行讨论或任何其关联公司或在竞争中参与商业活动

与公司或其任何关联公司共享。本规定不适用于秘书、文书、保管或抚养员工，也不禁止行政部门在回应个人推荐请求时为本小节所述人员提供个人推荐信。

如果行政部门违反了本第15节中的任何盟约，则本第15节中的契约期限应延长行政部门违反该条款的期限。

(c) 与盟约有关的条款。高管认识到，公司及其关联公司的现有业务扩展到美国各地和地区，并将扩展到其他国家和地区，并同意本第15条的范围应扩展到公司或其任何关联公司在Executive离职时经营或开展业务或有具体计划的任何其他国家或地区。双方同意，Executive在本协议下提供的服务是特殊的、独特的、不寻常的和特殊的，具有特殊的价值，其损失无法通过损害赔偿得到合理或充分的补偿，如果高管违反本第15条，除了本协议规定的停止付款和福利外，公司还有权通过禁令或其他方式获得公平救济。如果法院认为第13、14或15条的任何条款不可执行（无论是由于该条款的标的、限制的期限、限制的地理或其他范围还是其他原因），则该条款不应被宣布无效，但双方同意法院应在较小的程度、时间、范围、范围和/或领土上对此类条款进行修改和修改，使公司对高管允许的活动施加最大限制在这种情况下，根据适用法律。公司未能行使执行本协议条款的权利不受公司或其任何关联公司雇用的其他任何人的任何其他类似协议的存在或不存在的影响，也不受公司未能行使任何此类协议项下的任何权利的影响。

(d) 保护举报人。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也不要求高管将此类报告或披露的提交通知公司。

(e) 商业秘密。《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露商业秘密而承担刑事或民事责任—— (a) 向联邦、州或地方政府官员直接或间接披露商业秘密；(ii) 仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律规定；或（B）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。”本协议中的任何内容都不是

意图与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突或为披露商业秘密承担责任，这是《美国法典》第 18 编第 1833 (b) 节明确允许的。因此，双方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌的违法行为。双方还有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，不得公开披露。

(f) 通知。为了维护公司在本协议下的权利，公司有权向任何潜在或未来的雇主、Executive可能受雇或与之建立任何业务或合同关系的任何第三方以及Executive出于任何此类目的可能联系的任何第三方告知本协议及其条款的存在，公司及其关联公司对此不承担任何责任。

(g) 禁令救济和其他补救措施。高管承认，公司因违反本协议条款（包括第13、14和15节的任何条款）而遭受的伤害是无法弥补的，因此类违规行为判给公司金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，除了可能拥有的任何其他权利外，公司将有权获得禁令救济以限制任何违规行为或威胁的违约行为，或以其他方式明确执行本协议的任何条款，并且公司没有义务在寻求此类救济时交纳保证金或其他担保。在不限制公司在本第15条下的权利或公司任何其他补救措施的前提下，如果具有司法管辖权的法院作出裁定，无法进一步上诉或上诉期限已到期，则该高管故意违反了第13、14或15条规定的重大义务，(i) 公司将有权停止支付本协议项下应向高管支付的任何款项，以及 (ii) 高管将在以下时间向公司偿还根据本协议向高管支付的所有款项在此类违规行为首次发生之日之后（由法院决定），包括但不限于返还在该日期之后首次归属的任何股票和期权（以及通过行使期权购买的股票），以及出售任何此类股票的收益。

(h) 第13、14和15节中的盟约是基本和独立的盟约。高管在第13、14和15节中的承诺是本协议的基本内容，如果没有高管同意遵守这些契约，公司就不会签订本协议或雇用高管。公司和高管已独立咨询了各自的法律顾问，并就此类契约的合理性和适当性提供了各个方面的建议，特别是在公司及其关联公司开展业务的性质方面。高管在第13、14和15条中的契约是独立的契约，高管根据本协议或其他规定对公司或其任何关联公司提出的任何索赔，都不能成为高管违反第13、14或15条中任何契约的借口。如果根据本协议终止高管的聘用，则本协议将在执行第13、14和15条中行政部门的契约和协议所必要或适当的范围内继续保持全面的效力和效力。公司执行第13、14和15条中契约的权利不应因公司未能与另一名员工达成协议而受到不利影响或限制

限制性至少与第 13、14 或 15 节中包含的条款一样严格，或者由于公司未能或无法全面执行（或协议不执行）包含第 13、14 和 15 节所述类型的一项或多项限制的任何其他或类似协议的条款。为避免疑问，第13、14和15节的条款应在期限到期后继续有效。

16. 陈述和进一步协议。

(a) 高管向公司陈述、认股权和承诺：

(i) 高管对业务事务（包括本协议的标的）知识渊博且复杂，在同意本协议的条款或在此作出陈述和保证之前，高管已有合理的时间对其进行审查，并咨询了高管选择的法律顾问；以及

(ii) 在 Executive 受雇于公司或其任何关联公司期间，以及合同终止后，Executive 将合理地与公司合作，提供与高管受雇期间产生的、以任何方式与公司或其任何关联公司的业务或运营有关或高管可能知情或参与的任何事项相关的任何完整和真实的信息、证词或宣誓书；并将与之进行磋商；向公司及其代表提供信息关于这些问题。无论是根据本协议的条款还是在执行本协议之前，Executive 都应合理地与公司合作，保护和执行与 Executive 为公司或其关联公司提供的服务相关的任何知识产权。这应包括但不限于执行、确认和向公司交付使公司能够发布或保护此类知识产权所需的所有文件或文件。高管停止在公司的雇用后，双方将尽最大努力在合理的时间和地点进行此类合作，以免不合理地干扰高管当时可能从事的任何其他工作。本协议中的任何内容均不得解释或解释为要求行政部门提供任何不完整和真实的证词、宣誓陈述或声明。如果公司要求高管前往高管当时居住的美国大都市区以外的地方提供任何证词或以其他方式提供任何此类协助，则公司将向高管报销高管为此产生的任何合理、普通和必要的差旅和住宿费用；前提是高管提交公司标准差旅费用报销政策所要求的所有文件，并且可能需要满足适用税法对公司的任何要求：扣除这些费用。本协议中的任何内容均不得解释或解释为要求行政部门提供任何不完整和真实的证词或宣誓书。

(b) 公司声明并保证 (i) 经董事会（以及任何其他需要采取行动的个人或机构）的行动完全授权其签订本协议并履行其在本协议下的义务，(ii) 本协议的执行、交付和履行不违反任何适用的法律、法规、命令、判决或法令

或其作为当事方或受其约束的任何协议、安排、计划或公司治理文件，以及 (iii) 在双方执行和交付本协议时，本协议应成为本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制。

17. 相互不贬低。公司和高管均不得就另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员发表任何旨在或合理可能贬低或以其他方式降低另一方或该方的任何关联公司、董事或高级管理人员在商业或法律界或电信行业中的声誉的口头或书面声明。

18.《反海外腐败行为法》。行政部门同意在所有重大方面遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》（以下简称 “FCPA”）的适用条款，该法一般规定：在任何情况下，都不会向外国官员、代表、政党或公职人员提供、承诺或支付任何金钱、报酬、有价物品，或提供与获得或维持本协议下的合同或订单有关的任何其他直接或间接的利益。当与高管相关的任何代表、员工、代理人或其他个人或组织被要求履行与本协议有关或与本协议相关的任何义务时，本节的实质内容应强加于该人员，并包含在高管与任何此类人员之间的任何协议中。高管严重违反FCPA条款的行为将构成对本协议的重大违反，并使公司有权根据第10（a）（iii）条因故终止高管的聘用。

19.购买和出售公司证券。高管已阅读并同意在所有方面遵守公司的证券交易政策（“交易政策”），因为交易政策可能会不时修改。具体而言，但不限于高管同意，高管在任何时候都不得购买或出售公司的股票：（a）高管拥有有关公司或其任何业务的重大非公开信息；（b）在交易政策规定的公司可能不时确定的指定 “交易窗口” 之外购买或出售公司的股票。

20. 预扣税。尽管有任何相反的规定，但公司根据本协议要求向高管或高管的遗产或受益人支付的所有款项均应预扣与公司根据适用法律或法规合理确定应预扣的税收和其他工资减免有关的款项（如果有），以及高管批准的其他预扣金额。

21.通知。本协议要求的任何书面通知在以下情况下均被视为已提供并交付给预定收件人：（a）亲自送达；（b）如果通过确认的电子邮件送达，则在发送之日；（c）通过美国认证邮件发送后三（3）个日历日，要求提供退货收据；或（d）通过隔夜快递发送后的日历日，此类通知应正确发送至以下地址并附上所有邮费而且已经预先支付了类似的费用：

如果发送给高管，则发送到公司记录中最近存档的高管的家庭住址和电子邮件地址。

任何一方均可更改发送给该方的通知、请求、要求和其他通信的地址，或者以上述方式向另一方发出书面通知。

22. 绑定效果。本协议应有利于本协议双方及其各自的继承人、个人代表、法定代理人、继承人以及适用的受让人，并对其具有约束力。

23. 完整协议。本协议包含双方就其特定主题达成的完整协议，并取代双方先前就本协议的特定主题达成的任何口头和书面通信、协议和谅解，包括但不限于先前雇佣协议。不得以任何方式修改、修改、修改、更改、放弃或撤销本协议，除非双方签署的明确提及本协议中正在修改、修改、更改、放弃或撤销的条款的书面文书；但是，任何一方对违反或遵守本协议任何条款的放弃均不得起作用，也不得解释为对任何后续或违规行为的放弃合规性。

24.可分割性。如果任何具有合法司法管辖权的法院或根据本协议条款选定的任何仲裁员认定本协议的任何一项或多项条款在任何方面是非法、无效或不可执行的，则该条款不具有任何效力和效力，但此类裁定不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；前提是被认定为非法、无效或不可执行的条款不反映或表现出基本内容本协议一方讨价还价的利益。

25. 任务。在不限制高管根据第 10 (a) (iv) 条有正当理由终止协议的权利的前提下，本协议只能由公司转让给控制、受公司控制或共同控制并承担公司在本协议项下的所有义务的公司。本协议中高管的个人职责和契约不可转让或委托，除非高管可以将本协议下应付的款项分配给为高管家庭利益设立的信托或高管遗产，或分配给高管和/或高管的直系亲属（指高管的配偶和直系后代）建立的任何合伙关系或信托。本协议在所有方面对允许的受让人具有约束力。

26.法律/司法管辖区的选择。本协议被视为在特拉华州被接受并签署。高管和公司打算并特此承认，对与本协议有关的争议以及双方关系的各个方面的管辖权应受特拉华州法律的管辖，但该州有关法律冲突的规则不生效。对于协助或执行仲裁裁决和禁令救济的命令，审判地和管辖权在特拉华州的任何县以及（如果存在联邦司法管辖权）特拉华州的任何美国地方法院都是适当的，双方放弃对任何此类法庭的管辖权和审判地提出的所有异议，也放弃以此类法庭不是最方便的法庭为由进行的任何辩护。

27. 仲裁。双方之间因本协议、双方之间的任何其他协议、高管在公司的雇佣或其任何终止而引起或与之相关的任何索赔或争议（统称为 “承保索赔”）（除非第15（g）节中对某些禁令救济请求另有规定）应通过具有约束力的保密仲裁解决，该仲裁将在特拉华州威尔明顿举行，由三名仲裁员组成的小组审理美国国家劳动争端解决规则仲裁协会和本节27.对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。在任何承保索赔得到解决之前，高管（和高管的受益人）应继续获得根据本协议或其他协议应付的所有款项和福利，除非仲裁员另有规定。在高管在任何此类仲裁中基本胜诉的范围内，公司应向高管部门偿还高管在根据本第27条进行的任何仲裁中产生的所有成本和开支（包括但不限于法律、税收和会计费用）。

28. 章节标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

29. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。本协议也可以通过交付传真或 “.pdf” 签名来执行，该签名对所有目的均有效。

30. 第 409A 节合规性。

(a) 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其豁免，在必要范围内，为了避免根据《守则》第 409A 条向行政部门征收罚款税，只能在《守则》第 409A 条允许的事件和方式下根据本协议付款。在为避免根据《守则》第409A条向行政部门征收罚款所必需的范围内，不得提供终止雇用时提供的任何报酬或福利，除非这种解雇构成《守则》第409A条所指的 “离职”。任何符合《守则》第 409A 条下的 “短期延期” 例外或其他例外情况的款项均应根据适用的例外情况支付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果

被视为 “特定员工”（定义见《守则》第 409A 条），根据本协议支付或提供的任何款项，在必要范围内，应在《守则》第 409A 条所指的高管 “离职” 之后延迟六 (6) 个月，累积金额应一次性支付，以避免根据《守则》第 409A 条向行政部门征收罚款税在六 (6) 个月期限结束后的十 (10) 个日历日内。如果高管在支付补助金之前的六（6）个月延期内死亡，则应在高管去世之日后的六十（60）个日历日内向高管遗产的个人代理人支付根据该法第409A条推迟支付的款项。

(b) 就《守则》第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，高管都不得直接或间接指定付款的日历年。本协议下提供的所有报销和实物福利均应按照《守则》第 409A 条的要求进行或提供，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于在本协议规定的期限内产生的费用；(ii) 在一个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物补助金额不得影响有资格获得报销的费用或提供的实物福利，在任何其他日历年中，(iii) 偿还符合条件的支出应不迟于支出发生年度的下一个日历年的最后一个日历日支付，并且 (iv) 获得报销或实物补助的权利不得清算或交换其他福利。

[签名页如下]

为此，双方已于上述第一天签订的日期和年份执行本协议，以昭信守。

附表 1

竞争性商业活动

A. 以零售或批发方式向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、游戏机或其他）以及通过任何分发平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方法（流媒体、下载、应用程序或其他）或协议（IP）向消费者或商业客户或用户分发视频节目，无论是通过模拟还是数字技术或其他）。高管同意，截至本文发布之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控附属公司）及其继任者和受让人属于从事竞争性视频节目发行的公司：Alphabet Inc.（包括谷歌光纤、YouTube和YouTube TV）；Altice USA, Inc.；亚马逊公司（包括亚马逊 Prime）；苹果公司（包括苹果电视+）；Astound Broadband；At&t Inc.（包括 Apple TV+）DIRECTV Stream 和 HBO Max）；Cable One, Inc.；辛辛那提贝尔公司（包括夏威夷电信）；康卡斯特公司（包括孔雀）；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH网络公司（包括Sling TV）；EchoStar公司（包括Sling Media）；奋进直播；福克斯公司；前沿通信母公司；格兰德通信网络有限公司；Lumen Technologies公司；媒体通信公司；Meta Platforms公司（包括Xbox）；Netflix公司；派拉蒙环球（包括派拉蒙+和冥王星电视）；Philo；公共广播服务及其广播附属公司；Redbox Entertainment Inc.；Roku, Inc.；美国索尼公司 (包括索尼互动娱乐和PlayStation）；Starz；Showtime Anytime；沃尔特·迪斯尼公司（包括美国广播公司、迪士尼+和Hulu）；美国T-Mobile公司；TiVo公司；威瑞森通信公司；VUDU，Inc.；沃尔玛公司和WideOpenWest, Inc.

b. 以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供互联网接入或门户服务（包括相关的应用程序和服务），无论是通过模拟还是数字技术，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、控制台或其他设备）以及通过任何分销平台（包括拨号、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星和无线）或协议（IP 或其他）。高管同意，截至本文发布之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人属于从事竞争性高速互联网接入和/或门户服务的公司：Alphabet Inc.（包括谷歌光纤）；Altice USA, Inc.；Astound Broadband；At＆t Inc.；Cable One, Inc.；辛辛那提贝尔公司（包括夏威夷电信）；康卡斯特公司；考克斯通讯，Inc.；DIRECTV；DISH 网络公司；EchoStar Corporation（包括Sling Media）；前沿通信母公司，Inc.、Lumen Technologies, Inc.、Mediacom Communications Corporation、Mobile US, Inc.、Verizon Communications, Inc.（包括美国在线）、Windstream Holdings, Inc. 和 WideOpenWest, Inc.

C. 通过任何分销平台（包括同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）或协议（IP 或其他）通过模拟或数字技术，在零售或批发业务中向消费者或商业客户或用户提供语音和/或数据服务或传输。高管同意，截至本文发布之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人属于从事竞争性语音和/或数据服务或传输的公司：Allstream Inc.；Altice USA, Inc.；Astound Broadband；At＆t Inc.；辛辛那提贝尔公司（包括夏威夷电信）；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH网络公司；EarthLink 控股公司；EchoStar公司（包括Sling Media）；前沿通信母公司；Fusion云服务, LLC；Alphabet Inc.（包括谷歌光纤和谷歌语音）；Lumen Technologies, Inc.；Lumos Networks Corp.；MagicJack；微软公司（包括Skype）；Ooma, Inc.；T-Mobile美国公司；威瑞森通信公司；Vonage控股公司；WideOpenWest, Inc.；Windstream Holdings, Inc.；Zayo Group Holdings, Inc.

D. 以零售或批发方式向消费者或商业客户或用户提供无线通信服务，无论是通过模拟还是数字技术，向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、游戏机或其他）以及通过任何技术或协议（知识产权或其他）提供无线通信服务。高管同意，截至本文发布之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人属于从事提供竞争性无线服务的公司：At＆t Inc.；Boingo Wireless, Inc.；DISH Network Corporation；美国T-Mobile公司（包括T-Mobile旗下的Metro）；威瑞森通信公司和Windstream Holdings, Inc.

E. 通过任何分销平台（包括广播、同轴电缆、光纤电缆、数字用户线、电力线、卫星、无线和互联网）、方法（流媒体、无线和互联网），通过模拟或数字技术向任何类型的最终用户设备（电视、计算机、电话、个人数字助理、平板电脑、游戏机或其他）直接或间接向商业客户出售其他广告，以零售或批发方式分发下载、应用程序或其他）或协议（IP 或其他）。高管同意，截至本文发布之日，以下公司（及其母公司、子公司和受控关联公司）及其继任者和受让人属于从事此类竞争活动的公司：Alphabet Inc.（包括YouTube）；Altice USA, Inc.；苹果公司；Astound Broadband；At＆t Inc.；康卡斯特公司；考克斯通信公司；DIRECTV；DISH网络公司；EchoStar公司（包括Sling）媒体）；Meta Platforms, Inc.；微软公司（包括 MSN）；威瑞森通讯公司（包括美国在线）；维亚梅迪亚公司；以及WideOpenWest, Inc.

[附表 1 结束]

附录 A

发布

本索赔声明（以下简称 “新闻稿”）于 “终止日期”（定义见2024年______________________的某些雇佣协议，该协议的当事方为凯文·霍华德（“高管”）和特拉华州的一家公司（“公司”）CHARTER COMMUNICATIONS, INC.（“公司”），是该协议的当事方，因为此类协议不时根据其条款（“雇佣协议”）进行修改。

1. 行政部门发布索赔。

(a) 根据雇佣协议第11（g）条，高管为了约束高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（统称为 “高管发布人”），特此释放、免职、宣告无罪并永久解除公司及其各子公司和关联公司（“公司关联集团”）及其前任和现任董事、员工、代理人的职务，律师、会计师、代表、计划受托人以及每位的继任者、前任和受让人上述任何和所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、金额、账目、财务债务、诉讼、开支、律师费以及法律、股权或其他方面任何种类或性质的负债（不论是应计、绝对、或有的、未清算的还是其他的）的上述内容（统称，以及公司附属集团的成员，“公司免责方”）无论是现在已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的，都是由事件引起或以任何方式与事件有关的在本协议发布之日当天或之前发生的与高管受雇或终止此类雇佣关系（统称为 “已发布的索赔”）以及该高管个人或作为集体成员现在拥有、拥有或持有或以前任何时候以任何身份对任何公司解除方持有、拥有或持有，包括因高管向任何成员提供服务或以任何方式与之相关的任何已发布索赔 (i) 公司附属集团（或其前身）以任何身份（包括员工、高级管理人员或董事），或以任何此类身份终止此类服务，（ii）因遣散费或休假福利、未支付的工资、薪水或激励金，（iii）违反合同、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成情感伤害或其他侵权行为，（iv）任何违反适用的联邦、州和地方劳动和就业法（包括所有与非法和不公平劳动和就业行为有关的法律）的行为，以及（v) 针对任何适用的联邦、州或地方法规下的就业歧视，条款、命令或法规，包括但不限于根据1964年《民权法》第七章（“第七章”）、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和任何类似或类似的州法规提出的任何索赔，唯一的例外是有关以下任何权利的任何索赔均不构成已解除的索赔：

(1) 根据本新闻稿或《雇佣协议》产生或保留的任何权利；

(2) 为避免疑问，(i) 适用的公司法，(ii) 任何公司免责方的章程或公司注册证书下的任何赔偿权，

(iii) 高管与公司免责方之间的任何其他协议，或 (iv) 作为现行或先前生效的任何董事和高级管理人员责任保险单的受保人；或

(3) 为免生疑问，根据公司附属集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似的员工福利计划提出的任何福利索赔。

(b) 执行释放人不得就本第 1 节范围内的任何已释放的索赔（每项均为 “诉讼”）向任何政府机构、法院或法庭提起或促使他人提起任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼，并且任何执行释放员都不得自愿参与任何诉讼；但是，根据随后的判决，此处规定的任何内容均不打算或不应该干扰行政部门参与任何适当的联邦、州或地方政府诉讼的权利执行歧视法的机构，本协议也不得禁止行政部门与任何此类机构合作进行调查。行政部门放弃高管可能以任何方式从任何程序中产生的任何救济（无论是金钱救济还是其他救济）中受益的任何权利。

(c) 如果任何政府机构、假定集体代表或其他第三方提起本第 1 节范围内的任何诉讼，以证明行政部门的任何涉嫌权利，(i) 除法律、法律程序或传票要求或强制的范围外，行政部门应避免参与、作证或出示其中的文件，并且 (ii) 要求的所有损害赔偿，包括律师费（如果有）公司因此类程序向高管支付的款项应由高管在十周内偿还给公司（10) 行政长官收到报告后的日历日。

(d)《雇佣协议》第11（b）（A）-（C）条中规定的金额和其他福利将支付给高管，以换取高管执行和不撤销本新闻稿以及雇佣协议中包含的高管协议和契约。高管承认并同意，不得以任何方式将本第 1 节中提出的索赔解读为任何公司免责方承认任何责任，明确否认任何此类责任。

(e) 本第 1 节中规定的索赔解除适用于与任何已解除的索赔相关的任何救济，无论其名称如何，包括工资、拖欠工资、预付工资、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦赔偿、费用以及律师费和开支。行政部门明确承认，行政部门接受本第 1 节中规定的索赔解除条款，除其他外，即明确放弃高管根据第七章、ADEA 和任何州或地方法法律或法规就任何形式的歧视所享有的权利、索赔和诉讼理由；但是，此处的任何内容均不应被视为放弃任何权利、索赔或原因，此处包含的任何内容均不得视为放弃法律不允许行政部门放弃的行动。

2. 自愿执行释放。

通过下方高管的签名，高管承认：

(a) EXECUTIVE 已收到本新闻稿的副本，并获准在二十一 (21) 天内对其进行审查和审议；

(b) 如果行政部门在二十一 (21) 个日历日到期之前签署本新闻稿，则行政部门有意自愿放弃和放弃这项审查权；

(c) 高管有权在高管签署本新闻稿之日后的第七个日历日营业结束之前，通过向公司邮寄或递送书面撤销通知，在高管签署本新闻稿后的七 (7) 个日历日内撤销本新闻稿；

(d) 只有在前述七天撤销期满且未撤销解除之前，本免责声明才能生效或强制执行；

(e) 在第 2 (c) 节所述的上述撤销期到期后，本新闻稿将是最终的，具有约束力，在此撤销期过后，高管同意不质疑其可执行性；

(f) 行政部门知道行政部门有权咨询律师，已书面通知行政部门咨询律师，如果需要，有机会在本新闻稿签署之前与律师协商；

(g) 除雇佣协议和本新闻稿中另有规定外，未就本次释放做出任何承诺或诱惑；以及

(h) EXECUTIVE已仔细阅读本新闻稿，承认EXECUTIVE未依赖本文件或《雇佣协议》中未规定的任何书面或口头陈述或声明，并保证和陈述高管在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。

3. 其他。

《雇佣协议》中与陈述、继承人、通知、修正/豁免、标题、可分割性、法律选择、参考资料、仲裁和对应方/传真签名有关的条款应适用于本新闻稿，如同本新闻稿的完整规定一样，此类章节中提及的 “本协议” 应酌情视为指代

此版本。为避免疑问，本新闻稿中包含本第 3 节的唯一目的是避免在此处重复雇佣协议中引用条款的全文。

[签名页如下]

为此，行政部门在下述日期确认、执行并交付了本新闻稿，以昭信守。