我，特拉华州国务卿杰弗里·布洛克，特此证明所附是公元2016年5月18日上午8点08分在本办公室提交的 “CHARTER COMMUNICATIONS, INC.” 重述证书的真实正确副本。

我在此进一步证明，上述重述证书的生效日期为公元2016年5月18日上午8点19分。

经修订和重述的公司注册证书

的

CHARTER 通信有限公司

Charter Communications, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），根据《特拉华州通用公司法》第242条和第245条，可以对该法进行修订和补充（“DGCL”），特此证明：

1.该公司的名称为Charter Communications, Inc.。公司最初的注册证书已于2016年5月18日向特拉华州国务卿提交。

2. 本经修订和重述的公司注册证书修订并经修订后全面重申了公司的公司注册证书，并已根据DGCL第242和245条正式通过。

3. 本经修订和重述的公司注册证书将根据DGCL第103（d）条于美国东部时间2016年5月18日上午8点19分生效。

4. 特此修订并重述公司注册证书的全文如下：

经修订和重述的公司注册证书

的

CHARTER 通信有限公司

文章第一

公司名称

该公司的名称为Charter Communications, Inc.（“公司”）。

第二篇文章

注册办事处；注册代理

该公司的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号400号套房19808。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条

目的

该公司的目的是根据《特拉华州法典》（“DGCL”）第8章的规定，从事根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

股票

A. 授权股本。

1. 公司有权发行的股票总数为1,150,001,000股，包括：（a）900,000股A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”）；（b）1,000股B类普通股，面值每股0.001美元（“b类普通股”）；以及（c）面值2.5亿股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），可按以下规定分一个或多个系列发行。除非经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）中另有规定，否则A类普通股和b类普通股在所有方面应相同，并应具有平等的权利和特权。这里的A类普通股和b类普通股有时统称为 “普通股”。根据捐款协议（定义见下文），公司无权向A/N方（定义见下文）以外的任何人发行b类普通股。如果出资协议终止，公司将无权发行b类普通股。

2. 普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但是（i）A类普通股的授权股份数量不得减少到低于（a）当时已发行的股票数量加上（b）A类普通股的授权股数目减至低于（a）其当时已发行的股票数量加上（b）

行使A类普通股的未偿还期权、认股权证、交易权、转换权或类似权时可发行的A类普通股股份，（ii）b类普通股的授权股份数量不得减少到当时已发行的股票数量以下，（iii）优先股的授权股数不得减少到其当时已发行的股票数量以下（iii）经多数表决的持有人的赞成票减少到优先股的授权股数以下）普通股的权力（作为一个类别共同投票）以及公司任何其他类别的股本，无论DGCL第242（b）（2）条的规定或下文颁布的任何相应条款如何，均有权在董事选举中普遍投票。

b. 普通股投票权。

1. 普通股持有人应拥有以下表决权和权力：

a. 对于该持有人在适用的记录日期持有的每股A类普通股，每位A类普通股的持有人都有权就提交给A类普通股持有人表决的所有事项亲自或通过代理人进行一（1）次投票，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式进行投票；以及

b. 在遵守本第四条b.3条的前提下，对于该A/N方在适用的记录日期持有的每股b类普通股，每个A/N方都有权就提交给b类普通股持有人表决的所有事项亲自或通过代理人获得的选票数目，即所有A/N缔约方在适用的B类普通股上有权获得的选票数总的来说，记录日期等于将要附上的选票数，总的来说，但不是复制：(i) 截至适用记录日，A/N各方持有的所有Charter Holdings b类普通单位（定义见下文）均可交换的A类普通股；（ii）截至适用记录日（假设此类Charter Holdings优先单位先前转换为Charter Holdings的b类普通单位），A/N各方持有的所有Charter Holdings优先股（定义见下文）均可交换的A类普通股；在每种情况下，不考虑对进行此类交换的任何限制，并根据本公司注册证书的条款，有限责任公司协议（定义见下文）和交易协议（定义见下文）。为避免疑问，每一次取消、撤销或回购Charter Holdings的b类普通单位和/或Charter Holdings优先单位，包括通过转换或交换的方式，均应在必要时自动降低适用的A/N方或A/N方持有的B类普通股的投票权，以符合前述句子的规定。任何非A/N方的b类普通股持有人均无权就该持有人持有的b类普通股的任何事项进行任何表决（法律要求除外）。尽管此处有任何相反的规定，在公司直接或间接地转换和/或交换或回购A/N各方持有的所有Charter Holdingsb类b类普通单位和Charter Holdings优先单位后，b类普通股将自动取消并停止根据本协议获得授权。

2. 除非适用法律另有规定，否则A类普通股和b类普通股的持有人应作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行投票（或者，如果任何系列优先股的任何持有人有权与普通股持有人一起投票，则与此类优先股系列的持有人同等投票）。

3. 在不限制第二经修订和重述的股东协议（定义见下文）第4.2和4.4节的限制的前提下，如果任何A/N方或包括一个或多个A/N方在内的任何集团拥有截至记录之日已发行A类普通股49.5％以上的实益所有权（定义见下文），则b类普通股在任何问题上都没有表决权。

4. 自A/N捐款（定义见下文）结束之日起，每个自由党（定义见下文）和每个A/N方（与该投资者方相关的任何除外事项（定义见下文）除外）均应对该自由党或A/N方实益拥有的所有有表决权的证券（定义见下文）进行投票并行使同意权（视情况而定）当事方或 A/N 方（视情况而定）在其他方面拥有投票自由裁量权或控制权超过适用的投资者方的投票上限（定义见下文），其比例与就适用事项投的所有其他选票的比例相同（该比例不包括 (i) A/N方或自由党的选票（但前提是A/N（定义见下文）或Liberty（定义见下文）分别有权根据第二经修订和重述的股票提名公司的一名或多名董事持有人协议）或 (ii) 任何其他个人或团体（如所用术语所示）《交易法》（定义见下文）第13（d）和14（d）条）实益拥有占总投票权百分之十（10％）或以上的有表决权的证券（定义见下文）（不包括根据向美国证券交易委员会提交的附表13G声明（定义见下文）报告其持有的公司证券的任何个人或团体，《交易法》第13（d）条不要求按附表提交声明 13D 与美国证券交易委员会有关））。

C. 股息和分配；分割；期权；合并；清算；优先权。

1. 分红和分配。

a. 在任何时候均适用于任何系列已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从公司合法可用的资产或资金中不时获得公司董事会（“董事会”）可能就此宣布的股息和其他现金、财产或股票分配；但是，前提是本条款 C.1.a 的规定本条第四款，公司应不得向任何类别的普通股的任何持有人支付股息或进行分配，除非同时进行股息或分配，视情况而定，公司对每股已发行普通股进行相同的股息或分配，无论其类别如何。

b. 对于A类普通股或b类普通股的股息或其他分配，包括但不限于根据A类普通股或b类普通股的股票拆分或分割进行分配，A类普通股只能分配A类普通股，对于b类普通股，只能分配b类普通股。如果以A类普通股或b类普通股支付任何此类股息或分配，则每类普通股应获得其类别普通股的股息或分配，此类普通股每股应支付的每类普通股的数量应相等。

2. 股票拆分。

除非按比例细分或合并所有类别普通股的已发行股份，否则公司不得以任何方式细分（通过任何股票分割、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票分割、重新分类、资本重组或其他方式）一类普通股的已发行股份。

3.期权、权利或认股权证，

公司有权创建和发行期权、交易权、认股权证、可转换权和类似权利，无论是否与公司任何股票或其他证券的发行和出售有关，允许其持有人在授权时从公司购买任何类别的股本中的任何股份，此类期权、交易权、认股权证、可转换权和具有此类条款和条件的类似权利，以及由此类文书或文书作为证据，符合本公司注册证书的条款和规定，并经董事会批准。

4. 合并、整合等

如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换成或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，那么，在这种情况下，每类普通股的股份应视情况交换或转换为相同种类和数量的股票、证券、现金和/或任何其他财产，包括其他任何一股的股票、证券、现金和/或任何其他财产普通股类别被交换或转换；但是，前提是，如果普通股被交换成或转换为股本，此类交换或转换时获得的此类股份可能有所不同，但仅与A类普通股和b类普通股的区别基本相似，无论如何，不限于b类普通股持有人的投票权和义务以及第b条中给予A类普通股和b类普通股的其他相对权利和待遇本第四条第 C 款的本条款应予保留。在法律允许的最大范围内，董事会在确定本第四条本条款C.4的规定适用时所作的任何解释、计算或解释均为决定性的，对公司及其股东具有约束力。

5. 清算权，

如果公司事务出现任何自愿或非自愿的解散、清算或清盘，则在支付或准备偿还公司的债务和其他负债后，在为任何享有优先股权的优先股的持有人提供准备金之后，公司的剩余资产和资金（如果有）应分配给A类普通股和b类普通股的持有人，并按比例支付给被视为对待的A类普通股和B类普通股的持有人一堂课。

6. 无优先权，

根据本公司注册证书，普通股的持有人无权获得任何优先购买权，无法认购、购买或接收任何类别的任何新发行或额外发行的股票（无论是现在还是以后获得授权）或债券、债券或其他可转换为股票的证券、债券或其他证券的任何部分；前提是前述内容不应被视为推翻投资者方根据本公司可能有权享有的任何合同优先购买权第二经修订和重述的股东协议的规定。

D. 优先股。

在遵守本公司注册证书的规定（包括第五条）的前提下，特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并在遵守本公司注册证书的条款和条件的前提下，通过决议或决议来确定该系列的股份数量、名称、权力、偏好以及相关的、参与的、可选的或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制，包括，但在不限制前述内容的概括性的前提下, 如下:

1. 使其持有人有权获得累积、非累积或部分累积的股息，或不获得任何股息；

2. 使其持有人有权获得与公司任何其他类别或系列股本应支付的股息平等、次于或优先于应付的股息；

3. 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或进行任何其他资产分配时，其持有人有权享有与公司任何其他类别或系列股本的权利平等、次于或优先于公司任何其他类别或系列股本的权利；

4. 规定由持有人或公司选择，或两者兼而有之，或在特定事件发生时，将优先股转换为公司任何其他类别或系列股本的股份，或任何相同或任何其他类别的股份，包括规定在董事会决定的情况下调整兑换率或汇率，或规定不进行转换；

5. 规定由公司或其持有人选择全部或部分赎回优先股，或在特定事件发生时，在董事会规定的期限和条件下，以现金、债券或其他财产的形式赎回全部或部分优先股，在董事会规定的期限和条件下，以现金、债券或其他财产（金额在不同的条件下和不同的赎回日期可能有所不同）用于兑换，或规定不进行兑换；

6. 提供投票权或拥有有限的投票权或享有普遍、特殊或多重投票权；以及

7. 具体说明构成该系列的股票数量以及该系列的独特名称。

第五条

董事会

A. 董事会的规模。

自A/N捐款到期之日起，构成整个董事会的董事人数应固定为十三（13）人。如果未完成或未完成A/N捐款，则构成整个董事会的董事人数应由公司章程或按章程规定的方式确定。

b. 投资者候选人。

1. 自A/N供款截止之日起，在每次选举董事的公司年度或特别股东大会（每次此类年度会议或特别会议，“选举会议”）中，每个投资方均有权指定提名（据了解，此类提名可能包括对任何现任投资者董事（定义见第二修正案和修订本）的任何提名（定义见第二修正案和修订本）董事会（根据《股东协议》）董事会提名和公司治理委员会的建议））一些投资者指定人（定义见第二修订和重述的股东协议），每种情况均受第二修订和重述的股东协议第3.8（a）节以及第二修订和重述的股东协议中规定的其他限制的约束：

a.三 (3) 名投资者指定人，前提是该投资者方的股权（定义见下文）或投票权益（定义见下文）大于或等于 20%；

b.two（2）投资者指定人，如果该投资者方的股权和投票权益均低于20％，但该投资方的股权或投票权益大于或等于15％；

c.one (1) 投资者指定人，如果该投资者方的股权和投票权益均低于15％，但该投资方的股权或投票权益大于或等于5％；以及

d. 如果投资者方的股权和投票权益均低于 5%，则没有指定投资者；

前提是，尽管如此，如果A/N拥有11％或以上的股权或投票权益，则A/N有权指定两（2）名投资者指定人

C. 董事会行动。自A/N捐款截止之日起：

1. 除本第五条第 C.2、C.3 和 C.4 条所述的行动外，董事会的任何行动均需获得董事会全体成员多数成员的批准。

2. 只要A/N或Liberty的表决权益或股权等于或大于20％，在遵守本第五条以下第C.3条的前提下，任何控制权变更（定义见下文）均需获得（l）董事会全体成员和（2）多数非关联董事（定义见下文）的批准。

3.任何涉及A/N和/或Liberty（或其任何关联公司（定义见下文）或关联公司（定义见下文）和公司的任何交易，但不包括 “优先购买股份”（定义见第二次修订和重述的股东协议）或公司根据第二经修订和重述的股东协议第4.8节行使权利，或A/N和/或Liberty（或其各自的任何交易）关联公司（或关联公司）将受到与持有人不同的待遇A类普通股或b类普通股应获得（1）大多数非关联董事加上投资者方指定的公司大多数董事的批准，但不存在此类利益冲突（前提是，本条款（2）中提及的批准要求不适用于在正常交易中签订的普通课程计划和分销协议以及相关辅助协议（例如广告和促销）基础）。

4. 对本公司注册证书的任何修订，包括提交与发行任何系列优先股相关的指定证书，均需获得（1）董事会全体成员的多数成员和（2）多数非关联董事的批准。

5. 非关联董事的决定应排除任何非公司、Liberty和A/N的独立人士（定义见下文）。

6. 与股东权利计划（该术语在公司交易中通常理解为）（“权利计划”）有关的任何决定，包括是否实施供股计划，均应由大多数非关联董事作出（受第二次修订和重述的股东协议第4.7节的约束）。

D. 空缺职位。

在遵守第二经修订和重述的股东协议第3.2节的适用条款的前提下，或者如果在A/N供款截止之前终止了现有股东协议（定义见下文），则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事授权人数增加而新设立的董事职位只能填补由董事的多数票决定继续任职，由任何类别或系列优先股选举或任命的任何董事除外，即使少于法定人数，则由该唯一剩下的董事作为单独类别进行投票；如果只有一名董事在职。

E. 移除。

通过普通股（以及当时有权在董事选举中普遍投票的任何系列优先股）的多数投票权的赞成票，无论是否有理由，均可将公司的任何董事免职，并作为一个类别共同投票。如果以此方式被免职的任何董事是投资指定人员，并且适用的投资方仍然有权提名替代人来填补因罢免而产生的空缺，则每个此类空缺都应根据第二经修订和重述的股东协议的规定填补。如果在A/N出资截止前终止了出资协议，则如果被免职的任何董事是自由董事，而投资者（该条款在现有股东协议中定义）继续有权为罢免造成的空缺提名替代者（该期限在《现有股东协议》中定义），则每个此类空缺均应根据现有股票的规定填补持有人协议。

F. 不需要通过书面投票选举。

除非公司章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票。

G. 捐款协议。

如果分摊协议在A/N捐款到期前根据其条款终止，则本第五条b和C条款的规定应被视为无效，没有任何效力。

第六条

章程

董事会可以不时通过、制定、修改、补充或废除章程，但本公司注册证书、章程或第二经修订和重述的股东协议第 8.2 节中另有规定者除外。

第七条

导演开脱

公司任何董事均不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担任何个人责任，要求赔偿金钱损失，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围内，否则DGCL不允许这种免责或限制的规定或此后可能进行修改。对本第七条的任何修正、变更或废除均不得消除或减少其对在该修正、变更或废除之前发生的任何事项或任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。

第八条

某些业务组合

A. 实现某些业务合并的要求。

除法律或本公司注册证书或章程所要求的任何赞成票外，涉及利益股东（定义见下文）或利益相关股东的关联公司（定义见下文）或关联公司（定义见下文）或关联方（定义见下文）或在完成此类业务合并后将成为利益股东关联公司或关联人的个人的业务合并（定义见下文），除非适用法律以其他方式禁止，生效日期为有时需要满足以下两个条件：

1. 大多数持续董事（定义见下文）应已确定（在与外部法律和财务顾问协商后），此类业务合并，包括但不限于与之相关的对价，对公司及其股东（不包括在该业务合并中作为利益股东的任何股东以及该利益股东的关联公司和联营公司（如果有））是公平的）；以及

2. 拥有所有当时已发行的有表决证券（作为单一类别共同投票）的持有人有权投的不少于多数选票的持有人有权投的票数的持有人应批准此类交易，但不包括任何利益相关股东或该利益相关股东的任何关联公司或关联公司实益拥有的有表决权证券（定义见下文）。尽管法律或其他规定可能不需要投票，或者可能要求较低的赞成票百分比或任何其他类别的股东投票，但这种赞成票仍是必需的。

b. 某些定义的条款。

就本第八条而言，应适用以下定义：

我。”“业务合并” 是指：

a. 公司或任何子公司（定义见下文）与（i）任何利益相关股东或（ii）任何其他公司（无论是否合并）的任何合并或合并

本身是利益相关股东），或在此类合并或合并之后将成为利益相关股东的关联公司或关联公司；或

b. 任何 (1) 向公司或任何子公司或为其利益出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置或抵押公司资产（无论是否与公司解散有关），或（ii）公司或任何子公司从公司或任何子公司向其发行证券，或（iv）投资、贷款、担保、参与或公司或任何子公司向、从、与之相关的其他信贷延期，或 (v) 建立合伙企业的信贷与任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司共同或为其受益的合资企业或其他合资企业，该交易单独或与任何相关交易一起，具有总公允市场价值和/或涉及的总承付额在50,000,000美元或以上，或任何安排，无论是作为员工、顾问还是其他身份（担任董事除外），任何感兴趣的股东或任何关联公司都依据该安排或其关联方应直接或间接获得对公司或任何子公司业务或事务的任何方面的控制权或管理责任，这些方面涉及总公允市值为5,000,000美元或以上的资产；或

c. 任何 (i) 证券的重新分类（包括任何反向股票拆分），或（ii）公司的资本重组（包括公司证券的任何变更或交换），或（iii）公司与其任何子公司的合并或合并，或（iv）在每种情况下都具有直接或间接增加作用的其他交易（无论是否与利益相关股东一起或以其他方式涉及利害关系股东）任何类别或系列股本的比例份额，或任何可转换为或的证券可兑换为公司或任何利益相关股东或任何利益相关股东的任何关联公司或关联公司实益拥有的任何子公司的股本或其他股权证券；或

d. 规定本条第八条第 b.1 款前述条款中规定的任何一项或多项行动的任何协议、合同或其他安排。

2。”就个人而言，“关联公司” 是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何人（豁免人员除外），

3。”就个人而言，“关联公司” 是指（A）该人担任高级管理人员或合伙人或以其他方式实质性参与其管理或决策，或是任何类别百分之十（10％）或以上的有表决权股权证券的受益所有人的任何公司或其他组织，（B）该人拥有重大受益权益或该人担任受托人或类似信托人的任何信托或其他遗产行为能力以及 (C) 该人或其配偶的任何父母或直系后代与该人有相同住所的个人或其任何亲属，或者是该人同时也是其董事、高级管理人员、合伙人、受托人或其他信托受益人的任何组织的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、受托人或其他信托人或主要受益人的任何组织的董事、高级管理人员、合伙人、有限责任公司成员、有限责任公司成员、受托人或其他受托人。就任何公司而言，“关联公司” 一词是指（A）该公司的任何董事、高级管理人员或受托人，如果是有限责任公司，则指任何经理或管理成员，如果是合伙企业，则指任何普通合伙人，（B）以实质性方式参与该公司的管理或决策的任何其他人以及（C）任何

是此类公司任何类别股权证券百分之十（10%）或以上的受益所有人。在任何情况下，“合伙人” 都不包括豁免人员。

4.个人应是公司任何股本或其他证券的 “受益所有人”：（A）该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有或具有所有权的经济利益；（B）该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有的收购权（1）根据任何（无论该权利可立即行使还是仅受时间推移的限制）协议、安排或谅解或行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式，或 (2) 根据任何协议、安排或谅解享有的投票权；或 (C) 与该人或其任何关联公司或关联公司签订任何协议、安排或谅解的任何其他人为收购、持有、投票或处置任何股本而拥有或享有所有权的经济利益。为了确定某人是否是 “利益股东”，公司被视为已发行的股本数量应包括该人通过适用本第八条第 b.4 款被视为实益拥有的股份，但不得包括根据任何协议、安排或谅解或行使转换权、认股权证或期权或其他方式可能发行的任何其他股本。

5。”就利益相关股东而言，“持续董事” 是指不是该利益股东的关联公司或合伙人或代表的任何董事会成员（包括该利益相关股东或该利益股东的关联公司或关联公司向董事会提名的任何人士）。

6。”“利益相关股东” 是指任何人（不包括（i）公司或任何子公司，（ii）公司或任何子公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划，或（iii）任何此类计划的任何受托人或信托人，或持有表决证券，目的是为任何此类计划提供资金或为以此类身份行事的公司或任何子公司的员工提供其他员工福利（个人和实体）如前述 (i) 至 (iii) 小节所述此处称为 “豁免人员”），他们是、已经宣布或公开披露了成为投票证券所有已发行股份持有人有权投的百分之十（10％）或以上的有表决权证券的受益所有人。

7。”子公司” 是指公司（单独或通过或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有百分之五十（50％）以上的股票或其他股权，有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导业务和政策的任何公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他法律实体。

8。”有表决权的证券” 是指A类普通股和b类普通股的股份，以及本公司有权普遍投票选举公司董事的任何证券。

C. 某些决定。

为了本第八条的目的，大多数持续董事有权力和义务根据经过合理调查后所知的信息，确定根据第八条产生的所有问题，包括但不限于，

1. 一个人是否是感兴趣的股东；

2. 任何人实益拥有的股本或其他证券的数量；

3. 某人是否是他人的关联公司或关联公司；

4. 业务合并是否由感兴趣的股东或利益相关股东的关联公司或联营人或其代表提出，或者该业务合并完成后将成为该利益相关股东的关联公司或联营人的人提出；

5. 作为任何业务合并标的的的资产的总公允市值是否为5,000,000美元或以上，或者公司或任何业务合并中的任何子公司发行或转让证券所获得的对价是否达到或以上；以及

6. 本条中使用的任何其他术语的适用第八条。

本着诚意作出的任何此类决定对以下方面均具有约束力和决定性

公司、其所有股东和所有其他各方。

D. 有效性和例外情况。

本第八条的规定（本D条款除外，应立即生效）（i）当且仅当分摊协议在A/N捐款到期前根据其条款终止时才生效，在这种情况下，第八条的所有条款应在终止时生效，并且（ii）不适用于在此之前同意、达成或完成的任何交易。对于在A/N缴款截止之前或之前发生的任何交易，根据A/N捐款截止前的条款，任何不遵守本第八条或公司任何子公司组织文件中任何类似条款的行为均不予遵守。

E. 对本条的修正。

尽管本公司注册证书（本第八条第D款除外）中有任何相反的规定，但任何修改、修改或废除本第八条或通过任何与本第八条不一致的规定的提案，包括合并、合并或其他方式，均应要求所有当时已发行的有表决证券（有表决权）的持有人投的不少于多数选票的持有人投赞成票

合为一个类别），不包括任何感兴趣的股东实益拥有的有表决权证券的股份。

第九条

修正案等

根据第五条第C.4条以及第八条（如果生效），公司保留随时以特拉华州法律现在或将来授权的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。此处授予的所有权利、优惠和特权均受本保留约束。

第十条

论坛

除非公司书面同意选择替代论坛（“替代论坛同意书”），否则该法庭是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称公司董事或高级管理人员或其他雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 任何主张索赔的诉讼根据任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起的诉讼DGCL、本公司注册证书或章程（可能会不时修订），或（d）针对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼均应由位于特拉华州境内的州法院（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院）设在特拉华州的州法院在法律允许的最大范围内处理所有案件，并以法院的个人身份审理为前提对被指定为被告的不可或缺方的管辖权。任何事先替代性法庭同意的存在均不构成对公司在当前或未来的任何诉讼或索赔中如上文第十条规定的持续同意权的放弃。

第十一条

某些定义

就本公司注册证书而言，除第八条外，以下定义应适用：

一个。”个人的 “关联公司” 具有《交易法》规则120亿.2中规定的含义，“关联公司” 应具有相关含义；前提是（i）公司和自由及其各自的关联公司不应被视为A/N的关联公司；（ii）公司和A/N及其各自的关联公司不应被视为自由的关联公司；（iii）Liberty和A/N及其各自的关联公司不应被视为自由的关联公司；（iii）Liberty和A/N及其各自的关联公司不应被视为Liberty的关联公司公司或Charter Holdings的关联公司。就本定义而言，对任何人使用的 “控制” 一词（包括 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语的相关含义）是指直接或间接拥有指导或促成管理政策方向的权力

该人的身份，无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

b。”A/N” 指Advance/Newhouse Partnershouse，一种纽约普通合伙企业。

C。”A/N董事” 是指根据本公司注册证书第五条b款和第二经修订和重述的股东协议第3.2（a）条指定由A/N提名的公司董事，或根据第二经修订和重述的股东协议第3.1（c）节或第3.2节的规定由A/N指定提名或任命的任何其他公司董事。

D。”A/N方” 或 “A/N方” 具有第二修订和重述的股东协议中规定的相应含义。

E。”A/N 代理” 是指根据代理协议（定义见第二经修订和重述的股东协议），A/N在A/N捐款截止时向Liberty授予的委托书。

F。”A/N投票上限增加金额” 是指（a）Liberty股权永久减免额低于15％的金额，以及（b）l .5％中较低者。

G。”个人的 “关联公司” 的含义在《交易法》第120亿.2条中规定，“关联公司” 应具有相关含义；前提是（i）公司和自由党及其各自的关联公司不应被视为A/N的关联公司，（ii）公司和A/N及其各自的关联公司不应被视为自由同伙人，（iii）Liberty和A/N及其各自的关联公司不应被视为联营公司公司的。

H。”就任何证券而言，“实益拥有” 是指拥有此类证券的 “受益所有权”（根据《交易法》第13d-3条确定，不受其第 (d) (l) (i) 段中六十 (60) 天条款的限制），“受益所有权” 和 “受益所有人” 这两个术语应具有相关含义。在不限制第二经修订和重述的股东协议第4.4节的前提下，由A/N和Liberty共同拥有的个人的任何实益所有权应被视为每个此类所有者的实益所有权，前提是该所有者对该共同所有人的股权所有权。

我。”控制权变更” 是指一项或一系列关联交易，这些交易将导致：（i）在交易之前，公司当时存在的股东（按转换后的或交换的方式），如果发生一系列关联交易，则在第一笔交易之前，不再直接或间接获得公司或任何继任公司50％或以上的表决权益，或（ii）董事会组成的任何变化导致在交易之前或交易之前组成董事会的人员如果是一系列相关交易，则为第一笔交易

交易，不再构成董事会或任何继任董事会（或类似的管理机构）的多数席位。

J。”Charter Holdings” 是指特拉华州的一家有限责任公司查特通信控股有限责任公司。

k。”宪章控股的b类普通单位” 是指宪章控股的b类普通单位。

L。”宪章控股普通单位” 指查特控股的普通单位。

m。”查特控股优先单位” 指查特控股的优先单位。

N。”Charter Holdings Units” 是指Charter Holdings普通单位、Charter Holdings的b类普通单位和Charter Holdings优先单位。

O。”A/N 捐款的结束” 是指结算（定义见供款协议）。

P。”捐款协议” 是指由Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC、A/N、A/NPC Holdings LLC和Charter Holdings签订并于2015年5月23日修订的于2015年3月31日生效的捐款协议。

Q。”对于任何一方投资者而言，“股本利息” 是指截至任何确定之日由该投资者方持有（无论是记录在案还是通过以该投资者方名义持有的经纪账户记账）的A类普通股的商数所代表的百分比，不论是记录在案还是通过以该投资者方名义持有的经纪账户记账的A类普通股数量) 由此类人员在完全交换的基础上进行（前提是只要A/N代理有效，根据本小节（i）进行的计算应包括A/N的代理股份，不包括Liberty的代理股份（ii）除以（ii）将在完全交换和全面摊薄的基础上流通的A类普通股的数量。

R。”股权证券” 是指公司的任何股权证券或可转换为公司股权证券或可行使或可兑换为公司股权证券的证券。

S。”交易法” 是指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

t。”交换协议” 的含义在《捐款协议》中规定。

你。”“排除事项” 包括以下各项：（i）公司股东对控制权变更或出售公司全部或几乎全部资产的任何投票；（ii）公司股东对批准任何破产计划或与公司或Charter Holdings的债权人预先安排的财务重组的任何投票；（iii）公司股东对批准设立公司新类别股份的任何投票或Charter Holdings的新类别单位；（iv）就每个投资者方而言，公司股东投票批准与另一投资者方或其任何关联公司的交易无关的任何事项；以及 (v) 公司股东对任何会以任何方式削弱b类普通股相对于A类普通股的投票权的决议进行的任何投票（前提是，只有在自由党的情况下，任何此类投票才是除外事项）这样的决议还将以任何方式削弱代理股份的投票权）。

V.”现有股东协议” 是指自由媒体公司（随后分配给自由宽带公司）与Charter Communications, Inc.签订的截至2013年3月19日的股东协议，经修订至2015年5月23日，包括Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC和Liberty Broadband Corporation于2015年5月23日签订的投资协议第4.4节所考虑的任何修正案。

W。”“完全交换基础” 是指假设根据本公司注册证书、有限责任公司协议和交易协议的条款，所有Charter Holdings的优先单位均转换为Charter Holdings的b类普通股，然后根据本公司注册证书、有限责任公司协议和交易协议的条款，将所有Charter Holdings优先单位转换为A类普通股，因此该公司是Charter Holdings单位的唯一持有人。

X。”就任何人而言，“独立” 是指根据美国证券交易委员会和证券交易所规则的定义以及适用人员的公司治理指导方针独立的人，除因其与Charter Communications, Inc.的关系外，与A/N方或自由党没有任何实质性关联或其他实质性业务、专业或投资关系（对于截至2015年5月23日的Charter Communications, Inc.的独立董事，仅考虑5月23日之后产生的事项），2015）。

是。”投资者董事” 指任何A/N董事或自由董事（视情况而定）；“投资董事” 指所有A/N董事和自由董事，统称。

Z。”投资者方” 指A/N或Liberty（视情况而定）；“投资者双方” 统指 A/N 和 Liberty。

啊。”Liberty” 是指特拉华州的一家公司Liberty Broadband Corporation；前提是，在任何分销交易（定义见第二修订和重述的股东协议）之时和之后，“Liberty” 一词仅指合格分销受让人（定义见第二修正和重述）

股东协议）；此外，还规定，就本公司注册证书而言，在任何情况下，在任何情况下均不得有多个实体成为自由实体。

Bb。”“自由董事” 是指Liberty根据本公司注册证书第五条b款和第二经修订和重述的股东协议第3.2（a）条指定由Liberty提名的公司董事，或根据第二经修订和重述的股东协议第3.2节的规定或根据现有股东协议当选或任命的任何其他公司董事。

抄送。”自由党” 或 “自由党” 的含义在《第二修正和重述的股东协议》中规定。

爸爸。”自由投票上限增加金额” 是指（a）永久减少A/N股本权益的金额低于百分之十五（15％）和（b）11.5％，两者中较低者。

看。”有限责任公司协议” 的含义在《捐款协议》中规定。

关闭。”在投资者方向第二经修订和重述的股东协议的其他各方发出书面通知后，该投资者方同意在该通知发出后的一年内不收购额外股权证券的实益所有权（该通知应由相应的投资者方在善意后立即发出）后，该投资者方股权的 “永久减少” 应被视为已发生在该投资者方股权的特定百分比上。该投资者方确定不打算进行任何此类收购）；但是，一旦任何投资者方的股权等于或小于5％，该投资者方将被视为已将其股权永久减少至5％（包括确定A/N投票上限增加金额或自由投票上限增加金额，视情况而定）。

GG。”人” 是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、基金会、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支机构。

呵呵。”代理股份” 指A类普通股和b类普通股的股份，前提是Liberty有权根据A/N代理对此类股票进行投票。

二。”SEC” 指美国证券交易委员会。

JJ。”第二份经修订和重述的股东协议” 是指Charter Communications, Inc.、CCH I, LLC、Liberty和A/N之间签订的截至2015年5月23日的第二份经修订和重述的股东协议（2015年5月23日之后没有任何修正案生效）。

好吧。”“总投票权” 是指如果所有未发行的有表决权证券都出席并在为此目的举行的会议上投票，则通常在公司董事选举中可以投的总票数（前提是该计算应考虑已发行的b类普通股所代表的选票数）。

全部。”“非关联董事” 是指非投资者董事的董事会成员。

嗯。”投票上限” 是指（i）就自由党而言，（A）任何其他个人或团体的最高投票权益的25.01％和0.01％（交易法第13（d）条中使用该术语）（为避免疑问，A/N不得超过23.5％）中的较大者，（B）（x）23.5％的总和加上（y）自由投票上限增加金额；（ii）如果是A/N，则为23.5％和A/N投票上限增加金额。

不是。”对任何人而言，“投票利息” 是指截至任何确定之日该人在为此目的举行的会议上在选举公司董事时通常可以投的总票数的商数的百分比（前提是（i）在确定A/N和Liberty的投票权益方面，只要A/N代理有效，则根据本条款进行计算（a) 应包括代理股份所代表的与 Liberty 相关的选票，并应排除所代表的选票由代理股份对A/N和（ii）根据本条款（a）进行的计算应考虑b类普通股（已发行股票）所代表的选票数除以（b）总投票权。

OO。“有表决权的证券” 是指A类普通股和b类普通股的股份，以及本公司有权普遍投票选举公司董事的任何证券。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本经修订和重述的公司注册证书已于2016年5月18日签署，它重申、整合和进一步修订了经修订和重述的公司注册证书的条款，该证书是根据特拉华州通用公司法第242和245条正式制定、签署和确认的，以昭信守。

[新章程经修订和重述的公司注册证书的签名页]

我，特拉华州国务卿杰弗里·布洛克，特此证明所附是公元2024年4月23日下午 12:58 向本办公室提交的 “CHARTER COMMUNICATIONS, INC.” 修正证书的真实正确副本。

修正证书

的

经修订和重述

公司注册证书

的

CHARTER 通信有限公司

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司Charter Communications, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：

1. 本修正证书修订了公司于2016年5月18日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定。

2. 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条，本修正证书特此修订公司注册证书，增加了新的第十二条，其全文如下：

“第十二条

军官开脱

公司任何高级管理人员均不得因任何违反高管信托义务而向公司或其股东承担任何个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制的范围内，否则该等责任免除或限制的规定或此后可以修改。对本第十二条的任何修正、变更或废除均不得消除或减少其对在该修正、变更或废除之前发生的任何事项或任何诉讼原因、诉讼或索赔的影响。”

3. 上述修正案是根据DGCL第242条正式通过的。

为此，公司已促使本修正证书在2024年4月23日以其公司名义正式签署，以昭信守。