美国
证券和交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据13a-16或15d-16规则

《1934年证券交易所法案》

截至

2023年6月

委托文件号001-15030

Vale S.A。

Botafogo海滩186号18楼，Botafogo

22250-145 巴西里约热内卢

请选择注册人是否按Form 20-F或Form 40-F覆盖提交年度报告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

请勾选是否报告申报或将在20-F表格或40-F表格的覆盖下申报年度报告。

20-F x 40-F o

引用公司文件

本报告被引用于我们和Vale Overseas Limited在2023年4月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）申报的F-3/A表格（编号333-271248和333-271248-01）中，从本报告呈报给SEC的日期起，如果未被随后提交或呈报的文档或报告替代，将被视为该表格的一部分。

本报告引用了我们于2023年4月26日向SEC提供的6-k表格（SEC Accession No: 0001292814-23-001823）中的最新报告，包含截至2023年3月31日的未经审计的合并中期财务报表和截至2023年3月31日和2022年3月30日的三个月期间的财务报表（“中期财务报表”），按照国际财务报告准则（“IFRS”）第34号，国际会计准则委员会（“IASB”）发布的中期财务报告编制和呈现规定，因此在前一段引用的F-3表格的注册声明中得到引用。

目录

页

2023年3月31日和2022年3月31日三个月期间的营业额。

截至2023年3月31日的三个月期间，我们记录了来自持续经营业务的1878百万美元的净利润，而2022年同期为4478百万美元。我们从持续经营业务中录得的调整后的息税折旧及摊销前利润（“Adjusted EBITDA”）在2023年3月31日的三个月期间下降至3576百万美元，而2022年同期为6214百万美元，主要由于铁矿石矿粉和球团的平均实现价格下降（影响1714百万美元），铁矿石矿粉销售卷的减少（影响555百万美元）以及成本上升。

调整后的息税折旧及摊销前利润（“Adjusted EBITDA”）是一项非GAAP指标，它是使用营业利润或损失，加上从联营企业和合营企业获得的股息和利息，然后排除（i）非流动资产折旧、疏干和摊销和（ii）减值逆转（非流动资产减值和处置）的金额计算出来的。有关更多信息以及我们调整后的EBITDA与净利润之间的调整，请参见下面的“调整后的EBITDA”。

合并利润与损益表数据

总营收

截至2023年3月31日的三个月期间，我们来自持续经营业务的净营业收入下降了2378百万美元或22.0%，至8434百万美元，2022年同期为10812百万美元。下降主要是因为（i）销售铁矿石矿粉和团状物的平均实现价格下降，反映市场参考价格下跌（影响-1714百万美元）；（ii）铁矿石矿粉销售数量下降（影响-803百万美元）。

下表总结了对于我们的每一个客户的净营业收入，分别按照地理位置进行归类，其中所涉及到的各个时间段分别为。

按目的地的净营业收入

综合营业成本和费用

从持续经营业务中销售的商品和提供的服务的成本增加了7.1%，至2023年3月31日的三个月期间的4949百万美元，2022年同期为4622百万美元，主要是由于（i）固定成本增加（880百万美元），（ii）在Iron Solutions领域燃料和燃料价格上涨，导致石油和燃料成本增加（700百万美元），（iii）矿产生产税“TFRM”支出增加（680百万美元），以及（iv）从第三方采购铁矿石矿粉的成本增加（610百万美元）。

我们的研究与开发开支在2023年3月31日的三个月期间达到了139百万美元，比2022年同期的121百万美元增加了14.9%，主要是由于各个领域在钻探和地质勘查、矿物勘查等项目方面的投资。

我们的准备工作和营运中断支出在2023年3月31日的三个月期间达到了124百万美元，比2022年同期的154百万美元减少了19.5%，主要是由于暂停铁路解决方案运营机会的闲置产能下降。

我们的销售管理和其他营业支出净额在2023年3月31日的三个月期间为337百万美元，比2022年同期的387百万美元减少了12.9%，主要是由于大坝去除的拨备减少。

各个板块的运营结果

各个板块的营业收入

下表汇总了我们的各个产品在特定时间段内的净营业收入。

销售数量

下表列出了我们的主要产品和每个期间出售的每种产品的总销量:

实现平均价格

下表列出了我们主要产品的平均实现价格，以及每个期间对我们的净营业收入（减去某些项目后的价格，主要是增值税）进行判断来确定平均实现价格。

按业务区（不包括折旧、减值和摊销）计算的营业成本

下表列出了我们在每个期间内按业务区计算的营业成本和服务费用（不包括折旧、减值和摊销），以及从一个期间到另一个期间的百分比变化。

按部门划分的费用（不含折旧、减值和摊销）

下表总结了各个统计期间内我们的支出（由销售、总务和行政、研究和评估、预营运、停工和其他支出归属净其他收入）按营业部门分类（不包括折旧、耗损和摊销）及其间期百分比变化。

按部门调整后的息税折旧及摊销前利润

下表总结了我们每个部门的调整后息税折旧及摊销前利润。

下表显示了我们调整后的EBITDA和所示期间的净利润之间的调节。我们的管理层使用调整后的EBITDA度量每个业务部门对公司绩效的贡献，并支持决策制定以分配资源。调整后的EBITDA是一项非GAAP度量，根据每个业务部门使用持续经营的营业收入或亏损加上从合营企业和联营企业获得的股息和利息并将作为（i）非流动资产的折旧、减值和摊销和（ii）减值逆转（减值和处置）。更多信息，请参见我们的中期财务报表注释4。

我们以下表的形式分别讨论每个业务部门的净营业收入、营业成本和服务（不包括折旧、减值和摊销）、支出（不包括折旧、减值和摊销和不包括减值损失）和调整后的EBITDA的变化。为了详细说明，与布鲁马迪尼奥坝溃塌事件相关的补救、赔偿和捐赠支出并不直接与我们的营业活动相关，因此不归属于任何业务部门。

铁矿解决方案

铁路解决方案销售的净营业收入。截至2023年3月31日的三个月，总计为64110万美元，比2022年同期的87340万美元下降了26.6%，主要原因是（i）铁矿石和球团矿实现平均价格下降，反映为平均下跌11.4%的广告IODEX 62%的影响，为171400万美元；(ii)铁矿石矿渣销售量下降，影响为80300万美元。

铁矿解决方案的商品销售成本和服务成本。不包括折旧、减值和摊销，截至2023年3月31日的三个月增加了1.95亿美元或7.2%，至2.918亿美元，而2022年同期为2.723亿美元。此增长主要反映了(i)固定成本的上升(8,800万美元)，(ii)铁路解决方案部门燃料油价格上涨，导致石油和天然气成本上升(7000万美元)，(iii)与矿物资源检查费用相关的支出增加(6800万美元)，(iv)与从第三方获取铁矿石矿渣相关的成本增加(6100万美元)。

铁路解决方案的净支出。截至2023年3月31日的三个月，总计17300万美元，比2022年同期的20900万美元下降了3600万美元或17.2%，主要原因是运行停机费用降低。

铁路解决方案的调整后EBITDA。截至2023年3月31日的三个月，总计33200万美元，比我们2022年同期的58020万美元下降了2482万美元或42.8%。这主要反映了实现卖出价格和销售量的下降，我们的调整后EBITDA也受到了单个成本效应的影响，包括对维修活动的预期和北部系统产量的下降。

能源转型金属

能源转型金属的净营业收入。截至2023年3月31日结束的三个月内，总额为1,998百万美元，与2022年同期记录的193,200万美元一致。

能源转型金属的商品销售成本。不包括折旧、摊销和疏采支出，于2023年3月31日结束的三个月内增加了2,460百万美元，或21.7%，至1,382百万美元，该三个月期间从2022年同期的1,136百万美元，主要是由于第三方产品采购成本增加（12,900万美元）。

能源转型金属的净支出。截至2023年3月31日结束的三个月内，总额为7800万美元，比2022年同期的4500万美元增加了3300万美元。这主要反映了研发活动的增加。

能源转型金属的调整后息税摊销前利润（Adjusted EBITDA）。截至2023年3月31日结束的三个月内，总额为5730百万美元，比2022年同期的Adjusted EBITDA 7,5100万美元下降了1,7800万美元，下降了23.7%。这主要反映了第三方产品采购成本的增加，部分抵消了镍产品实现价格的提高。

财务结果，净额

下表详细说明了我们的财务结果，净额，指定的期间。

截至2023年3月31日结束的三个月内，我们的财务结果，净额为5,300百万美元，而2022年同期为2,420百万美元。我们的财务结果主要受到两个影响，一是与我们的拨备相关的现值调整导致的更高指数化损失，二是衍生品收益的降低，从2022年同期的8,610百万美元下降到2023年3月31日结束的三个月内的1,920百万美元，部分抵消了外汇损失。这主要是由于我们的汇率和利率交换，随着巴西的升值，巴西实现了2023年对美元2.6%的升值，相比之下，巴西的升值为15.1%。这些交换主要用于将以巴西货币计价的债务转换为美元，以保护我们的现金流不受汇率波动的影响。雷亚尔下降为2022年同期的15.1%巴西与美元之间的升值相比，巴西实现了2023年对美元2.6%的升值。雷亚尔下降金融结果，净额雷亚尔这些交换主要用于将以巴西货币计价的债务转换为美元，以保护我们的现金流不受汇率波动的影响。

股本结果和联营企业及合营企业的其他结果

截至2023年3月31日结束的三个月内，与2022年同期的21,100万美元相比，股本结果和联营企业及合营企业的其他结果达到了5,500万美元的亏损，代表了R$2,6600万的负面影响，主要由我们的关联企业VLI S.A.记录的减值损失12100万美元引起。

所得税

截至2023年3月31日结束的三个月内，我们记录了净企业所得税费用4,180百万美元，而2022年同期为2,091百万美元。我们的有效税率与我们的法定税率34%有所不同，主要由于北部和东北部地区的铁矿石、铜和镍业务所得到的税收优惠（影响为4,0500万美元），引起了18%的有效税率。从法定税率到我们的有效税率的调节在我们的中期财务报表注释7中给出。

流动性和资本资源

我们主要的资金需求是用于资本支出、分红派息、股票回购、债务服务、纳税、减少工程规模以及履行我们在与布鲁马金奥坝溃事故相关的修复和损害赔偿工作方面的义务，以及我们在根据框架协议为持有人Samarco拥有Fundão坝的溃坝相关的修复义务方面可能需要支付的任何贡献。我们预计将通过利用经营活动和融资活动所产生的现金来满足这些需求，与我们历史惯例一致。

我们一直在不断评估寻求额外产生现金的机会。最后，我们致力于继续降低成本和费用，保持健康的杠杆水平和在资本配置方面的纪律性。

资金来源

我们主要的资金来源是我们的经营现金流和融资活动。经营现金流的数量受到全球产品价格的强烈影响。在截至2023年3月31日三个月的期间内，经营活动所产生的净现金流量为361000万美元，相比2022年同期的260700万美元有所增长。截至2023年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为475800万美元，相比2022年12月31日的479700万美元有所减少。

在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们从中国工商银行借入了30000万美元，基于SOFR计息，到期日为2028年，相比2022年同期的42500万美元有所减少。

资金用途

在业务的正常过程中，我们主要的资金需求是用于资本支出、分红派息、纳税和债务服务。此外，在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们在与布鲁马金奥坝溃事故相关的事宜上使用了总计23500万美元的现金（2022年同期的18700万美元），其中，在和解协议下承担的义务方面使用了7000万美元（2022年同期为800万美元），在尾矿尘埃的控制和岩土安全、个人赔偿及其他承诺方面使用了5400万美元（2022年同期为5600万美元），以及在尾矿管理、人道主义援助、工资、法律服务、供水等方面使用了11100万美元（2022年同期为12300万美元）。在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们还在和废弃坝的问题有关的事宜上使用了总计7800万美元，相比2022年同期的6900万美元有所增长。

在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们还在和Samarco溃坝相关的事宜上使用了总计7700万美元，这些款项已全部捐赠给Fundação Renova，用于补偿计划，符合框架协议的要求。

资本支出

截至2023年3月31日三个月的期间内，我们的资本支出总额为113000万美元，其中80400万美元用于维持我们现有的运营，32600万美元用于项目执行（在建工程）

分红和回购

分配。在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们支付了总计182300万美元的股息和股本利息，其中138600万美元是最低强制报酬，43700万美元是额外报酬。

回购在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们回购了总数为44538571股普通股及其相应的ADR，相应的总金额为76300万美元。

税收支出

在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们支付了24300万美元的所得税，不包括与REFIS（税收结算计划）有关的支付，相比2022年同期的249000万美元。在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们在REFIS方面支付总计9400万美元，相比2022年同期的8700万美元。

负债管理

在截至2023年3月31日三个月的期间内，我们偿还了3900万美元的融资协议（2022年同期为39500万美元）。

债务

截至2023年3月31日，我们的总未偿还债务为1146400万美元（包括1131200万美元的本金和15200万美元的应计利息），相比2022年12月31日的1118100万美元有所增加。截至2023年3月31日，我们的贷款剩余期限加权平均为8.4年，相比2022年12月31日的8.7年有所减少。

截至2022年3月31日，我们的短期债务和长期债务的流动部分是35500万美元，相比2022年12月31日的30700万美元，包括应计利息。

我们的主要长期债务类别如下。下面显示的是本金金额，不包括应计利息。

截至2023年3月31日，我们有两笔与国际银行联合委员会签订的循环信贷协议，分别于2024年和2026年到期。这些承诺的循环信贷额度可以被Vale、Vale Canada和Vale International使用，可实现更加有效的现金管理，符合我们降低资本成本的战略目标。我们目前在这两个循环信贷额度下有50亿美元的可用资金。

我们的一些长期债务工具包含财务契约，大多数都包含交叉加速条款。我们总债务的21.8%要求我们每个季度维持（i）过去12个月调整后的息税前利润总额与负债总额之比不超过4.5:1，（ii）合并利息覆盖率至少为2.0:1。这些契约包括与BNDES、其他出口和发展机构以及一些其他放贷人签订的融资协议。截至2023年3月31日，我们遵守了我们的财务契约。

截至2023年3月31日，我们为某些联营企业和合资企业提供的（在我们的直接或间接利益限额内）公司财务担保总额为2.64亿美元，而2022年12月31日为15.22亿美元。

从更广泛的视角来看，我们的净债务总和，加上与租赁、货币掉期和布鲁马金奥和马里亚纳赔偿有关的其他承诺，在截至2023年3月31日为止的三个月内增加了2.18亿美元，截至2023年3月31日为143.58亿美元，而2022年12月31日为141.4亿美元。

最近的发展

出售Mineração Rio do Norte S.A. 的股份

2023年4月27日，我们与Norsk Hydro ASA的子公司Ananke Alumina S.A.签订了一份协议，出售我们在Mineração Rio do Norte S.A.（“MRN”）的40%股权，以及我们的股权利益相关的所有义务和权利。此交易的完成受监管审批的限制。 MRN位于巴西帕拉州，是该国最大的铝土矿生产和出口企业。

董事会和财务委员会的最新变动

2023年4月28日，我们举行了股东年会和特别股东大会，选举了以下成员担任我们的董事会和财务委员会，他们都将担任到2025年的股东年会：

所有非员工成员

Daniel André Stieler先生已被任命为我们董事会主席，Marcelo Gasparino da Silva先生已被任命为副主席。 Wagner Vasconcelos Xavier先生已被选为Andre Viana Madeira先生的替补成员，并由Vale的雇员选举产生。

道格拉斯·詹姆斯·厄普顿先生、何塞·路西亚诺·杜阿尔特·潘尼多先生、路易斯·亨利克·考尔斯·德·博克莱尔·吉马良斯先生、曼努埃尔·利诺·席尔瓦·德·苏萨·奥利韦拉先生、马塞洛·加斯帕里诺·达·席尔瓦先生、保罗·塞萨尔·哈通·戈麦斯先生、瑞秋·德·奥利韦拉·迈亚女士和维拉·玛丽·英克斯特女士满足巴西、罗塞蒂、博尔萨和CVm《新市场规则》CVm决定80/2022号以及我们的公司章程中规定的独立标准。

以下是董事会成员的简介：

丹尼尔·安德烈·斯蒂勒

有关丹尼尔·安德烈·斯蒂勒先生的个人简历，请参阅我们2022年20-F表格的第151页。

马塞洛·加斯帕里诺·达·席尔瓦

有关马塞洛·加斯帕里诺·达·席尔瓦先生的个人简历，请参阅我们2022年20-F表格的第152页。

安德烈·维亚纳·马德依拉

职位：由Vale员工选举的董事会成员（自2021年5月以来担任Vale董事会替补成员），在该公司还担任创新委员会的非独立成员职务（自2022年5月开始）。过去五年的主要经历：（i）已故的Vale运营卓越和风险委员会的非独立成员（2021年5月至2022年12月）；以及（ii）PASA/AMS Deliberative Council的成员（自2022年开始）。教育背景：2009年12月在伊塔比拉高级教育中心获得法学学位，2006年7月在永久锡安圣经学校（EBPS）获得神学学位，现在正在伊塔比拉市的联邦西南科技学院学习法学。

道格拉斯·詹姆斯·厄普顿

道格拉斯·詹姆斯·厄普顿先生：担任Vale董事会的独立成员。过去五年的主要经历包括：（i）资本研究公司负责金属和矿业投资的合伙人（2004年8月至2023年1月）。教育背景：1981年获得西澳大利亚大学的理科学士学位，1988年获得西澳大利亚大学商学硕士学位。

费尔南多·乔治·布索·戈麦斯

有关费尔南多·乔治·布索·戈麦斯先生的个人简历，请参阅我们2022年20-F表格的第150页。

若昂·路易斯·福库纳加

职位：Vale董事会成员。过去五年的主要经历：（i）PREVI - 巴西银行雇员养老基金会主席（自2023年2月以来）；（ii）银行雇员贸易委员的全国协调员（2012年至2023年2月），自2019年以来担任法律事务秘书，负责2020年至2023年2月的组织和行政支持区域，以及圣保罗银行工会的工会审计员（2022年至2023年2月）。教育背景：2007年获得圣保罗天主教大学的历史学学位，2009年获得圣保罗天主教大学的社会史硕士学位。

何塞·路西亚诺·杜阿尔特·潘尼多

有关何塞·路西亚诺·杜阿尔特·潘尼多先生的个人简历，请参阅我们2022年20-F表格的第150页。

路易斯·亨利克·考尔斯·德·博克莱尔·吉马良斯

职位：Vale董事会独立成员。过去五年的主要经历包括：（i）作为Cosan S.A.的首席执行官（自2020年4月以来），董事会成员（自2020年7月以来）；（ii）Raizen S.A.（自2020年4月以来）的董事会成员，首席执行官（2016年4月至2020年4月）；（iii）Compass Gase Energia S.A.的董事会成员（2020年7月至2023年3月）；（iv）Companhia de Gas São Paulo - Comgas的董事会成员（2012年12月至2023年3月）；（v）Rumo S.A.的董事会副主席（2020年11月至2023年3月）；（vi）Cosan Luber Invested Limited的董事会成员（自2020年8月以来）；（vi）Cosan Lubrificantes e Especialidades S.A.的董事会成员（自2020年10月以来）；（viii）Logum Logistica S.A.的董事会成员（自2016年6月以来）：（ix）巴西上市公司协会（ABRASCA）的首席执行官：（x）雷达物业农业有限公司的董事会成员（2020年6月至2023年2月）：（x i）雷达二物业农业有限公司的董事会成员（2020年6月至2023年2月）：（xii）Janus Brasil Participações S.A.的董事会成员（2020年6月至2023年2月）；（xiii）Tellus Brasil Participações S.A.的董事会成员（2020年6月至2023年2月）；（xiv）Duguetiapar Empreendimentos e Participações S.A.的董事会成员（2020年10月至2023年2月）；（xv）Gamiovapar Empreendimentos e Participações S.A.的董事会成员（自2020年10月以来）；（xvi）Rede Integrada de Lojas de Conveniencia e Proximidade S.A.的董事会成员（自2019年10月至2023年2月）；以及（xvii）Raizen Energia S.A.的首席执行官（2016年4月至2020年4月）和董事会成员（自2020年4月至2021年6月）。教育背景：1987年在巴西地理与统计研究所获得统计学学士学位，1993年在联邦里约热内卢大学企业研究研究所获得工商管理硕士学位。

曼努埃尔·利诺·席尔瓦·德·苏萨·奥利韦拉

有关曼努埃尔·利诺·席尔瓦·德·苏萨·奥利韦拉先生的个人简历，请参阅我们2022年20-F表格的第152页。

保罗·塞萨尔·哈图恩·戈麦斯

职位：矿业董事会独立成员。过去五年的主要经历：担任（i）巴西树木工业执行总裁（自2019年3月至今）。教育背景：毕业于圣埃斯皮里图联邦大学经济学本科，1978年。

Rachel de Oliveira Maia

有关Rachel de Oliveira Maia女士的传记信息，请参阅我们2022年度20-F表格年度报告第153页。

小舞小舞

职位：矿业董事会成员。过去五年的主要经历：（i）三井物产株式会社高级董事，业务主管（自2023年2月起），新贵金属和铝材副总经理（2021年7月至2021年10月），巴西业务部总经理（2012年4月至2020年8月）；（ii）三井物产（巴西）有限公司副总裁（自2023年2月起）；（iii）三井物产矿业资源开发（亚洲）有限公司总裁兼首席执行官（2011年11月至2023年1月）。教育背景：1994年毕业于独协大学外语艺术本科。

Veramarie Inkster

职位：矿业董事会独立成员。过去五年的主要经历：（i）Lucara Diamond Corp董事会成员、审计委员会主席、薪酬委员会成员（自2014年6月至今）；（ii）Lundin Mining Corp总裁（2018年9月至2021年9月）、CEO（2018年9月至2021年9月）、董事（2018年9月至2021年12月）以及首席财务官（2009年5月至2018年9月）；（iii）国际锌协会总裁（2020年11月至2022年1月）和董事（2018年10月至2022年1月）。教育背景：1993年毕业于加拿大圣弗朗西斯泽维尔大学工商管理本科，并于1998年获得安大略省特许会计师协会的特许会计师研究生资格证书。

财务委员会：

以下是我们财务委员会成员的简历：

加布里埃尔·穆里卡·加利波洛

职位：审计委员会成员。过去五年的主要经历：2007年至今担任圣保罗社会与政治基金会PPP和特许经营MBA的征求意见教授；Fator银行有限公司主席（2017年至2021年）；财政部（联邦公共管理部）执行秘书（自2023年1月起）。教育背景：2004年12月在圣保罗天主教大学获得经济学学士学位，并于2008年12月获得圣保罗天主教大学政治经济学的硕士/专业学位。

Marcio de Souza

有关Marcio de Souza先生的传记信息，请参阅我们2022年度20-F表格年度报告第161页。

保罗·克洛维斯·艾里什·菲略

职位: 审计委员会成员。过去五年的主要经验: 他在英美烟草公司担任过多个职位，包括在巴西和英国，从1985年到2019年担任过财务、控制、财务、投资者关系、治理关系和审计等职务。他还担任过首席执行官，并负责公司的全球战略。教育: 毕业于圣保罗大学工学和经济学专业。

Raphael Manhães Martins

如需了解 Raphael Manhães Martins 先生的传记，请参阅我们2022年年度报告20-F表第161页。

Heloísa Belotti Bedicks

如需了解 Heloísa Belotti Bedicks女士的传记，请参阅我们2022年年度报告20-F表第160页。

我们咨询委员会的最新变化

2023年5月15日，我们的董事会批准了以下成员的任命或重新任命，所有这些成员将担任董事会咨询委员会的成员，任期到2025年股东周年大会:

法律诉讼更新

如我们在20-F年度报告中所述，在2023年3月，在与巴西淹没事故可能将被认定为受影响领域数量增加有关的诉讼程序中，联邦法院颁布了一项决定，要求巴西必和必拓公司和我们进行总额为R$103亿的司法存款，分别由两家公司分担。 4月28日，根据我们的上诉请求，法院授予我们一个禁制令，暂停存款指令。 当局可能上诉此决定。 我们将继续积极反对这一行动，我们认为这是没有价值的。^th正如我们20-F年度报告中所述，我们已达成一项协议，以解决巴拉州劳工检查官办公室在Carajás Mirim水坝自救区工作安全措施和进入方面提起的公民公共诉讼。 尽管我们已遵守了此解决协议中大多数的义务，但我们尚未完成协议所要求的某些措施。 根据解决协议，如果违规持续时间超过规定的治愈期，我们将面临货币罚款，但我们不能保证当局不会寻求采取措施来暂停我们在Mirim大坝的运营，这可能会导致我们的Salobo运营被暂停。 这个大坝已经获得了所有必要的许可证，并且我们期望在接下来的几个月内完成协议所要求的所有工作安全措施。

正如我们20-F年度报告中所述，我们已经达成一项协议，以解决巴拉州劳工检查官办公室在Carajás Mirim水坝自救区工作安全措施和进入方面提起的公民公共诉讼。 尽管我们已遵守了此解决协议中大多数的义务，但我们尚未完成协议所要求的某些措施。 根据解决协议，如果违规持续时间超过规定的治愈期，我们将面临货币罚款，但我们不能保证当局不会寻求采取措施来暂停我们在Mirim大坝的运营，这可能会导致我们的Salobo运营被暂停。 这个大坝已经获得了所有必要的许可证，并且我们期望在接下来的几个月内完成协议所要求的所有工作安全措施。

签名

根据1934年证券交易法的要求，公司已由授权代表签署本报告，并已获得有关部门的适当授权。