1 APPFOLIO, INC. 2025 年综合激励计划第 I 条目的本 AppFolio, Inc. 2025 年综合激励计划（本 “计划”）的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励来吸引、留住和奖励这些个人，加强这些个人与公司股东之间的共同利益，从而促进公司业务的成功，造福股东。本计划自第十四条规定的日期起生效。本计划自2025年1月1日起生效，或委员会全权决定生效之后的任何较早日期（以下称 “先前计划到期日”），将取代并全面取代不时修订的AppFolio, Inc. 2015股票激励计划（“先前计划”）。在先前计划到期日当天或之后，不得根据先前计划发放奖励。在先前计划到期日之前根据先前计划授予的奖励仍将受先前计划中规定的条款和条件的约束。第二条定义就本计划而言，以下术语应具有以下含义：2.1 “关联公司” 是指由公司控制、控制或共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的 “控制权” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过合同或其他证券的所有权。2.2 “适用法律” 是指与管理股权奖励和相关股份有关的要求根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、规则或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的要求，以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律，包括税法。2.3 “奖励” 是指本计划下任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他股票奖励或现金奖励的任何奖励。所有奖励均应以奖励协议的条款为依据并受其约束。
2 2.4 “奖励协议” 是指证明个人奖励条款和条件的书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件。每份奖励协议均应受本计划的条款和条件的约束。2.5 “董事会” 是指公司董事会。2.6 “现金奖励” 是指根据本计划第 9.3 节向符合条件的个人发放的奖励，可在相应的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的约束。2.7 “原因” 是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定关于参与者的终止服务，以下情况：(a) 在以下情况下在授予奖励时（或有此类协议但未定义 “原因”（或类似措辞）），本公司或其任何子公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、录用信、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，参与者（i）故意、实质性违反适用于公司业务的任何法律或法规或任何其子公司或关联公司；(ii) 对某一子公司或关联公司定罪、认罪或没有异议重罪或涉及道德败坏的罪行或参与者故意犯下的任何普通法欺诈行为，（iii）对公司或其任何子公司或关联公司犯下重大信托违约行为，或涉及与公司或其任何子公司或关联公司或关联公司有业务关系的任何其他实体有关的个人不诚实行为；(iv) 严重违反 (x) 双方之间任何协议或谅解的任何条款公司或其任何子公司或关联公司以及参与者与参与者服务条款有关的内容，包括但不限于参与者故意持续未能或拒绝履行本公司或其任何子公司或关联公司（如适用）的员工、非雇员董事或顾问等参与者所要求的重大职责，但因残疾而导致的除外，或（y）任何适用的非竞争、非竞争、非拉客聘用、非雇用、发明转让或保密协议参与者与公司或其任何子公司或关联公司之间；(v) 无视公司或其任何子公司或关联公司的政策，包括但不限于任何与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动或道德不当行为有关的政策，从而对公司或其任何子公司或关联公司的财产、声誉或员工造成损失、损害或伤害；或 (vi) 严重损害的不当行为对或的财务状况或商业信誉有好感对公司或其任何子公司或关联公司造成其他重大损害；或 (b) 如果公司或其任何子公司或关联公司与参与者在授予奖励时签订了雇佣协议、录用信、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了 “原因”（或类似的措辞），则前提是该协议中定义的 “原因”；但是，前提是对于根据任何协议，“原因” 的定义仅适用于发生的情况在控制权变更中，“原因” 的定义在控制权变更（定义见此类协议）实际发生之前不适用，并且仅适用于此后的终止。关于参与者是否因故被解雇的决定将由公司本着诚意做出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司随时终止参与者的雇佣或咨询关系的能力。
3 2.8 “A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。2.9 “守则” 指不时修订的1986年美国国税法。对本守则任何部分的提及也应指任何后续条款以及根据该条款颁布的任何指导和财政条例。2.10 “委员会” 是指经董事会正式授权管理本计划的任何董事会常设委员会；但是，除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或更多董事会成员组成，他们分别是（a）规则160所指的 “非雇员董事” 亿.3 (b) 和 (b) 证券上市标准或规则下的 “独立”普通股交易所，但仅限于根据此类标准或规则采取有争议的行动所需的这种独立性。如果董事会没有正式授权任何此类委员会来管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会” 一词应被视为指董事会。董事会可以不时解散任何委员会或将任何先前授权的权力重新赋予自己，并将在符合适用法律的范围内保留行使委员会权力的权利。2.11 “公司” 是指特拉华州的一家公司AppFolio, Inc.及其依法继任者。2.12 “顾问” 是指担任公司或其任何关联公司的顾问或顾问或其他服务提供商的任何自然人 2. 13 “公司交易” 指并包括以下各项，除非另有决定委员会在适用的奖励协议或与委员会批准的参与者达成的其他书面协议中：(a) 任何人直接或间接成为占公司当时未偿还表决证券所代表总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法）；但是，前提是为了本第2.13（a）条的目的收购额外表决权任何被认为拥有超过百分之五十的人的证券公司证券总投票权的（50％）不被视为公司交易；（b）公司完成全部或几乎所有资产的出售或处置；（c）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致公司在此之前未偿还的有表决权证券继续占有未偿还状态（未偿还或未偿还）通过转换为投票证券尚存实体（或其母公司）在合并或合并后立即偿还的公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％）；（d）根据《守则》第424（a）条符合 “公司交易” 资格、公司股东放弃所有股权的任何其他交易
4. 本公司的权益（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）；或 (e) 在任何十二 (12) 个月期间董事会大多数成员被任命或选举在任命或任命之日之前未得到董事会过半数成员认可的董事会成员替换之日发生的公司有效控制权的变化选举；但是，就本第 2.13 (e) 节而言，前提是任何人被认为是有效控制公司，同一人收购公司的额外控制权将不被视为公司交易。就本第 2.13 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。尽管如此，只要构成递延薪酬（定义见《守则》第409A条）的任何金额都将因公司交易而根据本计划支付，则只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的资格时，该金额才可支付，每项变更均符合第409条的定义《守则》的A，过去和可能随时修改以及不时颁布或可能根据该条例颁布的任何拟议或最终的美国国税局指导方针。2.14 “公司交易价格” 是指委员会自行决定在与公司交易相关的任何交易中支付的最高每股价格。2.15 “不利行为” 是指公司认定的参与者的严重不当行为或不道德行为，包括以下任何行为：(a)) 参与者的任何违规行为参与者与公司或关联公司签订的限制性契约协议（包括保密、不竞争、不拉客、不贬低等）；（b）参与者可能导致参与者因故终止服务的任何行为；（c）参与者犯下的犯罪行为，无论是否在工作场所、主体，或者如果众所周知，公司或参与公众的嘲笑或尴尬或其他不当或故意的行为参与者对公司、关联公司或公司或关联公司的客户或前客户造成声誉损害；（d）参与者违反了对公司或关联公司或公司或关联公司的客户或前客户的信托义务；（e）参与者故意违反或严重无视公司或关联公司的政策、规则或程序；或（f) 参与者持有或维持交易头寸，因此需要在随后的报告中重报财务业绩期限或给公司或关联公司造成重大经济损失的。2.16 “残疾” 是指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12)）几个月，在考虑合理之后
5种便利（如果适用且适用法律有要求）；但是，出于激励性股票期权的目的，“残疾” 一词应具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。个人是否患有残疾的决定应由委员会决定，委员会可以依据参与者参与的由公司或任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利来确定参与者是否残疾。2.17 “股息等值权利” 是指根据本计划授予参与者获得等值股息（现金或股票）的权利。2.18 “生效日期” 是指本计划的生效日期，定义见第十四条。2.19 “合格员工” 是指公司或其任何关联公司的每位员工。2.20 “合格个人” 是指委员会根据本文规定的条款和条件自行决定指定有资格获得奖励的合格员工、非雇员董事或顾问。2.21 “交易法” 指不时修订的 1934 年《证券交易法》。提及《交易法》或其相关法规的特定部分应包括该章节或法规、根据该条颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。2.22 就本计划而言，“公允市场价值” 是指截至任何日期，除非本守则的任何适用条款或根据该法发布的任何法规另有要求，除非下文另有规定，上次报告的销售价格适用日期的普通股：（a）根据当时在美国主要国家证券交易所上报的普通股进行交易、上市或以其他方式报告或报价，或（b）如果普通股未交易、上市、以其他方式报告或报价，委员会应考虑到《守则》第409A条的要求，以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值。就授予任何奖励而言，适用日期应为授予奖励之日之前的交易日。就行使任何奖励而言，适用的日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场的开放日期，则为其开放的第二天。2.23 “家庭成员” 指第 A.1 节中定义的 “家庭成员”。(a) (5) 表格 S-8 的一般说明。2.24 “激励性股票期权” 是指根据本计划向符合条件的员工授予的任何股票期权，该员工是公司、其母公司或子公司的员工，意在成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权”，并被指定为 “激励性股票期权”。2.25 “非雇员董事” 是指董事会董事不是公司的员工。
6 2.26 “非合格股票期权” 是指根据本计划授予的任何不是激励性股票期权的股票期权。2.27 “其他股票期权” 是指根据本计划第九条授予的全部或部分奖励，其估值全部或部分参照股份或以其他方式支付，但可以以股份或现金的形式结算。2.28 “母公司” 是指公司任何母公司《守则》第 424 (e) 条。2.29 “参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的个人。2.30 “绩效奖励” 是指根据本计划第八条授予的奖励。2.31 “绩效目标” 是指委员会作为奖励归属和/或可行使或分配的应急措施而设定的目标。2.32 “绩效期” 是指必须满足绩效目标相关奖励绩效目标的指定期限。2.33 “个人” 是指第 13 (d) 节中使用的任何 “个人” 以及《交易法》第14（d）条。2.34 “先前计划奖励” 是指根据先前计划未付的奖励截至先前计划到期日的计划。2.35 “限制性股票” 是指根据本计划第七条授予的股份奖励。2.36 “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得委员会确定为截至该结算日具有同等价值的一股股票或一定金额的现金或其他对价的无准备金的权利。2.37 “规则 160亿.3” 指当时生效的《交易法》第16（b）条下第160亿.3条或任何后续条款。2.38”《守则》第409A条” 是指《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬规则以及该法下任何适用的财政法规和其他官方指导方针。2.39 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规则和条例。提及《证券法》或其相关法规的特定章节应包括该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或解释，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。
7 2.40 “服务” 是指作为符合条件的员工、非雇员董事或顾问向公司或其任何关联公司提供的服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。在以下情况下，符合条件的员工不得被视为已停止提供服务：(a) 病假；(b) 军假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假；前提是此类假期不超过九十 (90) 天 (x)，除非合同或法规保证在休假期满时再就业，或 (y) 除非根据不时通过的正式政策另有规定由公司以书面形式发布和颁布给员工。对于任何符合条件的员工在获得批准的休假或减少工作时间（仅供说明之用，将时间表从全职改为兼职），委员会可制定有关在公司或其任何关联公司休假期间，或在其认为适当的工作时间变更期间，暂停或修改奖励授予的规定，除非在任何情况下都不得在到期后行使奖励适用奖励协议中规定的期限。在军休假的情况下，如果适用法律要求，解除权将在任何其他法定休假或公司批准的休假期间持续的最长时间内继续进行，当参与者结束军休假返回时（根据统一服务就业和再就业权利法，其返回后有权获得保护），他或她将获得与申请相同的奖励归属抵免参与者继续向本公司提供服务在整个休假期间，其条件与他或她在休假前提供服务的条件相同。员工将自其停止提供服务之日起终止雇用（无论解雇是否违反当地就业法或后来被认定无效），并且在当地法律规定的任何通知期限或花园假期内都不会延长雇佣期限，但是，除非委员会自行决定，否则从员工转为顾问或顾问的身份不会终止服务提供商的服务。委员会将自行决定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。2.41 “股份” 是指公司A类普通股和任何继承实体的普通股。2.42 “股票增值权” 是指根据本计划第六条授予的股票增值权。2.43 “股票期权” 或 “期权” 是指根据本计划第六条授予的任何购买股票期权本计划。2.44 “子公司” 是指本计划的任何子公司《守则》第424（f）条所指的公司。2.45 “百分之十股东” 是指拥有占公司、其母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的人。2.46 “终止服务” 是指终止适用的参与者服务。
8 第三条行政管理3.1委员会的权力。本计划应由委员会管理。在遵守本计划和适用法律的条款的前提下，委员会应完全有权向本计划下的符合条件的个人发放奖励。特别是，委员会应有权：(a) 决定是否以及在多大程度上根据本协议向一名或多名符合条件的个人授予奖励或其任何组合；(b) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；(c) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使或购买价格），但与本计划条款不矛盾（如果有）、任何限制或限制、任何归属时间表或加速归属，或任何没收根据委员会应自行决定的因素（如果有），对任何奖励及与之相关的股份（如果有）的限制或豁免；（d）确定根据本计划授予的每项奖励应涵盖的现金金额；（e）确定本计划下授予的期权和其他奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下同时发放和/或与其他奖励同时运作或分开公司在本计划之外发放的奖励；(f) 确定是否以及在何种情况下奖励可以以现金、股票、其他财产或上述各项的组合方式结算；(g) 确定是否应自动推迟或根据参与者的选择延期支付本计划奖励的现金、股份或其他财产和其他款项；(h) 随时或不时修改、放弃、修改或调整任何奖励的条款和条件，包括但不限于绩效目标；(i) 确定股票期权是激励性股票期权还是非激励性股票期权合格股票期权；(j) 决定是否要求参与者在收购此类奖励之日后在委员会自行决定的一段时间内不出售或以其他方式处置通过行使或归属奖励获得的股票；(k) 修改、延长或续订奖励，但须遵守第十一条和第6.8 (g) 节本计划；以及
9 (l) 确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人、监护人或受益人可根据奖励行使权利的程度和期限（如果适用）。3.2 准则。在遵守本计划第十一条的前提下，委员会有权采用、修改和废除适用于本计划的此类管理规则、指导方针和惯例，并采取一切行动，包括在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内），在认为可取的情况下解释和解释本计划以及根据本计划（和任何协议）发布的任何奖励的条款和规定或与之相关的子计划）；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可以在其认为实现本计划的目的和意图所必需的方式和范围内，纠正本计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或与之相关的任何协议中的任何不一致之处。委员会可以针对居住在任何国内或外国司法管辖区或受雇于或应纳税的人员制定特殊规则、次级计划、指导方针和规定，以满足或适应适用的外国法律或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的优惠税收待遇。3.3 最终决定。本公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生的或与本计划有关的任何决定、解释或其他行动均应由所有人（视情况而定）的绝对自由裁量权，对公司和所有员工和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人员、继任者是最终的、具有约束力的和决定性的，并分配。3.4 顾问的指定/责任；授权。(a) 委员会可以雇用其认为管理本计划所需的法律顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类法律顾问或顾问那里获得的任何意见以及从任何此类顾问或代理人那里得到的任何计算。委员会或董事会在聘用任何此类法律顾问、顾问或代理人时产生的费用应由公司支付。委员会、其成员以及根据本第3.4节指定的任何人员均不对本计划本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，公司高级职员、委员会或董事会成员或前成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或决定承担责任。(b) 委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责委托给董事小组委员会或公司任何高级职员，包括履行管理职能（包括代表委员会执行协议或其他文件）和授予奖励的权力；前提是这种授权不会 (i) 违反适用法律，或 (ii) 导致失去根据第160亿.3 (d) (1) 条授予的奖励的豁免就公司而言，参与者受《交易法》第16条的约束。任何此类授权后，本计划中提及 “委员会” 的所有内容均应视为包括委员会授予此类权力的公司任何小组委员会或官员。任何此类代表团均不得限制此类小组委员会成员的权利或类似人员
10. 可获得奖励的高级管理人员；但是，此类小组委员会成员和任何此类官员不得向其本人、董事会成员或公司或关联公司的任何执行官发放奖励，也不得就先前授予本人、董事会成员或公司或关联公司任何执行官的任何奖励采取任何行动。委员会还可以指定非公司执行官或董事会成员的员工或专业顾问协助管理本计划，但是，不得授权此类个人授予或修改任何将或可能以股票结算的奖励。3.5 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，在直接为此类人员投保的保险未涵盖的范围内，公司或其任何关联公司的每位现任和前任高级管理人员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员均应受到公司赔偿，使其免受任何费用或支出（包括委员会可接受的合理律师费用）或责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项），以及支付上述费用所需的预付款与本计划管理有关的任何作为或不作为所产生的尽早且在允许的最大范围内，除非是由该高级职员、员工、会员或前成员自己的欺诈或恶意所致。此类赔偿应是现任或前任员工、高级管理人员或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能拥有的任何赔偿权的补充。无论此处有任何其他规定，本赔偿均不适用于个人就本计划向该个人发放的奖励所采取的行动或决定。第四条股份限制 4.1 股份。根据本计划可能发行的股票总数不得超过1,500,000股（视本第四条的规定而有所增加或减少），这些股票可以是已授权和未发行的股份，也可以是为公司财政部持有或收购的股份，也可以两者兼而有之。在本计划期限内，可发行或用于参考目的或根据本计划可授予奖励的股票数量应在每个日历年的1月31日逐年增加，等于 (a) 前一个日历年授予的标的奖励股份总数减去 (x) 已到期、取消、没收或终止的奖励所涉股票数量之和中的较小值以及 (y) 公司为履行任何预扣税义务而预扣的股份数量，就（x）和（y）中的每股而言，在前一个日历年中，以及（b）董事会确定的较少数量的股份。可以发行或用于任何激励性股票期权的股票总数不得超过1,500,000股（根据第4.1节可增加或减少）。本计划下的任何以现金结算的奖励均不得计入上述最高份额限制。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本计划获得奖励或先前计划奖励的股票应再次根据本计划进行发行或交付，前提是：(i) 为支付奖励的行使或购买价格而交付、扣留或交出的股份；(ii) 为履行任何预扣税义务而交付、预扣或交出的股份；(iii) 受奖励到期或取消的股份，或 (iii) 受奖励到期或取消的股份，没收或在未发行与该奖励相关的全部股份的情况下终止。
11 4.2 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励（“替代奖励”）。尽管本计划对奖励有限制，但可以根据委员会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不计入本计划授权授予的股份（也不得将受替代奖励的股份添加到上文第4.1节规定的本计划下可供奖励的股份中），但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入上文第4.1节规定的根据本计划行使激励性股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的个人或与公司或任何子公司合并的个人持有股份，则根据股东批准且未考虑进行此类收购或合并而被收购的现有计划，则根据该先前存在的计划（经适当调整）的条款可供补助的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份（根据上文第4.1节的规定，不得将受此类奖励约束的股份添加到本计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能发给曾经是这样的个人在此类收购或合并之前不符合资格的员工或非雇员董事。4.3 调整。(a) 本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东进行或授权 (i) 对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力，(ii) 公司或任何关联公司的合并或合并，(iii) 任何债券、债券或优先权或优先优先权的发行股票优先于或影响股份，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）任何出售或转让公司或任何关联公司的全部或部分资产或业务，或 (vi) 任何其他公司行为或程序。(b) 在遵守第 10.1 节规定的前提下：(i) 如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行股份细分为更多数量的股份，或将其已发行股份（通过反向拆分、合并或其他方式）合并为较少数量的股份，则规定参与者选定行使的未偿奖励的相应行使价和未偿还奖励所涵盖的股票数量应相应行使应由委员会进行适当调整，以防止削弱或扩大权利根据本计划向参与者授予或可供参与者使用；前提是委员会应自行决定调整是否合适。
12 (ii) 除第 4.3 (b) (i) 节所涵盖的交易外，前提是公司立即或在清算后将已发行股份转换为获得权（或普通股持有人有权获得以此作为交换），对公司全部或几乎所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、分割、重组、出售或转让，或其他公司活动公司、公司或其他实体的证券或其他财产，然后，受委员会应适当调整第 10.1 节的规定，(A) 此后可能根据本计划发行的证券总数或种类，(B) 根据本计划授予的奖励发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类（包括现金）（包括现金），或（C）其行使或购买价格防止削弱或扩大根据以下规定向参与者授予或可供参与者的权利这个计划。(iii) 如果除第 4.3 (b) (i) 或 4.3 (b) (ii) 节所涵盖的资本结构以外的公司资本结构发生任何变化、任何转换、任何调整或发行任何类别的证券，则委员会应调整任何奖励并对本计划进行其他调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予或可供参与者使用的权利。(iv) 如果有任何待分配的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股票或股价的特别交易或变动，包括任何证券发行或其他类似交易，委员会可在此类交易之前或之后的六十（60）天内拒绝允许行使任何奖励。(v) 委员会可以调整适用于任何奖励的绩效目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他特殊项目、重组费用、已终止业务的影响以及会计或税收变动的累积影响，每项影响均由公认会计原则定义，或公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他公司公开申报中列出。(vi) 委员会根据本第4.3 (b) 节确定的任何此类调整对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人均为最终的、具有约束力的和决定性的。在适用的范围内，根据本第4.3（b）条对奖励进行的任何调整、假设或替代均应旨在符合《法典和财政条例》第1.424-1条（及其任何修正案）第409A节（及其任何修正案）的要求。除非本第4.3节或适用的奖励协议中有明确规定，否则参与者不得因本第4.3.4.4节所述的任何交易或事件在本计划下拥有其他权利。4.4非雇员董事薪酬年度限额。在本计划生效的每个日历年中，非雇员董事不得因该个人在董事会任职而获得奖励，再加上支付给该非雇员的任何现金费用
13. 在该日历年内，该个人在董事会任职的雇员董事的价值超过75万美元（根据授予该等奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值，用于财务报告）；前提是，(a) 委员会可以对该限额做出例外规定，但获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他同期决定涉及对非雇员董事的薪酬，以及 (b) 对任何非雇员董事 (i) 首次在董事会任职，(ii) 在董事会特别委员会任职，或 (iii) 担任董事会首席董事或非执行主席的日历年，该限额应提高至1,000,000美元；此外，本第4.4节规定的限额的适用不考虑向非雇员董事提供的奖励或其他薪酬（如果有）在该个人担任公司或任何关联公司的雇员或以其他方式向公司提供服务的任何时期，或以非雇员董事的身份向任何关联公司披露。第五条资格 5.1 一般资格。所有当前和潜在的合格个人都有资格获得奖励。授予奖励和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。根据本计划，任何符合条件的个人都不会自动获得任何奖励。5.2 激励性股票期权。尽管如此，根据本计划，只有身为公司、其母公司或子公司的员工的符合条件的员工才有资格获得激励性股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。5.3 一般要求。授予和行使授予潜在合格个人的奖励的条件是该个人实际成为合格员工、顾问或非雇员董事（如适用）。第六条股票期权；股票增值权 6.1 概述。股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上授予。根据本计划授予的每种股票期权应属于两种类型之一：（a）激励性股票期权或（b）非合格股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应以奖励协议为证，并受本计划的条款、条件和限制，包括适用于激励性股票期权的任何限制。6.2 补助。委员会有权向任何符合条件的个人授予一个或多个激励性股票期权、非合格股票期权和/或股票增值权；但是，激励性股票期权只能授予作为公司、其母公司或子公司雇员的合格员工。在任何股票期权不符合激励性股票期权的条件下（无论是因为其条款）
14 或其行使的时间或方式或其他方式），此类股票期权或其中不符合条件的部分应构成单独的非合格股票期权。6.3 行使价。受股票期权或股票增值权约束的每股行使价应由委员会在授予时确定，前提是股票期权或股票增值权的每股行使价不得低于授予时公允市场价值的100％（如果是授予10％股东的激励性股票期权，则为110％）。尽管如此，对于作为替代奖励的股票期权或股票增值权，该股票期权或股票增值权的每股行使价可能低于授予之日的公允市场价值；前提是，此类行使价格的确定方式符合《守则》第409A条和《守则》第424（a）条（如适用）的规定。6.4 期限。每种股票期权或股票增值权的期限应由委员会确定，前提是股票期权或股票增值权的行使期限自授予股票期权或股票增值权（如适用）之日起十（10）年（或者，对于授予百分之十股东的激励性股票期权，则为五（5）年）。6.5 行使性。除非委员会根据本第6.5节的规定另有规定，否则本计划授予的股票期权和股票增值权应在授予时机行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。委员会可但不应被要求在特定事件发生时规定加速归属和行使权。除非委员会另有决定，否则如果由于不合格股票期权或股票增值权的行使违反《证券法》或任何其他适用法律的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、公司的内幕交易政策（包括任何封锁期）或与公司发行证券有关的 “封锁” 协议而禁止在允许的时间内行使，则此类行使到期非-合格股票期权或股票增值权的行使应延长至委员会确定的非合格股票期权或股票增值权的行使违反此类注册要求或其他适用法律或规则、封锁期或封锁协议的期限结束后的三十 (30) 天；但是，在任何情况下，此类延期均不得导致任何不合格股票期权或股票增值权仍可行使在十（10）年的任期之后适用的非合格股票期权或股票增值权。6.6 行使方法。根据第6.5节中任何适用的等待期或行使性条款，在既得范围内，股票期权和股票增值权可以在适用的股票期权或股票增值权期限内随时全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知（可以是电子形式），具体说明行使的股票期权或股票增值权的数量（如适用）。此类通知应附带全额支付行使价（行使价应等于待购买股份数量的乘积乘以适用的行使价）。股票期权的行使价可以根据委员会制定并在适用奖励中规定的条款和条件支付
15 协议。在不限制前述规定的前提下，委员会可以为行使股票期权制定付款条款，根据该条款，公司可以扣留一些本来会向参与者发行的股票，这些股票期权在行使之日的公允市场价值等于行使价，或者允许参与者在付款之日交付现金或公允市场价值等于行使价的股票，或通过同时出售行使时收购的股票的经纪人在适用法律允许的范围内。在按照本协议的规定支付或规定付款之前，不得发行任何股票。行使股票增值权后，参与者有权就每行使的每项权利获得最多但不超过一定金额的现金和/或股票（由委员会自行决定），其价值等于行使权利之日一（1）股的公允市场价值超过授予参与者权利之日一（1）股的公允市场价值的部分。6.7 不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让任何股票期权或股票增值权，并且在参与者的一生中，所有股票期权和股票增值权只能由参与者行使。尽管如此，委员会仍可自行决定在授予时或其后根据本第6.7节不可转让的非合格股票期权在委员会规定的情况下和条件下全部或部分转让给参与者的家庭成员。根据前一句 (a) 转让给家庭成员的非合格股票期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得随后转让，并且 (b) 仍受本计划和适用的奖励协议条款的约束。非合格股票期权的允许受让人或行使不合格股票期权后的允许受让人在行使非合格股票期权时通过转让获得的任何股份均应遵守本计划和适用的奖励协议的条款。6.8 终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则此后，根据适用的奖励协议和本计划的规定，参与者因任何原因终止服务后，股票增值权仍可按以下方式行使：(a) 因死亡或残疾终止服务。除非适用的奖励协议中另有规定，或者委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则该参与者持有的在参与者终止服务时归属和可行使的所有股票期权和股票增值权均可由参与者行使（如果参与者死亡，由参与者遗产的法定代表人）自服务终止之日起一 (1) 年内的任何时候，但无论如何均不得超过此类股票期权和股票增值权的规定期限；但是，如果参与者因残疾终止服务，如果参与者在该行使期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权和股票增值权随后均可行使，但不得超出该参与者持有的全部未行使的股票期权和股票增值权他们当时是可以行使的
16 人死亡，自死亡之日起一 (1) 年内，但在任何情况下均不得超过此类股票期权和/或股票增值权的规定期限届满。(b) 无故非自愿解雇。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的终止服务是公司无故非自愿终止的，则参与者可以在九十年的期限内随时行使该参与者持有的在参与者终止服务时归属和行使的所有股票期权和股票增值权自此类行为发生之日起 (90) 天终止服务，但在任何情况下都不得超过此类股票期权或股票增值权的规定期限。(c) 自愿辞职。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的终止服务是自愿的（本文第6.8 (d) 节所述的自愿终止除外），则该参与者持有的在参与者终止服务时归属和行使的所有股票期权和股票增值权均可由参与者行使自三十 (30) 天之内的任何时候此类终止服务的日期，但在任何情况下都不得超过此类股票期权或股票增值权的规定期限届满。(d) 因故解雇。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时作出决定，或者参与者的权利没有受到削弱，否则此后，如果参与者的终止服务 (i) 是有原因或 (ii) 是在因故终止服务的事件发生后自愿终止服务（如第 6.8 (c) 节所规定），则所有股票期权和股票增值权，无论是既得权还是未归属，由该参与者持有的应立即终止并到期此类终止服务之日。(e) 未归属股票期权和股票增值权。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，截至参与者因任何原因终止服务之日尚未归属的股票期权和股票增值权应自该终止服务之日起终止并到期。(f) 激励性股票期权限制。如果符合条件的员工在本计划和/或公司、任何母公司或任何子公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则此类期权应被视为非合格股票期权。此外，如果符合条件的员工从授予激励性股票期权之日起至行使激励性股票期权前三（3）个月（或适用法律要求的其他时期），始终未继续受雇于公司、任何母公司或任何子公司，则该股票期权应被视为非合格股票期权。如果不需要本计划的任何条款来使股票期权符合激励性股票期权的资格，或者需要任何其他条款，则委员会可以在无需获得公司股东批准的情况下对本计划进行相应的修改。
17 (g) 股票期权的修改、延期和续期。委员会可以 (i) 修改、延长或续订根据本计划授予的未偿还股票期权（前提是未经参与者同意不得减少参与者的权利，并且前提是未经参与者同意，此类行动不使股票期权受到《守则》第409A条的约束），以及（ii）接受未偿还股票期权的退出（在此之前未行使的范围内），并授权授予新的股票期权作为替代品因此（在迄今未行使的范围内）。6.9 自动运动。委员会可以在奖励协议中纳入一项条款，规定如果参与者截至该日未能行使非合格股票期权或股票增值权，则在该期权或股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使非合格股票期权或股票增值权，而非合格股票期权或股票增值权所依据的股票的公允市场价值超过此类不合格股票的行使价格期权或股票此类期权或股票增值权到期之日的增值权，受第 13.4.6.10 节股息的约束。不得授予与股票期权或股票增值权有关的任何股息或股息等价权。6.11 其他条款和条件。在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票增值权可能受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款不一致。第七条限制性股票；限制性股票单位 7.1 限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独发放，也可以与本计划授予的其他奖励一起发放。委员会应确定向哪些符合条件的个人以及授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间和时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的数量、参与者支付的价格（如果有）（受第 7.2 节的约束）、此类奖励可能被没收的时间、归属时间表和加速授予的权利以及所有其他条款以及奖励条件。委员会应根据本计划中包含的条件和限制，包括任何归属或没收条件，在奖励协议中确定和规定每种限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件。委员会可以将实现规定的绩效目标或委员会可能自行决定的其他因素作为授予或归属限制性股票和限制性股票单位的条件。7.2 奖励和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应以奖励协议为证，并受以下条款和条件的约束，其形式和附加条款和条件应与委员会认为可取的与本计划条款不矛盾：
18 (a) 限制性股票。(i) 购买价格。限制性股票的购买价格应由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的购买价格可能为零，并且在不允许的范围内，此类收购价格不得低于面值。(ii) 传说。除非委员会选择使用其他系统（例如公司过户代理人的账面记账）来证明限制性股票的所有权，否则每位获得限制性股票的参与者均应获得此类限制性股票的股票证书。此类证书应以该参与者的名义注册，并且除了适用法律要求的此类图例外，还应注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的相应图例。(iii) 监护权。如果发行限制性股票的股票证书，则委员会可以要求公司保管任何证明此类股票的股票证书，直到限制失效，而且，作为授予限制性股票的条件，参与者应交付正式签署的股票授权书或其他转让文书（包括委托书），每份委托书均在公司认为必要或适当时以空白方式背书，并附有签名保证，这将允许转移到如果限制性股票奖励的全部或部分被没收，则将受限制性股票奖励的全部或部分股份归属公司。(iv) 作为股东的权利。除非第7.3（a）节和本第7.2（a）节另有规定或委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者应拥有限制性股票持有人的所有权利，包括但不限于获得股息的权利、对此类股票的投票权，以及在限制性股票完全归属的前提下和条件下竞标此类股票的权利；前提是奖励协议应规定适用的参与者应遵循哪些条款和条件有权获得股票的股息。与限制性股票奖励相关的任何股息只有在基础奖励归属时、何时和范围内才应支付给参与者。与未归属的限制性股票奖励相关的应付股息将被没收。(v) 限制失效。如果限制期到期而未事先没收限制性股票，则此类股票的证书应交付给参与者。除非适用法律或委员会规定的其他限制另有规定，否则所有图例均应在交付给参与者时从上述证书中删除。(b) 限制性股票单位。(i) 结算。委员会可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票归属后立即或在合理可行的情况下尽快结算，或改为强制性或由参与者选择，以符合《守则》第409A条的方式推迟。
19 (ii) 作为股东的权利。除非股票以限制性股票单位结算，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有股东的权利。(iii) 股息等价权。如果委员会有此规定，则限制性股票单位的授予可能使参与者有权获得股息等价权。仅当基础奖励归属时、何时和范围内，与奖励相关的任何股息等价权才应支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等价权将被没收。7.3 限制和条件。(a) 限制期限。(i) 根据适用的奖励协议的规定，在委员会设定的一个或多个期限（“限制期”）内，参与者不得转让根据本计划授予的限制性股票或归属限制性股票单位，该协议应规定归属时间表以及任何会加速限制性股票和/或限制性股票单位归属的事件。在这些限制范围内，根据服务、第7.3 (a) (i) 条规定的绩效目标的实现情况以及/或委员会可能自行决定的其他因素或标准，委员会可以对此类限制的授予设定条件或规定分期失效，或者可以加快任何限制性股票或限制性股票奖励的全部或任何部分的归属和/或放弃全部或部分的延期限制任何限制性股票或限制性股票单位奖励的任何部分。(ii) 如果限制性股票或限制性股票单位的授予或限制或归属计划的失效是基于绩效目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始之前或委员会另行确定的较晚日期，在绩效目标的结果基本不确定的情况下，制定适用于适用奖励协议中每位参与者或类别参与者的目标绩效目标和适用的归属百分比。此类绩效目标可能包含无视（或调整）会计方法变化、公司活动（包括但不限于处置和收购）以及其他类似类型的事件或情况的规定。(b) 终止。除非适用的奖励协议中另有规定或委员会在批准时作出决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则在参与者在相关限制期内因任何原因终止服务后，根据委员会在批准时或之后制定的条款和条件，所有仍受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。第八条绩效奖励 8.1 委员会可向参与者发放绩效奖励，该奖励可在实现特定绩效目标时单独支付，也可与根据本计划授予的其他奖励一起支付。绩效期内要实现的绩效目标和期限
20 绩效期限应由委员会根据每项绩效奖励的授予来确定。对于每位参与者，授予或归属的条件以及绩效奖励的其他条款（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。根据适用的奖励协议的规定，委员会可自行决定以现金、股票、其他财产或其任何组合支付绩效奖励。如果委员会有此规定，绩效奖励的授予可以赋予参与者获得股息或股息等价权的权利；前提是与绩效奖励相关的任何股息或股息等价权应受到与绩效奖励相同的可转让性和没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。仅当基础奖励归属时、何时和范围内，与奖励相关的任何股息或股息等价权才应支付给参与者。授予未归属的奖励的股息等价权将被没收。第九条其他股票奖励和现金奖励 9.1 其他股票奖励。委员会有权向符合条件的个人授予其他股票奖励，这些奖励以股份的形式支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关的股票，包括但不限于纯粹作为奖金而不受限制或条件的股票、根据公司赞助或维持的激励或绩效计划支付应付金额的股份、股票等价单位以及参照股票账面价值估值的奖励。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，也可以与之同时发放。在遵守本计划规定的前提下，委员会有权确定符合条件的个人、向谁发放此类其他股票奖励以及发放此类其他股票奖励的时间或时间、根据此类奖励授予的股票数量以及奖励的所有其他条件。委员会还可以规定在规定的业绩期结束后根据此类奖励授予股份。委员会可根据委员会可能自行决定的特定绩效目标的实现来确定其他股票奖励的授予或归属。9.2 条款和条件。根据本第九条发放的其他股票奖励应以奖励协议为证，并受以下条款和条件的约束，其形式和条件应符合委员会认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：(a) 不可转让。在遵守奖励协议和本计划的适用条款的前提下，受其他股票奖励约束的股份不得在股票发行之日之前转让，如果较晚，则不得在任何适用限制、履约或延期期到期之日之前转让。(b) 分红。除非委员会在授予其他股票奖励时另有决定，否则在遵守奖励协议和本计划规定的前提下，其他股票奖励的获得者目前或按时无权获得其他股票奖励
21 份与其他股票奖励所涵盖的股票数量相关的递延基准、股息或股息等价权。(c) 归属。任何其他股票奖励以及任何此类其他股票奖励所涵盖的任何股份均应在奖励协议中规定的范围内归属或没收，由委员会自行决定。(d) 价格。根据本第九条发行股票，无需现金对价。根据根据其他股票奖励授予的购买权购买的股票应按委员会自行决定进行定价。9.3 现金奖励。委员会可不时向符合条件的个人发放现金奖励，金额与条款和条件相同，包括不对价或适用法律可能要求的最低对价，由委员会自行决定。现金奖励可以在满足归属条件的前提下发放，也可以纯粹作为奖励发放，不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束，委员会可以随时自行决定加快此类奖励的授予。现金奖励的授予不应要求分离公司的任何资产，以履行公司在该资产下的付款义务。第十条公司交易条款10.1好处。如果公司进行公司交易，除非委员会在奖励协议或任何适用的雇佣协议、录用信、咨询协议、控制权变更协议或公司与参与者之间生效的类似协议中另有规定，否则参与者的未归属奖励不应自动归属，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法进行处理：(a) 奖励，不论当时是否归属，都应归属委员会以符合《守则》第409A条要求的方式确定，继续、被假设或替换新的权利，在公司交易之前授予的限制性股票或任何其他奖励的限制不得在公司交易中失效，委员会应酌情根据以下条款获得与其他股票相同的分配委员会；前提是委员会可以决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本文有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权均应符合美国财政部条例第1.424-1条（及其任何修正案）的要求。(b) 委员会可自行决定规定公司购买任何奖励，其现金金额等于此类奖励所涵盖股票的公司交易价格中超出此类奖励的总行使价的部分（如果有）；但是，如果期权或股票增值权的行使价超过公司交易价格，则该奖励可以无偿取消。
22 (c) 委员会可自行决定终止所有未偿还和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定参与者自公司交易之日起生效的股票期权、股票增值权或任何其他股票奖励，方法是在公司交易完成之日前至少二十 (20) 天向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，自终止通知之日起在公司交易完成时交付，每笔交易都是如此参与者有权全额行使当时尚未支付的所有此类参与者奖励（不考虑奖励协议中另行规定的任何行使性限制），但任何此类行使均应视公司交易的发生而定，前提是，如果出于任何原因未在发出此类通知后的指定期限内进行公司交易，则根据该通知和行使的通知和行使无效。(d) 尽管此处有任何其他相反的规定，但委员会可随时自行决定加快奖励的授予或限制失效。第十一条计划的终止或修正尽管有任何其他规定，董事会或委员会可以随时不时全部或部分修改本计划的任何或全部条款（包括为确保公司遵守任何适用法律而认为必要的任何修正案），或者以追溯性或其他方式完全暂停或终止本计划；但是，除非适用法律另有要求或此处特别规定其中，参与者对先前授予的奖励的权利未经参与者的同意，不得对此类修订、暂停或终止造成重大损害，此外，未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得做出任何修改，以 (a) 增加根据本计划可能发行的股票总数（适用第4.1节除外）；或（b）更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类。尽管此处有任何相反的规定，董事会或委员会可以在未经参与者同意的情况下随时修改本计划或任何奖励协议，以遵守适用法律，包括《守则》第 409A 条。委员会可以前瞻性或追溯性地修改迄今为止授予的任何奖励的条款，但是，在遵守第四条或本文另有具体规定的前提下，未经参与者同意，委员会的此类修正或其他行动均不得对任何参与者的权利造成实质性损害。第十二条计划无资金状况本计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于参与者拥有固定和既得权益但公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通无担保债权人更大的权利。
23 第十三条一般规定 13.1 封锁；图例。委员会可要求根据本计划获得股票期权或其他奖励的每个人以书面形式向公司陈述并同意参与者在收购股票时没有打算分配股份。在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除了本计划要求的任何说明外，此类股票的证书还可能包括委员会认为适当的任何说明以反映任何转让限制。根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所或普通股上市的任何国家证券交易系统以及任何适用法律的规则、规章和其他要求，根据本计划交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可以安排在任何此类证书上加上图例或图例以适当提及此类证书限制。如果股票以账面记账形式持有，则账面记录将表明对此类股票的任何限制。13.2 其他计划。本计划中的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。13.3 无就业/董事/咨询权。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不赋予任何参与者或其他员工、顾问或非雇员董事任何与公司或任何关联公司继续雇用、咨询或董事职位有关的权利，也不得以任何方式限制公司或雇用雇员的任何关联公司或聘请顾问或非雇员董事终止此类雇佣、咨询或董事职位的权利任何时候。13.4 预扣税款。参与者必须向公司或其关联公司（视情况而定）支付任何需要预扣的所得税、社会保险缴款或其他适用税款，或就支付令公司满意的安排进行令公司满意的支付。委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过 (a) 交付既由参与者持有且归属至少六 (6) 个月（或不时确定的其他期限）的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）来支付奖励所需的全部或任何部分的适用税款委员会为了避免适用的会计准则下的不利会计待遇)公允市场价值等于此类预扣负债（或其中的一部分）；(b) 让公司在授予、行使、归属或结算奖励时从本可发行或交付或本应由参与者保留的股份中扣留一定数量的股份，其公允市场总价值等于该预扣责任金额；或 (c) 通过适用奖励中规定的任何其他方式同意或委员会以其他方式决定。
24 13.5 股分股。不得根据本计划发行或交付任何零碎股票。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。13.6 不进行利益分配。除非本计划或适用法律另有明确规定或委员会允许，否则本计划下应付的任何奖励或其他福利均不得以任何方式转让，任何转移任何此类福利的尝试均无效，任何此类福利均不对任何有权获得此类福利的人的债务、合同、负债、约定或侵权行为承担任何责任或约束，也不得扣押或扣押支持或针对此类人的法律程序。13.7 回扣；不利行为。(a) 回扣。根据任何公司回扣或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，在本计划下获得或未偿付的所有奖励、金额或福利将受到回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似措施的约束。参与者接受奖励即表示参与者承认并同意公司申请、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司回扣政策或类似政策，无论这些政策是在生效日期之前还是之后通过的，以及与回扣、取消、补偿、撤销、投资回收或减少薪酬相关的任何适用法律，以及参与者同意公司可以采取任何可能的行动是实施任何此类政策或适用法律所必需的，无需进一步考虑或采取行动.(b) 有害行为。除非委员会另有决定，否则无论本计划有任何其他条款或条件，如果参与者在参与者服务期间或之后从事不利行为，除了本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者还必须没收或向公司支付以下款项：(i) 授予参与者的任何及所有未偿奖励，包括已归属或可行使的奖励；(ii) 参与者收到的任何相关现金或股份本计划在公司确定参与者从事不利行为之日之前的十八（18）个月期限内；以及（iii）参与者在公司确定参与者从事不利行为之日之前的36个月内通过出售或以其他方式处置本计划获得的任何股票以换取对价而获得的利润。本计划中包含的任何内容均不得解释为限制、限制或以任何方式影响任何参与者（x）与任何政府机构或实体或监管机构或任何执法机构沟通或根据任何适用法律、规则或法规的举报人条款进行其他披露的权利；或（y）寻求或接受与受保护的举报人活动有关的任何金钱赔偿、奖励或其他救济的权利。
25 13.8 上市和其他条件。(a) 除非委员会另有决定，否则只要普通股在国家证券交易所或由国家证券协会赞助的国家证券交易所或系统上市，根据奖励发行股票就应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。除非此类股票如此上市，否则公司没有义务发行此类股票，并且在该上市生效之前，应暂停对此类股票行使任何期权或其他奖励的权利。(b) 如果公司的法律顾问在任何时候告知公司，根据奖励出售或交付股票的任何行为在某种情况下是非法的，或者可能导致根据适用法律对公司征收消费税，则公司没有义务进行此类出售或交付，也没有义务提出任何申请，也没有义务根据《证券法》或其他条款提出任何有关股票或奖励的资格或注册资格，也没有义务维持或保留与股票或奖励有关的任何资格或注册，以及以下权利：在根据建议行使任何期权或其他奖励之前，应暂停行使上述律师认为，此类销售或交付是合法的，或不会导致对公司征收消费税。(c) 在本第13.8节规定的任何暂停期终止后，任何受此类暂停影响但尚未到期或终止的奖励均应恢复暂停前的所有可用股票以及本应在暂停期间上市的股份，但此类暂停不得延长任何奖励的期限。(d) 应要求参与者向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。13.9 管辖法律。本计划和与此相关的行动应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。13.10 建筑。本计划中无论何处使用阳性词语，在所有适用的情况下，均应将其解释为也用于女性，并且无论何处以单数形式使用单数形式，均应将其解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。13.11 其他福利。就计算公司或其关联公司任何退休计划下的福利而言，根据本计划授予或支付的任何奖励均不得视为补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他计划下的任何福利或薪酬，其中福利的可用性或金额与薪酬水平有关。13.12 成本。公司应承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本计划下的奖励发行股票的费用。
26 13.13 无权获得同样的福利。每位参与者的奖励规定不必相同，随后几年向个人参与者发放的此类奖励不必相同。13.14 死亡/残疾。委员会可自行决定要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（如果参与者死亡）或委员会认为确定奖励转让有效性所必需的其他证据。委员会还可能要求受让人的协议受本计划所有条款和条件的约束。13.15《交易法》第16（b）条。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第160亿3条的适用要求，并以满足其解释方式，使参与者有权受益于第160亿3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第 13.15 节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或将该条款视为已修改，以避免此类冲突。13.16 延期奖励。委员会可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使参与者有权根据奖励获得股份或其他对价的情况下选择推迟接受对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时机、推迟的金额、股份或其他对价的利息或其他收益（如果有）的支付和应计机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。13.17《守则》第409A条。本计划和奖励旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。如果任何奖励受《守则》第 409A 条的约束，则其支付方式应符合《守则》第 409A 条。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中任何与《守则》第409A条不一致的条款均应被视为经过修订，以遵守或免受《守则》第409A条的约束，如果无法对该条款进行修改以符合该条款或无法免除该条款，则该条款无效。如果旨在豁免或遵守《守则》第 409A 条的奖励不那么豁免或不合规，或者对于委员会或公司采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任；如果本计划下的任何金额或福利受到《守则》第 409A 条规定的处罚，则支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是与公司合作。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但本计划要求根据本计划向 “特定员工”（定义见《守则》第 409A 条）的任何 “不合格递延薪酬”（根据《守则》第 409A 条的定义）的支付（不受《守则》第 409A 条约束的款项除外）均应延迟在此类离职后的头六 (6) 个月内
27 项服务（如果更早，则直至指定员工去世之日），改为在该延迟期到期时支付（按奖励协议中规定的方式）。13.18 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意本公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本第 13.18 节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除了在必要时相互传输数据以实施、管理和管理本计划以及参与者参与本计划外，公司及其关联公司还可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何普通股的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，委员会可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。13.19 继任者和受让人。本计划对参与者的所有继任者和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人。13.20 条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视同未包含此类条款一样。13.21 标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。
28 第十四条计划的生效日期根据特拉华州法律的要求，本计划将于2024年6月14日（“生效日期”）生效，前提是本计划（i）在该日期或之前获得董事会的批准，以及（ii）公司股东在该日期（无论如何均在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内）的批准。如果本计划未根据上述规定获得董事会和公司股东的批准，则本计划将无法生效，也不会根据本计划授予任何奖励，并且先前的计划将继续按照其条款完全有效。第十五条计划期限在董事会批准本计划之日或公司股东批准本计划之日起十周年或之后不得根据本计划发放任何奖励，但在该十周年纪念日之前发放的奖励可能会延至该日期之后。* * * *