共2,497,054股普通股

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）



根据本招股说明书，以下标明的卖方股东（“卖方股东”）依该公司普通股每股面值0.001美元（“普通股”）的特定数量以再销售方式提出共2,497,054股（“股票”）的发售股票：（i）公司根据于2024年6月30日公司与每个卖方股东之间签订的证券购买协议发行的1,248,527股公司普通股（“购买协议”）；和（ii）认购权（“认购权”），认购权可以认购高达1,248,527股公司普通股。

提到的上述证券根据1933年修订后的“证券法”第4(a)(2)条和制定的D法规506条的豁免权颁发给投资者。我们正在注册根据该购买协议的规定的股票的发售和再销售，据此，我们同意在该协议下注册股票的再销售。

卖方股东出售股票的收益我们不会获得任何收益。但是，如果以现金行使认股权，我们将收到认股权的行使价格，如果行使价格以现金购买本招股说明书中所提供的1,248,527股普通股，则我们的总收益约为280万美元。但是，我们无法预测何时以何种金额或是否以现金行使认股权，并且认股权可能会到期并永远不会行使，如果是这种情况，我们就不会获得任何现金收益。

本招股说明书所列卖方股东可能会根据公开或私人交易、固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、在销售时确定的不同价格或协商价格的方式不时提供股票。卖方股东的注册不一定意味着他们中的任何一个将在本注册声明下或在不久的将来的任何时候出售或销售他们的股票。我们在第17页的“分销计划”栏目中提供了关于卖方股东如何出售他们的股票的更多信息。

卖方股东将承担与销售或处置股票或股份有关的所有佣金和折扣。我们不会在本次发售中支付任何承销折扣或佣金。我们将支付根据本初步招股说明书注册股票的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“AWH”符号上市。截至2024年7月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价为每股1.62美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。

本招股说明书的日期为2023年 月 日,

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第4页下“风险因素”一栏所述的风险和不确定性。



证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招募说明书是否真实或完整。任何相反陈述都是违法的。

本招股说明书日期为2024年7月24日。

目录

您应该仅依赖于本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股补充中所纳入的信息，我们或售出股票的股东未授权任何人向您提供不同的信息。我们和售出股票的股东在任何未被允许的司法管辖区内均不会发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股补充或任何被纳入参考的文件中的信息的准确性其他于适用文档的日期。自本招股说明书及被纳入本招股说明书的文件的各自日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生变化。

招股说明书摘要

以下摘要强调了本招股说明书其他地方包含的信息。该摘要不完整，不包含在您考虑投资决策中需要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书的“风险因素”栏下讨论的投资风险以及被纳入本招股说明书的其他文件中的类似栏目下讨论的投资风险。您还应仔细阅读被纳入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书的一部分的注册声明的展览。

除非上下文另有说明，本招股说明书中对Aspira、本公司、我们、我们的等引用均指Aspira Women's Health Inc。

我们的公司

我们致力于发现、开发和商业化非侵入性、基于人工智能的检测用试验，以协助诊断妇科疾病。

我们的商业化产品组合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，作为OvaSuite提供给临床医生。它们提供了唯一的全面血液检测组合，以协助检测每年诊断为卵巢肿物的超过120万名美国女性。OvaWatch用于评估卵巢肿瘤的风险，适用于首次临床评估表明该肿块是不确定或良性的妇女。OvaWatch具有99%的负预测价值，可以帮助医师确定适当的护理途径。Ova1Plus工作流程旨在使用两个FDA认可的试验，以一作为主要试验和Overa作为Ova1中间范围结果的反应，评估计划手术的卵巢肿块妇女的卵巢恶性风险。



我们计划将重点扩大到其他通常无法通过传统非侵入性临床程序进行评估的妇科疾病的诊断。我们预计将继续商业化我们现有和新技术，并通过我们的去中心化技术转移服务平台Aspira Synergy分发我们的试验。我们还打算继续提高市场对Ova1Plus工作流程的诊断优越性的认识，作为与CA-125相比仅适合所有卵巢肿块妇女的独特检测方法，以及在不同种族和民族人群中检测卵巢癌的机器学习算法的卓越表现。我们计划继续扩大所有医疗补助患者对我们试验的使用，作为我们公司使最佳医疗服务面向所有妇女的企业使命的一部分，并计划倡导立法和采纳我们的技术在专业协会指南中提供广泛的产品和服务访问。

我们专注于商业化产品，并建立了与我们在美国的地区相一致的医疗和咨询支持和关键意见领袖网络。此外，我们还增加了直销团队，并于2021年将Ova1放置在全球测试平台Aspira Synergy上。该平台不仅允许在国际范围内进行测试，而且由美国客户在重要客户现场进行测试。到2024年，我们计划通过使用选择性合作伙伴进行分销并在选择市场扩大我们的托管护理覆盖范围和合同来继续努力商业化Ova1Plus工作流程。

最近的发展

2024年7月1日，我们收到了纳斯达克证券交易所（Nasdaq）的上市规定人员（Staff）发出的书面通知（“通知”），通知我们在通知日期之前的最后30个连续营业日内，我们的上市证券市值低于纳斯达克资本市场规则5550(b)(2)所规定的3500万美元最低市值（“MVLS要求”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)的规定，纳斯达克向我们提供了180个日历日，即至2024年12月30日（“符合期限”）来恢复MVLS要求的合规性。如果公司恢复MVLS要求，纳斯达克将向公司提供书面确认并关闭该事项。

该通知不会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场上退市。为了恢复MVLS要求的合规性，在符合期限内，我们的普通股市场价值必须在至少10个连续营业日内满足或超过3500万美元，除非员工根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(H)行使其自行裁量权将这10个连续营业日期限延长。我们正在评估恢复MVLS要求的潜在措施，并打算积极监测其上市证券的市值。如果合适的话，我们还可以考虑其他恢复纳斯达克持续上市标准的选项，例如将我们的股东权益增加到至少250万美元。

如果我们在符合期限之前无法恢复MVLS要求，我们将收到书面通知，指出我们的证券处于退市状态，届时我们可以对退市决定提出上诉。

我们无法保证我们将成功维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上市。

公司信息

我们最初成立于1993年，主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀市12117 Bee Caves Road，Building III，Suite 100，电话（512）519-0400。我们维护一个网站www.aspirawh.com，可提供有关我们的一般信息。在我们的网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，我们的网站地址的纳入只是一个不活动的文本参考。

作为一个“较小的报告公司”，意味着我们非关联方持有的普通股市值不到7亿美元，而且我们最近完成的财政年度营业收入不到1亿美元。如果我们继续是较小的报告公司，我们可能(1)非关联方持有的股票市值不到2.5亿美元，或(2)最近完成的财政年度的营业收入不到1亿美元，非关联方持有的普通股市值不到7亿美元。只要我们仍然是一个较小的报告公司，我们就有权依赖于适用于其他公共公司（不是较小的报告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我们是一家“小型报告公司”，这意味着我们的非关联方持有的股份市值低于7,000万美元，我们最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元。作为小型报告公司，我们可以选择仅在我们的年度报告（10-k表格）中提供两个最近的审计财务报表，并减少关于高级管理层薪酬方面的披露义务等某些披露要求的豁免。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决策之前，请认真考虑下面描述的风险因素，以及我们最新的年度报告表格10-k、按照证券交易所法的第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定向证券交易委员会（SEC）提交的任何后续更新的季度报告以及纳入在此处的交付情况，并在下文的“关于前瞻性声明的披露”下讨论的问题。除本招股说明书之外的任何有关本招股说明书描述的证券的招股补充中可能包含其他风险因素。这些风险的任何发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。我们现在不认为其他风险和不确定因素是重大因素或我们现在不知道的重要因素，这些因素可能在未来影响我们，并可能导致您的投资完全损失。

出售股票的售出股东所涵盖的普通股的销售将不会为我们带来任何收益，除非进行现金行权。

我们正在注册普通股的股票，这些股票已经或者可能会发给销售股东，在本招股书日期后的任何时间，销售股东可以重新销售这些普通股票。我们将不会接收销售股东出售普通股票的任何收益。如果任何权证以现金行使，适用的销售股东将按照权证规定向我们支付行使价格。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能在纳斯达克或任何证券交易所维持上市，我们的股票价格可能会受到不利影响，股票流动性和我们融资的能力可能会受到损害，并且我们的股东出售证券的难度可能会增加。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所的最低上市要求或任何其他国家证券交易所的要求。如果我们不能维持在纳斯达克上市或普通股票没有发展或持续低迷，我们的普通股票可能会继续低迷。

2024年7月1日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格人员（“工作人员”）的书面通知（“通知”），通知我们在通知日期前的30个连续工作日，我们上市证券的最低上市证券市值低于纳斯达克上市规则5550(b)(2)规定的3500万美元的最低要求（“MVLS要求”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)的规定，纳斯达克为我们提供了180个日历日，或截至2024年12月30日（“合规日期”），以满足MVLS的要求。如果我们重新符合MVLS的要求，纳斯达克将向我们提供书面确认并结束该事宜。

如果我们在合规日期之前未能恢复合规，将会收到证券被摘牌的书面通知，此时我们可能会上诉摘牌决定。如果纳斯达克决定将我们的证券摘牌并且我们无法在其他国家证券交易所获得上市，以下某些或全部减少可能会发生，这些都可能对我们的股东产生重大不利影响:

关于前瞻性声明的披露

本招股书及其文中所提到的关于我们及我们所在行业的前瞻性声明，涉及一定的风险和不确定性，可能会导致实际业绩与我们的预期业绩产生重大差异。

这些声明涉及许多风险和不确定性因素。这些前瞻性声明的关键因素可能包括，但不限于，以下内容：

我们提醒您，上述列表可能不包含此招股书中所做出的所有前瞻性陈述。

此招股书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务表现的附加因素。此外，我们在极具竞争性和迅速变化的环境中进行经营。新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务产生的影响，或任何因素或组合因素导致实际结果与任何前瞻性声明所包含或暗示的结果不同的程度。

前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，包括本招股书的第4页和本招股书其他位置的“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性，可能由于我们的经营状况而导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测的结果存在重大差异；我们的经营状况是否可以持续下去；我们是否能够遵守纳斯达克的持续上市要求；关于Ova1通过我们的医疗保险行政承包商得到覆盖范围的潜在变化；资本使用和其影响的预期；我们增加产品销售量的预期；第三方支付方未能报销我们的产品和服务或报销率的变化；我们是否能继续开发现有技术，并开发、保护和推广我们的专有技术；开发和执行LDT计划的计划；我们能否遵守FDA与我们的产品有关的法规，并获得开发和商业化医疗设备所需的FDA批准；我们能否开发和商业化其他诊断产品，并在这些产品方面实现市场接受度；我们是否能成功竞争；我们是否能获得未来诊断产品所需的任何监管批准；如果我们在美国以外的地区成功商业化我们的产品，在那些可能影响其他国家的政治、经济和其他情况下；医疗保健政策的变化；我们是否能遵守环保法律；我们是否能遵守与Aspira实验室运营相关的其他法律和法规；我们能否使用税前亏损资产净额；我们是否能够使用知识产权；我们能否成功防御专有技术并使其免受第三方侵犯；如果第三方成功主张专有权利，我们能否获得许可证；我们普通股的流动性和交易量；我们普通股的集中度；我们能否保留关键员工；我们是否能够安排获得可接受的资本以执行我们的商业计划；业务中断；我们信息系统的有效性和可用性；我们能否集成并实现任何收购或战略联盟的预期效果；针对我们的未来诉讼，包括知识产权侵犯和产品责任风险；如果要进一步改进我们的实验室运营所需的额外成本。这些风险和假设在本招股书中的“风险因素”中概述，以及在我们最近的年度报告10-K和最近的已提交季度报告10-Q中，这些文件被并入此招股书中，以及在随后的提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。本招股书中或上述文件中概述的风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间面对的所有风险和不确定性的完整或详尽列表。我们在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中经营，我们的业务处于变革状态。因此，新的风险将可能出现，现有风险的性质和因素将会发生变化。管理层不可能预测所有此类风险因素或更改，也无法评估所有此类风险因素对我们的业务产生的影响或任何单个风险因素、组合因素或新的或更改后的因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的不同的结果的程度。前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设，截至做出这样的前瞻性陈述的日期。您应该仔细阅读本招股书和任何相关的自由书面招股书，结合在本文或相关文件中所述的按引用方式incorporated into the prospectus的信息，在理解我们的实际未来结果可能会与我们预期的结果存在实质性差异的情况下。

除法律要求外，前瞻性陈述仅在做出时进行，并且我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与我们预期的结果存在实质性差异的原因，即使有新信息可用。

我们不会从Common Stock的销售中获得任何收益。但是，如果以现金支付方式行使权证，我们将获得权证的行使价格。对于通过本招股书提供的1,248,527股Common Stock，如果行使权证，将为我们带来大约280万美元的总收益。但是，我们无法预测权证何时以何种金额行使，而且权证有可能到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。

使用资金

股票和权证的定向增发

2024年6月30日，我们与每个出售股东签订了购买协议，以定向增发（“定向增发”）方式发行和销售以下股票：（i）1,248,527股公司普通股和（ii）权证，以每股1.53美元的价格购买普通股和附带的权证。行权价格为每股2.25美元，有效期与发行之日起三年相等。

根据购买协议，我们同意在成交日期后30天内提交S-3表格的注册声明，以便重新销售股票，并商业上合理地努力使该注册声明在提交之日起60天内成为有效，并在所有出售股东不再拥有任何股票之前，始终保持该注册声明的有效性。

出售股东出售的普通股是之前发行给出售股东的股票，以及由出售股东行使权证而发行给出售股东的股票。有关这些证券发行的其他信息，请参见上文的“股票和权证的定向增发”。我们注册股票是为了允许出售股东不时重新销售股票。除了拥有我们的普通股之外，或者本招股书中另有规定，出售股东在过去三年中没有与我们存在任何实质性关系。

转让股东

下表列出了出售股东及其各自持有的普通股的受益所有权的其他信息。第二列根据出售股东于2024年7月15日拥有的证券而计算了每个出售股东拥有的普通股份，假设当天出售股东持有的权证行使不受任何限制。

第三列列出了本招股书由出售股东提供的股票。

第三栏列出了本招股说明书中由该股票出售股东提供的普通股份。

本说明书大致涵盖了Warrants行使后所能发行的最多普通股数量的再次转让，如同在本注册声明初始提交给SEC之前的交易日，Warrants全部行使，且不考虑Warrants行使的任何限制，并且在相关的决定日期之前，根据Warrants的条款，售卖股票股东在行使Warrants时，不得行使使得其、其关联企业和归因方拥有的普通股数量超过行使后我们普通股已发行数的4.99%或9.99%（适用于每个持有人），无论增发的普通股立即在分母中计算。第四列假定售卖所有在本说明书中由售卖股东出售的股票，不考虑这些限制。售卖股东可以在本次发行中全部、部分或不出售其股票。请参阅“发行计划”。

股本结构描述

我们股本概况总结如下，该总结基于德拉华州普通公司法（“DGCL”）的相关规定、我们的第四份修订章程和公约（于2010年1月22日生效，由于2023年2月6日修改），以及我们的第六份修订章程（于2020年6月11日生效，由于2022年2月23日修改）。本信息不完全依赖于DGCL、我们的章程、公约、已有的认股权证和现行股东协议的适用规定。关于获取我们的章程和公约副本的信息，请参阅本招股说明书中的“更多信息”标题。

我们的授权股本

根据我们的章程，我们的授权股本包括2亿股普通股，每股面值为0.001美元，以及500万股优先股，每股面值为0.001美元。

普通股票

截至2024年7月15日，我们的普通股共有14,276,251股，我们的普通股保留889,225股以供未来向员工、董事和顾问发行，其中不包括1,015,093股股份是受限制的股票和25277个受限制股票单位。截至2024年7月15日，我们的普通股有40个股权记录持有人。普通股持有人的权利、优先权和特权受到可能由我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的限制和可能产生的不利影响。

投票权

每个普通股股东都有权就所有股东有权投票表决的所有事项投票一票，没有累计投票权。在除董事选举以外的所有事项中，除非根据法律明确规定，我们的章程或公约另有规定，否则股东批准需要得到有表决权的普通股股东的多数股份肯定赞同。董事是由在场代表股份或授权委托人的股份数量多数的股份选举的。

派息权

除了先前支付给某些优先股股东的优先权外，普通股股东有权获得按比例分配的任何股利，因资金合法可行，董事会可以随时根据需要宣布股利。我们从未为我们的普通股支付或宣布任何股利，并且我们不预计在可预见的将来支付普通股现金股利。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益以资助我们的业务的开发和扩展。

没有先发股权或类似权利

我们的普通股股东没有优先认购权，我们的普通股也不可转换或赎回。如在“股东协议”中所述，在公司进行的大多数股权发行中，特定的普通股股东有权购买股份。

收到清算分配权

在我们清算、解散或清算后，普通股股东有权分享偿还负债和支付任何优先股份的持有人享有的任何股份的资产后剩余的资产。Senior类证券发出的持有人享有的权利、特权和优惠

普通股股东的权利、优先权和特权受到可能由我们未来指定的任何系列优先股的持有人的权利的限制和可能产生的不利影响。

优先股

截至2024年7月15日，我们的优先股没有任何发行。

董事会经授权，在法律规定的任何限制下，无需股东批准，可不时地发行高达总共500万股的优先股，分为一系列，每个系列拥有决定权和好处，包括表决权、股利权、转换权、赎回条款和清算优先权，由我们的董事会决定。任何发行优先股的情况都可能对普通股股东的表决权或权利产生不利影响，持有优先股的股东将获得股息支付和在清算时获得支付的可能性可能会推迟、延迟或阻碍更替。

权证

2022年8月25日，我们发行了购买799,985股普通股的权证，这些权证截至2024年7月15日全部持有。其中433,321份权证于2027年8月25日到期，行权价为13.20美元。其余366,664份权证于2024年1月26日修订，将适用的行权价格从13.20美元调整为4.13美元，并将终止日期从2027年8月25日延长至2029年1月26日。

在2024年1月26日，我们发行了预先融资的权证，购买200,000股普通股，该权证可在发行日期后的任何时间行使，行权价格为0.0001美元，以及可在发行后六个月开始行使的行权价为4.13美元每股的权证，到2029年7月26日到期。所有的预先融资权证在2024年2月6日行使，募集资金为20美元。

2024年6月30日，我们发行了购买1,248,527股普通股的权证，该权证可在发行日期后的任何时间行使，行权价格为每股2.25美元。

股东协议

与2013年5月私募配售有关，我们与名为股东的买家签订了一份股东协议（“股东协议”）。根据并受股东协议条款约束，某些投资者获得了与其他投资者同等价格和条件参与任何未来权益发行的权利。对于每位投资者，当该投资者不再持有2013年5月私募股份和权证（考虑到权证行使后发行的股份）的至少50％总数时，这些权利终止。我们认为主要投资者的权利已终止。因此，其余投资者（其权利尚未终止）可以参与根据本招股书发行的未来权益发行。此外，股东协议禁止公司采取重大行动，除非至少有两名主要投资者之一（仅剩下这些权利的投资者Jack W. Schuler）同意。这些重大行动包括：

以大于$200万的价值进行任何收购；

与Quest Diagnostics签订或修改协议，但是在经过善意协商后，该投资者的同意不得不合理地被拒绝、拖延或有条件地被拒绝；

提交任何股东会议上的决议或以任何其他方式改变或授权改变我们董事会的规模；

向我们普通股优先的任何证券或任何可转换或可交换为普通股优先证券的证券发行、销售或发行；

修改我们的公司章程或公司章程中的任何条款，这些修改影响我们普通股的权利、特权或经济；

采取任何导致Aspira更换控制权或发生破产事件的行动；

支付或宣布发放您公司的任何证券的股息或分配公司的任何资产，而不属于业务的正常流程或收回您公司的任何未偿还证券；或

采取或修改任何股东权益计划。

此外，主要投资者有权指定一名人员担任我们董事会成员。该投资者于2024年通知公司，其拟行使该权利。当该投资者不再持有自2013年5月私募配售结束后购买的不足50％的股份和权证（考虑到行使权证后发行的股份总数）时，该权利终止。

特拉维夫-雅法周103帕梅特路哈兰5公司

特拉维夫-雅法周103帕梅特路哈兰5公司

我们受DGCL第203条的约束，该条款防止“感兴趣的股东”（DGCL第203条中定义，通常指持有公司15％或更多的已发行普通股的自然人或法人）与公开持有的特拉华州公司进行“企业组合”（如DGCL第203条中所定义的），除非在该自然人或法人成为感兴趣的股东的日期之前：

该公司的董事会批准使感兴趣的股东成为公司股东或批准企业组合；

在造成感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有公司在交易开始时未被拥有的股票的至少85％的投票权（不包括由董事兼任公司股东和由不提供雇员确定保密性的权利的员工股票计划持有的股票）；或

在感兴趣的股东成为公司的感兴趣的股东之后，企业组合得到公司董事会的批准，并经过了持有公司未被该感兴趣的股东拥有的2/3的普通股投票股东的获得授权。

根据DGCL第203条的规定，收购公司可能会很困难。

我们的公司章程和公司条例的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难，或者阻止第三方尝试控制我们。 这些规定可能限制未来某些投资者愿意为我们的证券支付的价格。 我们的公司章程削减了股东召开特别会议或通过书面同意不需要开会的权利，我们的公司条例需要提前通知股东提案和提名董事，这可能会阻止股东在股东年度大会上提出议案或在股东年度大会上提名董事。 我们公司章程授权未指定的优先股，使我们的董事会有可能发行享有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。

这些和其他规定可能会推迟敌意收购或延迟我们的控制权或管理权的变更。修改我们公司章程前段所述规定的任何一个规定都需要我们董事会的批准和至少66 2/3％的发行投票权的肯定投票，并且修改我们公司条例前段所述规定的任何一个规定都需要我们董事会的批准或至少66 2/3％的发行投票权的肯定投票。

本公司普通股的过户代理是Broadridge金融解决方案公司。

转让代理

我们的普通股在纳斯达克股票交易所以“AWH”为代码挂牌。

上市

每个平售股东及其质押人、受让人和权益继承人均可不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易场所（在该证券于当天上市或报价交易的情况下）或通过私人交易出售所涵盖的任何或所有证券。 “交易市场”是指在当天问题的日子上列为交易的以下市场或交易所之一：纽交所美国交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，OTCQb或OTCQX（或任何前述任一证券交易所的继任者）。这些销售可能是以固定价格或协商价格进行的。售股股东可能在出售证券时使用以下任一或多种方法：

分销计划

出售股东和参与出售证券的任何经纪公司或代理商在此类销售中可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。在这种情况下，这些经纪公司或代理商所收取的任何佣金及其购买的证券再次销售的任何利润均可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个平售股东已告知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或理解以分发该证券。

除非适用的豁免规则，否则Selling Stockholders也可以按照144号规则或证券法下的任何其他豁免规则而不是该介绍书出售证券。

销售证券的券商可以安排其他券商参与销售。券商可能会从Selling Stockholders（或者如果任何券商作为证券的购买方代理商，则可能会从购买方）获得佣金或折扣，佣金或折扣金额将会协商，但在代理交易的情况下不超过符合FINRA规则2121的惯行佣金；而在成为当事人的交易的情况下，则遵守FINRA规则2121的环境中的标记或减价。

与证券或其利益出售相关，Selling Stockholders可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构反过来可能在对冲他们承担的头寸期间进行卖空证券。 Selling Stockholders还可以卖空证券并交付这些证券以平掉其空头仓位，或将证券出借或质押给进而可以销售这些证券的券商。Selling Stockholders还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些衍生证券要求根据本招股说明书交付给这样的经纪商或其他金融机构所提供的证券，这样的经纪商或其他金融机构可能会根据本招股说明书（经修订以反映这种交易）转售这些证券。

我们有责任支付我们在登记证券过程中发生的某些费用和支出。 我们已同意为平售股东承担某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》下的责任。

我们已同意使本招股说明书有效，直到以下情形中较早的一个发生：（i）所有可注册股份（如证券购买协议中所定义的）已被转售，或（ii）该股份不再是可注册股份为止。如适用州证券法规定，转售证券仅通过注册或持牌经纪人或经纪公司出售。此外，在某些州，只有在已为适用州的销售进行注册或合格发行或排除注册或发行要求的豁免措施是可用的且已遵守这些措施的情况下，才可销售所涵盖的再销售证券。

Sheppard，Mullin，Richter&Hampton LLP位于纽约，纽约，将审查此处提供的证券发行的有效性。我们或任何承销商、交易商或代理商的其他法律事务可能会再次获得法律顾问的批准。

纳入本章程和在注册声明中的文档及文献（注册声明编号001-34810）的下列信息或文件：（i）我们最终代理声明书上针对我们2023年12月31日年度报告的特定逐渐纳入的信息；（ii）我们截至2024年3月31日的季度报告; （iii）本公司于2024年4月1日提交的最终代理声明书中被视为“提交”给证监会的部分；（iv）我们于2024年1月25日（除第2.02条款外），2024年1月26日（除第2.02条款外），2024年3月21日，2024年3月25日，2024年4月26日（2），2024年5月14日，2024年6月7日， 2024年6月27日，2024年7月2日和2024年7月5日提交的8-K或8-K/A现行报告

根据《交易所法》下的适用规则和法规，任何从事转售证券分销的人在限售期内（如《调节m》所定义），不得与关于该普通股的做市活动同时进行。此外，销售股东将受制于适用的《交易所法》及其下属规则和法规，包括《调节m》等，这可能会限制销售股东或任何其他人购买和销售普通股的时间。我们将提供本招股书的副本给销售股东，并已通知他们需要在销售时或销售前交付本招股书的副本（包括通过符合《证券法》172号规则的规定）。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书不包括在属于《证券法》的注册声明中本公司网站上的任何信息，任何子部分，页面或其他细分，或者任何链接到公司网站上的网站，除非此类信息在本招股说明书中或被纳入引言中。

可获取更多信息的地方

证监会允许我们通过引用我们提交的其他文件披露重要信息，这意味着我们可以引用这些文件向您披露重要信息。 披露的信息被视为本招股说明书的一部分。 在本招股说明书中披露的信息将取代我们在此之前向证券交易委员会提交的已纳入引用的信息，而之后我们向证监会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的下列信息或文件被纳入本招股说明书和注册声明(注册声明编号为001-34810)中：包括以下文件：对于截至2023年12月31日的这些文件，是从我们代理声明书的明确文件披露中特别引述的；

在哪里寻找更多信息

本公司向证监会提交年度、季度和现行报告、代理声明以及其他信息。本招股说明书是根据《证券法》第S-3号表格的注册声明的一部分。本招股说明书不包含全部在注册声明中的信息和注册声明的附件。有关我们以及可能在本招股说明书之下提供的证券的进一步信息，我们建议您参阅作为注册声明的文件和附件，您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们提交的任何文件，包括报告、代理声明和信息声明。 我们的证监会提交文件也可以在我们的网站www.aspirawh.com上公开。

本公司网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分，或者通过公司网站链接的任何网站，都不是本招股说明书的一部分，除非该信息也在本招股说明书中或纳入引言。

重要信息通过参考融入。

本公司可以从其他文件中“引用”证监会允许我们从其他文件中披露信息，这意味着我们可以引用这些其他文件向您披露重要信息。 引用的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中披露的信息将取代我们在此之前向证券交易委员会提交的已纳入引用的信息，而之后我们向证交委提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。 本公司向证券交易委员会提交的下列信息或文件被纳入本招股说明书的注册声明(注册声明编号为001-34810)中：

特别纳入了我们于2023年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中的信息，来自于我们于2024年4月1日提交给证券交易委员会的决定性代理声明书（14A表格）；

我们还通过引用日后与SEC提交的文件（除了在第8-k的第2.02条款或第7.01条款下提交的当前报告和与此类条款有关的在该形式中提交的展示除外，除非该第8-k明确提供相反的信息），根据交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，直到我们提交表格说明终止本招股书发行证券的日期，并将这些文件与SEC一起提交。这些未来申报中的信息更新和补充了本招股书中提供的信息。在任何此类日后申报的声明将被自动视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用或视为引用本招股书复制到本招股书中。

您可以通过以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，不收取任何费用:

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）

12117 Bee Caves Road, Building III, Suite 100

Austin, Texas 78738

（512）519-0400

收件人：公司秘书

Aspira Women's Health Inc.（阿斯匹拉女性保健公司）

2,497,054股普通股

招股书

2024年7月24日