根据第 424 (b) (4) 条提交

注册号 333-280743

A类普通股的6,479,663股 股票

猎豹网络供应链服务公司

这是A类股票的公开发行 根据北卡罗来纳州法律注册成立的猎豹网络供应链服务公司的普通股， 尽最大努力。除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “我们”、“我们的”、“我们的” “猎豹网络”、“我们的公司” 和 “公司” 归猎豹网络供应链服务公司所有 视情况而定，其子公司。

我们正在发行6,479,663股A类股票 普通股，面值每股0.0001美元，发行价为每股0.23美元。我们的A类普通股在纳斯达克上市 资本市场代码为 “ctnT”。7月我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价 2024 年 24 日为 0.48 美元。

截至本招股说明书发布之日，我们有24,148,329份 已发行和流通的A类普通股和8,25万股b类普通股，面值每股0.0001美元， 分别地。除投票和转换外，A类普通股和b类普通股的持有人拥有相同的权利 权利。对于需要股东投票的事项，A类普通股的每股都有权获得一票，并且 b类普通股的每股都有权获得15张选票，可以在发行后随时转换为A类普通股 由持有人一对一地选择。A类普通股的股份不能转换为任何其他普通股的股份 班级。

我们是一家 “新兴成长型公司” 因为该术语已在2012年的《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中使用，因此已选择遵守 同时降低了上市公司对本招股说明书和未来申报的申报要求。请参阅 “招股说明书摘要——启示” 成为一家新兴成长型公司。”

此外，我们是，并且在完成之后 在本次发行中，将继续是《纳斯达克市场规则》第5615（c）条所定义的 “受控公司”，因为 我们的首席执行官兼控股股东刘欢将能够行使我们总投票权的80.16％ A类和b类普通股的已发行和流通股份，并将能够决定所有需要批准的事项 假设出售了6,479,663股A类普通股，我们的股东在本次发行完成后立即发行 我们提供的股票。更多信息请参阅 “主要股东”。但是，即使我们被视为 “受控者” 公司，” 我们无意利用提供给 “受控公司” 的公司治理豁免 根据纳斯达克市场规则。请参阅 “风险因素” 和 “管理控制的公司”。

我们预计此产品将在不久之后完成 在本次发行开始后的一个工作日内，我们将交付所有待发行的A类普通股 在本次发行中，通过交付而不是在收到投资者资金后付款。因此，我们和Ft Global Capital都不是 从那时起，Inc.（“配售代理”）已做出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户 配售代理人将不会获得与出售本协议下发行的A类普通股相关的投资者资金。

我们已聘请配售代理作为我们的独家代理人 配售机构将尽其合理的最大努力征求收购我们在本次发行中的A类普通股的报价。 配售代理人没有义务购买或出售我们提供的任何A类普通股 并且无需安排购买或出售任何特定数量或金额的A类普通股，但是 将尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书中提供的A类普通股的要约。 我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，并提供某些其他补偿 致配售代理。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。请参阅本招股说明书第10页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会也没有 也没有任何州证券委员会或任何其他监管机构批准或不批准这些证券，也没有确定这是否是 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们希望交付 A 类普通车 股票在 2024 年 7 月 26 日当天或前后付款。

独家配售代理

2024 年 7 月 25 日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

我们和配售代理未授权 任何人提供本招股说明书或任何免费书面形式所含信息或作出任何陈述以外的任何其他陈述 由我们或代表我们编写或我们向您推荐的招股说明书。我们对此不承担任何责任，也无法提供保证 至于其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅出售所提供证券的要约 特此声明，但仅限于合法的情形和司法管辖区。我们没有提出出售这些证券的要约 在不允许要约或出售要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或 向不允许向其提出此类要约或出售的任何人士。本招股说明书中包含的信息仅为最新信息 招股说明书封面上的日期。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经改变 从那天起

适用的惯例 转到这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则参考文献 在本招股说明书中：

招股说明书摘要

以下摘要是限定的 全部参照本文件其他部分所列的更详细的信息和财务报表，并应与之一起阅读 招股说明书。除了本摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其是投资我们的招股说明书的风险 证券，在 “风险因素” 下讨论，然后再决定是否购买我们的证券。

业务概述

我们的公司

我们是仓储和物流提供商 服务，历史上与销售源自美国并在中国市场销售的平行进口车辆有关，以及 最近用于在美国和中国之间运输其他货物。我们于 2016 年以平行进口的形式开始运营 豪华品牌汽车的汽车经销商，但鉴于持续疲软，现在专注于促进非汽车贸易 适用于中华人民共和国的进口汽车。在中国，平行进口车辆是指经销商直接从海外购买的车辆 通过品牌制造商的官方分销系统以外的渠道进行市场和进口销售。平行进口车辆 在中国很受欢迎，因为它们的价格通常比通过授权的分销系统出售的车辆便宜10％至15％ 由品牌制造商提供。此外，一些以前流行的海外模特只能通过这个渠道获得，而不是 由于某些法规禁止其生产，通过品牌制造商的授权分销系统 并根据环境保护和排放标准在中国销售。我们培训并使用足够数量的专业采购 代理商以合理的价格向中国平行进口汽车经销商提供适当数量的车辆，并保持长期 与他们的关系。请参阅 “第 1 项。业务—我们的竞争优势—深入的行业洞察力和海外实力 2023年度的 “大型专业采购代理团队赋予的采购能力” 报告。

我们 从2016年我们开始运营到上半年，销量、收入和毛利均实现了显著增长 2022年，这要归功于我们的核心优势和良好的经济环境。自2022年下半年以来，我们的财务业绩受到影响 受到 COVID-19 疫情和中国疲软的经济状况的影响。我们在2023年和2024年上半年的财务业绩是 受到这些条件的严重影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们售出了303辆和463辆汽车， 在这些时期分别创造了3,830万美元和5,520万美元的总收入，比2022年下降了30.5％ 到 2023 年。截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为10万美元，而净收入为80万美元 截至2022年12月31日的财年。截至2022年12月31日的财年，我们的净收入包括约130万美元 来自业务复苏补助计划的补贴收入。对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。在此期间 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，对中国市场的销售分别约占我们收入的78.7％和93.1％。 我们在2024年上半年的销量下降至14辆，比2023年上半年下降了92.0％。请参阅 “风险” 因素——运营风险——对中国市场的销售约占我们平行收入的100％、78.7％和93.1％ 分别截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的进口车辆，以及 就我们在短期内产生的销售额而言，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分。任何负数 对我们向中国客户销售产品的能力的影响可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。” 我们报告称，2024年第一季度收入为150万美元，净亏损60万美元。我们希望报告我们的财务状况 截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩，即2024年8月14日左右。

自2023年下半年以来，市场 中国的新豪华车受到疲软的经济状况和消费者需求向电动转变的负面影响 车辆（“电动汽车”），主要是中国制造商在国内生产的汽车。奢侈品进口品牌经销商已做出回应 这些威胁是通过打折他们的车辆的销售价格来实现的，这使我们最近无法从销售车辆中获利 平行进口车辆。这些不利的市场状况一直持续到2024年第三季度，我们无法预测 此时来自品牌制造商的官方分销系统的汽车价格之间存在正差距 与通过平行进口市场采购的产品相比，将回归。

分散我们的收入和进一步的杠杆作用 我们在平行进口汽车行业的深厚专业知识，我们已经开始计划收购仓储和物流业务 目标是降低成本并提高管理交易周期的效率。2024 年 2 月，我们成功完成 收购爱德华公交快递集团有限公司（“爱德华”），并开始提供我们自己的仓储和物流服务。 通过提供我们在2022年10月推出的金融服务，可以进一步增强对这些能力的收购。

竞争优势

我们相信以下竞争优势 对我们的成功至关重要，使我们与竞争对手区分开来：

增长策略

我们打算发展我们的业务并加强 通过实施以下策略来提高我们的品牌忠诚度：

我们的企业结构

截至本招股说明书发布之日，猎豹网 持有以下实体 100% 的股权：

如需了解有关我们公司历史的更多详情，请 请参阅 “第一部分—第 1 项”。2023 年度 “业务—组织结构” 报告。有关我们的主要股东所有权的详细信息，请参阅中的受益所有权表 标题为 “主要股东” 的部分。

最近的事态发展

2024 年 7 月 19 日，我们签订了租赁协议 与独立的第三方 Zina Development, LLC 合作。根据租赁协议，我们租赁办公空间用于业务运营 位于加利福尼亚州尔湾，面积约为 15,000 平方英尺，租期为 2024 年 7 月 23 日至 2027 年 7 月 31 日，每月 基本租金从42,000美元到45,427美元不等，在租期内逐步调整。该办公室用于一般业务运营。

开启 2024 年 5 月 23 日，我们解散了两家全资子公司，即成立的有限责任公司迦南国际有限责任公司 根据北卡罗来纳州的法律于2018年12月5日和有限责任公司迦南豪华轿车有限责任公司成立 根据南卡罗来纳州的法律，2021年2月10日。

2024 年 5 月 14 日，我们进行了实习 尽最大努力与AC Sunshine Securities LLC签订的与我们的公开募股（“2024年5月发行”）相关的代理协议 13,210,000股A类普通股，价格为每股0.62美元，减去某些配售代理费用。在同一天， 我们与其中确认的购买者签订了证券购买协议。2024 年 5 月 15 日，我们关闭了 2024 年 5 月 根据我们经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-276300）中包含的招股说明书进行发行 最初于 2023 年 12 月 28 日向美国证券交易委员会提交，并于 2024 年 4 月 26 日被美国证券交易委员会宣布生效，并进行了注册 根据证券第462（b）条于2024年5月13日提交的关于S-1表格（文件编号333-279388）的声明 法案。在扣除配售代理费之前，2024年5月的发行为我们带来了约819万美元的总收益 以及其他发售费用和费用。

2024 年 3 月 4 日，我们签订了逮捕令 与 Maxim Group LLC 的终止协议。根据认股权证终止协议，我们之前已经终止了某些认股权证 授予Maxim集团有限责任公司，用于购买我们的62,500股A类普通股，终止对价为78,125美元。 该终止于 2024 年 3 月 27 日生效。

2024 年 1 月 24 日，我们注册了一只股票 与爱德华和爱德华的唯一股东签订了收购协议。2024 年 1 月 29 日，我们对股票进行了修订 与爱德华和爱德华的唯一股东签订的购买协议，修改了该协议的某些条款。根据股票购买情况 经修订的协议，我们同意以现金支付从爱德华的唯一股东手中收购爱德华100％的股权 300,000美元和1,272,329股我们的A类普通股。2024 年 2 月 2 日，我们完成了收购，爱德华成为 我们公司的全资子公司。爱德华拥有 “edwardtransitusa.com” 域名和 “LOFIRST” 商标并持有海洋运输中介许可证（许可证号 015545N）。edwardtransitusa.com 上的信息 不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。作为《海洋运输中介执照》的所有者， 作为非船舶运营的公共承运人，爱德华受联邦海事委员会的规定约束，必须维持 一笔金额为75,000美元的保证金。

2024 年 7 月 2 日，我们的股东批准了我们的 第三次修订和重述的公司章程，其中规定我们有权发行891,750,000股A类普通股 股票，面值每股0.0001美元，以及108,25万股b类普通股，面值每股0.0001美元。两个类别的持有者 除投票权和转换权外，拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每位A类持有人 普通股每股A类普通股有权获得一票，B类普通股的每位持有人都有权 b类普通股每股获得15张选票。由于b类普通股的投票权，B类的持有人 普通股目前并将继续保持投票权集中，这限制了A类持有人的能力 影响公司事务的普通股。请参阅 “风险因素—交易风险—我们共同点的双重类别结构 股票的效果是将投票控制权集中在我们的首席执行官手中，他的利益可能与首席执行官不一致 我们其他股东的利益。”b类普通股的股份可转换为A类普通股 发行后的任何时候，持有人可以一对一地选择。A类普通股的股票不可兑换 变成任何其他类别的股票。请参阅 “股本描述”。除非上下文另有要求，否则所有引用 至本次发行后待发行的A类和b类普通股的数量，以24,148,329股为基础 截至本招股说明书发布之日已发行和流通的A类普通股和8,25万股b类普通股。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 锦绣路 6201 号，套房 225，北卡罗来纳州夏洛特，28210。我们在主要行政办公室的电话号码是 (704) 826-7280。我们的公司网站是 https://www.cheetah-net.com。我们公司网站上的信息不是其中的一部分，也未合并 引用本招股说明书。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及大量内容 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 查看按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。本节将更全面地讨论这些风险。 标题为 “风险因素”。

经济、政治和市场风险（对于 更详细的讨论，请参阅本招股说明书第 10 页开头的 “风险因素——经济、政治和市场风险”）

与我们的业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

运营风险（如需更详细的讨论， 参见本招股说明书第 14 页开头的 “风险因素——运营风险”）

与我们的业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

法律、监管和合规风险（用于 有关更详细的讨论，请参阅第 21 页开头的 “风险因素——法律、监管和合规风险” 这份招股说明书）

与我们的业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

交易风险（如需更详细的讨论， 参见本招股说明书第 23 页开头的 “风险因素——交易风险”）

除了上述风险外，我们 受与本次发行和交易市场有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下内容：

COVID-19 疫情对我们运营的影响 和财务业绩

在截至2022年12月31日的年度中， COVID-19 疫情对我们的财务状况和经营业绩产生了重大影响。首先，COVID-19 疫情受到限制 我们在美国的采购代理无法在美国汽车经销商处免费购买指定汽车，要么是因为 车辆供应短缺，或者由于疫情导致商店关闭或营业时间有限。由于实施了重大 中华人民共和国旨在控制病毒传播的政府措施，包括封锁、封锁、隔离和旅行 禁令，平行进口汽车的消费者不太愿意消费，他们的购买力也下降了。截至本招股说明书发布之日， COVID-19 的传播已得到控制，在截至2024年3月31日的三个月和截至12月31日的年度中， 2023 年，COVID-19 疫情没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。请参阅 “风险因素——运营 风险——COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和2022年的现金流产生了不利影响。”

成为新兴成长型公司的意义

作为一家收入低于12.35亿美元的公司 收入在上一财年中，我们有资格成为《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”。一个 “新兴的 成长型公司” 可以利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于大型上市公司。 特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的机会 报告要求和豁免，包括采用新的或修订的财务会计的更长分阶段实施期 《就业法》第 107 条规定的标准。我们选择使用分阶段实施期可能会使比较我们的财务报表变得困难 适用于根据第107条选择退出分阶段实施期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司 《乔布斯法案》。

根据乔布斯法案，我们可以利用 在我们不再满足新兴成长型公司的定义之前，上述要求和豁免有所减少。 《乔布斯法案》规定，在第五财年结束时，我们将不再是 “新兴成长型公司” 根据证券法宣布生效的注册声明，我们首次出售普通股的周年纪念日已经到来， 如果我们的年收入超过12.35亿美元，则持有的A类普通股市值超过7亿美元 由非关联公司发行，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务。

这份报价

风险因素

对我们证券的投资涉及 高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为 “管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注。如果有的话 在这些实际发生的风险中，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能是重大和不利的 受影响，这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分损失 投资。下文描述和本招股说明书其他部分中讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。额外 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。你应该只考虑投资 如果您能承担全部投资损失的风险，则投资于我们的证券。

经济、政治和 市场风险

我们的业务、财务状况和 如果豪华汽车制造商降低在中国销售的汽车的价格，经营业绩可能会受到重大不利影响 市场。

我们从美国市场购买汽车 并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。我们的成功在很大程度上取决于 中国终端消费者对豪华汽车的需求很高，当平行进口汽车比汽车便宜时，他们更喜欢平行进口汽车 与从豪华汽车制造商授权的当地分销商处购买的品牌和型号相同。

自2023年下半年以来，市场 中国的新豪华车受到疲软的经济状况和消费者向电动汽车的需求转移的负面影响，主要是 那些由中国制造商生产的。奢侈品进口品牌制造商通过打折销售价格来应对这些威胁 他们的车辆，这导致他们普遍无法从出售平行进口车辆中获利。如果打折 趋势仍在继续，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

可用性和 对我们产品和服务的需求可能会受到经济状况和其他因素的不利影响。

在扩张之前 我们在美国和中国之间运输其他货物的服务中，我们几乎所有的收入都来自销售 平行进口车辆。特别是，我们通过庞大的专业采购团队从美国市场购买汽车 代理商，并将其转售给我们的客户，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。平行进口汽车经销商 工业受总体经济状况, 个人自由支配支出水平, 利率, 汇率的影响, 燃料价格、供应条件和消费者交通偏好。经济的不确定性会对消费者支出产生负面影响。 源于 COVID-19 疫情的全球贸易挑战可能会再次出现，并可能对我们和我们产生长期的不利影响 我们的行业。例如，与疫情相关的问题可能会加剧港口拥堵并导致供应商间歇性停工和延误。 对个人电子产品的需求增加导致了半导体芯片的短缺，这反过来也产生了不利影响 生产新车、零部件和其他用品，减少美国市场的车辆库存，增加新车 结果是价格。此外，中国当地的经济、竞争和其他条件影响了中国平行进口的表现 亲爱的，谁是我们的客户。我们的业务在很大程度上受到总体经济状况和消费者支出的影响 我们的汽车最终出口到的中国市场的习惯。见 “——中国市场消费者需求的变化 转向节能汽车和电动汽车，或者中国消费者购买力的普遍下降，可能会对我们的车辆产生不利影响 销量和我们的经营业绩。”

我们处于相对竞争的平行进口中 汽车经销行业，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会减少我们的 市场份额并对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。

平行进口汽车经销商行业 美国竞争相对激烈，发展迅速，近年来有许多新公司加入竞争。我们竞争 直接与其他向中国销售平行进口汽车的公司合作，尽管我们的大多数竞争对手都是小型家族企业 通过在美国的家人或朋友购买美国汽车的竞争可能越来越激烈，而且预计会越来越激烈 将来会大幅增加。竞争加剧可能导致汽车销售价格下降，这可能导致汽车销售降价 利润率和我们的市场份额损失。我们在以下基础上与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能经营不同的业务 模型, 具有不同的成本结构, 最终可能会证明更成功或更能适应新的监管, 技术, 以及其他事态发展。他们将来可能会获得更大的市场认可和认可，并获得更大的市场份额。它 也有可能出现潜在的竞争对手并获得可观的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手发展 或提供的服务比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创意优化或其他优势，我们的 业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。我们现有和潜在的竞争对手可能会喜欢 相对于我们的竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的客户群和更好的增值 服务，例如为客户的购车提供金融服务。如果我们未能成功竞争，我们可能会失去客户， 这可能会对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们无法保证我们的战略将保持竞争力 或者将来会成功。竞争加剧可能导致定价压力和我们的市场份额损失，两者都可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者的变化 中国市场对节油汽车和电动汽车的需求，或中国消费者购买力的普遍下降，是不利的 影响我们的汽车销量和经营业绩。

我们主要通过出售以下产品来获得收入 向美国和中国平行进口汽车经销商出售豪华车，后者再将这些汽车转售给中国的最终消费者。 因此，我们的销售高度依赖于中国消费者的需求。燃油价格波动已经影响并将继续影响 中国消费者对我们汽车销售的偏好。随着燃油价格的上涨和经济的变化 条件下，消费者不太可能购买大型昂贵的车辆，例如运动型多功能车或豪华车，以及 更有可能购买更小、更便宜、更省油的车辆。另一方面，较低的燃油价格可能会导致 相反的效果。截至2023年12月31日，我们库存中的所有七款车型均属于豪华汽车品牌细分市场，例如 梅赛德斯 GLS450、路虎揽胜、丰田红杉、Ram 1500 TRX 和雷克萨斯 LX600。请参阅 “第 1 项。2023 年的 “商业” 年度报告。因此，如果燃油价格急剧上涨，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。 燃油价格、电动汽车的改善以及更多的电动汽车选择都促成了消费者需求的增加 节油和电动汽车。随着对电动汽车需求的增加，我们可能需要通过销售更省油的汽车或电动汽车来进行调整。如果 我们无法满足消费者的需求，我们的汽车销量和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如 我们目前专注于豪华汽车品牌，我们的业务在很大程度上取决于中国消费者的购买力。不利影响 COVID-19 疫情以及旨在控制病毒传播的限制性政府措施的实施（例如 因为封锁、封锁、隔离和旅行禁令）给中国经济带来了重大挑战，这造成了，也可能是 继续导致中国消费者的购买力下降。如果中国消费者的购买力持续下去 下降，如果我们找不到汽车、业务、财务状况和经营业绩的替代需求 可能会受到不利影响。

开始 在2023年下半年，中国的新型豪华车市场受到疲软的经济状况的负面影响 消费者需求转向电动汽车，主要是中国制造商在国内生产的电动汽车。奢侈品进口品牌经销商已作出回应 通过折扣其车辆的销售价格来应对这些威胁，这极大地挑战了我们创造利润的能力 来自平行进口车辆的销售。根据我们只专注于盈利的平行进口车辆交易的战略， 我们在2024年上半年的销量降至14辆，比2023年上半年下降了92.0％。我们报告了 1.5 美元 2024年第一季度收入为百万美元，净亏损60万美元。这些不利的市场状况一直持续到 2024年第三季度，我们预计第三季度销售额不会出现大幅反弹。我们无法预测 此时来自品牌制造商的官方分销系统的汽车价格之间存在正差距 与通过平行进口市场采购的产品相比，将回归。因此，我们的财务状况，经营业绩， 增长前景受到了不利影响。

中华人民共和国政府关于收购的政策 而汽车的所有权和更严格的排放标准可能会减少市场对我们销售的汽车的需求，从而产生负面影响 影响我们的业务和增长前景。

中华人民共和国政府的政策 关于汽车的购买和所有权可能会对我们的业务和增长前景产生负面影响，因为它们会影响我们的终端消费者 购买行为。例如，为了遏制城市交通拥堵，中国的某些城市，例如北京，已经通过了城市法规 以及限制新汽车注册或限制汽车使用的法令.具体而言，北京市政府有 发布了多项措施，自2010年12月23日起生效，以限制每年颁发的新牌照的数量。这些 而且，中国是我们的终极市场，未来的任何反交通拥堵法令都可能会限制我们的终端消费者的购买能力 汽车，进而减少客户对汽车的需求。

此外，中国政府最近 颁布了减少汽车排放的法律、法规和政策。例如，2020年7月1日，中华人民共和国政府开始 实施 “轻型汽车污染物排放限值和测量方法（中国第六阶段）”，也被称为 “国家 VI” 汽车排放标准（“国六标准”）。与国五的要求相比, 该标准设定了有史以来最严格的排放限制，要求将一氧化碳的排放量、碳氢化合物的总排放量减少50％， 以及非甲烷碳氢化合物的总排放量。由于2020年国六排放标准的实施，进口 自2020年7月1日起禁止销售 “国V” 轻型车辆，禁止销售 “国V” 车辆 从 2021 年 1 月 1 日起。随着国六标准的出台，平行进口汽车市场遭受了大幅下滑 2020 年 7 月至 2021 年 6 月。由于平行进口车辆的非授权性质（即平行进口车辆是 通过品牌制造商的官方分销系统以外的渠道进口到中国市场销售），经销商 的平行进口车辆通常无法提供只有汽车制造商才能提供的信息，因此无法 获取排放标准验证和所谓的 “汽车清单中的环保信息”， 这是平行进口车辆所必需的。此类政策还大大减少了市场对这些类型的需求 以及我们出售的平行进口车辆的型号，这些车辆的燃油效率通常较低。整个行业花了很长时间 探索新的进口方法来解决环境测试、进口清关和其他相关流程方面的问题，以便 根据国六标准的要求，平行进口车辆可以在中国市场进口和销售。汽车经销商 得以在2021年7月为中国市场采用新的进口方式和清关程序，市场重新开放（ “市场重新开放”）。无法保证中国政府不会继续发布更严格的法规和政策 与在中国销售的汽车的排放标准有关，这可能会大大减少市场对我们产品的需求。如 因此，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们提供便利 外国品牌汽车作为平行进口车辆进口到中国市场，以及政治关系的任何不利变化 中国与美国或这些品牌来源的任何其他国家之间，包括美国之间持续的贸易冲突 和中国，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们采购的汽车品牌包括 梅赛德斯、宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田。请参阅 “第 1 项。2023 年的 “商业” 年度报告。 这些品牌来自以外的不同国家 中国，我们几乎所有的车辆都是从美国市场购买的，然后出售给美国和中国的平行进口汽车经销商。在 如果中国与美国或这些品牌来源的任何其他国家的关系出现任何严重恶化， 中国的客户可能不购买我们销售的某些品牌，或者可能会颁布可能产生负面影响的立法 我们在中国的商业利益。例如，由于美国与美国之间持续的贸易冲突导致关税上涨 中国，汽车制造原材料和汽车成品的进出口成本有所增加。因此， 我们必须提高车辆的价格以弥补成本的增加。鉴于我们无法预测最终会采取什么行动 就中美之间的关税或贸易关系而言，我们的供应链、成本和盈利能力可能为负数 受贸易限制措施的通过和扩大、贸易冲突的持续或其他与之相关的政府行动的影响 关税、贸易协定或相关政策。成本增加或可用性下降可能会减缓我们的增长并产生负面影响 我们的财务业绩和运营指标。

我们目前正在运营一段时间 经济的不确定性和资本市场的混乱，受到了地缘政治不稳定的严重影响 俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续的军事冲突以及美国之间日益紧张的关系 和中国。任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 关于乌克兰和中东冲突或任何其他地缘政治紧张局势造成的全球经济和资本市场。

美国和全球市场正在经历波动 以及地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的军事冲突造成的干扰 东方。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但冲突可能导致持续的军事冲突 市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断。

乌克兰的军事冲突导致了制裁 以及美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的其他处罚。其他可能的制裁 还提出了处罚措施或威胁予以处罚.俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对俄罗斯产生不利影响 全球经济和金融市场，并导致资本市场的不稳定和缺乏流动性，可能使其变得更加困难 以便我们获得额外的资金。尽管我们的业务没有受到俄罗斯之间持续军事冲突的重大影响 以及乌克兰，迄今为止，在中东，尚无法预测我们的业务或供应商的业务范围 以及制造商，将在短期和长期内受到影响，或者冲突可能如何影响我们的业务。程度 而且军事行动, 制裁和由此产生的市场混乱的持续时间无法预测, 但可能相当严重. 任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

此外，中美关系有 最近面临严峻挑战，加剧了全球地缘政治的不稳定。因为我们在中国市场的销售代表着 我们的业务是我们收入的重要组成部分，依赖于中美之间稳定的经济和政治关系。但是， 自 COVID-19 疫情以来，两国之间的紧张局势加剧，两国之间持续的贸易冲突就是例证 美国和中国，两国在贸易政策方面的未来关系存在很大的不确定性， 条约、政府法规和费率。中美关系恶化，或者两国关系长期陷入僵局 它们可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到这些影响的不利影响 美国的通货膨胀和潜在的衰退，以及中国经济疲软所致。

通货膨胀有可能产生不利影响 通过增加整体成本结构来提高我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩，特别是如果我们 无法相应提高我们向客户收取的价格。美国经济中通货膨胀的存在有 导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、运费、供应短缺、成本增加 劳动力、汇率疲软和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历并将继续经历， 成本增加。此外，美国和中国经济和市场状况不佳，包括潜在的衰退，可能会产生负面影响 影响市场情绪，减少对汽车的需求，这将对我们的营业收入和经营业绩产生不利影响。 如果我们无法及时采取有效措施减轻通货膨胀和潜在衰退的影响, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

汇率的波动可能有 对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

在截至3月31日的三个月中 2024年以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们对中国市场的销售额约占100％、78.7％和 我们收入的93.1％分别来自平行进口车辆。由于我们对中国客户的销售以人民币（“人民币”）计价 而且我们几乎所有的汽车库存都以美元采购，我们面临着外币汇率波动的风险。

人民币兑美元的价值可能会波动 并受政治和经济条件变化以及中华人民共和国采取的外汇政策等因素的影响 政府。2005年7月21日，中国政府改变了十年来将人民币与美元挂钩的政策， 在接下来的三年中，人民币兑美元升值了20％以上。在 2008 年 7 月到 2010 年 6 月之间， 这种升值停止了，人民币和美元的汇率维持在窄幅区间内。2015 年 8 月， 中国人民银行（“PBOC”）改变了计算人民币兑美元中间价的方式， 要求提交参考利率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求 和供应，以及主要货币汇率的变化。2019年，人民币兑美元升值了约1.9％。在 2020年，人民币兑美元升值了约6.9％。2021年，人民币兑美元贬值了约2.6％。 在截至2022年12月31日的年度中，人民币兑美元迅速贬值了约9％。很难做到 预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响 未来人民币和美元之间的汇率。中国政府仍然面临很大的国际压力 采取更灵活的货币政策，包括美国政府的政策，美国政府威胁要将中国标记为 “货币操纵国”， 这可能会导致人民币兑美元的更大波动。但是，中国政府仍可自行决定限制 将来可以获得外币进行资本账户或往来账户交易。因此，很难预测 未来市场力量或政府政策将如何影响人民币和美元之间的汇率。此外，中国人民银行 定期干预外汇市场，限制人民币汇率的波动，实现政策目标。迄今为止，我们 没有为了减少我们面临的外币兑换风险而进行任何套期保值交易。虽然我们可以决定 为了在未来进行套期保值交易，这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制，而我们可能不是 能够充分或完全对冲我们的风险敞口。如果人民币和美元之间的汇率出现意想不到的波动， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中华人民共和国政府实施进一步的限制 以及对我们的中国客户从中国向美国转移或分配现金的能力的限制、我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

中华人民共和国政府已对该地区实施管制 人民币可兑换成外币，在某些情况下，还可将货币汇出中国。例如，《通告》 关于推进外汇管理改革和提高真实性和合规性审查，或 “SAFE 3号通告”， 2017年1月26日发布的规定银行在处理来自国内企业的股息汇款交易时应 致其超过50,000美元的离岸股东，审查相关的董事会决议、原始纳税申报表和经审计的财务状况 此类国内企业基于真实交易原则的声明。无法保证中华人民共和国政府会 不得对我们的中国客户在中国境外转移或分配现金的能力进行进一步干预或施加其他限制。 如果外汇管制系统阻止我们的中国客户向美国汇款，我们可能不会 能够获得我们收入的很大一部分。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会 受到不利影响。

运营中 风险

我们的业务依赖于少数客户 两者都占我们总购买量的10％以上，他们的运营中断将对我们产生不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

在截至3月31日的三个月中， 2024年以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的大部分收入来自少数客户。在结束的三个月中 2024年3月31日，一家平行进口汽车经销商占公司平行进口汽车收入的100％。 在截至2023年12月31日的年度中，我们的三大客户分别占我们总收入的53.2％、25.5％和20.2％。 在截至2022年12月31日的年度中，我们的三个最大客户分别占我们总收入的28.4％、25.7％和10.9％， 分别地。根据我们公司与中国客户签订的典型销售合同，我们必须 (i) 装载 在美国装货港合同规定的装运时将指定的汽车装运到船上；(ii) 便利 出口清关；（iii）向中国客户提供有关指定汽车、数量、发票金额的信息， 船名和出发日期，并提供提单、包装清单、商业发票和其他必要文件；以及 (iv) 确保出售的汽车是新的，而中国客户 (i) 负责进口清关，以及 其他相关的进口问题；(ii) 指定车辆到达指定地点后必须承担所有费用和风险 中华人民共和国的目的港；以及（iii）负责安排合同中规定的付款。同样，我们的美国 主要客户还会为我们出售的每辆汽车签订销售协议。根据签订的典型销售协议 在我们公司与美国主要客户之间，我们将（i）按一定金额向美国主要客户出售指定汽车 在协议中明确规定，并证明协议中提供的所有信息据我们所知是真实和准确的； (ii) 将汽车交付到美国主要客户要求的仓库；以及 (iii) 在仓库内提供汽车所有权 交易完成后的三周。同时，美国主要客户承认其中描述的汽车 “按原样” 出售，对所售汽车不作任何明示或暗示的担保或保证。我们 由于多种因素，包括我们提供稳定的平行进口车辆供应的能力，可能会失去主要客户。 尽管我们有良好的业绩记录，但我们无法保证我们会继续与之保持业务合作 这些主要客户处于相同级别或完全相同。如果有任何重要客户终止与我们的关系，我们无法保证 您认为我们将能够及时或根本与同类客户达成替代安排。丢一个或 更多这些主要客户可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们对独立承包商的聘用， 他们充当采购代理人从美国经销商处购买汽车，使我们面临我们无法控制的风险。

我们从美国汽车采购汽车 通过第三方采购代理团队进行经销商，他们充当独立承包商。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年和 2022 年，我们分别与大约 195、389 和 342 名采购代理合作。我们通常会签订独立协议 与每个代理商签订的承包商协议，其中代理商同意（i）立即收购我们公司确定的汽车 将汽车的所有权转让给我们；（ii）努力执行与所有权转让和交付有关的所有文件 汽车的；（iii）交付汽车时不会造成任何物理损坏，包括所有购买文件、用户手册、窗户 贴纸、钥匙、备用轮胎和室内地毯；以及 (iv) 确认汽车在任何时候都是汽车的专有财产 只要我们履行义务，为购买汽车的所有相关费用提供资金并支付/报销所有费用，我们公司即可 根据独立承包商协议所欠的。根据独立承包商协议，我们需要支付购买费用 代理根据协议中规定的商定付款结构计算的服务费，其中包括 (i) 基本 费用从500美元到2,000美元不等，具体取决于所购汽车的型号，以及（ii）激励性奖金，金额为 除了购买汽车所需的预先确定的基准折扣外，代理商获得的任何进一步折扣的25％。 此类协议还包括责任免责条款，规定采购代理不承担任何罚款或诉讼的责任。 由经销商或制造商因出口违规行为或侵权行为实施的，我们同意赔偿、辩护并使其免受损害 采购代理因以下原因而产生的任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚款、费用和损害赔偿 代表本公司以非疏忽方式履行采购代理职责。请参阅 “第 1 项。 2023年年度报告中的 “商业”。我们的采购专家对采购代理进行了培训，可以进行谈判 美国经销商最优惠的价格。虽然我们已经实施了招聘、培训和管理专业人员的标准化系统 采购代理商，我们无法向您保证，我们将继续与他们保持相同水平或根本的合作。这样 第三方采购代理面临自己独特的运营和财务风险，这些风险是我们无法控制的。如果是这样 第三方采购代理无法正常运作，或者违反或终止与我们的合作，我们将被要求查明 足够的替代采购代理来维持我们的采购业务。如果我们无法及时且具有成本效益地这样做 方式、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的每个采购代理通常都可以 在美国经销商的可疑客户数据库中记录之前，仅进行有限数量的购买。为此，我们 必须保留足够数量的采购代理进行采购，以及这些采购代理是否无法或不愿继续 在他们目前的职位上，或者如果我们未能招募和维持足够数量的新采购代理来满足我们的采购 需求，我们的业务可能会受到严重干扰。

尽管中华人民共和国政府已经发布了一系列 鼓励向中国市场平行进口汽车的政策，而且目前没有美国联邦或州法律， 禁止出口将平行进口到国外的车辆的出口法规或规则，美国 品牌制造商通常不鼓励汽车经销商出售某些车辆出口到美国境外， 因为这可能会对他们的海外市场份额产生负面影响。因此, 通过定期收集和分析出口车辆数据, 美国汽车经销商已经建立并不断更新自己的可疑客户数据库，因此还建立了采购代理 美国汽车经销商的可疑客户数据库中的谁可能会被限制或禁止购买某些型号的 一段时间内来自该经销商的新车。因此，每个采购代理可能只能进行有限数量的采购 然后才进入这样的可疑客户数据库，这要求我们继续招募新的采购代理来满足我们的采购 需求。如果我们无法及时和具有成本效益的方式做到这一点，我们可能会失去作为稳定的平行进口对客户的吸引力 车辆供应商，因为我们可能无法为客户提供稳定和大量的汽车库存。结果， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会遭受损失、罚款、 费用，以及向采购代理人赔偿因转售汽车而造成的违约损失的损害赔偿 给我们出口。

因为美国汽车经销商通常是 由于品牌制造商不鼓励将某些车辆出售到美国境外出口，因此有可能购买 美国经销商与我们的采购代理商签订的协议可能包含限制所购买商品出口的条款 汽车。因此，美国制造商或经销商可能会以违反转售汽车合同为由起诉采购代理人 给我们出口。因此，采购代理与我们公司之间签订的独立承包商协议，通常 包括免责条款，规定采购代理不对经销商处以的任何罚款或诉讼承担责任 或因出口违规行为或侵权行为而导致的制造商，我们同意赔偿、捍卫采购代理并使其免受损害 因任何非疏忽执行而产生的任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚款、费用和损害赔偿 代表我们公司担任采购代理的职责。请参阅 “—运营风险—我们对独立承包商的聘用， 他们充当采购代理从美国经销商处购买汽车，使我们面临我们无法控制的风险” 和 “物品” 1。2023年年度报告中的 “业务—我们的专业采购代理”。因此，我们可能会蒙受损失、罚款、费用， 以及因违约索赔或诉讼而产生的损失。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道我们是否有 任何美国汽车经销商的可疑客户数据库中都记录了采购代理，主要是因为此类数据库是 专属于每个经销商，我们无权访问。我们无法保证或保证我们不会遭受任何损失、罚款， 因任何涉嫌的出口而引起的任何诉讼、诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼造成的费用或损失 在可预见的将来的违规行为，以及这些事件是否发生，以及我们是否无法将此类损失或损害限制在特定范围内 级别、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

对中国市场的销售额约为 截至2024年3月31日的三个月和截至年度的平行进口车辆收入的100％、78.7％和93.1％ 分别为2023年12月31日和2022年12月31日，就我们的短期销售额而言，我们预计此类销售将继续保持增长 我们收入的很大一部分。对我们向中国客户销售产品的能力的任何负面影响都可能严重和 对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

迄今为止，我们已经产生了很大一部分 我们对中国市场的销售收入的百分比。在截至2024年3月31日的三个月和截至12月31日的年度中， 2023年和2022年，对中国市场的销售约占我们平行进口汽车收入的100％、78.7％和93.1％， 分别地。就我们在短期内产生的销售额而言，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分。 因此，任何对我们向中国客户销售产品的能力产生负面影响的不可预见的事件或情况都会 对我们的经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。这些负面事件和情况包括，但是 可能不限于以下：

我们可能无法管理我们的库存 实际上，这可能会影响我们的运营和财务业绩。

我们的业务和财务状况取决于 我们有效管理库存的能力，这可能会受到不断变化的市场条件的影响。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日和2022年12月31日，库存分别约占我们流动资产总额的2.6％、15.4％和41.2％。 为了确保充足的库存，我们必须预测库存需求和支出，并通过以下方式提前购买汽车 我们的采购代理。我们准确预测汽车需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括 我们从美国和中国客户那里得到的预测的准确性，终端消费者对我们汽车需求的变化， 新竞争对手、COVID-19 疫情、其他流行病的爆发、总体市场状况的意外变化以及总体情况 经济状况或消费者信心减弱。如果我们的库存不足，我们可能无法满足买家的需求 及时提出要求，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和运营产生不利影响 结果。另一方面，库存水平超过客户需求可能会导致现金流不足，库存增加 维护成本以及库存减记或注销，这将对我们的财务业绩（包括毛利率）产生不利影响， 并对我们的品牌产生负面影响。

我们于 2022 年 10 月推出了金融服务 并于2024年2月开始提供我们的仓储和物流服务，其中部分或全部可能无法成功，并且可能不利 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为我们平行进口的附加商机 汽车业务以及扩大和分散我们的收入来源，我们于2022年10月推出了金融服务并开始了 在完成对爱德华的收购后，于2024年2月提供我们自己的仓储和物流服务。我们计划开发 这些服务最初是为了支持我们的核心业务，即供应进口到中国的豪华车，然后再建造 通过向从美国出口车辆的中小型公司或从业者提供这些新服务来实现规模经济 在美国和中国或世界其他目的地之间进口或出口其他产品。但是，我们有一个相对的 有关这些新服务的运营历史和经验有限，在推进业务运营的过程中我们可能会遇到困难， 例如在营销、销售和部署我们的金融服务、维护我们的仓储和物流系统以及跟上步伐方面 随着新的技术趋势以及仓库和物流管理的进步。

仓储和物流行业非常活跃 竞争的。我们与拥有更大客户群、数量、规模、资源和市场份额的主要市场参与者竞争 比我们做的。由于便利性和可靠性是仓储和物流服务用户关注的主要问题，因此他们倾向于选择 一个拥有相对较大的市场份额和久经考验的声誉的品牌。出于这个原因，我们可能会在应计方面产生大量费用，保留 并通过强有力的营销活动和促销活动扩大我们的客户群，我们无法向您保证这些促销活动 努力将取得成效。关于我们的金融服务，尽管我们不需要进行广泛的营销活动就能找到 新客户，因为我们已经与同行和有兴趣获得的中国平行进口汽车经销商有联系 向我们提供库存融资，由于我们的经验有限，无法保证我们的金融服务会取得成功 该行业的经营历史以及拖欠债务的巨大风险。见 “—我们面临各种风险 与商业贷款业务有关，因为我们新推出的金融服务的运营历史有限，而且 很难准确预测未来的经营业绩和评估我们金融服务业务的业务前景。” 而且 “——从历史上看，我们的营运资金需求主要来自融资活动，目前无法保证 我们将在不久的将来或根本保持正现金流。”我们可能会开发一个在线平台来促进 我们的仓储服务、物流服务和金融服务，使我们能够自动化和数字化供应链的关键步骤 为了我们的客户。但是，这些努力既昂贵又耗时，可能会将我们的资源从平行进口工具上转移出去 商业。无法保证这些努力会成功并产生预期的回报。

我们 由于我们新的运营历史有限，因此面临与商业贷款业务相关的各种风险 启动 金融服务，而且很难准确预测未来的经营业绩和评估我们的业务前景 金融服务业务。

我们推出了金融服务业务（商业） 贷款业务）于2022年10月完成，并于2023年第四季度完成了我们的第一笔贷款。由于运营历史有限， 与商业贷款业务历史较长的公司相比，我们未来的业绩可能更容易受到某些风险的影响 业务。下文讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来的业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对风险 以及上面列出的不确定性等，这些不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响 条件和未来前景。

我们主要为营运资金提供资金 历史上来自融资活动的需求，并且无法保证我们在不久的将来会一直保持正现金流 或者根本不是。

截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年和2022年，我们的营运资金分别约为630万美元、750万美元和230万美元。截至日期 在本招股说明书中，我们主要通过融资活动为我们的营运资金需求提供资金。具体而言，截至2024年3月31日， 我们有90万美元的现金，我们共记录了约80万美元的应付贷款，其中包括约70万美元 循环信贷额度中应付的贷款和保费融资的10万美元贷款.

鉴于我们的业务通常需要大量资金 支持我们采购汽车和提供商业贷款的营运资金，但无法保证 在不久的将来，我们将始终保持正的现金流，或者根本保持正的现金流，因为我们预计将继续扩大我们的两条业务线。 未能在短期内保持正现金流可能会对我们为业务筹集所需资金的能力产生不利影响 合理的条款，降低客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能减少的不利影响 我们的长期生存能力。

COVID-19 疫情 对我们的业务、经营业绩和2022年的现金流产生了不利影响。

从 2019 年到 2022 年，COVID-19 疫情导致 在实施重要的政府措施方面，包括封锁、封锁、检疫和旅行禁令，旨在 控制病毒的传播。COVID-19 疫情或类似事件将来再次发生的可能性可能会促使政府 在世界各地实施类似的行动。此类政府行动，加上 COVID-19 疫情的发展，可能 严重扰乱我们的业务和运营，减缓整体经济，削减消费者支出，并使其难以充分实现 为我们的业务配备人员。

我们的运营受到 COVID-19 的影响 2022年的疫情。首先，COVID-19 疫情限制了我们在美国的采购代理自由购买指定商品 美国汽车经销商处的汽车，要么是由于车辆供不应求，商店关闭，要么是营业时间有限。第二， COVID-19 疫情对我们产品的市场需求产生了不利影响。具体而言，人们的生活方式在很大程度上是 在 COVID-19 疫情期间发生了变化。由于中华人民共和国实施了旨在控制... 的重大政府措施 病毒的传播，平行进口汽车的消费者不太愿意消费，他们的购买力也下降了。因此， 由于每辆车的利润率很高，豪华车占我们库存的绝大部分，因此对豪华车的市场需求有所下降 戏剧性。截至本招股说明书发布之日，截至12月31日的财年，COVID-19 的价差已得到控制， 2023 年以及截至2024年3月31日的三个月中，COVID-19 疫情没有对我们的财务状况产生实质性影响 和经营业绩。

我们的业务和 运营业绩可能会受到产品缺陷、车辆召回、保修索赔和芯片短缺的影响。

汽车召回由汽车品牌进行 不时纠正一个或多个车辆模型的产品缺陷或其他问题。在我们向客户出售车辆之后 包括美国和中国的平行进口汽车经销商，我们对与维修或产品召回相关的任何费用概不负责 我们销售的品牌中。但是，产品缺陷或车辆召回可能会损害进行此类召回的汽车品牌的声誉 并对客户对此类品牌制造的汽车的安全和质量的信心产生负面影响。因此，任何 梅赛德斯、路虎、雷克萨斯和丰田等品牌的召回可能会对我们的业务、财务产生不利影响，这些品牌都是我们销售的品牌 状况和运行结果。此外，由于中华人民共和国的平行进口车辆可能没有资格获得相同水平的 保修索赔：从品牌授权的当地分销商处购买的保修索赔，越来越多的产品召回或报告 缺陷可能会鼓励终端消费者从当地授权经销商处购买，而不是从中国的平行进口汽车经销商处购买。这个 反过来可能导致对平行进口车辆的需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响， 和运营结果。

此外， 由于全球半导体芯片短缺，全球汽车制造商，包括我们销售、生产和交付的品牌 与往年相比，从2020年到2022年，汽车减少了。半导体芯片短缺正在影响汽车行业 新车的生产，这反过来又导致包括美国市场在内的全球可用的汽车减少。当我们购买时 我们几乎所有的汽车库存都来自美国汽车经销商，持续的全球芯片短缺已经影响并且很可能 为了继续影响我们通过推高购买价格和缩短车辆到达时间来满足客户需求的能力 待延迟。无法确定地预测半导体芯片短缺的持续时间或何时实现正常生产 将在这些制造商处恢复。如果我们销售的品牌的制造水平保持在目前的降低水平或 继续下滑，我们可能无法满足客户的即时需求，从而对我们造成重大不利影响 财务和经营业绩。

我们的业务和经营业绩 可能会因有权访问我们公司资产的授权员工或第三方采购代理的不当行为而受到伤害，例如 如库存、银行账户、信用卡和机密信息。

期间 在我们的业务运营过程中，我们的一些员工可以获得我们公司的某些宝贵资产，例如汽车 库存、银行账户和机密信息。如果此类授权员工犯下不当行为，我们公司可能会遭受损失 重大损失。员工的不当行为可能包括挪用汽车库存或银行账户、伪造库存记录 或银行账户、不当使用或向公众或我们的竞争对手披露机密信息，以及未能遵守 我们的行为准则或其他政策，或联邦或州有关使用和保护机密信息的法律或法规 其他受保护的信息、进出口管制以及任何其他适用的法律或法规。第三方采购代理的不当行为 可能包括盗用汽车库存或公司发行的信用卡、不当使用或泄露机密信息 向公众或我们的竞争对手公开，以及未能按照独立人士的要求将所购汽车的所有权转让给我们公司 独立采购代理与本公司签订的承包商协议。见 “第15项” 的注释18。展览和 2023年年度报告中的 “财务报表附表”。尽管我们已经实施了政策、程序和控制措施来防止 并发现这些活动，这些预防措施可能无法阻止所有故意或疏忽的不当行为，因此，我们可能会面临 未知的风险或损失。例如，采购代理通常使用公司发放的信贷向汽车经销商支付押金 卡。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。尽管我们已经采取了预防措施，例如要求 每个采购代理都要签署公司卡使用协议以限制公司信用卡的使用，代理商可能会违反 同意并将信用卡用于他或她自己的目的，这会给我们公司造成损失或损害。此外，这种不道德的， 员工或代理人的不专业甚至犯罪行为都可能损害我们的声誉，导致罚款、处罚、赔偿， 或其他损失，并导致当前和未来客户的损失，所有这些都会对我们的业务、财务状况产生不利影响， 和结果。

我们的保险 不能完全涵盖我们的所有运营风险，保险成本或保险可用性的变化可能会发生重大变化 增加我们的保险成本或导致我们的保险范围减少。

我们目前有保险 我们的不动产、车辆库存、一般责任保险、工伤补偿和雇主的全面保险 责任保险。在某些情况下，我们的保险可能无法完全覆盖受保损失，具体取决于保险的规模和性质 索赔。此外，未来保险成本或保险可用性的变化可能会大大增加 我们维持当前保险水平的费用或可能导致我们减少保险覆盖范围并增加保险份额 我们自保的风险。

任何关于我们、我们的产品的负面宣传 和服务，我们的管理可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们可能会不时受到负面宣传 关于我们、我们的管理层或我们的业务。某些此类负面宣传可能是恶意骚扰或不公平竞争造成的 第三方的行为。由于此类第三方行为，我们甚至可能受到政府或监管机构的调查，以及 可能需要花费大量时间并承担大量费用来保护自己免受此类第三方行为的侵害，我们可能会 无法在合理的时间内最终驳斥每一项指控，或者根本无法驳斥。损害我们的声誉和 客户的信心也可能由于其他原因而产生，包括我们的员工或任何第三方业务合作伙伴的不当行为 我们与谁开展业务，包括采购代理和物流服务提供商。我们的声誉可能是实质性的和不利的 由于任何负面宣传而受到影响，这反过来又可能导致我们失去市场份额、客户、行业合作伙伴等 商业伙伴关系。

网络安全事件可能会干扰我们 业务运营会导致关键和机密信息丢失，对我们的声誉产生不利影响，并损害我们的业务。

针对的网络安全威胁和事件 在我们这里的范围可能包括个人未经协调地企图未经授权访问信息技术系统到复杂的 以及旨在破坏业务或收集客户个人数据的有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们 在 Google 云端硬盘（一个文件）中收集和存储有关我们客户的商业信息，例如他们的姓名、地址和营业执照 谷歌开发的存储平台。第三方提供商（例如谷歌）的系统可能会出现实质性中断或 由于我们无法控制的各种事件而导致的故障。请参阅 “—我们可能会遇到操作系统故障或中断 这可能会严重损害我们开展业务的能力。”

此外，我们的业务依赖于不间断的 我们的办公自动化系统的运作，这是我们用来跟踪订单状态和监控业务的信息技术系统 工作流程（“OA 系统”）。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要， 尤其是汽车订单的处理和跟踪.尽管我们采用了旨在预防、检测、解决和缓解的措施 这些威胁（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护）， 网络安全事件, 视其性质和范围而定, 可能导致挪用, 破坏, 腐败, 或关键数据和机密或专有信息（我们自己的或第三方的信息）不可用，包括潜在的 客户的敏感个人信息）和业务运营的中断。对我们安全的任何此类妥协都可能 损害我们的声誉，这可能会导致客户对我们失去信任和信心，或者可能导致代理停止为我们工作 我们。此外，我们可能会承担巨额的补救费用，其中可能包括对被盗资产或信息的赔偿责任、修复 系统损坏以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查、 以及其他州和联邦法定要求。

物质网络安全的潜在后果 事件包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律的监管、声誉损害、市场损失 价值、与第三方的诉讼（这可能导致我们承担重大民事或刑事责任）、减少 我们向客户提供的服务的价值，以及增加的网络安全保护和补救成本（可能包括责任） 用于被盗资产或信息），这反过来可能会对我们的竞争力和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和 我们的系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障可能会严重损害声誉。

通过我们的 OA 系统，我们可以跟进我们的业务 工作流程并跟踪所有订单的状态。我们的系统和运营的性能和可靠性对我们的业务至关重要。 由于某些超出我们控制范围的事件，我们的系统和运营容易受到安全漏洞、中断或故障的影响， 包括自然灾害，例如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、入室盗窃、破坏、计算机 病毒和故意破坏行为。我们的系统或操作中的安全漏洞、中断、延迟或故障可能导致 降低服务质量，增加成本，诉讼和其他消费者索赔，损害我们的声誉，所有这些都可能导致 对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的业务和财务状况可能会 因运输和/或仓储期间的盗窃、故意破坏或事故造成的库存损失而受到严重损害。

我们库存中的车辆占很大比例 我们的总资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的总库存价值约为 分别为20万美元和150万美元。此外，我们还在仓库中储存了客户拥有的许多汽车 以存货融资的形式提供我们的金融服务。请参阅 “第 1 项。商业” 在 2023 年年度报告中。由于我们有大量的汽车库存，因此我们在交付之前承担损坏和丢失的风险 将汽车出售到我们的美国客户指定的仓库或港口，以便将汽车运送给我们的中国客户 由第三方物流提供商提供。尽管我们努力通过租用更安全的仓库空间和雇用更多合格的人员来加强控制 运输司机，我们仍会遭受因盗窃、故意破坏或运输过程中的事故造成的库存损失和/或 仓储。此外， 不可抗力 洪水、火灾或冰雹等事件可能会影响我们的大量汽车。 此类事件可能会导致我们遭受巨额损失，剥夺我们的很大一部分库存，并降低客户满意度 如果这导致我们无法交付已售汽车。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和业绩 的运营可能会受到不利影响。

我们可能会遇到操作系统故障 或可能严重损害我们开展业务能力的中断。

我们依赖容量、可靠性和安全性 支持我们运营的第三方系统和软件。例如，我们使用 Google 云端硬盘来处理、传输和存储关键数据 信息。由于其他各种事件，第三方提供商的系统可能会遇到重大中断或故障 我们的控制，包括但不限于自然灾害、电信故障、员工或客户的错误或滥用，有针对性 攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障等 安全问题。如果任何系统无法正常运行、受到损坏或被禁用，我们可能会受到不利影响 我们的业务。

如果我们无法管理我们的增长或执行 如果我们的战略和未来计划有效，我们可能无法利用市场机会或满足客户的需求。

自成立以来，我们的业务已大幅增长 开始，我们预计它在业务规模和多样性方面将继续增长。例如，我们推出了我们的财务 2022年10月的服务。完成后，我们还于2024年2月开始提供自己的仓储和物流服务 收购爱德华。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。我们计划最初开发这些服务 支持我们的核心业务，即供应进口到中国的豪华车，然后通过以下方式建立规模经济 向从美国出口车辆的中小型公司或从事进出口的公司提供这些服务 往返美国和中国或全球其他目的地的其他产品。这种扩展增加了我们的复杂性 运营，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和提高效率 管理新员工。如果我们的新员工表现不如预期，或者我们未能招聘、培训、管理和整合 新员工、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的扩张 服务还将要求我们保持服务质量的一致性，以免我们的市场声誉受到损害 任何质量偏差，无论是实际的还是感知的。

我们未来的经营业绩也取决于 主要取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能使我们受到以下影响 其他挑战和制约因素:

所有这些努力都涉及风险和意愿 需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法向你保证我们将能够有效地管理我们的增长 或者成功实施我们的战略。无法保证我们公司的投资将按照以下的设想进行 我们未来的计划将取得成功并产生预期的回报。如果我们无法管理我们的增长或执行我们的战略 实际上，或根本上，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们未能吸引、招募或留住 我们的关键人员，包括我们的执行官、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能是 受影响。

我们的成功在很大程度上取决于 我们的关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官刘欢，我们的其他执行官，高级管理人员， 以及在跨境贸易和汽车经销商方面拥有宝贵经验、知识和人脉关系的其他关键员工 工业。无法保证这些关键人员不会自愿终止在我们的工作。我们不携带，而且 不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。我们的任何关键人员的流失都可能是不利的 转到我们正在进行的业务。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员来管理我们现有的能力 运营以及我们的未来增长。我们可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会 对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生不利影响。

我们持续的运营和增长可能是 受在美国没有永久工作许可证的外国雇员比例很高的影响，这可能会增加我们的流失率 比率。

我们业务的成功运营取决于 取决于我们吸引、激励和留住足够数量的熟练员工的能力。有时，可能会出现短缺 我们经营的平行进口汽车行业的熟练劳动力。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 16 名全职员工，包括 六名目前在美国没有永久工作许可的外国员工。如果我们的部分员工是临时工作许可的 工作许可证到期，我们可能会面临更高的离职率和劳动力短缺，这可能会导致更高的劳动力成本。在这种情况下， 如果我们无法招募和留住足够合格的人员，我们的业务，经营业绩，财务状况， 增长前景可能会受到实质性的不利影响.

未来的收购可能会有不利影响 影响我们管理业务的能力。

我们可能会收购企业、技术、服务 或与我们的平行进口车辆业务互补的产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括 与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐性负债、转移 来自我们现有业务和技术的资源，我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本， 收购费用，或我们的整合对员工和客户关系造成的潜在损失或损害 的新业务。

上面列出的任何潜在风险都可能 对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务资金 或出售额外的股权证券进行此类收购。如果需要，我们公司筹集额外的债务融资将 导致还本付息义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约或资产留置权， 这将限制我们的行动。出售更多股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

法律、监管与合规 风险

我们是主体 适用于美国的汽车、商业贷款和其他法律法规，如果我们被发现违反了这些法律法规，可能会产生不利影响 影响我们的业务和经营业绩。

一些美国联邦和州法律法规 适用于影响我们的业务和行为的汽车公司，包括但不限于我们的销售、运营、融资， 保险和就业惯例。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局， 联邦贸易委员会、美国交通部、职业安全与健康管理局、 司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可机构、各州消费者保护机构 机构和各种州金融监管机构。例如，联邦贸易委员会有权进行调查 并强制我们遵守某些消费者保护法，并已对以下方面的汽车经销商提起了执法行动 广泛的做法，包括增值或附加产品的销售和融资，以及收集、存储和使用 消费者的个人信息。目前，我们在北卡罗来纳州拥有Allen-Boy International LLC的经销商牌照，这允许 我们将在全国范围内销售车辆并将其出口到世界各地。随着我们向其他州扩张，我们可能会受适用的汽车经销商的约束 这些州的许可法。此外，我们业务的出口方面受《联邦法规守则》的约束 《联邦法规》第192.2节规定的出口要求和海关检查。请参阅 “第 1 项。“业务” 在 2023 年年度报告。此外，我们受到适用于商业贷款的联邦和州法律法规的影响。特别是 我们的贷款受纽约州法律管辖。根据《纽约银行法》第9条，个人或实体必须获得 许可证，以便从事本金不超过50,000美元的商业和商业贷款贷款业务 年利率超过16％。由于我们金融服务中的商业和商业贷款的本金不是 50,000美元或以下，年利率超过16％，我们目前无需获得此类许可证。请参阅 “第 1 项。 2023年年度报告中的 “业务” 和 “—运营风险—我们面临与之相关的各种风险 商业贷款业务是由于我们新推出的金融服务的运营历史有限，而且很难准确地说出来 预测未来的经营业绩并评估我们金融服务业务的业务前景。”此外，我们可能 还受涉及税收、关税、定价、内容保护、电子合同和通信的法律和法规的约束， 移动通信, 消费者保护和信息报告要求, 以及隐私法, 反洗钱法, 以及联邦和州的工资工时、反歧视和其他就业惯例法。例如，在《移民与国籍》下 法案，外国人只有持有与就业相关的绿卡（永久居留权）才有资格在美国获得就业许可， 交流访问者工作和学习签证，或临时（非移民）工作签证，例如 H-10签证。特别是 H-10签证 是一种非移民工作签证，允许美国雇主雇用外国工人从事需要学士学位的专业工作 或等效物。H-10身份最初最多可授予三年，可以再延长三年。H-10支架 达到六年最长年限的人必须离开美国并在美国境外停留至少一年，才有资格获得新的六年任期 H-10的。截至2024年3月31日，我们有16名全职员工，其中包括六名没有永久工作许可证的外国员工 在美国，目前使用 H-10签证或学生签证工作。如果我们的部分员工获得了临时工作许可 到期后，我们可能会面临更高的离职率和劳动力短缺，这可能会导致更高的劳动力成本。请参阅 “运营风险——我们的 持续的运营和增长可能会受到在美国没有永久工作许可证的外国雇员比例很高的影响 美国，这可能会增加我们的流失率。”我们还受影响上市公司的法律法规的约束，包括 证券法和交易所上市规则。请参阅 “第 1 项。2023年年度报告中的 “商业”。任何不遵守的行为 这些法律法规可能导致行政、民事或刑事处罚的评估，进行调查 补救义务或发布禁令，限制或禁止我们的业务。

不遵守法律法规 与我们开展业务的任何第三方都可能使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款， 以及我们的业务中断，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方， 包括采购代理、物流服务提供商和我们的客户可能会受到监管部门的处罚或处罚，因为 他们的监管合规失误或侵犯其他各方合法权利的行为，这可能会直接或间接地干扰 我们的业务。我们无法确定此类第三方是否违反了任何监管要求，或者违反了或将要违反 损害任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用或对第三方的赔偿，或两者兼而有之。

因此，我们不能排除这种可能性 由于第三方的任何违规行为而承担责任或遭受损失。无法保证我们能够 识别与我们开展业务的第三方商业行为中的违规或违规行为，或此类违规行为 否则将迅速和适当地纠正违规行为.任何影响第三方的法律责任和监管行动 参与我们的业务可能会影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务和经营业绩， 和财务业绩。

此外，监管处罚或处罚 针对我们的业务利益相关者，例如汽车供应商和消费者，无论是否造成任何法律或监管影响 尽管如此，我们仍可能导致业务中断甚至暂停这些业务利益相关者的业务，这反过来又可能干扰 我们的正常业务方针，对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

第三方可能会声称我们侵权了 他们的专有知识产权，这可能会导致我们承担巨额法律费用并阻碍我们推广 我们的服务。

我们无法确定我们的业务或任何 我们业务的各个方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 第三方持有的产权。将来，我们可能会不时受到与以下方面有关的法律诉讼和索赔： 他人的知识产权。此外，可能还有第三方商标、专利、 我们的产品和服务侵犯的版权、专有技术或其他知识产权。也可能存在 我们不知道我们的产品和服务可能会无意中侵犯其知识产权。

如果有人提出任何第三方侵权索赔 针对我们，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来进行防御 这些申诉，不管是非曲直如何。此外，知识产权法的适用和解释以及 授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变， 可能不确定，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。这样的说法，即使 它们不会导致责任，可能会损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会 收取许可费或被迫自己开发替代方案。因此，我们的业务和财务业绩可能是实质性的 并受到不利影响。

我们可能会不时受以下约束 索赔、争议、诉讼和法律诉讼，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩产生不利影响， 和财务状况。

我们可能会不时受制于或 参与各种索赔、争议、诉讼和法律诉讼。但是，索赔和诉讼威胁是固有的 不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展成诉讼。诉讼或任何类型的法律诉讼， 可能会导致我们公司承担国防费用，占用我们的很大一部分资源，并转移管理层的注意力 从我们的日常运营中，任何一项都可能损害我们的业务。针对我们公司的任何和解或判决都可能有实质性内容 对我们的财务状况、经营业绩和现金流的不利影响。此外，有关索赔的负面宣传或 对我们公司的判决可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们可能会成为指控、骚扰的对象， 或第三方的其他不利行为，这可能会损害我们的声誉并导致他们失去市场份额和客户。

我们可能会受到第三方的指控 或声称前员工、互联网上的负面帖子以及对我们的业务、运营和员工薪酬的其他负面公开曝光。 我们也可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工的骚扰或其他不利行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织进行匿名或其他投诉。我们可能会成为主题 因此类第三方行为而参与政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量资金 处理此类第三方行为需要时间并承担大量费用，而且无法保证我们能够最终解决这个问题 在合理的时间内驳斥每项指控，或完全驳斥。此外，直接或间接针对的指控 我们公司，任何人都可以匿名在互联网（包括社交媒体平台）上发布。任何负面宣传 关于我们公司或我们的管理层的信息可以迅速而广泛地传播。社交媒体平台和设备会立即发布内容 用户的帖子，通常没有过滤器或检查所发布内容的准确性。发布的信息可能不准确 对我们公司不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。如果不给我们带来危害，伤害可能是立竿见影的 补救或纠正的机会。由于公开传播负面信息，我们的声誉可能会受到负面影响 以及有关我们业务和运营的潜在虚假信息，这反过来又可能导致他们失去市场份额和客户。

如 我们的收入中有很大一部分来自在中国市场运营的客户，我们受到严格的监管 中国法律制度产生的风险，这种风险可以在很少提前通知的情况下迅速发生变化。

期间 在截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们对中国市场的直接销售包括 分别占我们平行进口车辆收入的约100％、78.7％和93.1％。当我们产生大量产出时 我们的部分收入来自于在中国市场运营的客户，我们面临由法律引起的重大监管风险 中国的系统，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中华人民共和国 法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，在该体系中，法律案例作为先例的价值有限。 1970年代末，中华人民共和国政府开始颁布管理中国经济事务的全面法律法规体系 将军。在过去的五十年中，该立法极大地增加了对外国公司销售的保护 致中华人民共和国的客户。但是, 由于这些法律法规相对较新, 而且中华人民共和国的法律制度继续快速发展, 许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规的执行以及 规则涉及不确定性。

来自 我们可能不得不不时地诉诸行政和法院诉讼来执行我们与销售平行进口相关的合法权利 向中国客户提供车辆。由于中华人民共和国行政和法院当局拥有很大的自由裁量权 但是，在解释和执行法定和合同条款时，评估行政结果可能更加困难 以及法院诉讼以及我们在中华人民共和国法律体系中比在更发达的法律体系中享有的法律保护水平。此外， 中华人民共和国的法律制度部分基于政府的政策、内部规章和条例（其中一些没有及时公布） 方式（或根本没有）可能具有追溯效力，并且可能在几乎不事先通知的情况下迅速改变。我们无法预测其影响 关于我们向中国客户销售平行进口车辆的能力的中国法律制度的未来发展， 包括颁布新法律, 修改现行法律或解释或执行这些法律.最近，中华人民共和国政府 采取了一系列监管行动并发布声明，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及 扩大反垄断执法的力度。如果中国政府对平行进口采取类似的监管行动 中国的汽车行业，这可能会导致我们中国客户的业务发生实质性变化。此类不确定性，包括 我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效力的不确定性以及任何 未能应对中国监管环境的变化可能会对我们的业务产生重大和不利影响，并阻碍我们 能够继续向中国客户销售平行进口车辆。

此外， 中国政府对中国经济的每个部门，包括平行进口行业，都有严格的监督和自由裁量权 在中国，并可能在政府认为适当的情况下随时干预或影响我们的中国客户的业务 监管、政治和社会目标，这可能会对我们向其出售平行进口车辆的能力产生不利影响 我们的中国客户和/或我们的A类普通股的价值。中国政府最近发布了具有重大意义的新政策 影响了某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除这种可能性 将来会发布有关平行进口汽车行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。此外，如果中国对某些领域采取更严格的标准， 例如环境保护或企业社会责任，我们的中国客户可能会直接或间接地承受更多的损失 合规成本或在运营中受到额外限制，这可能会对我们销售平行进口的能力产生不利影响 向中国客户提供车辆。此外，我们无法预测未来发展的影响 关于我们向中国客户出售平行进口车辆的能力的中国法律制度，包括 颁布新法律，修改现行法律或解释或执行这些法律。

交易风险

假设我们能够出售股票 在本次发行的A类普通股中，我们预计本次发行的完成可能会导致我们的A类普通股价格上涨 普通股将下跌。

在本次发行中，我们将提供 6,479,663 个 A 类 普通股，每股发行价为0.23美元。根据股票数量，在发行完成后立即生效 截至本招股说明书发布之日，我们将有30,627,992股A类普通股流通。我们无法预测 这些 A 类普通股的市场销售或这些 A 类普通股可供出售的影响（如果有） 将按我们的A类普通股的市场价格计算。

发行的A类普通股 该产品可以立即在公开市场上不受限制地转售，除非我们的 “关联公司” 按原样购买 期限在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》或根据该法注册后才能转售 符合第144条的要求或《证券法》注册要求的其他适用豁免。如果， 在此类封锁协议限制销售我们的A类普通股的期限之后，或者配售代理人放弃后 其中规定的限制（可能随时发生），其中一位或多位证券持有人出售了大量的A类股票 公开市场上的普通股，或市场认为可能发生此类出售，即A类普通股的市场价格 而且我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

我们的A类普通股的市场价格 无论我们的经营业绩如何，股票都可能波动或下跌，并且您可能无法以或以上的价格转售股票 公开发行价格。

我们的 A 类股票的公开发行价格 普通股是通过我们、配售代理人和本次发行的潜在投资者之间的谈判确定的 并且可能与公开发行后我们的A类普通股的市场价格有所不同。如果您购买我们的A类股票 在我们的公开发行中，您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售这些股票。我们无法保证 您认为我们的A类普通股的公开发行价格或本次公开发行之后的市场价格将等于或 超过了本次公开发行之前不时进行的私下协商的股票交易的价格。 我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出范围 我们的控制权，包括：

此外，股市经历了 极端的价格和数量波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。 许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 过去，股东在经历了一段时间的市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们要参与其中 在证券诉讼中，这可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力， 并对我们的业务产生不利影响。

我们的A类普通股的价格 可能会受到快速和大幅波动的影响。

曾出现过极端股价的情况 最近的公开募股，尤其是那些公开募股，随后是价格的快速下跌和股价的剧烈波动 相对较小的公共花车。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历 与大市值公司相比，股价波动更大，价格上涨极端，交易量更低，流动性更低。 特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而剧烈的价格波动、低交易量和大量的影响 买入价和卖出价的价差。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩无关 以及财务状况或前景，这使得潜在投资者难以评估我们A类快速变化的价值 普通股。

此外，如果我们的A类交易量 普通股很低，买入或卖出相对较少量的人很容易影响我们的A类普通股的价格 股票。这种低交易量还可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动，波动幅度很大 价格变动发生在任何交易日时段。我们的A类普通股的持有人也可能无法轻易清算 他们的投资或可能由于低交易量而被迫以低廉的价格出售。广泛的市场波动和总体经济 政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动, 投资者在投资我们的A类普通股时可能会蒙受损失。我们的A类产品的市场价格下跌 普通股还可能对我们额外发行A类普通股或其他证券的能力产生不利影响 以及我们今后获得额外资金的能力.无法保证我们的A类普通股市场活跃 存量将发展或维持。如果没有活跃的市场，我们的A类普通股的持有人可能无法轻易做到 出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售其股票。

可能的 “空头挤压” 由于我们的A类普通股需求突然增加，大大超过供应，可能会导致价格进一步波动 在我们的A类普通股中。

投资者可以购买我们的A类普通股 股票来对冲我们的A类普通股的现有风险敞口，或推测我们的A类普通股的价格。猜测 就我们的A类普通股的价格而言，可能涉及多头和空头敞口。在某种程度上，短期曝光总量超过 我们在公开市场上可供购买的A类普通股的数量，空头敞口的投资者可能必须 支付溢价回购我们的A类普通股，然后交付给我们的A类普通股的贷款人。那些回购 反过来，可能会大幅提高我们的A类普通股的价格，直到风险敞口空头的投资者能够购买为止 额外的A类普通股以弥补其空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。一个短的 挤压可能会导致我们的普通股价格波动，这与普通股的表现或前景没有直接关系 我们公司，一旦投资者购买了弥补空头头寸所需的A类普通股，价格为 我们的A类普通股可能会下跌。

我们现有的股东将体验 本次发行使A类普通股的净有形账面价值立即大幅稀释。

我们的A类股票的公开发行价格 普通股大大低于我们的A类普通股每股调整后的预计净有形账面价值。 因此，本次发行完成后，我们的现有股东将立即摊薄每股0.09美元，视公开情况而定 发行价格为0.23美元。请参阅 “稀释”。此外，它们可能会进一步稀释，以至于更多 A类普通股是在行使我们可能不时授予的未偿还期权时发行的。

由于未来股权，你将来可能会遭遇稀释 发行或其他股票发行。

将来我们可能会发行更多股票 我们的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们 无法向您保证我们将能够在任何其他发行或其他发行中出售我们的A类普通股或其他证券的股票 以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格进行交易。价格 每股我们出售额外的 A 类普通股或其他可转换为或可交换的证券 我们在未来交易中的A类普通股可能高于或低于本次发行的每股价格。

如果我们未能维持一个有效的系统 在内部控制方面，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或阻止 欺诈、投资者信心和我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们是一家在美国的上市公司 受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们包括管理层的报告 从截至12月31日的年度报告开始，我们在10-k的年度报告中介绍了我们对财务报告的内部控制， 2024。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们的独立公司 注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的 管理层得出结论，截至3月31日，我们的内部控制和程序在合理的保证水平上有效， 2024。

尽管我们的管理层得出结论，我们的内部 我们的独立注册会计师事务所，在独立管理财务报告后，对财务报告的控制是有效的 测试，如果对我们的内部控制或控制水平不满意，可能会发布合格的报告 记录、设计、操作或审查，或者对相关要求的解释是否与我们不同。此外，正如我们一样 作为一家上市公司，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源带来重大压力， 可预见的将来的系统。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

我们可能无法维护清单 我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股。

我们的A类普通股在上市 纳斯达克资本市场。无法保证我们将能够维持该交易所的上市标准，其中包括 要求我们维持股东权益、非关联股东持有的股票的总价值和市值 高于特定的指定水平。2024 年 7 月 11 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知 我们，在过去连续30个工作日中，我们的A类普通股的收盘价低于每股1.00美元， 是根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价 （统称为 “通知”）。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们的合规期为 自通知发布之日起 180 个日历日或直到 2025 年 1 月 7 日，才能重新遵守最低收盘价要求。 如果我们未能持续遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克交易 纳斯达克资本市场交易所，并可能转移到场外交易市场集团公司运营的OTCQB或场外粉红市场。这些报价 与纳斯达克相比，服务通常被认为是效率较低、股票流动性较差的市场 资本市场。

我们的 A 类产品未来销量可观 普通股或对未来在公开市场上出售A类普通股的预期可能会导致我们的A类普通股的价格 普通股将下跌。

大量销售我们的A类产品 本次发行后公开市场上的普通股，或者认为可能发生这些出售的看法，可能会导致股票的市场价格 我们的A类普通股将下跌。在完成之前，共有24,148,329股A类普通股在流通 本次发行。共有30,627,992股A类普通股将在完成后立即流通 本次发行。向市场出售这些股票可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们共同的双重阶级结构 股票的效果是将投票控制权集中在我们的首席执行官手中，他的利益可能与首席执行官不一致 我们其他股东的利益。

我们有一个双类别的投票结构，包括 A类和b类普通股。在这种结构下，A类普通股的持有人每股有权获得一票 A类普通股的份额和b类普通股的持有人有权获得每股b类普通股15张选票 股票，这可能会导致b类普通股的持有人的投票权不平衡，更加集中。立即 在本次发行完成之前，我们的首席执行官兼b类普通股的唯一股东刘欢先生 股票，实益拥有我们已发行的b类普通股的8,25万股，占100％，约占该股的83.67％ 我们公司的投票权。本次发行后，刘欢先生将实益拥有8,25万股b类普通股， 假设出售所有A类普通股，约占我们公司表决权的80.16％ 我们的公开发行价格为每股0.23美元。结果，在他的投票权低于50％之前，Huan先生 刘作为控股股东对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并的决策， 以及出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动。他可能会采取行动 这不符合我们或其他股东的最大利益。即使遭到以下各方的反对，也可以采取这些公司行动 我们的其他股东。此外，这种表决权的集中可能会阻碍、阻止或延迟交易的完成 股东可能会认为是有利的，包括股东本来可能会获得股票溢价的股票。未来 B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人产生稀释作用。结果，市场 我们的A类普通股的价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师没有 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了有关我们的A类普通股的负面报告，则价格为 我们的A类普通股和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的任何交易市场 股票可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们没有 可以控制这些分析师。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的评级，则我们的A类普通股的价格 股票可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的A类普通股的价格和交易量 拒绝。

我们的管理层有广泛的自由裁量权 决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或 我们的A类普通股的价格。

我们 预计我们将把本次发行的净收益用于一般公司用途，为支持提供资金 我们的仓储和物流服务，以及收购和投资服务，尽管我们尚未确定也没有进入初步阶段 与任何特定的收购目标进行谈判，并且截至本日没有任何收购或投资协议 招股说明书。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有很大的自由裁量权，并可能花费 所得款项不会改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股的市场价格。

我们第三次修正案中的反收购条款 而重述的公司章程和我们的章程可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第三次修订和重述的部分条款 公司章程于 2024 年 7 月 8 日生效，我们的章程于 2022 年 7 月 28 日生效， 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括， 除其他外，以下内容：

由于我们被视为 “受控的” 公司” 根据纳斯达克上市规则，我们可以遵守某些公司治理的某些豁免 可能会对我们的公众股东产生不利影响的要求。

在本次发行之后，我们的最大股东， 刘欢先生将继续间接持有我们已发行普通股的多数投票权，以及 将能够决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，其中一家公司更多 超过50％的投票权由个人、团体持有，或者另一家公司是 “受控公司”，是允许的 逐步遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖 “受控公司” 纳斯达克上市规则下的豁免尽管我们被视为 “受控公司”，但我们可以选择依赖 将来的这些豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 的豁免，则大多数成员 我们的董事会可能不是独立董事，我们的提名委员会和公司治理及薪酬委员会可能不是独立董事 可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，则在此期间我们仍处于受控状态 公司，在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得同样的保护 向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供。

我们是一家 “新兴成长型公司” 而且是《乔布斯法》下的 “小型申报公司”，我们无法确定减少的披露要求是否适用 对新兴成长型公司和小型申报公司而言，将降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家 “新兴成长型公司” 以及《乔布斯法》中定义的 “小型申报公司”，我们可以利用各种豁免的某些豁免 适用于不是 “新兴成长型公司” 和 “规模较小” 的其他上市公司的报告要求 申报公司” 包括但不限于不要求遵守第 404 条的审计师认证要求 根据萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何要求的要求 解雇协议付款以前未获批准。

此外，《就业法》第107条 还规定，“新兴成长型公司” 可以利用第 7 (a) (2) (B) 节规定的延长的过渡期 《证券法》，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以 推迟某些会计准则的采用，直至这些准则适用于私营公司。我们已经选出了 利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。

我们将继续是 “新兴成长型公司” 直至2028年12月31日，即本财年的最后一天，即我们的A类产品首次出售之日起五周年之后的财政年度的最后一天 根据我们在S-1表格（文件编号333-271185）上的注册声明，普通股，尽管我们将很快失去该地位 如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或者如果市场 截至我们最近完成交易的最后一天，非关联公司持有的A类普通股的价值超过7亿美元 第二财政季度。

我们可能会继续是一家规模较小的申报公司 即使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们可能会利用向小型公司提供的某些按比例披露的信息 申报公司，只要我们的普通股的市场价值，就可以利用这些扩大的披露信息 截至最近完成的第二轮交易的最后一个工作日，非关联公司持有的股票等于或小于2.5亿美元 财政季度，或 (ii) 我们在最近完成的财政年度的年收入等于或小于1亿美元 截至最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值等于或小于7亿美元 最近完成的第二财季。

我们无法预测投资者是否会找到我们的 A类普通股的吸引力较小，因为我们可能依赖这些豁免。如果有些投资者找到我们的A类普通股 因此，吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，而我们的股价可能会更高 易挥发的。此外，利用减少的披露义务可能会将我们的财务报表与其他财务报表进行比较 上市公司困难或不可能。如果投资者无法将我们的业务与行业中的其他公司进行比较，我们可能 无法在需要时筹集额外资金，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响， 运营结果。

我们的首次公开募股前股东能够出售 他们的A类普通股股份受《证券法》第144条的限制。

我们的首次公开募股前股东能够出售他们的 根据第144条，A类普通股的股份。因为这些股东为我们的A类股票支付了较低的每股价格 普通股比本次发行的参与者多，当他们能够根据规则144出售其首次公开募股前的股票时，他们的股价可能会更多 愿意接受低于首次公开募股价格的销售价格。这一事实可能会影响以下A类普通股的交易价格 本次发行的完成，不利于本次发行的参与者。根据第144条，在首次公开募股前的股东面前 可以出售其股票，除了满足其他要求外，他们还必须满足所需的持有期。

有关前瞻性的披露 声明

本招股说明书包含前瞻性陈述 这反映了我们当前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性 陈述给出了我们当前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们不存在这一事实来识别这些陈述 严格涉及历史或当前事实。你可以通过使用诸如 “近似” 之类的词语找到许多（但不是全部）这些陈述， “相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”， “打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”， 或本招股说明书中的其他类似表述。这些陈述可能会涉及我们的增长战略、财务业绩和产品 和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际情况 结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种其他因素 风险和不确定性，包括一些已知风险和不确定性。没有任何前瞻性陈述是真实的 未来的结果可能会有重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们描述了某些重大风险和不确定性 以及 “风险因素” 下可能影响我们业务的假设，包括我们的财务状况和经营业绩。 根据管理层掌握的信息，我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设 在发表声明时。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与实际结果存在重大差异 由我们的前瞻性陈述表达、暗示或预测。因此，你应该谨慎行事，不要依赖任何前瞻性 声明。除非联邦证券法要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性信息 本招股说明书发布后的陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化所致， 或者以其他方式。

所得款项的使用

假设A类普通股为6,479,663股 股票在本次发行中以每股0.23美元的公开发行价格出售，我们估计此次发行的净收益约为 1,096,330 美元，扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用和开支。

这个 此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性。我们计划使用来自的净收益 本次发行用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们可能 将部分净收益用于提供资本以支持我们的仓储和物流服务。我们也可能使用其中的一部分 用于收购或投资我们认为将支持我们的业务、产品、产品和技术的净收益 成为中小型贸易商国际贸易服务的综合提供商的长期战略，尽管我们 尚未确定任何具体的收购目标，也没有与任何具体的收购目标进行初步谈判，也没有任何协议 用于截至本招股说明书发布之日的收购或投资。

上述内容代表了我们目前的意图 根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层 将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务 条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中描述的方式使用本次发行的收益。在某种程度上 我们从本次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期， 计息银行存款或债务工具。

股息政策

截至本招股说明书发布之日，我们还没有 支付了我们的A类或b类普通股的任何现金分红。我们隶属于北卡罗来纳州商业公司 该法案，如果我们在股息生效后无法在到期时偿还债务，则禁止支付股息 通常的业务过程或我们的总资产将小于我们的总负债总额加上所需的金额， 如果我们要解散，则在任何优先股股东解散后满足优先权。我们的董事会 将来可能会决定支付股息。我们董事会未来向股东支付股息的任何决定 将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本需求、业务预测、总体业务状况， 法定和监管限制，以及我们董事会认为适当的任何其他因素。

大写

下表列出了我们截至3月31日的资本总额， 2024 年：

你应该阅读这个大小写表 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和合并的 财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注。

稀释

如果你投资我们的A类普通股， 您的所有权权益将被稀释至我们的A类股票每股公开发行价格之间的差额 本次发行中的普通股以及本次发行完成后的每股A类普通股的净有形账面价值。 稀释是由于每股公开发行价格大大超过每股有形账面净值这一事实 我们目前已发行的A类普通股中归属于现有股东的股份。

A类普通股和B类普通股的持有人 除了投票权和转换权外，普通股拥有相同的权利。关于需要股东投票的事项，每位持有人 A类普通股的每股A类普通股和b类普通股的每位持有人都有权获得一票投票 股票将有权获得每股b类普通股15张选票。b类普通股的股份可转换为股票 在发行后的任何时候，持有人可以一对一地选择A类普通股。A类普通股的股份 股票不能转换为任何其他类别的股票。作为其中的一部分，b类普通股的股票不进行转换 提供。

之后 使我们在2024年5月的发行中发行的132万股A类普通股生效，这是我们的预计净有形资产 截至2024年3月31日，账面价值为1,340万美元，合A类或b类普通股每股0.56美元。净有形资产 账面价值代表我们的合并有形资产总额减去合并负债总额。稀释 是通过从A类普通股中减去A类普通股的每股有形账面净值（经发行调整后）来确定的 每股公开发行价格，扣除预计的配售代理费和其他估计的发行费用和支出后 由我们支付。由于A类普通股和b类普通股的股票具有相同的股息和其他权利， 除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和流通的普通股进行摊薄的，包括 A类和b类普通股。

在我们出售的6,479,663股股票生效后 扣除预计配售额后，本次发行的A类普通股，公开发行价格为每股0.23美元 代理费以及我们应付的其他预计发行费用和开支，截至3月31日我们的预计调整后有形账面净值， 2024年，本应为14,539,296美元，合A类普通股每股已发行0.47美元。这表示立即下降 向现有股东提供的每股A类普通股的净有形账面价值为0.09美元，并立即增加 对于在本次发行中购买A类普通股的投资者，净有形账面价值为每股0.24美元。

下表说明了这种稀释：

下表以预设形式进行了总结 经调整后，截至2024年3月31日，现有股东与新投资者之间的差异 从我们这里购买的A类普通股的数量、支付的总对价和之前的每股平均价格 扣除预计的配售代理费以及我们应支付的其他预计发行费用和开支。

管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析

供我们的管理层讨论 以及截至2024年3月31日的三个月和截至12月31日的年度的财务状况和经营业绩分析， 2023 年和 2022 年，请参阅 “第一部分财务信息——第 2 项。管理层的讨论和分析 2024年3月季度报告中的 “财务状况和经营业绩” 和 “第7项。管理层的讨论 以及2023年年度报告中的 “财务状况和经营业绩分析”，这些报告以引用方式纳入 这份招股说明书。

商业

有关我们的业务描述，请参阅 “第二部分。其他信息—第 1 项。《2024年3月季刊》中的 “法律诉讼” 报告和 “项目 1.业务”，“第 2 项。属性” 和 “项目 3.法律诉讼” 在 2023年年度报告，以引用方式纳入本招股说明书。

管理

以下是有关我们的董事和高管的信息 官员们。

以下是我们每位执行官的简要传记 和导演：

环先生 刘 自 2016 年 8 月起担任首席执行官兼董事会主席，他一直担任 在房地产、私募股权和汽车进出口方面拥有丰富的经验。作为猎豹网络的创始人兼首席执行官，环先生 刘一直负责管理日常运营和高层战略制定和业务规划，并负责实施 提出计划并评估我们公司成功实现其目标的情况。从 2014 年到 2015 年，刘欢先生担任 北京信永佳科技有限公司首席执行官，负责寻找扩张机会 并分析业务以确定需要重组的领域.从2012年到2013年，刘欢先生担任高级投资人 北京万泽投资管理有限公司经理Ltd. 并负责制定和实施基于风险的资产配置 模型和性能分析。刘欢先生拥有国际商学院金融学硕士学位 2012 年在布兰迪斯大学学习，并于 2005 年获得哈尔滨工程大学金融与法律学士学位。

罗伯特先生 库克 自2022年10月起担任我们的首席财务官。他在企业融资方面拥有丰富的经验， 美国证券交易委员会报告、公共会计、投资者关系和公司管理，包括内部控制管理。库克先生 是 RWC Consulting, LLC 的创始人兼负责人，该公司是一家成立于 2016 年 12 月的金融咨询公司，他负责该公司 就首次公开募股前后的融资机会向上市和私营公司的管理层和董事会提供建议。从 2020 年 6 月起 在2021年4月之前，库克先生一直担任RenovaCare, Inc.（场外交易代码：RCAR）的首席财务官兼公司秘书， 他负责所有财务职能、投资者和公共关系以及包括职责在内的公司管理 作为公司秘书，从2017年2月到2020年2月，库克先生在CorMedix担任首席财务官 Inc.（纳斯达克股票代码：CRMD），负责公司的整体财务管理、投资者和公共关系以及业务 发展。2016年1月至2016年6月，库克先生在BioBlast Pharma Ltd.（纳斯达克股票代码： ORPN），他负责所有财务职能、投资者关系和公司管理。库克先生也曾任职 自2014年4月起担任其他几家纳斯达克上市公司的首席财务官，包括Strata Skin Science Inc.（纳斯达克股票代码：SSKN） 至2016年1月，免疫制药公司（纳斯达克股票代码：IMNP）（2013年8月至2014年4月）及其前身Epicept 公司任期从 2004 年 4 月到 2013 年 8 月，包括担任公司临时首席执行官的一年，以及 分别在1997年12月至2004年4月期间制药公司（纳斯达克股票代码：PARS）。库克先生获得了学士学位 1977 年获得美国大学科戈德商学院国际金融学学位。

向耕先生 黄 自 2023 年 7 月起担任我们的董事。从 2003 年到 2022 年，黄先生担任董事长 福州亿胜机电设备有限公司董事会，他负责管理董事会 董事会成员，就公司面临的问题、挑战和机遇向高管提供咨询，以及高层战略制定和 业务规划。1999 年至 2002 年，黄先生担任通力电梯有限公司福建分公司总经理， a 芬兰电梯制造商。从 1997 年到 1999 年，他在奥的斯电梯（中国）有限公司担任主要项目经理。黄先生 1984 年获得南京理工大学自动化机械学士学位。

亚当先生 艾伦伯格 自 2023 年 7 月起担任我们的独立董事。亚当·艾伦伯格是艾伦伯格律师事务所的创始合伙人 Krause LLP，一家专门从事公司和证券法的纽约律师事务所。艾伦伯格先生自1980年以来一直从事法律工作，代表 生命科学、技术、软件领域的众多成长型公司、天使和机构投资者以及金融中介机构 和餐饮服务业。艾伦伯格先生在涉及收购、转让或许可的交易方面拥有丰富的经验 技术和知识产权以及收购和流动性事件交易及相关融资，包括公共融资 供应。他的执业范围还包括代表经验丰富的上市公司处理证券合规和董事会治理事务。艾伦伯格先生 曾代表来自中国和以色列的众多客户参与复杂的国际交易。艾伦伯格先生收到了他的 1980年获得哈佛法学院法学博士学位，曾担任《哈佛法律评论》的编辑。他还曾在伦敦学习 经济学院，并于1977年获得汉密尔顿学院历史和经济学学士学位。

汇波先生 邓小姐 自 2024 年 7 月起担任我们的独立董事。自2021年以来，邓先生一直是中国科学院的客座教授 管理科学学院，教授各种管理和财务课程。从 2023 年 1 月到 2023 年 7 月，邓先生担任 深圳德讯证券咨询有限公司副总裁，负责战略制定和关系管理 与金融市场有关。2017年6月至2018年11月，邓先生在中旅集团中旅银行担任总经理， 监督关系管理和商机探索。邓先生从以下大学获得金融学学士学位 2009 年获得东北财经大学，2010 年获得达拉纳大学统计学硕士学位。他赚了 2014 年获得中国人民大学金融学博士学位。该公司认为邓先生完全有资格担任其董事 这要归功于邓先生在财务和管理方面的专业知识。

惠平女士 （凯瑟琳）陈 自 2023 年 7 月起担任我们的独立董事，她在销售和销售方面拥有丰富的经验 营销。自 2015 年 1 月起，陈女士一直担任厦门晨申投资有限公司的投资董事， 并负责制定和执行金融投资战略。从 2009 年 5 月到 2015 年 12 月 她曾在厦门捷欧汽车电子有限公司担任营销经理，负责品牌推广。 从 2005 年 12 月到 2009 年 2 月，陈女士在戴尔（中国）有限公司担任营销专员，并是 负责品牌活动策划。陈女士于 2004 年获得厦门城市大学英语副学士学位。

先生 沃尔特 Folker 自2022年3月起担任我们的采购副总裁，负责 用于制定我们的采购战略和计划，以及制定和管理短期和长期目标。从 2017 年 11 月起 截至2022年3月，福尔克先生在猎豹网络担任收购经理，负责招聘和管理我们的 采购代理，协调和监督我们的各种采购支持活动。从 2012 年 4 月到 2017 年 10 月， 福尔克先生曾在亨德里克汽车集团担任销售助理，负责建造和维护大型汽车 客户组合以及检查和评估车辆，就以旧换新价值和竞争模式提出建议。 从 2009 年 11 月到 2012 年 1 月，福尔克先生在美国银行担任投资组合官员，负责 管理超过330个投资组合，其中平均包含两个个人贷款账户，价值从500美元到15万美元不等。福尔克先生 1981 年获得蒙大拿大学森林资源管理学士学位和硕士学位 1998 年在俄勒冈健康与科学大学攻读内科专业。

家庭关系

没有家庭关系 在任何董事或执行官中。

董事会多元化

我们的构成 董事会目前包括三名根据纳斯达克上市规则第5605（f）条关于董事会的多元化人士 多元化，代表20％的性别多元化，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则 5605 (f)， 自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+ 的董事被定义为多元化。 根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。 表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义：

受控公司

之后 欢先生，假设出售了我们发行的6,479,663股A类普通股，本次发行完成 我们的首席执行官刘预计将持有我们已发行普通股总投票权的80.16％左右 股票，因此有能力决定所有需要股东批准的事项。因此，我们被视为 “受控的” 公司” 在纳斯达克上市规则的定义范围内，我们可以选择依赖某些豁免 遵守某些公司治理要求的义务，包括：

尽管我们不打算依赖受控的 纳斯达克上市规则下的公司豁免尽管我们被视为受控公司，但我们可以选择依赖这些豁免 未来的豁免，如果是，您将无法获得与受豁免约束的公司的股东相同的保护 纳斯达克的所有公司治理要求。

董事会

我们的董事会由五名董事组成， 根据纳斯达克上市规则的公司治理标准，其中三家是 “独立的” 符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第10A-3条规定的独立性标准 法案”）。

领导结构和风险监督

目前，刘欢先生担任我们的负责人 执行官兼董事会主席。董事会没有关于公司分离的政策 首席执行官兼董事会主席的角色，因为我们董事会认为这符合最大利益 公司将根据公司的立场和方向以及董事会成员的情况做出决定。

我们的董事会积极管理公司的 风险监督程序，并接收管理层关于公司重大风险领域的定期报告，包括运营， 财务、法律和监管风险。董事会各委员会协助董事会完成监督 某些风险领域的责任。审计委员会协助董事会对公司进行监督 重大财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督由此产生的风险 公司的薪酬政策和计划。提名和公司治理委员会协助董事会 负责监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会都是 整个董事会将继续负责评估某些风险并监督这些风险的管理 定期告知风险。

董事会下设的委员会

我们在下设立了三个委员会 董事会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的独立人士 董事在每个委员会任职。我们已经为三个委员会通过了章程。每个委员会的成员 和功能如下所述。

审计 委员会。 我们的审计委员会由亚当·艾伦伯格、邓汇波和陈惠平（凯瑟琳）组成。邓辉波是董事长 我们的审计委员会。我们已经确定亚当·艾伦伯格、邓辉波和陈惠平（凯瑟琳）满足 “独立性” 《交易法》下的纳斯达克上市规则和第10A-3条的要求。我们的董事会还确定，Huibo 邓有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家或具有财务复杂性 在纳斯达克上市规则的含义范围内。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及 对我们公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

补偿 委员会。 我们的薪酬委员会由亚当·艾伦伯格、邓汇波和陈惠平（凯瑟琳）组成。陈惠平（凯瑟琳） 是我们的薪酬委员会主席。我们已经确定亚当·艾伦伯格、邓辉波和陈惠平（凯瑟琳）令人满意 纳斯达克上市规则的 “独立性” 要求和《交易法》第10C-1条。补偿 委员会协助董事会审查和批准与我们的薪酬结构，包括所有形式的薪酬 董事和执行官。我们的首席执行官不得出席其薪酬期间的任何委员会会议 是故意的。薪酬委员会负责，除其他外：

提名 和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由亚当·艾伦伯格、邓辉波、 还有陈惠平（凯瑟琳）。亚当·艾伦伯格是我们的提名和公司治理委员会主席。我们已经决定了 亚当·艾伦伯格、邓辉波和陈惠平（凯瑟琳）满足纳斯达克上市的 “独立性” 要求 规则。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为的人员 我们的董事以及决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会是 负责，除其他外：

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项守则 商业行为和道德，适用于我们的所有董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则 已在我们的网站上公开发布。

高管兼董事 补偿

下表列出了各年 截至2023年12月31日和2022年12月31日，任何作为我们本金的人获得的所有现金和非现金薪酬的美元价值 上一财年的执行官（“PEO”）以及除我们的 PEO 之外薪酬最高的两位人士 他们在上一个财政年度担任执行官。

薪酬摘要表

注意事项：

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

我们已经签订了雇佣协议 会见了我们的首席执行官刘欢、我们的首席财务官罗伯特·库克和我们的采购副总裁沃尔特·福尔克。 以下是每封高管要约信的条款摘要。目前，每人的年度薪酬 执行官由我们的薪酬委员会确定。指定的执行官也有权参与我们的福利 计划，此类福利通常适用于所有全职员工。

与刘欢签订的高管雇佣协议

2022年3月1日，我们开始工作 与刘欢达成协议。根据自2022年3月1日起生效的雇佣协议，刘欢先生开始担任 本公司首席执行官，任期三年，负责监督所有部门的运营 在我们公司。作为服务报酬，刘欢先生有权获得72,000美元的基本工资和股权奖励，具体视情况而定 关于我们公司的年度业绩。除非任何一方终止，否则协议将自动续订。该协议可以 经刘欢先生和本公司双方书面同意后终止。自生效之日起 12 个月后的任何时候 该协议，刘欢先生可以 (a) 提前30天书面通知我们公司终止协议，或 (b) 立即终止协议 如果刘欢先生的职责或责任受到实质性减损。我们可以终止协议 (i)，但不需要 事先通知且出于正当理由（例如欺诈、盗窃、重罪、不当或不诚实）不承担进一步的义务 刘欢先生或其向本公司提供服务的代理人的行为或重大不当行为，以及 (ii) 在没有正当理由的情况下向刘欢先生发出30天的书面通知。

与罗伯特·库克签订的高管雇佣协议

2022年10月26日，我们签订了 与罗伯特·库克的雇佣协议。根据他的雇佣协议，库克先生开始担任首席财务官 本公司自2022年10月26日起生效，负责公司的整体财务管理、税务合规和 与会计有关的事项。作为服务报酬，库克先生有权获得每年15万美元的基本工资，外加 根据我们公司的惯例获得的额外奖金。该员工协议是 “随意的”，即 库克先生和公司都有权随时以任何理由终止其工作。如果任何一方 希望终止库克先生在公司的工作，发起解雇的一方应向另一方提供 提前两周书面通知。库克先生还表示同意并承认将向他支付任何奖金， 如果有，由公司自行决定。

与沃尔特签订的高管雇佣协议 Folker

2022年3月1日，我们开始工作 与沃尔特·福尔克达成协议。根据雇佣协议，福尔克先生开始担任采购副总裁 2022年3月1日加入本公司，任期三年，负责制定组织采购战略 并计划并协调和监督我们公司的采购。根据协议，福尔克先生有权 至年基本工资为52,000美元，外加根据我们公司的惯例获得的任何佣金或奖金。正在启动 从他工作的第二个日历年起，年基本工资将增加到60,000美元。协议将自动续订 除非任何一方终止。经福尔克先生和我们公司的双方书面同意，该协议可以终止。在 自协议生效之日起 12 个月后的任何时候，福尔克先生均可在 30 天后终止协议 (a) 事先向我们公司发出书面通知，或者（b）如果福尔克先生的义务或责任明显减少，则立即发出通知。 我们可以 (i) 出于正当理由（例如欺诈）终止协议，恕不另行通知，也无需承担进一步的义务， 福尔克先生或任何人的盗窃、重罪定罪、不当或不诚实行为或重大不当行为 他的代理人向我们公司提供服务，以及（ii）在提前30天书面通知福尔克先生后没有正当理由。

财年末的杰出股票奖励

开启 2024 年 7 月 2 日，公司股东批准了公司 2024 年股票激励计划（“计划”） 在公司2024年年度股东大会上。该计划规定授予期权、限制性股票、限制性股票 单位或本计划条款规定的其他奖励。该计划规定向董事、雇员和顾问提供奖励 公司及其子公司，以及潜在员工（条件是他们必须成为公司的员工）， 唯一的不同是激励性股票期权只能授予公司及其子公司的现任员工。这样的奖项 可由董事会薪酬委员会酌情授予。

这个 计划将奖励的股票总数限制为250万股A类普通股和500,000股b类普通股 股票，根据本计划的条款，在某些条件下可能会进行调整。普通股的数量 根据本计划可发行的发行量将在该期限内每个日历年1月的第一个交易日自动增加 从2025年1月的第一个交易日开始，金额相当于普通股总数的10％ 截至前一个日历年最后一个交易日的流通量，或减少普通股数量 股票数量可能由董事会在任何此类年度增幅生效之日之前确定，但在任何情况下，此类年度增幅都不会 增幅超过4,500,000股A类普通股和50万股b类普通股。到期的股票标的奖励 或者在未行使的情况下被没收或终止或结算为现金，将再次可用于发放额外奖励 在本计划规定的限度内。为满足期权或税收的行使价而扣留或交付给公司的股份 尽管如此，根据本计划发放的任何奖励的预扣义务将被视为已根据本计划发放。 参与者在一年内可以行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值不得超过100,000美元。

我们的指定执行官不持有任何证件 截至本招股说明书发布之日的股权奖励。

董事薪酬

注意事项：

有关高管的内部人士参与 补偿

我们的首席执行官兼董事长 从我们成立之初，董事会刘欢先生就在执行官薪酬方面做出所有决定 公司截至 2023 年 7 月 28 日，即我们的薪酬委员会成立之日。我们的薪酬委员会目前正在做出所有决定 关于执行官薪酬。

主要股东

下表列出了以下信息 根据《交易法》第13d-3条的定义，尊重我们的A类和B类的实益所有权 截至本招股说明书发布之日的普通股，并根据本招股说明书中提供的A类普通股的出售情况进行了调整 提供给：

实益所有权包括投票或投资 证券方面的权力。除下述情况外，根据适用的社区财产法，所列人员 表中对所有A类普通股或b类普通股拥有唯一的投票权和投资权，如下所示 由他们实益拥有。本次发行前每位上市人士的实益所有权百分比基于24,148,329股股票 截至本招股说明书发布之日，已发行的A类普通股和8,25万股b类普通股。百分比 本次发行后每位上市人士的实益所有权基于已发行的30,627,992股A类普通股 在本次发行完成后立即生效。

与受益所有权有关的信息 已由我们A类或b类普通股5％或以上的每位董事、指定执行官或受益所有人提供 股票。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求该人有投票权 或证券的投资力。在计算实益拥有的A类普通股的数量时 按以下所列人员以及这些人的所有权百分比、A类普通股标的期权、认股权证的股份、 或可转换证券，包括每位此类人持有的可在60美元内行使或转换的b类普通股 自本招股说明书发布之日起的天数被视为未偿还期，但在计算其所有权百分比时不被视为未偿还期 任何其他人。

注意事项：

我们不知道有任何安排可能 在随后的某个日期，导致我们公司的控制权发生变化。

关联方交易

与关联方的重大交易

关系和关联方的性质 交易汇总如下:

在截至2024年6月30日的六个月中， 公司没有与刘欢先生进行任何借款活动。截至本招股说明书发布之日，尚无应付余额 致刘欢先生。

截至 2024 年 6 月 30 日的关联方余额 以及2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，以及截至2024年6月30日的三个月和截至12月31日的年度的交易， 2023 年、2022 年和 2021 年的定义如下：

关联方应付款

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，截止日期为 金额为零和1万美元的关联方是向迦南国际公司提供的临时预付款，用于相关资本注入 随着公司的成立。这些预付款按需支付，不计息。我们没有取得这样的进展 自2022年12月31日以来的关联方，预计将来不会向我们的关联方提供此类预付款。

应付给关联方

应付给关联方的金额代表金额 应归因于刘欢先生在我们正常业务过程中为营运资金而借入的资金。这些应付账款是无抵押的， 不计息，按需支付。

在截至2024年6月30日的六个月中， 该公司没有与刘欢先生进行任何借款活动。该公司在以下时间向刘欢先生还款 在截至2024年6月30日的六个月中，金额为13,423美元。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 该公司向刘欢先生共借款45,798美元，将此类资金与营运资金类似，用于购买 车辆。在截至2023年12月31日的年度中，公司向刘欢先生还款32,375美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 该公司直接或通过刘欢先生的第三方间接向刘欢先生借款总额为313,464美元 代表他进行业务联系。这些预付款用作营运资金，用于为购买车辆提供资金。该公司还 向刘欢先生还款1,449,054美元。由于这些交易，应付给环先生的余额 截至2022年12月31日，刘为零。

在截至2021年12月31日的年度中， 我们直接或通过刘欢先生的第三方企业向刘欢先生借款总额为7,444,365美元 联系人，由刘欢先生担保，用作营运资金和购买车辆的资金。我们还还款了 给刘欢先生，金额为6,612,552美元。由于这些交易，应付给刘欢先生的余额为1,135,590美元 截至 2021 年 12 月 31 日。由于中国外币汇率管制的限制，刘欢先生还收取了应收账款 代表公司从本公司的某些中国客户处获得2,751,678美元，已全额退还给 公司通过刘欢先生的个人银行账户或通过刘欢先生的第三方业务联系人。

其他关联方交易

West Buy Media Inc. 提供了担保 与Zina Development, LLC签订的租赁协议有关。

某些关联方提供了担保 与我们的应付贷款有关。请参阅 “第 8 项。2023年年度报告的财务报表和补充数据”。

雇佣协议

见 “高管和董事薪酬——雇佣协议 与我们的指定执行官一起。”

股本描述

以下是我们股本的描述 仅是摘要，并不意味着完整，但完全受我们的第三次修订和重述的条款的约束和限定 公司注册和我们的章程，以及适用的北卡罗来纳州法律的规定。参见我们的第三次修正案和 重申的公司章程，其副本作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的附件 一部分。

普通股

2022年7月11日，我们的股东批准了 我们修订和重述的公司章程，旨在将我们的授权普通股重新归类为A类股票 普通股和b类普通股的股份。2023 年 4 月 28 日，我们的股东批准了我们的第二次修订和重述 公司章程，其中规定我们获准发行面值为91,750,000股A类普通股 每股0.0001美元，B类普通股8,25万股，面值每股0.0001美元。2024 年 7 月 2 日，我们的股东 批准了我们第三次修订和重述的公司章程，其中进一步规定我们有权发行891,750,000 面值每股0.0001美元的A类普通股和108,250,000股B类普通股，面值0.0001美元 每股。我们还有权在必要时发行50万股优先股，每股面值相等 改为A类普通股的每股面值。截至本招股说明书发布之日，A类股票共有24,148,329股 普通股和已发行和流通的8,25万股b类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人 除了投票权和转换权外，普通股拥有相同的权利。A类和B类的所有已发行股份 普通股是有效发行的、已全额支付且不可评估的。没有流通的优先股。

公司章程、章程和法定 具有潜在的 “反收购” 影响的条款

以下段落概述了某些条款 我们第三次修订和重述的公司章程、章程和北卡罗来纳州法律中可能具有效力或用作 推迟或阻止企图收购或控制公司，或罢免或更换现任董事的手段 即使这些拟议的行动受到股东的青睐，也未首先获得董事会的批准。

清单

我们的A类普通股在上市 纳斯达克资本市场的股票代码为 “ctNT”。

转账代理

我们的 A 类普通股的转让代理 股票是 vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598。

股本的历史

以下是我们股本的历史 在过去的三年中。

2022年3月的转换

2022年3月1日，我们的公司进行了转型 通过向北卡罗来纳州提交公司章程（包括转换条款），向其当前名称下的公司提交 国务卿。截至2022年3月1日，我们的股东持有的普通股数量如下：

2022年7月对普通股进行重新分类

2022年7月11日，我们的股东批准了 将刘欢持有的8,25万股已发行普通股重新归类为8,25万股b类普通股。

2022年7月11日，我们的股东批准了 将我们已发行的普通股重新归类为A类普通股，如下表所示：

2022年7月的股票发行

2022年7月12日，我们发布了汇总表 根据6月27日签订的认购协议，向以下股东出售1,666,000股A类普通股， 2022年：

2023 年 8 月首次公开募股

2023 年 8 月 3 日，我们完成了首次公开募股 125万股A类普通股，价格为每股4.00美元。

爱德华于 2024 年 2 月收购

开启 2024年2月2日，我们完成了对爱德华的收购，并在该交易中发行了1,272,329股A类普通股。

2024 年 5 月发售

开启 2024 年 5 月 15 日，我们完成了 2024 年 5 月的发行，共发行了 132 万股 A 类普通股 以每股0.62美元的价格向某些投资者提供。

分配计划

安置机构 协议

我们已经进入 与配售代理人签订的配售代理协议，根据该协议，配售代理商已同意充当我们的独家配售 与本次发行相关的代理人（“配售代理协议”）。

配售代理 正在 “尽最大努力” 的基础上安排出售本招股说明书中提供的A类普通股。

配售代理是 不得购买本招股说明书提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的证券，或 金额为美元的证券，但配售代理已同意尽最大努力安排所有证券的直接出售 在本次发行中，根据本招股说明书。没有要求A类普通股的最低数量为 在本次发行中出售，无法保证我们会出售A类普通股的全部或任何股份 根据本招股说明书提供。

我们已经进入 直接与每位投资者签订的与本次发行相关的证券购买协议（“证券购买协议”） 而且我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何数量的A类普通股。 此外，根据配售机构协议，配售代理人的义务受惯例条件的约束， 配售代理协议中包含的陈述和保证，例如配售代理人收到官员的陈述和保证 证书、慰问信和法律意见书。

我们也同意了 赔偿投资者因我们违反我们的任何陈述、担保或承诺而造成的某些损失 与购买者的协议以及证券购买协议中描述的某些其他情况下。

这篇文章的结局 此次发行将在 2024 年 7 月 26 日左右进行。

与此有关 发行，配售代理人可以通过电子方式分发本招股说明书。

配售代理 可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商以及任何费用或佣金 它获得的收益以及其在担任委托人期间通过转售出售的证券而获得的任何利润都可能被视为承保 《证券法》规定的折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守要求 《证券法》和《交易法》，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及 《交易法》第100亿.5条和第m号条例。这些规章制度可能会限制购买时间 以及配售代理人出售A类普通股。根据这些规则和条例，安置 代理人：（i）不得参与与我们的证券相关的任何稳定活动；以及（ii）不得竞标或购买 除《交易法》允许的范围外，我们的任何证券或企图诱使任何人购买我们的任何证券， 直到他们完成对分发的参与.

费用和开支

考虑到这些配售代理服务， 我们已同意在本次发行结束时向配售代理支付相当于总收购价格7.25％的现金费用 根据本招股说明书出售的A类普通股的股份。此外，我们已同意向配售代理提供补偿 总额不超过40,000美元的所有差旅、尽职调查或相关费用，以及不超过50,000美元的法律费用 聚合。

因为没有最低发行金额 本次发行，目前无法确定配售代理费的实际总额，可能大大低于最高金额 如上所述。

我们估计，此次发行的总费用， 包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费， 将约为285,944美元，全部由我们支付。

封锁协议

我们已经同意, 未经配售代理事先书面同意，除某些例外情况外，在截至九十年的期限内，我们不会 (90) 本次发行截止日期后，(i) 发行、要约、质押、出售、销售合同、要约或发行、合约 购买或授予购买或以其他方式处置任何 A 类普通股或任何证券的任何期权、权利或担保证 可转换为A类普通股或可行使或可交换成A类普通股，或进行具有相同效果的交易； (ii) 订立任何互换、套期保值或其他安排，将任何经济后果全部或部分转移到另一种安排 A类普通股的所有权；或（iii）向美国证券交易委员会提交任何与发行有关的注册声明 任何A类普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券 无论上述任何此类交易是否要通过交付A类普通股或其他方式进行结算 有价证券，现金或其他形式。此外，我们已同意，未经配售代理人和主体事先书面同意 除某些例外情况外，在本次发行截止日期后的 180 天内，我们不会生效或签署 关于发行A类普通股或A类普通股等价物（或其单位组合）的协议 涉及浮动利率交易。

我们的每位董事， 执行官和主要股东（5％或以上的股东）已同意，未经配售事先书面同意 代理人，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起九十（90）天内，它不会 (i) 要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或买入合约、购买任何期权或卖出合约、授予 购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类普通股的任何期权、权利或担保证 或任何可转换为A类普通股或可行使或可兑换为A类普通股的证券，（ii）进行交易 将产生相同的效果，或者订立任何互换、套期保值或其他安排，将其全部或部分转移到另一种安排 持有A类普通股或我们与之基本相似的任何证券所产生的经济后果 A类普通股或任何购买任何A类普通股或任何可转换成证券的期权或认股权证， 可兑换或代表获得已拥有的A类普通股的权利，无论是现在拥有的还是以后收购的 直接归其所有，或者根据美国证券交易委员会的规章制度，它拥有受益所有权，无论是 这些交易将通过以现金或其他方式交割A类普通股或此类其他证券来结算，或（iii）公开交付 披露提出任何此类要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何此类交易、互换、对冲或其他交易 安排。

所描述的限制 在前一段中，有某些例外情况，包括作为善意的礼物或通过遗嘱转让股份 肠道的。

配售代理 目前无意放弃或缩短封锁期；但是，封锁协议的条款可以免除 由其自行决定。在决定是否放弃封锁协议的条款时，配售代理人可以根据自己的决定做出决定 根据其对证券市场和与我们的总体相似公司的相对优势以及交易模式的评估 我们的A类普通股的总体需求和需求。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理人 抵押某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能支付的款项 必须偿还这些负债。

尾巴

我们已同意向配售代理人提供额外资助 在配售代理协议终止后的12个月内完成的任何融资的尾部补偿 只要此类融资是由配售代理人介绍或 “越界” 的投资者向我们提供的 代表我们参与本次发行。

发行价格的确定

证券的实际发行价格为 是我们、配售代理人和本次发行的潜在投资者根据我们的A类交易进行谈判的 除其他外，发行前的普通股。在确定证券的公开发行价格时考虑的其他因素 我们提供的内容包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划以及 它们的实施程度、对我们管理层的评估、美国证券市场的总体状况 发行时间以及其他被认为相关的因素。

电子分销

可以制作电子格式的招股说明书 可在配售代理维护的网站上找到。就本次发行而言，配售代理人或选定的交易商可以 以电子方式分发招股说明书。除了可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书 将用于本次优惠。

除了电子格式的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及配售机构维护的任何其他网站上包含的任何信息 代理人不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未获得批准和/或 由我们或配售代理人以配售代理人的身份认可，投资者不应信赖。

某些关系

配售代理 及其关联公司将来可能会不时向我们提供普通的投资银行和财务咨询服务 业务过程，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

上市和转让代理

我们的A类普通股在纳斯达克上市 在 “ctnT” 符号下。我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

销售限制

除了美利坚合众国以外，没有 我们或配售代理已采取行动，允许在本招股说明书中提供的证券进行公开发行 需要为此采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书提供的证券不得直接发行或出售 或间接地，本招股说明书或与任何产品的要约和销售相关的任何其他要约材料或广告也不可以 此类证券应在任何司法管辖区分发或出版，除非在符合适用法规的情况下 该司法管辖区的规则和条例。建议持有本招股说明书的人告知自己 关于并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在本招股说明书所提供的任何证券的司法管辖区的卖出要约或征求购买要约 要约或招揽是非法的。

法律事务

A类普通股的有效性 本次发行中提供的以及与北卡罗来纳州法律有关的某些其他法律事宜将由我们的 Maynard Nexsen, PC 代为转移 北卡罗来纳州法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC在法律事务上代表我们 就像美国联邦证券法和纽约州法律一样.华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP担任该次配售的法律顾问 与本次发行相关的代理人。

专家们

的合并财务报表 根据Marcum Asia CPaS LLP的报告，本招股说明书中包含的截至2022年12月31日的年度已包括在内， 一家独立的注册会计师事务所（“Marcum Asia”），受该公司的授权是审计专家 和会计。Marcum Asia的办公室位于宾夕法尼亚广场七号830套房，纽约10001。合并财务 根据Assentsure的报告，本招股说明书中包含截至2023年12月31日的年度的报表 PAC。Assentsure PAC的办公室位于明古伦街 1800号，#03 -01 The Bencoolen，新加坡 189648。

注册人变更 认证会计师

注册人认证变更 2023 年 2 月的会计

自2022年9月1日起，弗里德曼，我们的 当时是独立的注册会计师事务所，与Marcum LLP合并，并继续以独立注册公众的身份运营 会计师事务所。2023 年 2 月 9 日，我们的董事会批准了弗里德曼的解雇和马库姆的聘用 亚洲将成为我们的独立注册会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由以下机构提供 马库姆·亚洲。

弗里德曼关于我们合并的报告 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表不包含负面意见或免责声明 而且在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。此外，在我们最近的两次中 财政年度，截至2023年2月9日，与弗里德曼在会计原则或惯例的任何问题上都没有分歧， 财务报表披露或审计范围或程序，如果没有得到令弗里德曼满意的解决， 本来会让弗里德曼在关于我们财务的报告中提及分歧的主题 此类时期的声明。

在我们最近的两个财政年度中， 除了重大缺陷外，没有S-k法规第304 (a) (1) (v) 项中描述的 “应报告事件” 管理层在经修订的S-1表格（文件编号333-271185）的注册声明的 “风险因素” 部分中报告。

我们向弗里德曼提供了上述内容的副本 披露并要求弗里德曼向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意上述观点 声明。弗里德曼信函的副本作为附录16.1提交给了我们在S-1表格（文件编号333-271185）上的注册声明， 经修正。

注册人认证变更 2023 年 10 月的会计

开启 2023 年 10 月 2 日，我们的审计委员会批准解雇 Marcum Asia 和 Assentsure PAC 的聘用 （“Assentsure”）成为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum Asia 关于我们合并的报告 截至2022年12月31日止年度的财务报表不包含负面意见或免责声明，并且是 对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。此外，在我们最近的两个财政年度中 截至2023年10月2日，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务方面的任何问题上都没有分歧 报表披露或审计范围或程序，如果没有得到令Marcum Asia或Friedman满意的解决， 本来会让马库姆·亚洲或弗里德曼在其报告中提及分歧的主题 在我们这些时期的财务报表上。

在我们最近的两个财政年度及以前 2023 年 10 月 2 日，法规第 304 (a) (1) (v) 项中对该术语的描述不存在 “应报告的事件” S-k，管理层在 S-1 表格注册声明的 “风险因素” 部分报告的重大缺陷除外 （文件编号 333-271185），经修订。

我们向Marcum Asia提供了上述内容的副本 披露并要求Marcum Asia向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述观点 声明。Marcum Asia 这封信的副本作为我们当前的 8-k 表报告（文件编号 001-41761）的附录 16.1 提交 于 2023 年 10 月 5 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

在那里你可以找到更多 信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明 在S-1表格上，包括《证券法》规定的相关证物和附表，涵盖本招股说明书提供的证券。 如果您想了解有关我们的更多信息及相关信息，则应参考我们的注册声明及其展品和时间表 我们的A类普通股。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。 由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。

我们 根据《交易法》，必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会坚持认为 一个包含有关注册人的报告、委托声明和其他信息的网站， 像我们一样，以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

任何经销商、销售人员或其他人员均未获得授权 提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息 或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限于情况和司法管辖区 在合法的地方这样做。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

公司 某些文件以引用为准

本招股说明书包含参考文件 本招股说明书中未列出或交付的内容。你应该只依赖本招股说明书中包含的信息， 在我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中。我们未授权任何人向您提供信息 这与本文档中包含的信息不同或补充，并以引用方式纳入本招股说明书。

我们将信息纳入本招股说明书 通过引用，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。所含信息 通过引用被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入下面列出的文件以及随后的所有文件 在本招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交 在本招股说明书下的发行终止之前：

本招股说明书中的任何内容均不应被视为 纳入根据表格8-k第2.02项或第7.01项及相应内容向美国证券交易委员会提供但未提交的信息 根据表格 8-k 第 9.01 项提供或作为证物包含的信息。

本招股说明书中的信息取代相关信息 上面列出的文件中的信息和随后提交的文件中的信息取代了这两个文件中的相关信息 招股说明书和合并文件。

您可以口头或书面提出要求，我们 将致电 (704) 826-7280 或通过以下地址写信给我们，免费向您提供这些文件的副本：

Cheetah Net 供应链服务公司

投资者关系

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

这些文件和报告也可以在以下网址找到 我们的网站位于 https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我们的网站和包含的信息 我们的网站或可通过其访问的网站将不被视为以引用方式纳入我们的网站，也不被视为其中的一部分 本招股说明书或其构成一部分的注册声明。您不应依赖我们网站上的任何信息来制作 您决定购买我们的普通股。

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