美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 的过渡期 到

佣金 文件编号000-55191

阿特拉斯 锂公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

布宜诺斯艾利斯街, 10 - 14楼

Belo Horizonte、米纳斯吉拉斯州、 巴西, 30.315-570

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(833) 661-7900

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

通过勾选注册人是否以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求在过去12个月内（或在注册人 被要求提交和发布此类文件的较短期限内）提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第120亿.2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所定义).是，☐不是☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）， 非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于2023年6月30日每股21.42美元的市场价格）约为美元147,012,507.

截至2024年3月27日 ，有未完成的 12,769,581登记人的普通股股份。

文件 通过引用引用： 没有一.

目录表

市场信息

本《年度报告》包含从第三方来源获得的某些行业和市场数据，例如行业调查和行业出版物，包括但不限于Benchmark Minotive Intelligence、Bloomberg LP和美国内政部的出版物。本年度报告还包含其他行业和市场数据， 包括市场规模估计、增长和其他预测以及关于我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据这些行业消息来源和我们管理层对我们经营的行业和市场的了解和经验(包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)而编制。我们的管理层 通过在这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的知识。

此外，行业调查和行业出版物通常表示，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性，并且它们包含的任何预测 都基于许多重大假设。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息 涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括下文“前瞻性陈述”一节中讨论的因素。你不应该过分依赖这些陈述。

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”) 和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节包含的前瞻性陈述安全港条款 。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。然而，没有这些条款并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于：我们目前对公司未来经营业绩和财务状况的预期；我们加工设施及其生产能力的计划发展；Minas Gerais锂项目的进展和开发；我们有效地处理矿物并实现规模商业品位的能力；是否有任何勘探目标最终将被开发为矿产储量；任何未来生产的时间和数量；与采矿业务相关的风险和危害(包括勘探、开发、建造和经营采矿项目所固有的风险、环境危害、工业事故、天气或地质相关条件)；我们与三井物产成功谈判交易的能力；我们获得执行业务计划所需资本的能力的不确定性；锂及锂产品的市场价格变化和对此类产品的需求；任何勘探、开发和生产活动的潜在成功或积极前景；以及我们获得许可或以其他方式遵守与我们的项目和活动相关的法律和法规要求的能力 。这些表述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

本年度报告中的 前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、信念和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述仅限于截至本年度报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中的表述大不相同 ，因此您不应过度依赖这些表述.可能导致未来结果与预期大不相同的因素， 前瞻性陈述中预期或预期的因素包括，但不限于：不仅由于未能发现矿藏而导致的无利可图的努力，而且还因为发现了数量和质量都不足以从生产中获得利润的矿藏而导致的无利可图的努力；市场波动；政府法规，包括与特许权使用费、允许的生产、矿物进出口和环境保护有关的法规；竞争；关键人员的服务损失；不寻常的 或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对基础设施维护或提供的干预以及一般经济条件；以及本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中描述的因素。

您 应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文档，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。

第 部分I

第 项1.业务

概述

阿特拉斯锂公司(“阿特拉斯锂公司”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指阿特拉斯锂公司及其合并子公司)是一家矿产勘探开发公司，拥有锂项目和多种锂勘探资产。此外，我们还拥有其他电池矿物的勘探资产，包括镍、铜、稀土、石墨和钛。我们目前的重点是将我们位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬岩锂项目从勘探发展到积极开采，该项目位于巴西米纳斯吉拉斯州一个著名的含锂伟晶岩区，该地区被米纳斯吉拉斯州政府命名为“锂 谷”。我们打算开采并加工我们的含锂矿石，以生产锂精矿(也称为锂辉石精矿)，这是电池供应链的关键成分。

我们 正在建造一座模块化工厂，目标是在在我们所描述的第一阶段中每年生产150，000吨 锂精矿（“tpa”）。我们计划在第二阶段为工厂增加额外的模块，旨在将其产能翻一番，达到每年300，000吨。

我们所有的矿产项目和物业均位于巴西，这是一个成熟的采矿管辖区。我们的采矿权大约包括：

此外，我们还在被收购的过程中获得了一些额外的矿业权，但尚未在我们的名下授予所有权。我们相信，我们拥有巴西最大的锂和其他电池矿物勘探资产组合。

我们的 此时的物质财产是Neves项目，如下图所示。

我们 主要专注于推进和开发位于 的硬岩锂项目 巴西米纳斯吉拉斯州。我们的米纳斯吉拉斯锂项目是我们最大的项目 由85个矿权组成，分布在约468公里²主要位于巴西东部伟晶岩省内，该省已由巴西地质调查局进行了调查，并以存在被称为伟晶岩的坚硬岩层而闻名，这种岩石含有锂辉石和辉石等含锂矿物。

我们 相信，通过继续我们的勘探工作和量化我们的锂矿化，以及通过将我们的勘探活动扩大到我们的矿业权组合中的新的高潜力地区，我们可以增加我们的价值。我们最初的商业目标是能够进入锂精矿的生产，这是一种在电动汽车电池供应链中受到 追捧的产品 。

我们 还拥有电池供应链以及镍、铜、稀土、石墨和钛等高科技应用中所需的其他矿物的早期项目和财产的100%所有权。我们相信，从化石燃料转向电池动力，不仅在锂方面，而且在其他矿物方面，可能会为我们带来长期的机会。

此外， 我们拥有几个黄金和钻石开采特许权的100%所有权，其中两个特许权还包括工业砂。随着我们的锂 资产成为我们的重点，我们在2018年停止了冲积金和钻石勘探努力，并在2022年停止了工业 砂的销售。

除上述项目外，我们还拥有阿波罗资源公司58.71%的普通股，该公司是一家私营公司，主要致力于开发位于巴西米纳斯吉拉斯州的一座铁矿。

我们 还拥有Jupiter Gold Corporation(场外交易市场代码：JUPGF)约27.42%的普通股股份，该公司专注于两个金矿项目和一个石英矿的勘探。

根据美国公认会计准则，阿波罗资源公司和木星黄金公司的运营结果在我们的财务报表中进行了合并。

米纳斯 吉拉斯锂项目

我们的米纳斯吉拉斯锂项目(“MGLP”)是我们目前最大的项目和主要关注点。该项目位于巴西米纳斯吉拉斯州东北部，沿着横跨米纳斯吉拉斯州东部长达850多公里的巴西东部伟晶岩省(“EBP”)。伟晶岩是在较大的母质火成岩侵入体结晶的最后阶段形成的火成岩，最常见的是花岗岩。它们的独特之处在于它们的晶体结构非常粗大，在某些情况下，它们的成分复杂，含有不寻常的矿物和稀有元素。沿EBP的商业生产锂矿化以Araçuaí矿区为中心，该矿区是巴西大部分商业锂生产和报告矿产储量的所在地。

我们目前在米纳斯吉拉斯州的锂矿包括85个矿业权，总计约468公里² 其中包括七个主要的潜在矿化聚集区：NEVES(目前正在钻探活动中，称为“NEVES项目”)、Coronel Murta、East Properties、Itinga、Salinas、Santa Clara和Tesouras。

由于该地区悠久的采矿历史，我们矿产附近的基本当地基础设施从充足到坚固， 可以获得水电和供水，以及完善的公路网，可以直接到达商业港口。 我们运营的周边社区也普遍提供基本商品和服务、工业供应商以及熟练和半熟练的劳动力。

自2021年初在MGLP开始勘探以来，我们已证实我们的物业组合中广泛存在含锂的硬岩伟晶岩。

地质学

EBP被认为是世界上最大的花岗岩和相关伟晶侵入体地质带之一，覆盖范围超过15万公里²超过90%的腰带位于米纳斯吉拉斯东部。伟晶岩是在花岗岩浆结晶的最后阶段形成的火成岩。它们很容易通过其异常粗糙的晶体结构进行识别，单个晶体的平均尺寸为一厘米或更大。大多数伟晶岩具有花岗岩共有的简单矿物成分，但有些伟晶岩也可能含有其他类型岩石中罕见的不常见矿物。这些锂矿物包括具有商业价值的锂矿物，如锂辉石，其含量高达3.73%Li(8.03%Li₂O₂)，含 达2.09%的Li(4.50%Li₂O₂).

MGLP地区包括多个矿化伟晶岩区，一般以一系列次平行的细长板状岩体赋存于变质片岩中，称为“伟晶岩墙群”。单个伟晶岩体的厚度从几米到50多米不等，横向走向长度从几十米到大约一公里不等。 它们主要由石英、长石和云母等矿物组成，局部聚集锂辉石和辉石。单个长石和锂辉石晶体的长度可达两米，但通常分布更均匀，长度从一厘米到几厘米不等。

探索

自2021年启动我们的勘探计划以来，我们一直专注于通过系统的 方法评估内维斯项目目标区，包括基础勘探、地质野外填图、挖沟、化探采样、地球物理研究、 和钻石岩心钻探。

勘探 个目标

NEVES 项目

截至2023年12月31日，我们在旗舰内维斯总共钻了72,899米项目

在我们的NEVES项目中，重点是圈定四个已确认的具有锂辉石矿化的伟晶岩体，编号为Anitta 1至4。与这四个已确认的矿化伟晶岩相辅相成的是我们的NEVES项目内我们的地质团队划定的六个新的有前景的靶区。

最初，在“Abelhas”目标(现为Anitta 1)的钻探工作直接在历史工作地点以南开始，返回多个伟晶岩截获物，厚度从东太平洋向西1至11米不等。由于这些截留的大部分都相对较浅，而且在距地表50米的垂直深度内，受近地表风化和氧化的影响，锂的含量普遍较低。向南系统的逐级钻探已多次截获赋存于新鲜未风化伟晶岩中的较高品位锂矿化，品位从 到1.00%Li₂O高达3.26%Li₂O.

2023年2月，在一个最初命名为安尼塔(现在的安尼塔2号)的新靶区内钻探，伟晶岩层段与锂辉石矿化相交，其中包括4.40%的Li₂O.

2023年5月，在一个最初命名为安尼塔南部(现为安尼塔3号)的新靶区内钻探，伟晶岩层段与锂辉石矿化相交，其中包括5.23%的Li₂O.

2023年9月，我们宣布发现了一种新的矿化浅层伟晶岩，这是内维斯项目逐步钻探的结果。这一新的矿化浅层伟晶岩被命名为安尼塔4号。

此外，通过识别新露头的地质填图和迄今开展的土壤地球化学工作，在内维斯项目内又发现了六个有前景的勘探目标，如下图所示。

土壤 地球化学

自2022年11月以来，NEVES项目启动了土壤地球化学活动，目的是确定存在锂异常的地区，并将异常与已经进行的地质填图的数据进行比较。

钻孔 取样机。

第一次活动于2022年11月开展，并于2022年12月取得成果。第二个活动于2023年1月底开始，2023年3月初结束。正在进行和计划开展更多的土壤地球化学运动。

图 1：内维斯项目土壤地球化学活动的结果，红色土壤异常指示潜在的地下锂的存在。

在我们正在内维斯进行钻探活动的同时，我们的现场工作人员也一直在积极进行现场勘察调查 我们在该地区的其他勘探矿业权。到目前为止，这项工作已导致我们合格的 人员对锂进行了肯定的鉴定(正如在我们的锂矿勘探活动“讨论)地表露头和历史手工采矿遗址中暴露的多个伟晶岩产状。

其他 巴西锂项目

我们的其他巴西锂项目包括七个矿业权，分布在大约71公里处²在帕拉伊巴州、北里奥格兰德州和托坎廷斯州。我们在我们的许多地区发现了伟晶岩，我们的几个采矿权位于已知的锂辉石地区附近或邻近，锂辉石是一种含锂矿物。我们计划继续勘探我们的地区，以评估我们是否有任何经济矿藏。

原材料 材料

我们 不依赖任何原材料或原材料供应商。我们需要的所有原材料都可以从众多供应商处获得，价格由市场决定。

知识产权

我们 不拥有或许可任何我们认为是实质性的知识产权。

政府 法规

采矿业 法规和合规性

巴西的采矿法规由国家矿业局(“ANM”)执行，ANM是一个联邦实体，在巴西每个州都设有办事处。我们需要为我们拥有的每个矿业权向该矿业权所在州的ANM办公室申请勘探许可证。此类许可证的申请必须包括要进行的勘探工作的项目。如获批准，我们有三年时间(可延长至最多三年)根据获批准的计划进行勘探 活动，并证明矿物的存在及量化矿床。一旦勘探完成，ANM需要一份最终勘探报告，如果获得批准，就可以申请开采许可证。开采请求 需要详细的经济可行性研究。我们已经获得了锂关键区域的勘探许可证。我们相信，我们与ANM保持着良好的关系。

环境法规和合规性

巴西的环境监管由州级机构执行，这些机构可能有多个办事处，包括该州每个地区一个办事处。例如，在米纳斯吉拉斯州，国家环境政策委员会(COPAM)和地区环境总监(SUPRAM)执行环境许可和许可程序。对于我们拥有的每个矿业权，在进行了充分的勘探工作后，我们可以通过向具有适用地理管辖权的环境机构的当地办事处提交任何此类文件来申请开采作业许可。我们相信，我们与环境机构的办公室保持着良好的关系，并相信我们的监测方法足以满足我们目前的需求。

2023年6月21日，巴西米纳斯吉拉斯州政府向我们发出书面通知，授予我们的NEVES项目优先地位，以审查其环境许可和许可 。在此之前，米纳斯吉拉斯州经济发展秘书处经济发展小组(“EDG”)在2023年6月6日举行的一次会议上进行了表决，批准了由优先项目总监对我们的项目进行分析的请求，最近将其更名为“Diretoria Region Geral”(区域总干事)。EDG决定，环境许可程序应被视为米纳斯吉拉斯州发展的优先事项，因为根据一系列具体标准，该州取得了很高的分数。我们认为， 这一进展可能会将批准和许可NEVES项目的时间缩短最多几个月，从而大大加快批准和许可该项目的速度。

目前的环境法规规定，在目前进行采矿作业的时间内，以及在所有采矿作业停止 后的五年内(无论这可能需要多长时间)，我们仍将被要求进行任何必要的疗养工作。

环境、社会和治理

我们 致力于环境、社会和公司治理(ESG)事业。我们相信，我们的努力将使我们所在的社区发生变化。例如，在2018年至2020年期间，我们种植了6,000多棵不同类型的树木，造福于我们运营地区的当地居民。在同一时期，我们还修建了1,000多面小型保留墙，以保护和加强这些社区使用的泥土通道。我们目前的工作重点是从我们项目区域附近的社区招聘工人。其中许多社区的失业率很高，我们相信，我们通过雇用当地人员以及我们为这些当地人员支付的高于地区月薪的工资，正在做出积极贡献。

表格 和组织年份

我们 于2011年12月15日在内华达州注册成立，从成立到2012年12月18日，我们一直专注于软件业务，但该业务已停止。我们的经营名称是“巴西矿业公司”。直到2022年9月26日，我们改名为 “阿特拉斯锂公司”2023年1月，我们完成了普通股的公开发行，并于2023年1月10日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“ATLX”。

法律诉讼

我们 不是任何重大法律程序的一方。

可用信息

我们 在www.atlas-lithium.com上维护网站。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交相关材料 后，在合理可行的范围内，尽快通过我们网站上投资者标签的“公开备案”栏目免费提供我们的10-k年度报告、10-Q季度报告、8-k当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的该等报告的所有修订。我们 网站上的信息不是、也不应被视为是本文的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的本文件或任何其他文件中。

此外，美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 。

员工

截至本年度报告日期，我们有76名全职员工。我们的员工没有工会代表，也没有 集体谈判协议涵盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。

第 1a项。风险因素。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明以及“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”。发生以下任何风险、事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和 增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中总结和详细阐述的风险和不确定性 。

风险因素摘要

我们 提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可访问性 。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细审阅本报告中包含的全部风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的其他信息。我们对风险进行分类的主要类别包括：(I)我们的业务，(Ii)监管和行业，(Iii)国家和货币，以及(Iv)普通股。以下是这些类别中每一个类别的主要因素摘要，这些因素使得对我们普通股的投资具有投机性或风险性。

业务风险

监管 和行业风险

国家/地区 和货币风险

常见的股票风险

业务风险

我们的 未来业绩很难评估，因为我们的运营历史有限。

投资者 应考虑到矿产勘探公司遇到的不确定性，评估对我们的投资。虽然我们是在2011年注册成立的，但我们在2018年开始实施目前的业务战略，主要专注于战略矿产的勘探。我们从运营中产生的收入有限，我们的现金流需求一直通过股权和债务发行来融资，而不是通过我们的运营产生的现金流。因此，我们几乎没有可用的历史财务和运营信息来帮助您评估和预测我们未来的业绩。此外，推进我们的项目将需要大量的资金和时间，我们将面临与开发和建立新的采矿业务和商业企业相关的所有风险，如这些风险因素中进一步描述的那样。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们 有亏损的历史，预计未来还会继续亏损。

我们 在过去三年中每年都出现亏损，经营活动的现金流为负，收入有限， 预计未来将继续亏损。

截至2023年12月31日，我们 的累计万赤字约为10170美元。我们预计将继续亏损，除非和 直到我们未来收购的项目或物业投入商业生产并产生足够的收入为持续运营提供资金，并且我们能够开发至少一个经济矿藏。如果我们无法从我们的运营中产生 现金流，我们将无法赚取利润，可能无法继续运营。在我们运营的早期阶段，我们 还预计将面临公司在矿产勘探阶段遇到的风险、不确定性、费用和困难。我们 不能确定我们能否成功应对这些风险和不确定性，否则可能会对我们的财务状况产生重大的 不利影响。

在没有额外融资的情况下，我们是否有能力实施我们的业务计划并利用我们现有的财务资源扩大我们的业务 存在不确定性。我们实施业务计划的能力取决于我们从运营、出售普通股和/或获得债务融资中产生现金的能力。从历史上看，我们通过发行债务证券和股权证券为我们的运营提供资金。管理层的计划是通过从我们的采矿运营和项目中产生 收入来为我们的资本需求和持续运营提供资金，在我们产生此类收入之前，通过以下方式为运营提供资金： 出售我们的股权证券，包括我们拥有的阿波罗资源和木星黄金的普通股， 就未来矿物销售签订特许权使用费协议或与未来谈判数量的矿物销售有关的承购协议。以及获得债务融资。例如，我们于2023年与Lithium Royalty Corp.签订了特许权使用费协议，并于2023年11月分别与四川雅华实业集团有限公司与深圳市诚鑫锂业集团有限公司的子公司盛威致远国际有限公司达成协议，双方同意在五年内每年向买方每人销售60,000干公吨锂精矿。不能保证我们将成功地实施我们的业务计划，也不能保证我们能够以优惠的条款或根本不能从运营中产生足够的现金、出售证券或借入资金。我们无法创造可观的收入或获得额外融资，这可能会对我们全面实施业务计划和发展业务的能力产生重大不利影响。

我们 是一家勘探阶段的公司，不能保证我们的资产将导致矿藏的商业开采。

我们 从事勘探和开发矿藏的业务，目的是寻找经济矿藏。 经济矿藏是指在考虑到所有涉及的成本后，可以合理预期其矿物的开采和商业化产生利润的矿藏。我国的财产权益正处于探索阶段。因此，我们不太可能在短期内实现盈利，我们也不能向您保证我们将在中长期实现盈利。 我们业务未来的任何盈利能力将取决于至少一个经济矿藏的开发，以及 其他经济矿藏的进一步勘探和开发，每个矿藏都面临许多风险，包括与开发和建立新的采矿作业和商业企业相关的所有 风险，包括：

此外， 我们不能向您保证，即使位于经济矿藏的位置，我们的任何财产权益也可以用于商业开采。 矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，这些风险可能无法通过仔细的评估、经验和/或管理知识来缓解或消除。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来回报，但被勘探的资产最终很少会开发成生产矿山。通过钻探建立储量以及在特定地点建设采矿和加工设施可能需要大量费用。 不可能确保我们目前的勘探计划将带来有利可图的商业采矿业务。我们业务的盈利能力将在一定程度上与其勘探和开发项目的成本和成功有关，这些项目可能会受到几个因素的影响。 需要额外的支出来建立足以进行商业开采的储量，并在开采和开发的资产中建造、完成和安装 采矿和加工设施。

此外，像我们这样的勘探阶段项目没有运营历史可作为未来运营成本和资本需求估计的基础。勘探项目项目，如未来对储量、金属回收率或现金运营成本的任何估计，将在很大程度上基于对从有限数量的钻孔和其他采样技术获得的地质数据的解释， 以及未来的研究。所有勘探项目的实际运营成本和经济回报可能与预计成本和回报存在重大差异，因此我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

由于单个探矿者拥有储量的可能性是未知的，我们的财产可能不包含任何储量，用于勘探和评估的任何资金 都可能损失。

我们 是一家勘探阶段公司，我们没有“储量”。S-k1300号法规将矿产储量定义为“指示矿产资源”和“已测量矿产资源”(这些术语的定义见S-k1300号法规)的吨位、品位或质量的估计 ，在“合格人士”(定义见S-k1300号法规)看来， 可作为经济上可行的项目的基础。我们目前不能向您保证在 存在经济上可提取的矿化，也不能向您保证我们可能发现的任何矿化的数量或品位。由于单个探矿者拥有储量的可能性不确定，我们的物业可能不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金可能会损失 。即使我们确认我们物业上的储量，我们指出的任何储量或等级都必须被视为估计 ，直到这些储量被开采。我们不确定我们的财产上是否存在经济上可开采的矿物。此外，任何储备的数量都可能因商品价格的不同而不同。储量数量或品位的任何重大变化 都可能影响我们物业的经济可行性。此外，我们缺乏既定的储备，这意味着我们不确定我们是否有能力从我们的业务中创造收入。

即使 如果我们最终在我们的一个或多个资产上发现了矿产储量，也不能保证它们可以被开发 为生产矿山，也不能保证我们可以开采这些矿物。矿产勘探和开发都涉及高度风险， 被勘探的矿藏很少最终开发成生产矿。

勘探活动需要大量资金，这些资金可能无法收回，并可能超出我们的预算。

矿产勘探活动面临许多风险，包括不会遇到商业生产或可开采资源的风险 。不能保证我们的活动最终会带来经济上可行的项目，也不能保证它会收回全部或部分投资。矿产勘探通常涉及无利可图的努力，包括钻探 最终不会进一步勘探的作业。尽管我们努力对此类成本进行预算，但矿产勘探成本往往是不确定的，成本超支也很常见。通过钻探建立储量、开发提炼矿石的工艺，以及在新物业的情况下，在任何选定的提炼地点开发提炼和加工设施及基础设施，都需要大量支出 。虽然发现大型矿藏可能会带来好处，但我们不能 保证任何此类矿藏在商业上是可行的，或我们将能够及时获得开发所需的资金 。钻探和勘探作业可能会因多种因素而减少、推迟或取消，其中许多因素是我们无法控制的，包括所有权问题、天气状况、抗议、遵守政府要求、 包括许可问题，以及设备和服务交付的短缺或延迟。例如，根据我们的Minas Gerais锂项目勘探计划的最近结果 ，我们预计与此类勘探活动相关的成本将比最初预算的更高 。虽然我们相信我们有足够的资源为未来12个月的运营提供资金，但我们增加钻探活动以跟上潜在经济矿藏的积极发现可能需要我们筹集额外的资本 如果不能以合理的条款获得，可能会导致我们缩减业务并削弱我们的盈利能力。

我们 在我们的物业上面临与采矿、勘探和矿山建设相关的风险(如果有必要)。

我们未来几年的盈利水平(如果有的话)将在很大程度上取决于全球市场设定的矿物价格以及我们的勘探阶段资产是否能够投产。我们不能保证当前和未来的勘探计划和/或对我们现有资产的研究将建立储量。开采一种矿物在经济上是否可行取决于一系列因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度；钻探成本；矿价；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；和政府法规，包括但不限于有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务的法规。这些因素的确切影响无法准确 预测，但这些因素的组合可能会导致我们收到的投资资本回报不足。

我们的长期成功最终将取决于我们实现并保持盈利能力，以及从我们的采矿活动中获得正现金流的能力。

我们的长期成功，包括资产账面价值的可回收性，以及我们在现有项目上继续勘探、开发、委托和采矿活动或收购其他项目的能力，最终取决于我们 实现和维持盈利能力，以及通过建立含有商业可开采矿物的矿体从我们的运营中发展正现金流，并将这些矿体开发为有利可图的采矿活动的能力。我们不能向您保证，我们从中提取矿化 材料的任何矿体将导致实现并保持盈利和发展正现金流。

我们 依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。无法进入资本或金融市场 可能会限制我们为持续运营提供资金、执行业务计划或进行未来增长可能依赖的投资的能力。

在我们其中一个较大的项目实现商业生产之前，我们将继续产生运营和投资净现金流出 ，其中包括维护和收购勘探资产、进行持续勘探活动和开发矿山。因此，我们依赖进入资本市场作为我们资本和运营需求的资金来源。 我们不能向您保证这些额外的资金将以令人满意的条款提供给我们，或者根本不能。

为了为我们目前的业务和未来的资本需求提供资金，我们将需要通过发行额外的股本和/或债务证券或其他融资来获得额外的资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利和他们在我们股票中的投资价值可能会减少。任何额外的股权融资都将稀释股权， 如果有新的或额外的债务融资，可能会涉及对融资和经营活动的限制。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们在融资交易中发行了总计2,707,417股普通股。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将 对我们的资产拥有优先于股东权利的权利，直到债务得到偿还。此类债务的利息 证券将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。

全球经济状况下滑、地缘政治不稳定和其他宏观经济因素，包括通胀、利率和外币汇率波动，以及资本市场的波动，都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生负面影响，包括我们的融资能力。如果我们无法根据需要以具有竞争力的利率获得额外融资，我们为当前业务提供资金以及实施业务计划和战略的能力将受到影响，我们将被要求 缩小业务范围并缩减勘探、开发和采矿计划。不能保证 我们将能够获得任何额外的资金，或能够获得资金，为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的季度和年度运营和财务业绩以及我们的收入可能在未来一段时间内大幅波动。

我们的 季度和年度运营和财务业绩难以预测，并且可能会根据与我们勘探项目相关的活动在不同时期出现显着波动 。例如，截至2023年12月31日止年度，与 我们勘探活动相关的成本显着高于往年，这导致我们当年的 净亏损与上年相比大幅增加。我们的收入（如果有的话）、净亏损和运营业绩也可能因我们无法控制的各种因素而波动，包括但不限于缺乏足够的营运资金、 设备故障和故障、无法及时找到备用机器或零件来修复损坏的设备、监管或 许可延误和恶劣的天气现象。

我们管理增长的能力将对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。

未来的增长可能会给我们的财务、技术、运营和行政资源带来压力，并导致我们更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们的增长能力将取决于几个因素，包括：

我们 可能无法成功升级我们的技术、运营和管理资源或增加足够的内部资源以提供目前由第三方提供的某些服务，并且我们可能无法以具有财务吸引力的条款与项目合作伙伴和独立承包商保持或建立新的关系 。我们无法实现或管理增长 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的首席执行官兼董事长Marc Fogassa。

我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事长兼主要股东马克·福加萨的个人努力和持续表现。失去福加萨先生的服务将对我们的业务和前景产生重大的不利影响。我们为Fogassa先生的生命保有关键人物人寿保险。如果我们失去Fogassa先生，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响。尽管福加萨先生花了大量时间与我们在一起，并积极参与我们的管理，但他并没有将全部时间和精力投入到Atlas Lithium上。福加萨先生目前还担任阿波罗资源公司(“阿波罗资源”)和木星黄金公司(“木星黄金”)的首席执行官兼董事。

我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、聘用、培训和留住这些人员。

我们招聘和吸收新员工的能力将对我们的业绩至关重要。我们在招聘和留住合格的管理和技术员工方面与其他矿业公司竞争。随着我们的发展，我们将需要招聘更多的人员，并 培训、激励和管理员工。如果我们无法成功竞争合格的员工，我们的勘探和开发计划可能会放缓或暂停。

某些官员可能处于利益冲突的地位。

我们的首席执行官兼董事长Marc 福加萨还担任阿波罗资源公司和木星黄金公司的首席执行官和董事。乔尔·蒙泰罗是我们的一名官员，他是阿波罗资源公司和木星黄金公司的董事会员。阿雷利·诺盖拉，我们的一名军官，是木星黄金的董事。我们拥有阿波罗资源公司和木星黄金公司的部分股权。这些个人或其他人中有一人或多人可能在未来处于利益冲突的境地，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他们可能会不时受到激励，采取有利于阿波罗资源 和/或木星黄金的利益的行动，而我们的其他股东认为不符合他们作为我们投资者的利益。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或违约的事件或担忧 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

E涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展影响金融机构、交易型交易对手或金融服务业其他公司的事件或谣言 ，或有关此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 我们定期维持第三方金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。FDIC接管了 ，并分别于2023年3月10日和2023年3月12日被任命为硅谷银行和纽约签名银行的接管人， 和摩根大通银行于2023年5月1日接管了第一共和国银行的所有存款和几乎所有资产。本公司并无对硅谷银行、纽约签名银行或第一共和国银行有任何直接风险敞口。然而，如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产程序或破产，我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得资金来源和其他信贷安排的能力，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化， 可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或现金和流动性资源的任何减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务或违反 联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关 或上述以外的类似因素造成的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法留住我们所依赖的第三方承包商，包括钻探。

我们 与顾问达成协议，为我们提供服务，包括钻井服务。这些 承包商中的每一个都履行需要行业内高需求人员提供服务的职能，这些人员可能会也可能不会始终在需要时提供服务，这取决于他们作为承包商的身份或负担得起的价格。如果我们不能留住或负担得起我们的重要承包商，或者如果他们没有按照他们的协议履行，我们业务计划和我们的勘探活动的实施可能会受到损害，如果我们的勘探活动不能进行，可能会导致我们执行业务计划的能力延迟 ，这可能会对我们公司的价值和我们的普通股产生不利影响。

实施我们新的企业资源规划系统 可能会对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响 .

我们 正在实施新的ERP系统，这需要并可能继续需要大量的时间、金钱和资源投入，并可能导致高级管理层将注意力从我们正在进行的运营中转移。此外，实施 可能导致我们现有的许多运营、财务和行政业务流程发生变化，包括但不限于我们的预算、采购、接收、配置、服务、会计和报告流程。新的ERP系统将 要求实施新的内部控制并更改现有的内部控制框架和程序。 如果新的ERP系统的实施或运行出现技术问题或其他重大问题，可能会对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

监管 和行业风险

采矿业给我们带来了几个风险。

在我们的运营中，我们面临着采矿业通常遇到的重大风险，例如：

这些 危险活动构成了重大的管理挑战，可能导致生命损失、矿山关闭、对我们的财产及周边财产、生产设施或设备的损坏或破坏、生产延误或业务中断。

我们的矿产项目受到政府的严格监管。

巴西的采矿活动 必须遵守广泛的联邦、州和地方法律法规，这些法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦成本、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。正如我们的意图一样，一旦我们从勘探活动发展到采矿和生产运营，我们为遵守此类法律和法规而产生的成本预计将大幅增加。我们还将接受政府当局的定期检查，这可能会导致此类当局的罚款、处罚或其他行动，其中任何一项都可能对我们未来的运营产生实质性的不利影响.此外，此类法律法规的变化，或政府当局对现行法律法规的更具限制性的解释 ，可能会导致意外的资本支出、支出，或限制或暂停我们的 业务，以及我们物业的开发延迟。

我们 需要获得政府许可才能进行开发和采矿作业，这一过程往往成本高昂 且耗时。

我们 需要为我们的勘探活动获得并续签政府许可，在开发或开采我们发现的任何矿藏 之前，我们将被要求获得新的政府许可。获得和续签政府许可是一个复杂、昂贵且耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的批准机构管理的许可审批要求的解释。我们可能无法 获取或续订计划运营所需的许可证，或者获取或续订此类许可证所需的成本和时间 可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们物业的勘探、开发或运营，进而可能对我们未来的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，关键的 许可证和审批可能会被撤销或暂停，或者可能会以对我们的活动产生不利影响的方式进行更改。

环保活动人士等私人团体经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或试图推翻已发放的许可。获得必要的政府许可涉及许多司法管辖区、 公开听证会以及可能代价高昂的承诺。这些第三方行为可能会大幅增加审批过程中的成本并导致延迟，并可能导致我们无法继续开发或运营物业。此外，我们能否成功地 获得勘探、开发、运营和扩展业务的关键许可和批准，很可能取决于我们是否有能力以与在周围社区创造社会和经济效益相一致的方式开展此类活动，这可能是法律规定的，也可能不是法律要求的。我们获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与我们的活动相关的实际或预期有害事件的不利影响。

我们的运营受到广泛的环境法律法规的约束。

我们的勘探、开发、采矿和加工业务受管理土地使用和环境保护的广泛法律法规的约束，这些法规一般适用于空气和水质量、濒危、受保护或其他指定物种的保护、危险废物管理和回收。为遵守此类法律法规，我们已经投入了大量资金，未来也将投入大量资金。遵守这些法律法规会带来巨大的成本和负担，并可能导致 延迟获得或无法获得政府许可和批准，这可能会对我们的关闭流程和运营产生不利影响。

遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境法规规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准，以及土地开发和复垦的规则。 它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法正在演变，可能需要更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚， 对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对矿业公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。就我们目前的勘探活动或我们之前的采矿作业而言，我们可能会产生环境成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能解决环境问题的情况 都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，以等待所需补救措施的完成 。

此外， 政府当局和私人当事人可能会根据以前和当前作业对环境、健康和安全造成的影响而对财产造成的损害和人员伤害提起诉讼，包括许多年前其他矿业公司在我们目前拥有或以前拥有的物业上进行的作业。这些诉讼可能导致施加巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

采矿作业面临健康和安全方面的严格监管。

采矿作业受管理工人健康和安全的广泛而复杂的法律法规的约束，不遵守适用的法律要求可能会受到重罚。未来适用法律、法规、许可和批准的变化，或其执行或监管解释的变化，可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来的探矿权或采矿权被撤销，或以其他方式对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

除了潜在的政府限制和监管罚款、处罚或制裁之外，我们的运营能力(包括对我们员工的任何影响的影响)以及我们的运营结果和财务状况(包括可能与之相关的 罚款和制裁)，可能会受到事故、伤害、死亡或损害(或被视为有害)我们员工、环境或我们所在社区的健康和安全的事件的不利影响。

矿产 价格受不可预测的波动影响。

我们收入的一部分可能来自矿物的开采和销售。矿产价格可能波动很大，受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、由于新的开采开发和改进的开采和生产方法而导致的产量增加，以及终端产品市场的技术变化 。例如，根据行业出版物的报道，锂辉石精矿的价格从2022年第四季度每吨约8,000美元的高位到2024年第一季度约850美元的低点不等。这些因素对矿产价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确地 预测。

非锂电池技术的发展可能会对我们产生不利影响。

依赖锂化合物以外的投入品的新电池技术的开发和采用可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。用于电动汽车的当前和下一代高能量密度电池依赖锂化合物作为关键输入。人们正在研究替代材料和技术，目标是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低，其中一些可以减少对锂化合物的依赖。我们 无法预测哪些新技术最终可能被证明是商业上可行的，以及在什么时间范围内。商业化电池 不使用或显著减少锂的技术可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。

锂市场的增长存在风险。

我们的锂业务将在很大程度上依赖于锂电池新应用的开发和采用，以及插电式混合动力汽车和电池电动汽车需求的增长。因此，我们的业务业绩将本质上取决于全球经济的脱碳。如果此类开发、采用、脱碳和增长 没有以我们预期的数量和/或方式发生，包括由于上文标题“非锂电池技术的发展 可能对我们产生不利影响”中描述的原因，锂产品市场的长期增长可能会受到不利影响 ，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

锂的需求和市场价格将极大地影响我们对锂资源投资的价值，以及我们未来的总体收入和盈利能力。

我们成功地 开发我们的锂资源并产生投资回报的能力将受到基于锂的最终产品的需求和市场价格变化的影响。这些产品的市场价格可能会波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响，主要是全球供求情况。这些外部经济因素受到国际投资模式变化、全球经济活动和增长、乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和哈马斯之间战争的未知地缘政治后果以及宏观经济环境的影响。例如，我2023年，锂价格从2023年1月的高点到年底大幅下降了约75%至85%。此外，锂产品的价格还受到其纯度和性能的影响。我们可能无法有效缓解此类波动 。锂价格的高波动或下跌可能会对我们创造收入的能力和我们公司未来的总体盈利能力产生重大的不利影响。

公共政策和立法举措的变化 可能会对我们的业务和前景产生重大影响。

在影响气候变化的环境和能源政策方面，美国和国外都进行了大量辩论 ，其结果可能会对我们发展业务的前景产生积极或消极的影响。 如果(I)未来政府推行的任何新法律或法规不支持可再生技术，或未将可再生技术列入任何最终法律或法规中确定的有利于可再生技术的技术中，或未包括在 国家减少碳排放计划中，则总统政府的变动可能会有利于传统能源技术，而我们的未来前景可能会受到不利影响。因此无权享受此类法律、法规或计划的好处。

国家/地区 和货币风险

我们执行业务计划的能力主要取决于巴西有利的采矿环境的持续，以及我们自由销售矿产的能力。

巴西的采矿作业受到严格监管。矿业法规的任何重大变化或巴西当前矿业环境的其他变化都可能减缓或改变我们的业务前景。此外，我们可能希望出售我们开采的矿物的国家/地区可能会对我们开采的矿物的消费征收特别税、关税或其他方面的限制和控制。

国际社会对巴西的看法可能会影响我们。

巴西的政治环境和环境政策，特别是亚马逊热带雨林的保护，一直受到全球媒体的密切关注。如果巴西的情况或政策被认为是不充分的，我们可能会失去我们矿产的投资者 团体或潜在买家的兴趣，这将对我们产生负面影响。

受外汇波动和资本管制的影响，可能会对我们的成本、收益和部分资产的价值产生不利影响。

我们的报告货币是美元；但是，我们在巴西利用巴西雷亚尔开展业务。我们很大一部分运营费用是以巴西雷亚尔计价的。巴西雷亚尔对美元的升值将增加我们以美元计算的成本 。我们的综合财务状况直接受到巴西雷亚尔兑美元汇率变动的影响。

虽然 预计不会，但巴西可能会选择采取措施限制美元进入或跨境资本汇回。 这些措施将对我们产生一些负面影响，减少我们可以立即部署的可用于投资机会或支付费用的资本，以及汇回任何利润的能力。

普通股风险

我们的股价可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会有很大波动，这取决于几个因素，包括“风险 因素”一节中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动 可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，包括我们竞争对手的行动和经营结果，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

此外， 在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，证券 经常会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额都可能要求我们支付巨额款项。

我们 不打算定期为我们的普通股支付未来股息，因此股东必须期待我们的普通股升值 以实现他们的投资收益。

我们 从未支付过股息，在可预见的未来我们也没有任何支付股息的计划。我们未来的股息政策在董事会的自由裁量权范围内，并将取决于各种因素，包括未来的收益(如果有的话)、我们的资本要求 和总体财务状况以及其他因素。因此，股东必须只关注我们普通股的升值，才能实现投资收益。这种升值可能不会发生，也可能只会在更长的时间范围内发生。

我们 将寻求通过发行稀释您的所有权的证券来筹集更多资金、为收购融资或发展战略关系。

在 我们实现盈利之前，我们打算通过发行股票和/或债务证券或其他 融资来为我们的运营融资。发行股权证券将减少我们现有股东的持股比例。此外，任何新发行的证券都可以享有优先于我们现有普通股的权利、优惠和特权。此外，我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们股票的现行市场价格，在任何情况下都将对现有普通股股东的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格 下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售其他证券或优先于我们普通股的工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何债务证券或工具的持有者可以享有高于我们普通股股东权利的权利。

我们的A系列优先股在我们的首席执行官兼董事长Marc Fogassa身上集中了对我们的投票控制权，因此，他对我们的公司具有重大影响力，他的利益可能与我们其他股东的利益 不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 从其证券获得溢价的机会。

我们A系列优先股中的一股由我们的首席执行官兼 董事长Marc Fogassa自2012年以来发行、发行和持有。我们A系列可转换优先股的指定、优先股和权利证书规定，只要A系列优先股发行并发行，A系列优先股持有人应与我们普通股持有人作为一个类别一起投票，A系列优先股持有人有权对 所有事项有51%的总投票权，而无论A系列优先股当时已发行的实际股份数量是多少，以及普通股和任何其他类别或系列有权投票的股本的持有人，普通股根据他们各自的投票权有权获得剩余49%的总投票权的比例份额。因此，Fogassa先生有能力影响所有需要股东批准的事项，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动，而我们普通股的持有者影响我们运营和活动的能力有限。这种所有权集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。

根据纳斯达克的规则，我们 被认为是“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受纳斯达克规则的某些治理要求的约束。

由于福加萨先生拥有我们A系列优先股的所有已发行和流通股，我们的首席执行官兼董事长福加萨先生持有我们超过50%的有投票权的证券，因此，根据纳斯达克的规则，我们是一家“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)设立一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会，并签署书面章程，阐述该委员会的目的和职责； (2)我们的提名委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任，或者如果不存在这样的委员会，则我们的董事被提名人由构成董事独立董事董事会多数成员的独立董事 以只有独立董事参与的投票方式选出或推荐； 以及

(3)对提名委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价。

我们请勿利用这些 豁免中的任何一项，但将来可能会这样做。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

您 将因未来的股票发行而受到稀释。

我们 未来可能会提供更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。 虽然不能保证我们将完成未来的融资，但如果我们这样做了，或者如果我们出售了 普通股或其他可转换为我们普通股的证券，将会发生额外的、潜在的重大稀释 。

我们的股东在公开市场上出售相当数量的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，这可能会显著 降低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集足够资本的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

作为上市公司运营的成本 是巨大的，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了私人公司不会产生的大量法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

我们对财务报告的内部控制可能不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的标准，如果未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持对财务报告的有效内部控制， 可能会对我们的业务和股价产生实质性的不利影响。

我们的 管理层需要报告财务报告内部控制的有效性。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、 测试和可能的补救措施。

我们 不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷 一旦该事务所开始我们的第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁 或纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。未能弥补我们在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全

作为一家勘探阶段公司，我们的业务有限，到目前为止，我们的业务活动一直是识别、收购和勘探矿产。我们尚未采用正式的网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们理解管理来自网络安全威胁的重大风险的重要性，并致力于实施和维护适当的信息安全计划，以管理此类风险并 保护我们的系统和数据。目前，我们的信息系统中使用和存储的数据仅限于与我们的核心业务操作有关的基本信息，目前这些业务对信息技术的依赖程度不是很高。此外，我们不会在我们的系统中存储任何客户或类似数据。

我们 目前通过适用于我们的信息技术和信息资产的所有用户(包括我们的员工和承包商)的做法来管理我们的网络安全风险。我们通知这些用户有关可接受使用我们的信息系统的期望，并提醒他们潜在的网络安全威胁来源。我们结合使用技术和监控 来预防安全事件。我们在整个信息技术环境中用于网络安全监控的技术旨在预防、检测和最大限度地减少网络安全攻击，并对此类攻击进行警报管理。

在过去三年中，我们 没有遇到对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全威胁或事件。然而，不能保证我们未来不会经历这样的事件。

我们的管理团队负责制定与风险管理相关的政策和程序，包括网络安全风险。我们的董事会对我们的风险管理流程拥有最终的监督，包括任何与网络安全相关的风险和活动。 我们的审计委员会尤其负责监控法律和法规要求的合规性，此外还负责审议和讨论指导方针和政策，以管理进行风险评估和缓解的流程。

第 项2.属性。

锂 项目

下表列出了我们的 锂项目。

关于米纳斯吉拉斯锂项目，我们目前的勘探计划是：

关于巴西的另一个锂项目，我们的勘探计划目前正在由我们的首席地质官设计。

其他 关键矿物

我们的 其他关键矿物性质如下表所示。

关于 上表列出的关键矿物属性，我们没有 详细的勘探计划或预算，因为迄今为止我们的注意力和有限的资源主要集中在我们的锂勘探计划上。

第3项：法律诉讼。

我们 不是任何重大法律程序的一方。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息和当前股东

自 2023年1月10日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码为“ATGX”。2023年1月10日之前，我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.运营的OTCQb Marketplace （“OTCQB”）上报价。符号“ATLWD”下。

截至2024年3月20日，我们普通股有132名持有人记录，其中不包括CEDE & Co.或其他人作为提名人的受益所有者。

分红

我们 自成立以来没有支付过任何现金股利，在可预见的未来也不会宣布任何现金股利。

最近销售的未注册证券

除了之前在我们的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-k报告(“2023年定期报告”)中披露的未注册证券的销售外，我们在2023财年第四季度完成了以下未注册证券的销售，这些销售根据证券法第4(A)(2)节和据此颁布的S法规获得豁免注册：

本公司于2023年5月及2023年12月向Fogassa先生发行合共180,819股普通股，以达致2022年业绩目标 ，并于2019年4月行使购股权。最终，在2023年4月，

除了我们2023年定期报告中包括的非注册证券披露的销售，以及如上所述， 在截至2023年12月的财年前三个季度，我们根据 发行了总计85,042股普通股某些员工和顾问在通过我们的2023年股票激励计划之前的补偿安排；根据认股权证的无现金行使而发行的240,796股普通股和根据认股权证的现金行使而发行的16,667股普通股，我们从这些股票中获得了137,502美元的现金收益，每股最初于 2021年发行；以及28,149股普通股在其他交易中豁免证券 法案的登记要求，我们获得了380,012美元的现金收益。

发行人和关联购买者购买股票证券

于截至2023年12月31日止年度内，吾等或任何关联买家或代表吾等或代表关联买家行事的任何人士并无购买本公司普通股的任何股份。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的财务报表附注一起阅读。

下面的讨论和分析包括受“风险因素”部分描述的风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性陈述，这些因素可能会导致实际结果因各种因素而与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。我们建议您阅读我们 年度报告中的“前瞻性陈述”部分。

概述

阿特拉斯锂公司(“阿特拉斯锂公司”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指阿特拉斯锂公司及其合并子公司)是一家矿产勘探开发公司，拥有锂项目和多种锂勘探资产。此外，我们还拥有其他电池矿物的勘探资产，包括镍、铜、稀土、石墨和钛。我们目前的重点是从勘探到积极开采我们位于巴西米纳斯吉拉斯州一个著名的伟晶岩区的硬岩锂项目，该地区已被米纳斯吉拉斯州政府命名为“锂谷”。我们打算开采并加工我们的含锂矿石，以生产锂精矿(也称为锂辉石精矿)，这是电池供应链的关键成分。

我们 正在建设一个模块化工厂，目标是每年生产150,000吨锂精矿(“TPA”)，这是我们所说的第一阶段。我们计划在第二阶段增加更多的模块，目的是将产能翻一番，达到30万TPA。然而，不能保证我们将拥有开发此类设施所需的资本资源，或者 如果开发，我们将达到将我们的产品商业化所需的产能和满足市场需求所需的质量。

我们所有的矿产项目和物业都位于巴西，这是一个久负盛名的矿业管辖区。我们的采矿权包括大约：

此外，我们还在被收购的过程中拥有一些额外的矿产 权利，但尚未以我们的名义授予所有权。我们相信，我们拥有巴西最大的锂和其他电池矿物勘探资产组合 。

我们 主要致力于推进和发展我们位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬岩锂项目。我们的米纳斯吉拉斯锂项目(MGLP)是我们最大的项目，由85个矿业权组成，覆盖约468公里²主要位于巴西东部伟晶岩省内，巴西地质调查局已对该省进行了调查，该省以存在被称为伟晶岩的坚硬岩层而闻名，这些岩石含有锂辉石和辉石等含锂矿物。

我们 相信，通过继续我们的勘探工作和量化我们的锂矿化，以及通过将我们的勘探活动扩大到我们的矿业权组合中的新的高潜力地区，我们可以增加我们的价值。我们最初的商业目标是能够进入锂精矿的生产，这是一种在电动汽车电池供应链中受到 追捧的产品 。

我们 还拥有电池供应链以及镍、铜、稀土、石墨和钛等高科技应用中所需的其他矿物的早期项目和财产的100%所有权。我们相信，从化石燃料转向电池动力，不仅在锂方面，而且在其他矿物方面，可能会为我们带来长期的机会。

除了这些项目，我们还拥有阿波罗资源公司58.71%的普通股股份，这是一家主要专注于开发其初始铁矿的私人公司。

我们 还拥有Jupiter Gold约27.42%的普通股股份，该公司专注于两个金矿项目和一个石英矿的勘探，其普通股在OTCQB市场报价，代码为“JUPGF”。石英岩矿于2023年6月开始初步运营。

阿波罗资源公司和朱庇特黄金公司的运营结果根据美国公认会计准则在我们的财务报表中进行了合并。

运行中的 更新

锂 勘探活动

我们正在进行的钻探活动正在勾勒出我们100%拥有的内维斯项目的锂资源，该项目是MGLP内由四个锂矿产 权利组成的集群。我们目前的地质团队由16名地质学家组成，他们都是全职员工。为了支持我们地质学家的工作，我们有13名全职现场和支持技术人员和机械操作员，以及3名实习技术人员和19多名现场助理。我们的地质团队和勘探活动由James Abson监督，该术语在美国证券交易委员会颁布的法规S-k(“法规S-k1300”)第1300分部中定义为锂的合格人员。 Abson先生于2023年10月被任命为我们的首席地质官，他在采矿 和矿产勘探方面拥有超过29年的丰富经验。

在Abson先生的领导下，我们的技术团队采用了一种系统的方法来勘探内维斯项目内的其他潜在目标区域。这些工作包括地质测绘、对历史手工采矿点和暴露的伟晶岩进行采样以分析钾-Rb比率，以及对LCT探路者和Li使用X射线荧光和电感耦合等离子体测试进行土壤采样。在有必要的情况下，可使用包括磁学在内的地球物理测量来精确定位其他伟晶岩矿床和相关构造。 异常区域的深部沟槽用于识别和确认锂铯钽(LCT)伟晶岩，并在钻探前估计宽度、走向、倾角和矿化。最后，侦察钻探的目的是测试看起来最宽和矿化程度最高的伟晶岩目标。在内维斯项目区内，发现了四个已确认的具有锂辉石矿化的伟晶岩体(编号为Anitta 1至4)，其他六个目标区仍有待进一步勘探。

将范围扩大到内维斯项目区域之外，我们的区域勘探现在集中在更广泛的Minas Gerais锂项目(MGLP)内的其他锂矿业权，该项目占地468公里²许多锂矿藏位于巴西的锂谷，这是一个著名的硬岩锂区。已经组建了一支专门的勘探地质小组，开始在这片更广泛的土地上进行勘察工作。最初的工作包括激光雷达和地质测绘 ，特别侧重于历史手工采矿点，对已知和以前发现的伟晶岩进行采样，以及 首次通过土壤采样线和地球物理方法来识别异常。这一分阶段的方法系统地推进了我们在MGLP的矿业权的区域勘探，并为我们的勘探团队产生了一些可供进一步勘探的目标。

我们 已聘请SGS Canada Inc.(“SGS”)，尤其是他们的地质学家Marc-Antoine Laporte，根据S-k1300号法规，为我们的NEVES项目 根据S-k1300号法规，为其编制矿产资源评估报告(“Maiden Resources Report”)。Laporte先生是另外两家公司矿产资源报告的作者，这两家公司在Lithium Valley(我们的Neves项目所在的一般地区)拥有硬岩 锂项目，并自2017年以来一直在Lithium 谷开发锂资产。拉波特先生在2023年5月4日至5月6日期间参观了我们的内维斯项目。

2024年3月19日，我们的董事会任命布莱恩·塔尔博特为董事董事会成员，自2024年4月1日起生效。除了加入董事会，Talbot先生还被董事会任命为我们的首席运营官(“COO”)，自2024年4月1日起生效。塔尔博特先生将以首席运营官的身份负责公司锂矿和加工厂的开发以及所有的锂勘探地质项目。塔尔博特先生是锂的合格人士，因为这一术语在S-k法规第1300项中有定义。

Talbot先生在整个职业生涯中作为一名技术和运营领导者有着广泛的记录，拥有30多年的采矿运营经验。特别是，他在DMS(重介选矿)工厂的开发和运营方面拥有丰富的经验。最近，Talbot先生受雇于RTEK International DMCC(“RTEK”)，这是一家为锂开发商和生产商提供咨询的咨询公司。2022年7月至2023年9月，Talbot先生担任加拿大锂生产商Sigma Lithium Corporation(“Sigma Lithium”)的首席运营官，该公司在巴西有业务。在Sigma Lithium， 他监督了该公司的旗舰项目Grota do Cirilo的开发，从建设到试运行和运营。 从2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources担任总经理和澳大利亚运营主管，该公司现在是Arcadium Lithium PLC的一部分，Arcadium Lithium PLC是世界上最大的完全整合的锂公司之一。在银河资源公司任职期间，塔尔博特先生在提高Mt.Tattlin(位于西澳大利亚Ravensthorpe的硬岩锂矿)创造了创纪录的产量。 2015年至2017年，Talbot先生在津巴布韦Bikita Minerals工作，该公司拥有并运营着世界上运营时间最长的硬岩锂矿。Talbot先生以优异成绩获得南非威特沃特斯兰德大学化学工程学士学位。关于塔尔博特先生的进一步情况，请参阅第三部分第10项。

最近在我们的Anitta 1号地点发现的地质土壤采样异常确定了这类矿体比最初预测的要大。已决定将安尼塔1号伟晶岩的钻探向东延长，已有几个钻孔开采出了更多显著的浅部锂辉石矿化，经紫外光测试确认为锂矿化 ，而地球化学测试结果仍在待定。我们预计，这些结果将进一步增加Anitta 1矿床的容量 ，最重要的是，含锂材料似乎相对接近地表，从而允许最终进行露天开采 。在布莱恩·塔尔博特作为即将上任的首席运营官的领导下，我们锂矿的勘探计划将集中支持我们的早期收入战略。

图1：Anitta最近钻探的岩心样本。

图2：紫外光照射下的安妮塔1样品，显示锂辉石矿化。

截至2023年12月31日，我们共钻进了72,899米。

早期收入战略

2023年12月4日，我们宣布实施早期营收战略。由于安尼塔伟晶岩的初始轮廓清晰，冶金测试工作呈阳性，以及先进的采矿和环境许可，Atlas Lithium的技术团队选择加快了其100%拥有的内维斯项目的生产时间表。这一早期营收战略的目标是在2024年第四季度之前实现锂辉石精矿的初步“一期”生产，并在2025年年中提高到“二期”产量。早期收益一期 工厂预计最大年产能为15万吨锂辉石精矿。

我们打算部署紧凑型 模块化重介分离(DMS)技术，同时承包破碎和采矿作业。总资本支出，包括初期生产和提升，估计为4,950万，其中包括模块化的二甲基硫系统工厂，用于干法堆放尾矿的尾矿管理模块；工程、采购、施工管理成本；土方工程和土建工程； 现场通道升级、采矿准备和预脱矿、试运行和提升。DMS模块、尾矿管理模块和相关材料处理设备的制造正在推进。

2024年2月26日，我们宣布，DMS模块、尾矿管理模块和相关材料处理设备的制造工作正在按计划进行，预计将于2024年第二季度交付巴西，并预计在2024年第四季度首次试运行和生产高质量、环保的可持续锂精矿。与最近的DMS工厂相比，Atlas Lithium计划将组件浓缩到占地面积和重量显著降低的模块中，以简化 安装和调试。例如，尽管完全组装的传统DMS设施通常重250-300吨，但该公司的模块化工厂预计仅重约41吨。模块化DMS的建造和预装在主要的100吨/小时(TPH)模块和辅助的50吨/小时(TPH)模块上非常先进。我们计划在将这两个模块运往巴西之前对其进行全面的预组装和 测试。我们聘请了CDM集团作为工程承包商和建筑协调员，以及ADP海洋和模块化工厂制造公司，这两家公司都位于南非。我们的技术团队最近参观了位于南非的制造工厂，我们的模块化DMS锂加工厂正在建设中，已完成的部件的照片 见下图3-5。图6-8描绘了我们规划的模块化DMS锂加工厂的3-D模型图。

图 3：我们正在建设的模块化DMS锂加工厂。

图5：我们正在建设的模块化DMS锂加工厂的部分视图。

图 6：我们规划中的DMS锂加工厂的3D模型图。

图7：我们计划中的DMS锂加工厂的3-D模型的附加视图。

图 8：我们计划中的DMS锂加工厂的3D模型的附加视图。

钻探 活动要点(钻孔按位置排序)

以下显示的 是我们正在进行的Neves项目钻探活动的结果，其中包括2023年12月31日之后获得的某些结果。

我们的 钻探和采样遵循根据行业标准质量保证和质量 控制协议建立的严格最佳实践。所有锂样本均在SGS-Geosol进行分析，这是巴西矿业 公司使用的一个成熟分析实验室。通常，地球化学结果是在提交样本进行分析三周后从SGS-Geosol中获得的。

冶金 报告

于2023年4月24日，我们宣布收到来自SGS-Geosol的冶金报告(“冶金报告”)，该报告对我们内维斯项目的一个有代表性的矿石样品进行了历时数月的研究。冶金公司的报告显示，重液分离的品位很高，达到7.22%。工业级锂精矿是从我们的 代表性样品中使用标准重介质分离获得的，这是一种基于重力的方法，不使用任何有害化学品或 浮选。冶金报告还显示，最终锂精矿品位为6.04%，Li₂O仅含0.53% Fe₂O₃锂的回收率为70%。我们的预期目标是生产精矿品位6.0% Li₂O含铁量低于1.0%₂O₃，并超过了这些目标。

冶金报告将成为上述Maiden资源报告的一个章节。冶金报告还允许SGS-Geosol 开始对内维斯项目进行初步经济评估，这是一项技术研究，预计将在 Maiden资源报告之后发布。

业务 发展动态

三井物产株式会社

2023年1月18日，我们宣布已与三井物产株式会社(“三井物产”)签署了一份非约束性、非排他性谅解备忘录(“MOU”)，内容涉及三井收购我们未来锂精矿生产购买权的潜在利益。于2023年11月，吾等订立如下所述的诚信及雅华协议，届时吾等停止与三井商谈谅解备忘录所设想的潜在承购安排。我们继续与三井物产就其他可能的战略机会和/或合作伙伴关系进行讨论。

锂 版税公司版税协议

2023年5月2日，我们99.9%持股的子公司Atlas Litio Brasil Ltd.(“Atlas Brasil”)订立了一份书面协议 ，根据该协议，该公司以20,000,000美元现金向在多伦多证券交易所(“LRC”)上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.出售相当于Atlas Brasil拥有并位于巴西的若干19个矿业权及物业产品的未来毛收入3%的特许权使用费权益。

从第一次收到有关产品的销售收益开始，将按季度计算并支付特许权使用费。Atlas Brasil还授予LRC按相同条款和条件购买额外巴西矿业权和资产的额外特许权使用费权益的选择权，总购买价为5,000,000美元。

诚信 和亚华协议

于2023年11月29日，吾等分别与四川雅华 实业集团有限公司及深圳市诚鑫锂业集团有限公司附属公司盛威致远国际有限公司订立承购及销售协议(“承购协议”)，据此，吾等同意每年向买方每人销售60,000干公吨锂精矿，为期五年，并可每年增加或减少至多百分之十(10%)的数量。锂精矿的价格是根据承购协议中规定的公式确定的。每位买家同意以29.77美元的价格向我们的普通股投资500美元万，并在我们获得最终许可后再投资2,000美元万，因为在我们获得常规许可证后，我们将承担未来交付锂精矿的预付款。每笔预付款金额 将用于抵消买方根据承购协议承担的未来付款义务。

运营结果

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比

截至2023年12月31日的年度收入为0美元，而截至2022年12月31日的年度收入为6,765美元，降幅为100%。2022年的收入完全来自我们在我们的一项采矿权中开采的工业砂的销售。工业砂是一条剩余的业务，因为我们主要专注于我们的锂勘探计划。2022年12月，我们停止了工业砂业务线的运营。

截至2023年12月31日的年度的销售成本为0美元，而截至2022年12月31日的年度的销售成本为63,548美元，下降了100%。销售商品的成本主要包括采矿设备的人工、燃料、维修和维护 。2022年销售的商品成本与工业用砂生产有关。

截至2023年12月31日的年度的总亏损为0美元，而截至2022年12月31日的年度的总亏损为56,783美元，减少了100%。

截至2023年12月31日的年度的运营支出总额为42,588,044美元，而截至2022年12月31日的年度的运营支出为5,446,984美元，增幅为682%。增长主要是由于一般和行政费用、基于股票的补偿费用和勘探费用增加，如下所述。

一般和行政费用增加了278%，从截至2022年12月31日的年度的2,722,197美元增至截至2023年12月31日的年度的10,303,340美元，主要原因是：

截至2023年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为15,609,698美元，上年为2,269,566美元，增长了 588%。这一增长主要是由于我们普通股的市场价格上涨，以及我们管理团队新成员获得的基于股票的薪酬增加。

截至2023年12月31日的年度的勘探费用为16,553,830美元，而截至2022年12月31日的年度为0美元。这一增长主要是由于与我们100%拥有的Minas Gerais锂项目的钻探计划执行相关的勘探活动增加所致。

截至2023年12月31日的年度，其他支出(收入)净额为45,876美元，而截至2022年12月31日的年度为155,812美元，其他支出减少了71%。减少的主要原因是非现金公允价值调整和2023年现金存款的利息 。

因此，截至2023年12月31日的年度，我们的股东应占净亏损41,393,525美元，或每股亏损4.11美元。而截至2022年12月31日的年度，我们的股东应占净亏损4,628,520美元，或每股亏损1.00美元。

流动性 与资本资源

概述

我们 历来出现净运营亏损，尚未从销售产品或服务中获得实质性收入。因此，我们的主要流动资金来源来自(I)出售我们的股权和我们的一家子公司的股权，以及(Ii)发行可转换债券。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为29,549,927美元，营运资本为24,044,931美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为280,525美元，营运资本赤字为2,452,553美元。我们相信，我们手头的现金将足以满足至少12个月至2025年3月期间的营运资本和资本支出要求。然而，我们未来的短期和长期资本需求将 取决于几个因素，包括但不限于，我们的增长速度、我们识别矿产勘探区和这些地区的经济潜力的能力、验证和扩大我们的矿产资源所需的勘探和其他钻探活动、我们需要安装的加工设施的类型以获得商业就绪的产品，以及吸引人才来管理我们不同领域的能力。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们 可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫缩减现有业务和增长计划，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响 ，并可能引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为5,029,318美元，而截至2022年12月31日的年度，净现金使用为1,480,530美元，现金使用增加了3,548,788美元，增幅为240%。这一增长主要是由于期内净亏损被出售未来特许权使用费的收益所抵消。

截至2023年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为7,082,467美元，而截至2022年12月31日的年度的现金使用净额为2,846,356美元，现金使用量增加了4,236,111美元，增幅为149%。这一增长主要是由于2023年期间锂加工厂建设的现金预付款。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为41,214,684美元，而截至2022年12月31日的年度为4,502,356美元，提供的现金增加36,712,328美元，增幅为815%。增加是由于 出售普通股31,214,660美元及发行可转换债券10,000,024美元所得款项净额，详情见 融资活动。

我们 目前没有表外安排。

为 活动提供资金

货币风险

我们主要在巴西运营，这使我们面临货币风险。我们的业务活动可能会产生非实体本位币的公司间应收账款或应付账款 。从活动发生时到付款时的汇率变化可能会导致其收到的当地货币比原始活动时间 时的等值当地货币多或少。

我们的合并财务报表以美元计价。因此，适用外币和美元之间的汇率变化会影响将每个外国子公司的财务业绩换算成美元，以便在合并财务报表中进行报告。我们的海外子公司以以下方式将其财务业绩从当地货币 换算为美元：(A)损益表账户按该期间的平均汇率换算；(B) 资产负债表账户按期末汇率换算；(C)权益账户按 历史汇率换算。这种折算方式会影响股东权益帐户，即外币折算调整帐户。 此帐户仅存在于境外子公司的美元资产负债表中，是保持境外子公司资产负债表一致所必需的。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为 了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质 对于理解我们的财务报表至关重要。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有事项的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

勘探 Stage公司

所附财务报表乃根据与勘探阶段公司会计及报告有关的公认会计原则编制。勘探阶段公司是指计划中的主要业务尚未开始 或如果其业务已开始，则没有从那里获得重大收入的公司。

财产 和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。主要的改进和改进都是大写的。维护和 维修费用为已发生费用。折旧是在估计使用年限内使用直线法计算的。在报废或以其他方式处置财产和设备时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益在经营报表中作为其他损益净额反映。

加工厂和其他机器折旧的估计使用年限为十年；车辆折旧的估计使用年限为五年；计算机和其他办公设备的折旧估计使用年限为五年。

矿物 属性

勘探、携带和保留未经探明的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。矿业权收购成本，包括许可证和租赁费，都是资本化的。尽管我们已采取措施核实其拥有权益的矿产所有权，但这些程序并不保证我们的权利。此类财产可能会受到事先协议或转让的约束，所有权 可能会受到未发现的缺陷的影响。

减值 当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，该等业务所使用的矿产资产会录得亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们未确认与所持矿产资产相关的任何减值损失。

无形资产使用寿命不确定的减值

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)350、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对无形资产进行会计处理。ASC 350要求使用寿命不确定的无形资产不再摊销，而是至少每年评估一次减值。在年度基础上，在会计年度的第四季度，我们首先评估定性因素，以确定事件或环境的存在是否更有可能使无形资产的公允价值低于其账面价值，从而审查我们的无形资产是否具有不确定的减值使用年限。如果 确定无形资产的公允价值极有可能少于其账面价值，则将使用贴现现金流量将账面金额与其估计公允价值进行比较，以进一步测试该无形资产的减值情况。减值(如果有的话)是指一项无限期无形资产的账面价值超过其公允价值的金额。

应用减值测试需要重要的管理层判断，包括确定每项无限期无形资产的公允价值 。进行定性分析时所应用的判断包括考虑宏观经济、行业和市场状况、实体的整体财务表现、资产组合或影响资产组可回收性的战略变化。执行量化分析时应用的判断 包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和做出 其他假设。该等判断、估计及假设的改变可能会对每项无限期无形资产的公允价值的厘定产生重大影响。

长期资产减值

对于长期资产，例如需要摊销的财产和设备以及无形资产，我们持续监测事件和变化 在可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的情况下。当发生该等事件或情况变化时，我们评估长期资产的可回收性，方法是确定该等资产的账面价值是否会透过未贴现的预期未来现金流量收回。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，我们会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。待处置资产 按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

可变 利息主体

我们 在每项安排开始时确定我们持有投资或在其中拥有其他可变权益的实体是否被视为可变权益实体。当我们是主要受益者时，我们就合并VIE。VIE的主要受益人 是满足以下两个标准的一方：(1)有权作出对VIE的经济绩效影响最大的决定；(2)有义务承担损失或有权获得利益，而在任何一种情况下，这些损失或利益都可能对VIE产生重大影响。我们定期评估权益或与该实体关系的任何变化是否会影响确定该实体是否仍为VIE，如果是，则确定我们是否为主要受益人。如果我们不是VIE的主要受益人， 我们将按照适用的公认会计原则按权益法或成本法核算投资。

我们 得出结论，根据适用的会计准则和指引，Apollo Resources、Jupiter Gold及其子公司是VIE；虽然Apollo Resources和Jupiter Gold的运营独立于我们的运营，但由于我们的首席执行官Marc Fogassa也是Apollo Resources和Jupiter Gold的控股股东，我们可能被认为有权指导 对Apollo Resources和Jupiter Gold最重要的活动。因此，我们得出结论，我们是阿波罗资源公司和木星黄金公司的主要受益者。

基于股票的薪酬

我们根据ASC主题718衡量和记录与股票期权、限制性股票和授予某些董事、员工和顾问的绩效奖励相关的基于股票的薪酬支出。ASC 718要求公司 在授予日按公允价值计量基于股票的员工薪酬的薪酬成本，并确认员工所需服务期内的费用。根据ASC 718，波动率是基于我们股票的历史波动率或类似公司股票的预期波动率。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后的离职行为。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

没有市场条件的股票期权和业绩奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估计。限制性股票奖励和有市场条件的股票期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估计的。具有所需禁售期且没有市场条件的限制性股票奖励的公允价值是在授予之日使用赫尔-怀特格子(二项)模型估计的。布莱克-斯科尔斯、蒙特卡洛模拟、 和赫尔-怀特格子估值模型纳入了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率、非流动性折扣和股息收益率的假设。在评估我们的股票期权时，需要做出重大判断，以确定我们普通股的预期波动率和个人在行使之前持有股票期权的预期寿命。股票期权的预期波动率基于我们普通股的历史和隐含波动率 ，而具有市场条件的限制性股票奖励的波动率基于我们自己的股票和我们定义的同行组中的公司股票的历史波动率。

由于主观假设的变化可能会对我们员工股票期权的估计价值产生重大影响，管理层认为，估值模型可能无法准确衡量我们股票期权、限制性股票和基于业绩的奖励的公允价值。虽然股票期权和限制性股票奖励的公允价值是根据ASC主题718确定的，但该价值可能不代表在自愿买方/自愿卖方市场交易中观察到的公允价值。

外币

我们的 境外子公司使用当地货币作为本位币。由此产生的折算损益被确认为累计其他全面收入的组成部分 。与以本位币以外的货币计价的余额有关的交易损益在合并经营报表中确认。包括在我们的综合经营报表中的净外币交易损失在所列所有期间都是可以忽略不计的。

最近 会计声明

采用会计准则更新

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-04(“ASU 2020-04”)，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响， 提供有限时间内的可选指导，以减轻参考汇率改革对合同修改可能造成的会计负担 。2021年1月，ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：发布了范围，将ASU 2020-04的范围扩大到包括某些衍生工具。2022年12月，ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期，推迟ASU 2020-04的日落日期。本指南自2020年3月12日起至2024年12月31日对所有实体有效。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而被采纳，并应在预期的基础上应用。

并无可能影响其财务报表的重大影响，亦不相信已发布任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新公告 。

会计 准则更新将于未来期间生效

2023年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《企业合并-合资企业组建》(子主题805-60)：确认和初步 计量，明确了企业合并对合资企业组建的会计处理。亚利桑那州立大学的修正案旨在减少因缺乏关于在单独财务报表中核算合资企业的权威指导而导致的实践多样性。修正案还试图澄清对合资企业净资产的初始计量，包括对合资企业作出贡献的企业。该指导意见适用于所有参与组建合资企业的实体。 修正案适用于成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业。允许及早采用和追溯 应用修正案。我们预计新指南的采用不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进了可报告分部披露，修订了可报告分部披露要求，包括按年度和中期披露增量分部信息。在披露方面， 改进包括定期向首席运营决策者提供并包括在每个报告的部门损益指标中的有关重大部门支出的新披露，以及将部门收入与每个报告的部门损益指标 联系起来的其他部门项目。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的过渡期内生效，并追溯适用。允许提前采用 。我们目前正在评估这一更新对我们的合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露，修订所得税披露 对有效税率调节和支付所得税的要求。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内生效，并将在未来实施。允许及早采用和追溯实施修正案 。我们目前正在评估这一更新对我们的合并财务报表和披露的影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要在本项目下报告的信息。

第 项财务报表和补充数据

我们的财务报表，包括附注，以及我们独立注册会计师事务所的报告，从F-1页开始 。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

（a） 披露控制和程序的评估

截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的设计、运作和有效性，这些控制和程序在交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能提供合理的保证根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层 在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。在评估的基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

(B) 管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易所 法案规则13a-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在向管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。在监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 管理层在#年根据 框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。 根据#年框架下管理层的评估内部控制-综合框架，管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起在合理的保证水平下有效。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。由于我们是一家较小的报告公司，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定进行认证。因此，本年度报告仅包含管理层关于内部控制的报告。

(C) 财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2023年没有发生重大影响或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(D) 内部控制有效性的局限性

我们财务报告内部控制系统的有效性受到一定限制，包括在设计、实施和评估控制系统时进行判断，确定未来事件的可能性时使用的假设，以及无法完全消除欺诈和不当行为。因此，不能保证我们对财务报告的内部控制将检测到所有错误或欺诈。然而，我们的控制系统的设计为实现其目标提供了合理的保证。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期有关我们董事和执行人员的某些信息 ：

马克·福加萨现年57岁，自2012年以来一直担任董事董事长兼首席执行官。他在风险投资和上市公司首席执行官管理方面拥有丰富的经验。他曾在不同行业的多家私营公司的董事会任职，并受邀就投资问题发表演讲，特别是与巴西有关的问题。Fogassa先生在麻省理工学院(MIT)主修双专业，1990年毕业并获得两个理学学士学位。他后来于1995年毕业于哈佛医学院，获得医学博士学位，并于1999年毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位，并以二年级荣誉毕业。在哈佛商学院，他是风险投资和私募股权俱乐部的联合创始人总裁。福加萨出生在巴西，葡萄牙语和英语都很流利。福加萨先生也是朱庇特黄金公司的董事长兼首席执行官，以及阿波罗资源公司的董事长兼首席执行官，这两家公司是我们的两家合并子公司。Marc Fogassa担任董事是因为他在矿产勘探领域管理上市公司的经验 ，以及他对我们运营所在的司法管辖区巴西的了解。

罗杰·诺列加大使，65岁，2012年起担任董事独立董事，2021年起任董事会审计委员会委员。他在拉丁美洲有丰富的经验。诺列加大使由总裁任命乔治·W·布什，并经美国参议院确认为美国助理国务卿，于2003年至2005年任职。以那个身份，艾姆。Noriega在华盛顿和50个外交岗位管理了一个由3,000人组成的专业团队，在加拿大、拉丁美洲和加勒比地区设计和实施政治和经济战略。在这项任务之前，艾姆。诺列加于2001年至2003年担任美国驻美洲国家组织大使。自2009年以来，Amb。诺列加一直担任愿景美洲公司的董事主管，这是一家他创建的专注于拉丁美洲的咨询集团。Amb.诺列加拥有堪萨斯州托皮卡沃什本大学的文学学士学位。诺列加大使担任董事是因为他在复杂的多司法管辖区协议方面的经验，以及他与巴西的商业和外交经验。

仙后座奥尔森，Esq.现年46岁，2021年起担任董事独立董事，2021年起任董事会审计委员会成员。她是一名律师，在国际合同、证券法和风险谈判方面拥有丰富的经验。她曾代表生物医学、技术、产品和服务领域的领先公司或与其进行交易。2013年至2017年，奥尔森女士在Kaplowitz P.C.律师事务所工作，2017年至2020年1月，她是克龙法律集团的律师。从2020年2月到2022年5月，奥尔森是Ellenoff Grossman&Schole LP的律师。自2022年5月以来，她一直在Mitchell Silberberg&Knupp工作。她拥有芝加哥洛约拉大学的经济学和金融学学士学位，以及约翰·马歇尔法学院的法学博士学位。奥尔森女士之所以成为董事的一员，是因为她在与大型跨国公司进行复杂交易方面的工作经验，以及对美国证券法的了解。

史蒂芬·R·彼得森，首席财务官，68岁，2021年以来一直是董事的独立董事，2021年以来是董事会审计委员会成员。彼得森先生在资本市场和投资管理领域拥有40多年的经验。自2013年以来，他一直是董事的董事和Prio Wealth的投资委员会成员，Prio Wealth是一家独立的投资管理公司，管理着超过30美元的亿资产 。在此之前，彼得森先生在富达投资担任高级副总裁投资长达约32年。在Fidelity任职期间，Petersen先生担任Fidelity Management Trust Company的投资组合经理和小组负责人，负责管理多只股票收益和平衡共同基金，包括Fidelity股票收益基金(1993-2011)、Fidelity平衡基金(1996-1997)、Fidelity VIP股票收益基金(1997-2011)、Fidelity Puritan Fund(2000-2007)、Fidelity Advisor Equity-Income(Br)基金(2009-2011)和Fidelity Equity-Income II(2009-2011)。他的职业生涯始于富达，当时他是一名股票分析师。彼得森先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的金融学学士学位和金融学硕士学位。彼得森先生是威斯康星大学基金会董事会成员，并担任该基金会投资委员会主席。他也是天主教学校基金会市内奖学金基金执行委员会的联合主席。彼得森是一名特许金融分析师。彼得森先生之所以成为董事的一员，是因为他拥有资本市场方面的经验和金融方面的知识，包括财务报表方面的专业知识。

Gustavo Pereira de Aguiar，41岁，自2022年以来一直担任我们的首席财务官、首席会计官和财务主管。从2016年到2022年，Aguiar先生担任捷豹矿业公司的财务总监，这是一家加拿大上市公司，在巴西米纳斯吉拉斯州拥有两座金矿。2013至2016年，Aguiar先生在Grupo Orguel担任财务总监，Grupo Orguel是巴西建筑设备租赁行业的一家企业，获得了美国私募股权集团凯雷的资金；2010至2013年，Aguiar先生在Mirabella Mineração工作，当时该公司正在巴西巴伊亚州开发镍项目。从2006年到2010年，Aguiar先生是德勤在巴西的审计师。Aguiar先生拥有巴西FUMEC大学的工商管理学士学位和会计学学士学位。他拥有巴西Dom Cabral基金会的EMBA学位和金融学研究生深造。阿吉亚尔精通葡萄牙语和英语，是巴西的注册会计师。

伊戈尔·特卡琴科，38岁，自2023年以来一直担任我们的副总裁总裁，负责企业战略。伊戈尔·特卡琴科是一名乌克兰裔美国人，也是一名在美国接受培训的医生，他自2021年以来一直担任我们的战略顾问，凭借他的领导才能和私营部门经验，推动公司成为绿色能源转型的领先硬岩锂供应商的使命。2022年，伊戈尔·特卡琴科开始为我们提供咨询服务，担任我们的战略发展部董事总监，负责监督我们投资者关系工作的快速扩张 。他参与了我们组织增长战略的设计和执行，该战略使我们在2023年1月成功地在纳斯达克上市。Tkachenko先生于2019年从急诊医学实习毕业，之后他在田纳西大学医学中心从事临床工作，并在田纳西大学医学院担任临床助理教授。Tkachenko先生从学术角色过渡到在公司担任高管职位，并于2023年开始担任公司战略副总裁。他的教育包括理科学士(以优异成绩毕业)和医学博士(br}学位。

尼古拉斯·罗利，现年39岁，自2023年以来一直担任我们的副总裁总裁，负责业务发展。罗利先生是一位经验丰富的企业高管，拥有雄厚的财务背景 ，在各种原材料、企业咨询、并购交易和股票市场的营销和销售方面拥有超过18年的经验。罗利先生最近担任的职务是银河资源有限公司的董事-企业发展部，该公司是一家在澳交所上市的锂公司，从2014年到2021年。通过这一角色，罗利先生见证了亿与Orocobre Limited价值60澳元的合并的实施和完成，并于2021年年中创建了世界第五大锂生产商Allkem(澳大利亚证券交易所股票代码：AKE)，现为Arcadium Lithium Plc(纳斯达克： ATLM)。Rowley先生对国际锂市场有着深刻的了解，他在过去10年中交易过各种锂矿物。自Mt.重启以来，一直负责银河资源的营销和销售部门。在2016年的卡特林项目中，他在从澳大利亚到亚洲的供应链建设中发挥了不可或缺的作用。

此外，董事会于2024年3月19日任命51岁的Brian Talbot为我们的首席运营官和董事会成员，自2024年4月1日起生效。最近，塔尔博特是RTEK International DMCC(简称RTEK)的创始人和董事创始人，这是一家为锂开发商和生产商提供咨询服务的咨询公司。2022年7月至2023年9月，Talbot先生担任Sigma(Br)锂公司(“Sigma”)的首席运营官，这是一家在巴西有业务的加拿大锂生产商。在Sigma，他监督了Sigma的旗舰项目Grota do Cirilo的开发，从建设到调试和运营。从2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources担任总经理和澳大利亚运营主管，Galaxy Resources是一个实体，现在是全球最大的全面整合锂公司之一Arcadium Lithium PLC的一部分。在银河资源公司任职期间，塔尔博特先生帮助提高了Mt.卡特林(位于西澳大利亚拉文索普的一座硬岩锂矿)，创造了产量纪录。Talbot先生在其整个职业生涯中作为技术和运营领导者为董事会带来了广泛的记录，并拥有30多年的采矿运营经验。特别是，他在DMS(密集介质分离)工厂开发和运营方面的丰富经验，包括在全球范围内设计、规划、建设和管理有利可图的采矿业务，将是董事会的重要资产。 Talbot先生拥有南非威特沃特斯兰德大学化学工程学士学位。

董事会 组成

我们的 董事会目前委员会由四名成员组成，他们是罗杰·诺列加大使、仙后座·奥尔森先生、斯蒂芬·R·彼得森先生、首席财务官和马克·福加萨。如上所述，布莱恩·塔尔博特已被任命为董事会成员，自2024年4月1日起生效。

我们的董事和高管之间没有家族关系。我们的 高管和董事之间并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，任何董事或高管已被或将被选为董事或高管。

董事 独立

我们 目前董事会有三名独立董事。我们使用 纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市规则中的“独立性”定义来做出此确定。

我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查，并将根据每个董事提供的关于他们的背景、就业和隶属关系的信息来审查任何新董事的独立性，以确定他们的独立性 。我们的董事会已经决定，每个人诺列加大使、彼得森先生和奥尔森女士独立自主。

主板 多样性

纳斯达克 针对上市公司董事会多元化采取了一定的治理和披露规则。作为一家董事会成员不超过五人的公司，我们的董事会中必须至少有一名成员 按照纳斯达克规则的定义是“多元化的”，如下所示，我们已经实现了纳斯达克的多元化目标。以下是截至本年度报告日期的董事会多样性列表 。要查看截至2023年3月30日的董事会多样性矩阵，请参阅我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-k表格年度报告。

董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们已经成立了支持委员会， 包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都通过处理董事会各自监管领域的特定风险来支持董事会 。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的流程。除了监督内部审计职能的执行情况外，审计委员会还监督遵守法律和法规要求的情况。我们的薪酬 委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。 我们的提名委员会提供有关公司治理和道德行为的监督，并监控我们公司治理准则的有效性 ，包括此类准则是否成功防止了非法或不正当的责任行为 。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会和提名委员会 。

审计委员会

纳斯达克 上市规则要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，且均为纳斯达克上市标准所定义的“精通财务知识”的“独立董事” 。截至本公告日期，我们的审计委员会 由诺列加大使、彼得森先生和奥尔森女士组成，我们的董事会已经肯定地确定，就根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职而言，他们每个人都符合“独立纳斯达克”的定义。

董事会已决定彼得森先生符合S-k条例第407(E)(5)项规定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会和提名委员会

纳斯达克 上市规则要求我们的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。目前，我们的提名委员会和薪酬委员会都是完全由独立董事组成。截至本文发布之日，我们的提名委员会和薪酬委员会的成员分别为：

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在 ，我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的管理人员或员工。如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员以及包括顾问在内的 代理人和代表。我们打算在我们的网站上披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何 首席执行官、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员或我们的董事。

受控 公司

截至2023年12月31日，我们的首席执行官兼董事长Marc Fogassa控制着我们 股本约68.1%的投票权，因此我们是纳斯达克上市规则中定义的“受控公司”。我们目前不依赖纳斯达克上市规则下提供的受控公司豁免，但我们未来可能会这样做。

项目 11.高管薪酬

指定高管的薪酬

本部分讨论了截至2023年12月31日的财年中，针对我们的“指定高管”的高管薪酬计划的主要组成部分。作为一家规模较小的报告公司，美国证券交易委员会将我们任命的高管定义为(I)我们的首席执行官；(Ii)我们薪酬最高的两名高管(首席执行官除外)，他们于2023年12月31日任职；以及(Iii)多达两名额外的 个人，如果不是因为他们在年底没有担任高管，就会根据(Ii)向他们提供披露。根据这一定义，我们已将以下个人确定为我们指定的高管：

我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住有才华的高管，以便有效地管理和领导美国。Atlas Lithium被任命的高管的薪酬方案通常包括基本工资、年度现金奖金和股权。

薪酬汇总表

简要薪酬表说明

Marc Fogassa 协议

2020年12月31日，我们的董事会批准了我们与我们的首席执行官Marc Fogassa之间的雇佣协议(“A&R雇佣协议”)的修订和重述。根据A&R雇用协议，Fogassa先生不再 收到以现金支付的薪金，根据先前协定的条款，这笔薪金的数额为每年250,000美元。相反，他被授予了不受限制的股票期权，可以每股0.0075美元的行权价购买33,333股普通股。根据A&R雇佣协议，Fogassa先生亦有权于达到A&R雇佣协议所载的若干账面价值指标时，获得应支付一半现金及一半普通股全数归属股份的奖励 。

根据A&R就业协议，Fogassa先生有权在美国境外的主要或次要住所 享受每月最高5000美元的住房福利。我们将按照Fogassa先生选择的合理计划，向Fogassa先生及其配偶或伴侣以及21岁以下的子女支付合理的医疗、牙科、视力、长期残疾和短期残疾的所有费用。除非Fogassa先生拒绝，否则我们将为Fogassa先生支付每年5,000,000美元的人寿保险费，以支付给他的指定受益人。如果我们终止雇佣，我们将立即向福加萨先生支付相当于500,000美元的款项。如果在控制权变更或其他公司活动完成后，福加萨先生不再是我们的首席执行官，或我们新的控制人的首席执行官(视情况而定)，我们将立即向福加萨先生支付相当于 $2,000,000的款项。

2021年9月，董事会决定允许Fogassa先生每月获得认购权，以购买D系列可转换优先股的股份 ，以代替上述购买普通股的认购权，并于2023年授予Fogassa先生2,500股认购权D系列可转换优先股的数量 每个月。2023年12月，董事会批准Fogassa先生按年而不是按月领取此类股票期权补偿。此外，Fogassa先生选择重新开始接受购买普通股的期权，2024年，根据这些行动，Fogassa先生获得了购买399,966股普通股的年度股票期权。

古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亚尔协议

2022年3月15日，我们的首席财务官Gustavo Pereira de Aguiar与我们签订了一项协议，生效2022年3月16日(“开始日期”)，根据Aguiar先生为我们提供的服务(《GPA就业协议》)。

根据GPA雇佣协议，Pereira de Aguiar先生获得了签约奖金总计25,000美元， 并有权每月获得9,500美元的基本现金补偿和最高年度奖金为45,000美元，金额 以我们每年向美国证券交易委员会提交一份10-K表格和三份10-Q表格为条件。此外，在 开始日期，购买价格为1.00美元，佩雷拉·德·阿吉亚尔先生将被授予85,019股普通股 ，在四年内分四批进行背心。为满足Pereira de Aguiar先生获得此类股份的权利，我们以85,019个限制性股票单位(“RSU”和RSU授予，“GPA RSU授予”)的形式授予他股权奖励，分四批授予四年。GPA RSU的第一批和第二批赠款于2023年3月16日授予，以及[2024年3月15日]Pereira de Aguiar先生分别于每个归属日期获得21,255股我们的普通股

经双方同意，本协议可随时终止，任何一方可随时以任何理由或无故终止，但需提前三十天书面通知另一方；但如果Pereira de Aguiar先生的雇用因除重大疏忽或故意渎职以外的任何原因而被我方终止，则GPA补助金应被视为在终止后立即完全授予 。协议规定，如果终止发生在开始日期的一周年之前，则支付60,000美元；如果终止发生在开始日期的两周年之前，则支付30,000美元。如果我们因严重疏忽或故意渎职而终止GPA雇佣协议，则GPA补助金中尚未授予的 部分将被视为被没收。

董事会于2023年12月批准对Pereira de Aguiar先生的薪酬作出若干修订，据此(I)自2023年9月1日起，Pereira de Aguiar先生每月有权领取15,000美元的基本工资，(Ii)就2024历年而言，Pereira de Aguiar先生的绩效奖金将使其有权在实现与其作为首席财务官职责有关的 某些目标时赚取相当于其当时月薪五倍的现金付款，及(Iii)其GPA补助金经修订以规定在控制权发生变动时立即归属 。

伊戈尔·特卡琴科协议

2023年9月30日，我们签订了雇佣协议伊戈尔·特卡琴科这规定了 有效期至2026年12月31日，经双方同意续签。协议规定，特卡琴科先生将担任我们负责企业战略的副总裁，并有权获得每年420,000美元的基本工资。此外，当我们的市值达到20000美元万、30000美元万、40000美元万、50000美元万、60000美元万、80000美元万和10美元亿时，特卡琴科先生将有权获得相当于当时已发行普通股的0.2%的普通股。协议 进一步规定，如果我们发生控制权变更(如我们的2023年股票激励计划所定义)，而上述任何 业绩要求未得到满足，则Tkachenko先生获得该等股份的权利将被加速。该协议还 载有一项竞业禁止条款，根据该条款，Tkachenko先生同意在其任职期间及之后的一年内不从事竞争活动。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表提供了有关被任命的高管在2023年12月31日尚未完成的股权奖励的信息：

董事 薪酬

下表列出了我们支付给除首席执行官以外的每位董事的截至2023年12月31日的财政年度的薪酬摘要 ，其薪酬已完全反映在上文所述的薪酬摘要表中。我们 不为董事发起养老金福利计划、非限定递延薪酬计划或非股权激励计划； 因此，下表中省略了这些列。本公司并无向任何董事支付任何其他或额外的服务补偿。2023年12月，董事会批准了一项新的董事薪酬计划，从2024年开始 根据该计划，每个董事将获得购买10,000股我们普通股的选择权，这些普通股将在一年内按月等额递增。