| 2024年7月23日 |
注册声明编号333-270004和333-270004-01;规则424(b)(2) |
摩根大通财务公司有限责任公司
结构化投资
500,000美元
与V.F. Corporation普通股相关的自动调用有条件利息票据，到期日为2027年7月27日
完全并无条件地由摩根大通公司担保。
| ● | 该票据专为寻求在参考股票每个审核日收盘价大于或等于行使价格的50.00%（我们称为利息壁垒）的投资者而设计。 |
| ● | 如果参考股票的收盘价在任何审查日大于或等于利息壁垒，则投资者将在该审查日收到有条件利息支付以及先前未付的有条件利息支付。 |
| ● | 如果参考股票在任何审核日（除了首次和最终审核日）的收盘价大于或等于行使价格，票据将自动赎回。 |
| ● | 自动调用可能启动的最早日期为2025年1月22日。 |
| ● | 投资者应愿意承担失去部分或全部本金的风险，以及有关某些或全部评估日未能进行计息票款的风险。 |
| ● | 投资者还应愿意放弃固定的利息和股息支付，以换取获得计息票款的机会。 |
| ● | 本票据是摩根大通金融公司有限责任公司的无担保、无次级债务，其支付完全无条件由摩根大通及公司担保。本票据的任何支付均受摩根大通金融公司的信用风险，作为本票据的发行人，以及摩根大通及公司的担保人的信用风险的影响。 |
| ● | 最小面值为$1,000及其整数倍。 |
| ● | 票据于2024年7月23日定价（“定价日”），预计于2024年7月26日或前后结算。行权价格参考的是2024年7月22日所参考股票收盘价，而不是定价日所参考的股票收盘价。 |
| ● | CUSIP: 48135PRE3 |
投资此票据存在多种风险。请参阅附带的招股说明书补充材料第S-2页上的“风险因素”、附带的产品补充材料中的“风险因素”开始，第PS-11页和本定价补充材料上“精选风险考虑”开始。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会未批准或不批准本证券或核实本定价说明书、伴随投资说明书、招股说明书以及招股说明书补充的准确性或充分性。任何对此的陈述均为违法行为。
| 发行价（1） | 费用和佣金（2） | $1.00 | |
| $999.00 | 如果最终基础资产价值高于初始基础资产价值：1000美元+回报金额，但回报金额不超过最高回报率 | $23.50 | $976.50 |
| 总费用 | 500,000美元 | $11,750 | $488,250 |
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(1) 请参阅本定价说明书中的“募集资金的附加用途”了解产品的公开价值成分的详细信息。 摩根大通证券有限责任公司（我们称为JPMS），作为摩根大通金融的代理，将支付所有销售委员会的费用，每笔主要金额为$1,000的票据收到的费用为$23.50，支付给其他附属或不附属的经销商。请参阅附随产品补充中的“分销计划（利益冲突）”。 | |||
票据的预估价值在设定票据条款时为每$1,000本金票据的$949.50。请参阅本招股说明书中的“票据的预估价值”获取更多信息。
该票据不是银行存款，也没有由美国联邦存款保险公司或其他政府机构进行保险，并且不是银行的义务或担保。
2023年4月13日产品补充的定价说明书，招股说明书和招股说明书补充，以及2024年6月3日招股说明书补充。
关键条款
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发行人：摩根大通 Chase Financial Company LLC，摩根大通 Chase＆Co的直接全资金融附属机构 担保方：摩根大通股份有限公司。 参考股票：V.F.公司普通股（Bloomberg逐笔明细：VFC）。我们称该公司为“V.F。”。 有条件利息支付： 如果票据未被自动查询，而参考股票在任何审核日期的收盘价大于或等于利息障碍，则您将在适用的利息支付日收到每$1,000本金票据的$40.00的附带利息支付（相当于每年16.00%的附带利率，以每季度4.00%的利率支付），以及任何先前未支付的任何审核日的附带利息支付。 加上以及任何先前未支付的任何审核日的附带利息支付。 如果在任何利息支付日期上未支付该有条件利息支付，则如果与该晚期利息支付日期相关的审查日的参考股票的收盘价大于或等于利息壁垒，则将在后续利息支付日期上支付该未支付的有条件利息支付。如果参考股票在每个后续审查日上的收盘价低于利息壁垒，则您将不会收到任何未支付的有条件利息支付。 附带利率：每年16.00%，以每季度4.00%利率支付。 利息障碍/触发价值：行使价值的50.00%，即8.14美元。
行使日期：2024年7月22日 原始发行日期（结算日期）：2024年7月26日或约定的某个日期 评估日期*：2024年10月22日，2025年1月22日，2025年4月22日，2025年7月22日，2025年10月22日，2026年1月22日，2026年4月22日，2026年7月22日，2026年10月22日，2027年1月22日，2027年4月22日和2027年7月22日（最后的评估日期） 利息支付日期*：2024年10月25日，2025年1月27日，2025年4月25日，2025年7月25日，2025年10月27日，2026年1月27日，2026年4月27日，2026年7月27日，2026年10月27日，2027年1月27日，2027年4月27日和到期日。 到期日*：2027年7月27日。 赎回结算日*：如果票据在任何评估日（除了首次和最后一次评估日）被自动赎回，则在该评估日之后的第一个利息支付日 *在市场破坏事件的情况下可能会推迟，如附带的产品补充说明中的“票据的一般条款-推迟确定日期-单一基础潜力票据-单一基础潜力票据（而不是商品指数）” 所述和“票据的一般条款-延迟支付日期”中所述。 |
自动看涨: 如果参考股票在任何评估日期（不包括第一个和最后一个评估日期）上的每股股价大于或等于行权价，则票据将自动调用以获得现金支付，每1,000美元票面金额票据的金额为1,000美元。加上(b)适用于该复查日期的条件性利息支付加上（c）任何以前未支付的先前的复查日期的条件性利息支付，在适用赎回安置日期支付。票据不再进行进一步支付。 到期支付: 如果未触发自动行权且期末价值大于或等于触发值，则您将在到期时收到现金支付，每张1000美元本金票据金额为（a）1000美元、（b）期末复核日的附随利息支付（c）如果有，则支付适用于任何先前利息复核日的未支付附随利息支付。加上应当支付的附随利息支付加上（c）任何适用的看涨结算日期可支付以前未支付的任何有条件利息支付。 如果未触发自动行权且期末价值低于触发值，则每张1000美元本金票据的到期支付将按以下方式计算： $1,000+（$1,000×股票回报率） 如果该票据尚未自动调用，并且最终价值低于触发价值，则您将在到期时失去超过本金金额50.00%的价值，并可能在到期时失去全部本金金额。 股票回报： （最终价值-行权价）÷行权价 行使价值：参考股票在行权日的收盘价，即16.28美元。行使价值不是参考股票在定价日期上一个股票的收盘价。 最终价值：最后一个审核日期上参考股票的收盘价 股票调整系数：参考股票的收盘价中参考的股票调整系数，股票调整系数在行权日设置为1.0。参考股票的股票调整因某些影响参考股票的公司活动而发生调整。请参见随附的产品补充说明中的“基础交易-参考股票-防稀释调整”和“基本交易-参考股票-重组事件”了解更多信息。 |
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PS-1 | 结构化投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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票据的补充条款
在本次定价补充中包括的任何基础资产的价值及其衍生价值均可通过修订本次定价补充及票据相应条款的方式进行更正，以纠正显示的错误或不一致之处。尽管票据所有人或任何其他方未作出同意，在管辖这些票据的信托工具中的任何条款规定不得与此相抵触，修改将生效。
票据工作原理
关于首次复审日期的支付
审核日期（第一和最后审核日期以外）的支付
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PS-2 | 结构性投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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到期时支付，如果未能达到自动触发条件
应付应计利息总额
下表说明了根据每年16.00%的附带利率，每$1,000本金票据的假设附带利息支付总额在票据期限内，取决于在自动到期或到期前付款的附带利息支付次数。请参见本招股说明书中的“财务和业务讨论及分析－未经审计财务数据的摘要信息－选择的资本化项目－计息票据”以获取基于不同假设附带利率的更多信息。
| 有条件 利息支付 |
总续存利息 支付金额 |
| 12 | 该公司的股票上周五收于$74.31。 |
| 11 | $440.00 |
| 10 | $400.00 |
| 9 | $360.00 |
| 8 | $320.00 |
| 7 | $280.00 |
| 6 | $240.00 |
| 5 | 。 |
| 4 | $160.00 |
| 3 | $120.00 |
| 2 | $80.00 |
| 1 | $40.00 |
| 0 | $0.00 |
假设支付的示例
以下示例说明票据的付款与假设的参考股票在审核日期上的一系列表现有关，假设的付款取决于以下内容：
| ● | 行使价格为100.00美元； |
| ● | 利息障碍和触发价值为50.00美元（相当于假设行权价的50.00%）； |
| ● | 16.00%每年的有条件利息率（以每季度4.00%的利率支付）。 |
假想的行权价为$100.00，仅为说明目的选择，并不代表实际行权价。
实际行权价格是行权日参考股票的收盘价，并在本招股说明书的“关键条款 - 行权价格”中指定。有关参考股票实际收盘价的历史数据，请参见本招股说明书中列出的“参考股票”。
下面的每个假设支付示例仅用于说明目的，并可能与适用于票据购买者的实际支付不同。下列示例中的数字已进行了舍入，以方便分析。
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PS-3 |结构化投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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例1——票据在第二个复审日自动赎回。
| 日期 | 收盘价 | 支付金额（每1,000美元本金的债券） |
| 第一次评审日期 | $105.00 | $40.00 |
| 第二次评审日期 | $110.00 | $1,040.00 |
| 总付款额 | $1,080.00（8.00%回报率） |
由于基准股票第二次审核日的收盘价大于或等于行权价，票据将自动被赎回，每1,000元票面金额票据的现金支付为$1,040.00（或1,000元票面金额票据的适用有条件利息支付），在适用的行权结算日支付。票据在第二次审核日前不会自动可赎回，即使基准股票第一次审核日的收盘价高于行权价。加上关于先前审核日期的有条件利息支付，每1,000元票面金额票据的总支付金额为$1,080.00。票据不会再进行任何支付。加上$1,480.00（48.00%回报率）
例2-注记尚未被自动调用，最终价值大于或等于触发价值。
| 日期 | 收盘价 | 支付金额（每1,000美元本金的债券） |
| 第一次评审日期 | $ 95.00 | $40.00 |
| 第二次评审日期 | $85.00 | $40.00 |
| 第三至第十一个Review Dates | 低于利息障碍 | $0 |
| 最终评审日期 | $90.00 | 1,400.00美元 |
| 总付款额 | 由于票据未被自动召回，并且最终价值大于或等于触发价值，每1,000元票面金额票据到期的支付将为$1,400.00（或1,000元票面金额票据的未支付有条件利息支付），加上先前审核日期的有条件利息支付，每1,000元票面金额票据的总支付金额为1,480.00美元。 |
由于票据未被自动召回，最终价值小于触发价值，股票回报率为-60.00%，到期支付将为每1,000元票面金额票据的400.00美元，具体计算方法如下：加上适用于最后复审日的有条件利息支付加上由于票据未被自动召回，最终价值大于或等于触发价值，每1,000元票面金额票据到期的支付将为$1,400.00（或1,000元票面金额票据的未支付有条件利息支付）。加上先前审核日期的有条件利息支付，每1,000元票面金额票据的总支付金额为$1,480.00。
第三到第七个审查日
| 日期 | 收盘价 | 支付金额（每1,000美元本金的债券） |
| 第一次评审日期 | $40.00 | $0 |
| 第二次评审日期 | $45.00 | $0 |
| 第三至第十一个Review Dates | 低于利息障碍 | $0 |
| 最终评审日期 | $40.00 | $400.00 |
| 总付款 | $400.00（-60.00%回报） |
由于票据未被自动召回，最终价值小于触发价值，股票回报率为-60.00%，到期支付将为每1,000元票面金额票据的400.00美元，具体计算方法如下：
$1,000 + [$ 1,000 × (-60.00%)] = $ 400.00
上述票据的假设回报和假设支付仅适用于您持有票据期间或直到自动支付。这些假设不反映与任何在二级市场上销售相关的费用或支出。如果这些费用和支出包括在内，则上述假设回报和假设支付可能会降低。
风险主要考虑因素
投资票据涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充以及随附的招股说明书附件的“风险因素”部分中有更详细的解释。
| ● | 投资票据可能会导致损失-票据不保证任何本金回报。如果票据未被自动召回，最终价值低于触发价值，则每1%的最终价值低于行权价，票据的本金金额会减少1%。因此，在这些情况下，到期时本金金额会减少50.00%以上，可能会全部丧失。 |
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市销率-4 | 结构性投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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| ● | 票据不保证支付利息，甚至可能根本不支付任何利息——如果票据未被自动调用，我们将仅在参考股票在该复查日期的收盘价大于或等于利息障碍时（并且我们将为任何以前的复查日期支付任何未支付的自治利息支付）进行自治利息支付。如果参考股票在该复查日期的收盘价小于利息障碍，则不会进行自治利息支付。如果以后的每个复查日期上的一股参考股票的收盘价都低于利息障碍，则您将不会收到任何未支付的自治利息支付。因此，如果每个复查日期上的一股参考股票的收盘价都低于利息障碍，则在票据期间将不会收到任何利息支付。 |
| ● | JPMorgan Financial和JPMorgan Chase＆Co.的信用风险-投资者依赖我们和JPMorgan Chase＆Co.支付票据的所有金额的能力。由市场决定该信用风险的市场上实际或潜在的信用价值或信用溢价的任何实际或潜在变化可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和JPMorgan Chase＆Co.无法履行付款义务，则您可能无法收到根据票据应支付给您的任何金额，您可能会失去整个投资。 |
| ● | 作为金融子公司，摩根大通金融没有独立的业务和有限的资产 - 作为摩根大通公司的金融子公司，我们除了发行和管理我们的证券以及收取公司间债务的款项外，没有独立的业务。除摩根大通公司的初始资本贡献外，我们的几乎所有资产均与摩根大通公司的偿还债务有关，以偿还我们向摩根大通公司提供的贷款或其他公司间协议下的债务。因此，我们取决于从摩根大通公司获得的款项来履行票据下的义务。 我们不是摩根大通公司的主要运营子公司，在摩根大通公司破产或解散时，我们预计无法拥有足够的资源来履行到期的票据义务。如果摩根大通公司不向我们支付款项，并且我们无法履行票据上的款项，则可能需要在相关担保期内寻求由摩根大通公司提供的担保，并且该担保将与摩根大通公司的所有其他无担保和未优先凭债权债务相同。有关更多信息，请参阅附带的招股说明书补充。 |
| ● | 票据的升值潜力仅限于票据期间可能支付的自治利息金额之和，而不考虑参考股票甚至可能显着升值的情况。您将不参与参考股票的任何升值。 |
| ● | 潜在的利益冲突——我们及与我们有关联的公司在有关票据方面扮演各种角色。在履行这些职责时，我们和摩根大通经济利益可能与您作为投资者在票据中扮演的利益潜在冲突。我们或与我们有关的公司为了与票据有关进行的对冲或交易活动可能导致我们或我们的附属公司获得巨额回报，而票据价值下降。请参阅随附产品补充说明中的“利益冲突风险——与利益冲突有关的风险”。 |
| ● | 触发价格提供的收益可能在最终复查日期终止——如果最终价值小于触发价值且票据未被自动调用，则触发价值提供的收益将终止，并且您将完全暴露于任何参考股票的贬值。 |
| ● | 自动调用功能可能会强制产生潜在的早期退出 - 如果您的票据被自动调用，则票据的期限可能会缩短至约六个月，并且您将不会接收任何利随本清自的权益支付。有效期限日后，我们不能保证您能够以相当的回报率或具有相当利率的收益率将票据收益再投资在相似风险水平的可比收益中。即使是在不到期的情况下，您也没有权利获得在定价补充材料封面上描述的任何费用和佣金。 |
| ● | 你不会得到参考股票的股息或任何参考股票的权利。 |
| ● | 与参考股票发行人无关——我们没有独立核实本定价说明书中包含的关于参考股票发行人的任何信息。您应对参考股票及其发行人进行自己的调查。我们不对参考股票发行人的信息公开披露负责，无论是在 SEC 提交或其他方式中。 |
| ● | 参考股票的禁水保护有限且可能是自行决定的 —— 计算代理商将不会对可能影响参考股票的所有事件都做出调整。计算代理人可能会针对并未在随附的产品补充说明书中描述的事件进行调整，以考虑任何稀释或浓缩效应，但计算代理人没有义务这样做或考虑作为票据持有人的利益在内。在做出这些决定时。 |
| ● | 如果参考股票的收盘价低于利息障碍（Interest Barrier）或触发价值（Trigger Value），股票价格波动大的风险将更大。 |
| ● | 缺乏流动性——债券将不会在任何证券交易所上市。因此，您可以交易的价格取决于JPMS愿意购买的价格（如果有）。您可能无法出售您的债券。该债券不是短期交易工具。因此，您应该能够并愿意持有您的债券以到期。 |
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市销率-5 | 结构性投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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| ● | 票据的估价值低于票据的原始发行价格（面向公众价格）- 票据的估价值仅仅是由参考若干因素而确定的估计值。票据的原始发行价格超过票据的估价值，因为出售、构建及对冲票据的成本包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括出售佣金，我们的关联公司预计为承担对我们的票据义务进行对冲而实现的预期利润（如果有），以及对我们的票据义务进行对冲的预估成本。请参见本定价补充中的“票据的估计值”一节。 |
| ● | 票据的预估价值并不代表票据的未来价值，可能不同于他人的预估——请查看本定价补充文件中的“票据的预估价值”。 |
| ● | 票据的预估价值是通过参考内部资金费率而得出的 - 决定票据预估价值的内部资金费率可能与JPMorgan或其附属公司发行的具有类似期限的香草固定收益工具的市场暗示资金费率不同。任何差异可能基于我们和我们附属公司对票据的资金价值以及相对于JPMorgan Chase & Co传统固定收益工具的发行、营运和持续负债管理成本的高成本。该内部资金费率是基于某些市场输入和假设而制定的，这些输入和假设可能被证明是不正确的，并且旨在接近票据的市场替代资金费率。在票据的条款和任何二级市场价格不利影响上，内部资金费率的使用和任何潜在的率变化可能会产生不利效果。请参见“定价补充材料中的票据预估价值”。 |
| ● | JPMS发布的票据价值（可能反映在客户账单上）可能在有限时间内高于当前的票据预估价值。我们通常预期票据原始发行价中包括的一些成本将部分偿还给您，而这些成本会在一个最初预定的期间内逐渐降至零。请查看本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”以获取有关此初始期间的其他信息。因此，在这个初始期间，您的票据的预估价值可能会低于JPMS发布的票据价值（可能显示在您的客户账单上）。 |
| ● | 票据的二级市场价格很可能低于票据的原始发行价格—— 票据的二级市场价格很可能低于票据的原始发行价格，这是因为二级市场价格考虑了我们的结构性债务发行的内部二级市场资金费率，此外，二级市场价格可能不包括销售佣金、预期对冲利润（如有）、估计的对冲成本等促使票据的原始发行价格。因此，如果有的话，JPMS在二级市场交易中愿意从您购买票据的价格可能低于原始发行价格。在到期日之前的任何出售都可能导致您的重大亏损。 |
| ● | 该票据的转让二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响，这些因素可能会不断弱化或放大，包括出售佣金、对冲成本和一股参考股票的价格等其他费用杂项用途在内。独立定价供应商和/或第三方经纪公司可能会为票据发布价格，该价格可能与我们在二级市场上准备购买您的票据的价格不同（较高或较低）。 |
参考股票
有关基准股票和V.F.公司的所有信息均源自公开可获得的来源，没有独立验证。根据其向证券交易委员会（SEC）公开提交的文件显示，V.F.公司是一家服装、鞋类和配件公司。 V.F.公司普通股无面额（Bloomberg证券代号：VFC）根据1934年修订的证券交易法注册，并在纽约证券交易所上市，我们将其指定为本产品补充文件中有关V.F.的相关交易所。由V.F.向SEC提供或根据证券交易法提交的信息可以通过参考SEC文件编号001-05256进行定位，并可通过www.sec.gov访问。我们不保证这些公开可获得的文件的准确性或完整性。
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PS-6 | 结构化投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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历史信息
下图显示了参考股票的历史表现，根据2019年1月4日至2024年7月19日每周的历史收盘价。2024年7月23日，参考股票的收盘价为$16.27。我们从Bloomberg Professional获取以上价格。®一股参考股票的历史收盘价不应被视为未来表现的指示，无法保证在观察日参考股的每股收盘价会使您的原始投资额回报超过1，000美元的债券本金中的150.00美元，在JPMorgan Financial和JPMorgan Chase的信用风险下。
参考股票每股的历史收盘价格不应作为未来表现的指示，并且无法保证在任何复审日期，参考股票每股的收盘价格。无法保证参考股票的表现会导致您的本金回报或任何利息支付。
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V.F.公司历史表现
资料来源：彭博社 |
税务处理
您应仔细审查配套产品补充说明书4-I中标题为“美国联邦所得税的实质性后果”的部分。在确定我们的报告责任时，我们打算将(i)笔记作为与相关随附浮动票息相关联的预付的远期合约，并(ii)将任何有条件票息作为普通收入处理，这些均在随附的产品补充说明书中的标题为“美国联邦所得税的实质性后果-适用于美国持有人的税收后果-将笔记视为与关联随附的有条件票息预付的远期合约”的部分中描述。根据我们的税务特别顾问戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的建议，我们认为这是合理的处理方式，但IRS或法院可能采用其他合理的处理方式，在这种情况下，笔记的任何收入或损失的时间和性质都可能受到重大影响。此外，2007年，财政部和IRS发布了一份通知，请求对关于“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税的处理方式发表意见。这份通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期间计入收入。它还要求就许多相关主题发表评论，包括这些工具所关联的基础财产的性质对其收入或损失的性质的重要性。虽然这份通知要求在适当的过渡规则和有效日期上发表评论，但在经过考虑这些问题之后制定的任何财政部规定或其他指导可能会对笔记的税务后果产生重大影响，可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充说明书的讨论并未解决受到《码》451(b) 节的特殊税务会计规则管辖的纳税人的后果。您应就投资于笔记的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理方式和上述通知所述问题的问题，请咨询您的税务顾问。
非美国持有人——税务考虑事项。公允利息付款的美国联邦所得税处理不确定，尽管我们认为采取取Contingent利息付款不会受到美国代扣税（至少如果提供适用的W-8表格），但预计扣缴代理人将（如果我们是扣缴代理人，就打算）通常在非美国持有人获得的任何Contingent利息付款上扣除30%的税款，或按照适用的所得税条约规定的降低税率，根据“其他收入”或类似条款。我们不需要支付任何附加款项，以保留扣缴的任何金额。为免除或减免30%的代扣税，票据的非美国持有人必须遵守认证要求，以确认其不是美国人并且符合适用的税收条约下的免税或减税要求。如果您是非美国持有人，则应咨询您的税务顾问，了解票据的税收处理方式，包括获得任何代扣税的退款的可能性以及上述所述的认证要求。如果在票据上扣税，我们将不需要支付任何附加金额，以抵消扣除的任何金额。
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PS-7 | 结构化投资 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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根据《条例》及其下制定的财政部规定（“第871(m)条”），将征收30%的代扣税（除非适用所得税协定）付给非美国持有人，其代表链接到包括美国股票在内的美国股票或指数的某些金融工具的股息等效物。第871(m)为该代扣制度提供了某些例外，包括链接到符合适用的财政部规定要求的某些广泛基础指数的工具。此外，最近 IRS 的一份通知排除了在2027年1月1日前发行的没有一定的偿付债务和/或排除为相应证券计算美国来源股息的基础证券具有正Delta的工具的871(m)条款的适用范围（每个“基础证券”）。根据我们做出的某些决定，我们的特别税务顾问认为，871(m)条不适用于非美国持有人持有的票据有关的事项。我们的决定对IRS没有约束力，IRS可能不同意此决定。对于该条的判定较为复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括是否在与基础证券有关的其他交易中进行了交易。您应咨询您的税务顾问，了解第871(m)条对票据可能产生的影响。
如果在票据上扣税，我们将不需要支付任何附加金额，以抵消扣除的任何金额。
注记的估值
根据本定价补充的封面所列的估价等于以下假想元件的价值之和: (1) 固定收益元件的价值与票据相同，使用下面描述的内部资金费率进行估价，以及 (2) 与票据的经济条款相关的衍生或衍生品。票据的估价不代表JPMorgan愿意在任何二级市场（如果存在）随时以任何价格买入您的票据的最低价格。用于票据估值的内部资金费率可能与根据JPMorgan Chase＆Co或其关联方发行的同等期限的普通固定收益工具的市场推算资金费率不同。任何差异可能基于我们和我们附属机构对票据的资金价值以及相比JPMorgan Chase＆Co传统固定收益工具的发行，运营和持续责任管理成本的看法。这个内部资金费率是基于某些市场输入和假设的，这些可能被证明是不正确的，并且旨在近似于票据的市场替代资金费率。使用内部资金费率和任何潜在的费率变化可能对票据的条款和票据的二级市场价格产生不利影响。有关详细信息，请参见本定价补充资料中的“选定的风险考虑 - 估算价值是参考内部资金费率导出的”。
衍生品或衍生品群的经济条款下的衍生品的价值是由我们的附属公司的内部定价模型衡量的。这些模型依赖于许多输入，例如类似的衍生工具的交易市场价格以及各种其他输入；某些输入是市场可观测的，也可以包括波动率、分红率、利率和其他因素及有关将来市场事件和/或环境的假设。因此，在设置注记条款的市场条件和其他相关因素和假设存在时，注记的估价就确定。
票据的估值不代表票据的未来价值，可能与他人的估值不同。不同的定价模型和假设可以提供对票据的估值，这些估值可以高于或低于票据的估值。此外，未来市场条件和其他相关因素可能发生变化，并且任何假设可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的价值可能会发生显着变化，其基础可能包括市场状况的变化，我们或JPMorgan Chase＆Co的信用状况，利率的变动和其他相关因素，这可能会影响JPMorgan愿意从您在二级市场交易中买入的票据的价格（如果有）
票据的估值低于票据的原始发行价，因为售出、结构和对冲票据的成本已包含在票据的原始发行价中。这些成本包括支付给摩根大通和其他附属或非附属经销商的销售佣金，我们的附属公司预计在对冲票据义务中承担的风险以及对冲票据义务成本的估计。因为对冲我们的义务涉及风险，可能受市场力量的影响，因此这种对冲可能会导致预计的利润高于或低于预期，或者可能会导致亏损。根据我们作出的某些决定，对于在非美国持有人方面，我们的特殊税务顾问认为，第871(m)条不应该适用于票据。对于在非美国持有人方面，我们的特殊税务顾问认为，对于票据，第871(m)条不应适用。我们的决定对IRS不具有约束力，IRS可能不同意该决定。第871(m)条非常复杂，其适用情况可能取决于您的特定情况，包括是否与某个基础证券的其他交易有关。您应咨询您的税务顾问，了解第871(m)条对票据可能的适用性。
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注记的二级市场价格
有关影响证券二级市场价格的因素的信息，请参阅随附的产品补充说明书中“风险因素-涉及估值与证券二级市场价格的风险-证券的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外，我们通常预计在JPMorgan Chase & Co.回购您的证券时，包括在证券原发行价格中的一些成本将在一个最初的预定期内部分返还给您。这些成本可以包括销售佣金、预期的对冲利润（如有），在某些情况下，预计的对冲成本以及我们内部的结构性债务发行的二级市场资金成本利率。这个最初的预定时间段旨在是证券期限的六个月和一半所较短的那一个。任何这样的最初期限的长度都反映了证券的结构、我们的附属机构是否预计在我们的对冲活动中赚取利润、对冲证券的预计成本及这些成本发生的时间，这是由我们的附属机构确定的。请参阅本定价说明书中的“选定风险考虑-摩根大通发布的证券价值（客户账户结单可能会反映较当前估值高的价值）可能会在有限的时间段内高于证券的当前估值”的部分。
补充 资金运用
此次发行该票据是为了满足投资者对一种反映该票据所提供的风险收益及市场敞口的产品的需求。请参阅本交易补充协议中“票据的运作方式”和“假设支付示例”，以了解该票据的风险收益概况，并请参阅本交易补充协议中的“参考股票”以了解该票据提供的市场敞口描述。
证券的原发行价格等于证券的预估价值加上支付给JPMorgan Chase & Co.及其他关联或非关联交易商的销售佣金，加上我们的附属机构预计为承担证券所涉及的风险而实现的预期利润（损失）和对冲证券所涉及的成本，或者减去这些项。
补充分销计划
JPMS作为摩根大通金融公司的代理人，将支付所有销售佣金，即每1000美元票面金额23.50美元的费用，给其他关联或非关联的经销商。请参阅附带的产品补充说明的“分销计划（利益冲突）”部分。
票据及担保的有效性
依据摩根大通和摩根大通金融作为特别产品律师的意见，该附带定价补充说明书所提供的证券已由摩根大通金融根据信托契约发行，托管行和/或支付代理人根据摩根大通金融的指示，已在与代表这些证券的主笔记（“主要说明”）相关的记录中进行适当的输入或记录，此类证券将构成摩根大通金融和相关保证担保公司的有效和约束力义务。根据其条款可执行，但受适用于债权人权利的破产、破产和类似法律、合理原则和普遍适用的衡量标准的概念（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）的影响。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。这样的法律顾问并未就任何事实上的欺诈转移、欺诈转移或适用法律的类似规定对上述结论产生影响（i）或（ii）任何企图通过限制摩根大通在相关保证下的义务而规避诈骗性转让、欺诈转移或类似法律的规定的证券托管协议的任何条款的效力等事宜发表意见。此意见截至本文日期，并仅适用于纽约州法律、特拉华州通用公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，此意见还需要对托管人授权、执行和交付信托协议及其对主全球票据的认证以及托管人的一般假设的限制进行限制，这些限制与该顾问于2023年2月24日提交给摩根大通金融和摩根大通的S-3表格的证券注册声明中所述的有关托管人、信托协议的有效性和约束性
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附加条款的特定证券
您应与附带的招股说明、作为这些票据一部分的我们的系列A中期票据有关的附带的招股补充说明、附带的招股补充说明补充和附带的产品补充说明一起阅读本定价补充说明。本定价补充说明及以下文件包含了票据的条款并取代了所有其他以往或同时口头或书面的陈述，包括初步或指示性定价条款、通信、交易构想、执行结构、样本结构、事实说明、宣传册或其他教育材料。在您投资票据之前，您应认真考虑附带的招股补充说明和附带的产品补充说明的“风险因素”章节以及附带的招股补充说明补充A中的附件A所述事项，因为该票据涉及与传统债券证券不相关的风险。我们建议您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov获取这些文件，方法如下（或如果该地址更改，请通过查阅我们在SEC网站上有关日期的申报文件来完成）：
| ● | 产品补充说明书，编号为4-I，日期为2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf |
| ● | 招股说明书补充和招股说明书，日期均为2023年4月13日： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf |
| ● | 附录 A http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm |
我们在SEC网站上的中央索引密钥（CIK）为1665650，JPMorgan Chase＆Co的CIK为19617。在本定价补充中使用的“我们”，“我们”和“我们的”是指JPMorgan Financial。
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可赎回可变利率票据，链接纳斯达克-100最低绩效 自动赎回可转换票据链接V.F.公司普通股 |
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