美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

在从到的过渡期内

委员会档案编号 001-40365

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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(571) 366-8850

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			PRVA			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人的未缴款项 119,317,806 普通股。

目录

有关前瞻性陈述的信息

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述，这些术语的否定词和其他类似术语。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、预期的增长战略和业务的预期趋势。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有些重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•我们经营的行业受到严格监管，如果我们不遵守适用的医疗保健法律和政府法规，我们可能会受到经济处罚并被排除在政府医疗保健计划之外；

•适用法律、规章或法规变更的影响，包括健康计划和付款人以及我们与此类计划和付款人的关系，以及影响医疗保险和医疗补助计划的条款；

•我们依赖与医疗团体（定义见此处）的关系，其中一些不归我们所有；

•我们的增长战略，该战略可能不可行，我们可能无法实现预期的结果；

•在为Privia Physicians（定义见此处）和新医疗集团实施我们专有的端到端、基于云的技术解决方案（“Privia技术解决方案”）时遇到困难；

•我们行业的激烈竞争以及我们未能竞争和创新；

•成功在新地域市场建立业务所面临的挑战；

•我们对我们的电子病历（“EMR”）供应商athenahealth, Inc. 的依赖，Privia Technology Solution就是以此为基础的集成和构建；

•由于商业付款人之间的整合，患者付款人组合的变化以及我们的报销率可能降低；

•我们对个人信息的使用、披露和其他处理受各种联邦和州隐私和安全法规的约束，我们对受保护健康信息的使用、披露和其他处理受1996年《健康保险流通与责任法》的约束；

•合格员工队伍持续可用，包括我们医疗集团的员工，以及此类员工薪酬持续面临的上行压力；以及

•我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“年度报告”）以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险因素。

您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在10-Q表季度报告中引用的文件，并已将其作为10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

普瑞维亚健康集团有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

普瑞维亚健康集团有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

普瑞维亚健康集团有限公司

简明合并股东权益表

（未经审计）

（除股票金额外，以千计）			普通股						普通股						额外的实收资本						累计赤字						归属于Privia Health Group, Inc.的股东权益总额						非控股权益						股东权益总额
截至 2022 年 12 月 31 日的余额			114,690,808						$	1,148					$	714,639					$	(216,693)					$	499,094					$	19,955					$	519,049
行使股票期权后发行普通股和限制性股票单位的归属			779,153						11						1,466						—						1,477						—						1,477
股票薪酬支出			—						—						5,381						—						5,381						—						5,381
出资的非控股权益			—						—						—						—						—						24,212						24,212
净收益（亏损）			—						—						—						7,324						7,324						(922)						6,402
截至2023年3月31日的余额			115,469,961						$	1,159					$	721,486					$	(209,369)					$	513,276					$	43,245					$	556,521
截至2023年12月31日的余额			118,216,979						$	1,182					$	753,869					$	(193,614)					$	561,437					$	45,952					$	607,389
行使股票期权后发行普通股和限制性股票单位的归属			461,923						5						470						—						475						—						475
股票薪酬支出			—						—						11,904						—						11,904						—						11,904
净收入			—						—						—						2,984						2,984						72						3,056
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			118,678,902						$	1,187					$	766,243					$	(190,630)					$	576,800					$	46,024					$	622,824

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Privia Health Group,

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

普瑞维亚健康集团有限公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

1。 重要会计政策的组织和摘要

2。 收入确认

3. 商誉和无形资产，净额

4。 应付账款和应计费用

5。 提供商责任

6。 债务

7。 所得税

8。 股东权益

9。 关联方交易

10。 承付款和或有开支

11。 信贷和收入风险的集中

12。 每股净收益

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和附注一起阅读。此外，以下讨论、分析和信息包含基于我们当前预期、涉及风险、不确定性和假设的有关公司业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。包括但不限于下文确定的以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述信息” 的部分中讨论的内容。

概述

Privia Health是一家技术驱动的全国性医生支持公司，与医疗团体、健康计划和卫生系统合作，以优化医生实践，改善患者体验，并奖励在 “Privia平台” 上在面对面和虚拟护理环境中提供高价值护理的医生。我们直接解决了当今医生面临的三个最紧迫的问题：向VBC报销模式的过渡、成功运营医疗机构的管理要求不断增加以及使用现代用户友好技术吸引患者的需求。我们力求通过进入市场并将现有医生和非医生临床医生组织成独特的执业模式来实现这些目标，该模式将大型区域医疗集团合作的优势与加入我们医疗集团的Privia Providers具有很大的地方自主权相结合。我们的医疗团体被我们所有市场的所有主要健康保险支付方指定为网络内医疗团体，所有Privia提供商都具有此类健康保险付款人的认证。

在我们的标准模式下，Privia Physicians作为医疗集团的所有者加入其地理市场的医疗集团。我们的某些医疗集团是自有医疗集团，Privia Physicians拥有少数股权。但是，在那些州法规不允许我们拥有医生诊所的市场中，医疗集团是非自有医疗团体或友好医疗团体。在加入Privia之前拥有自己的诊所的Privia Physicians继续拥有自己的附属诊所，但这些附属诊所不再提供医疗保健服务。医疗集团对基础附属诊所没有所有权，但附属诊所确实为我们的医疗集团提供某些服务，例如空间使用、非医生人员配备、设备和用品。

我们通过当地的MSO为每个医疗集团提供管理服务，该组织旨在最大限度地提高我们附属诊所的独立性和自主权，同时为医疗集团提供直接或通过Privia旗下的责任医疗组织（“ACOs”）获得VBC机会的机会。我们有负责发布质量指导的国家委员会，并聘请首席医疗官对自有医疗集团的临床事务进行临床监督和指导。此外，我们还持有提供商合同，维护患者记录，设定报销率，并代表自有医疗集团和自有ACoS谈判付款人合同。

我们还为不想加入我们医疗团体的提供者提供Privia Care Partners，这是一种更灵活的提供商加盟模式。该模型汇总了我们某些现有市场以及仅在寻找VBC解决方案而无需更换EMR提供商的新市场的提供商。我们向此类提供者提供人口健康服务、报告和分析，以及可供提供者选择的管理服务清单。

GAAP 财务指标

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入分别为4.152亿美元和3.863亿美元；

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别为9,340万美元和8,300万美元；

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，营业收入分别为80万美元和670万美元；以及

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于Privia Health Group, Inc.的净收益分别为300万美元和730万美元。

关键指标和非公认会计准则财务指标

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，实践收款分别为7.077亿美元和6.589亿美元；

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，护理利润率分别为9,490万美元和8,400万美元；

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，平台捐款分别为4,470万美元和4,140万美元；以及

• 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润分别为1,990万美元和1,690万美元。

请参阅下面的 “关键指标和非公认会计准则财务指标”，详细了解我们如何定义和计算实施的提供商、归因寿命、诊所收款、护理利润、平台贡献、平台贡献率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，以及毛利（最具可比性的公认会计原则指标）与净收入（最具可比性的GAAP指标）的对账，至调整后的息税折旧摊销前利润。

我们的收入

我们确认来自多个利益相关者的收入，包括医疗保健消费者、健康保险公司、雇主、提供者和卫生系统。我们的收入包括（i）通过Privia自有医疗集团提供者向患者提供医疗保健服务所产生的FFS收入或为向非自有医疗集团提供管理服务而收取的管理费，（ii）通过资本化收入、共享储蓄（包括盈余付款、共享储蓄、医疗预算支付总成本和类似付款）和护理管理费（包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他费用）和医疗管理费（包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他费用）和医疗管理费（包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他费用）和医疗管理费（包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他费用）和医疗管理费（包括护理管理费、管理服务费、护理协调费和所有其他费用），类似管理费）以及（iii）来自额外服务的其他收入，例如礼宾服务、虚拟访问、虚拟抄写员和编程。

FFS 收入

当我们为Privia Providers提供的FFS医疗服务收取报销时，我们会产生FFS患者护理收入。我们与提供商的协议期限为多年，我们的提供商留存率历来为96％，这两者都带来了高度可预测的经常性收入模式。鉴于我们在每个市场的规模，我们与付款人合作伙伴签订的FFS合同通常包含年利率膨胀率和更高的商业FFS费率。由于获得了这些利率膨胀指数和增强措施，如果我们继续成功扩大我们的提供商基础，我们预计按绝对美元计算，收入将同比增长。此外，在我们的FFS患者护理收入中，我们还包括临床实验室、成像和药房运营等辅助服务产生的收款。我们还通过向非我们所有或合并的医疗集团提供行政和管理服务来创造 FFS 行政服务收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，FFS-患者护理收入分别占总收入的66.2％和59.0％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，FFS-行政服务收入分别占总收入的7.0％和6.8％。

VBC 收入

随着时间的推移，我们使我们的供应商合作伙伴能够在VBC安排中取得成功，从而为他们创造增量价值。当我们的Privia提供商通过传统的FFS Medicare、MSSP、Medicare Advantage、商业付款人以及其他现有和新兴的直接付款人和雇主合同计划获得报销时，我们就会产生VBC收入。鉴于近期Medicare Advantage在监管和利用方面的不利因素，该公司重新谈判了某些资本协议，以期在2024年获得更优惠的合同结构，潜在的正缴款利润率。由于重新谈判的协议，自2024年1月1日起生效，大约19,800名归属生命从按总额记录的资本收入转移到按净额记录的共享储蓄收入。这些生活仍在管理之中，但我们的业绩是根据净共享储蓄收入记录的。收入主要以以下形式收集：（i）通过一份通常被称为 “风险合同” 的合同，向Medicare Advantage的归属受益人提供包括专业人员、机构和药房在内的特定服务的医疗保健服务，从而获得的资本收入；（ii）在VBC激励安排中通过提高质量和降低我们的应得生活护理成本而获得的共享储蓄；（iii）支付传统情况下通常无法报销的服务费用的护理管理费 FFS 付款模式，包括人口管理, 护理协调, 先进技术和分析.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，VBC收入分别占总收入的26.3％和33.8％。

其他收入

我们的其余收入来自于利用我们现有的提供者和患者基础来提供以价值为导向的服务，例如虚拟就诊、虚拟抄写员和编程。其他收入分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月总收入的0.5％和0.3％。

影响我们绩效的关键因素

新增提供商

随着我们的提供商产生我们的FFS和VBC收入，我们扩大提供商基础的能力将使我们能够实现财务增长。我们现有的提供商关系和市场份额为我们在现有和新的地区提供了重要的增长机会，我们认为，加入Privia的提供商数量是市场认可我们的平台对我们的提供商、患者和付款人的吸引力的关键指标。我们打算利用我们的市场内和全国销售和营销团队，通过增加新的业务并协助我们的现有业务部门招募新的提供商，来扩大我们在现有和新市场的提供商基础。当我们在Privia平台上增加提供商时，我们希望他们在公司和市场层面利用我们现有的品牌和基础设施，从而为增量经济做出贡献。

新增患者

我们在现有和新市场的提供者基础上增加新患者的能力也将使我们能够在FFS和VBC合同中实现收入增长。我们认为，VBC计划中归因的患者生活人数是我们VBC收入增长的关键驱动力。我们推动诊所增长的品牌和营销策略继续提高了与新老患者的互动。我们相信，我们在提高Privia品牌知名度方面的持续成功将增加每个提供者的患者面板，并为我们的诊所带来FFS和VBC的增量收入。

向新市场扩张

根据我们迄今为止的经验，我们相信Privia可以在所有报销环境和付款模式中取得成功。我们从较早的提供商群中收集的数据一致表明，随着时间的推移，我们在FFS和VBC指标上的表现都有所改善，并为我们对新市场的预期提供了依据。我们相信，我们的市场内运营结构和为医疗服务提供商提供服务的能力可以使美国各地的医生和医疗服务提供者受益，而且我们的解决方案适用于所有50个州。我们以轻资产运营模式进入市场，并采用纪律严明、统一的市场结构和发展方法。我们与市场领先的医疗团体和卫生系统合作，形成锚定关系，并将其他独立、附属或受雇的提供者整合为Single-TIN医疗集团。我们的商业模式还为我们提供了未来的灵活性，通过收购我们诊所的少数股权或多数股权，以及开设侧重于Medicare Advantage和直接签约模式的全资医疗机构，实现增量增长。

2023年2月，我们宣布与康涅狄格州最大的临床整合网络（“CIN”）——拥有约1,100家多专业提供商的社区医疗集团建立合作伙伴关系，以启动康涅狄格州Privia质量网络（“PQN-CT”）。我们收购了PQn-ct的多数股权。

2023年3月，该公司宣布与OhioHealth签署最终协议，建立战略合作伙伴关系，OhioHealth是联合卫理公会全国认可的非营利性慈善医疗保健机构，为俄亥俄州各地的社区医生推出俄亥俄州Privia Medical Group — Ohio。

2023年8月，该公司与Walla Walla Clinic合作成立了华盛顿Privia Medical Group。Walla Clinic是一家独立的多专业团体诊所，拥有50多家提供商和3个护理中心。

2023年10月，该公司与格林维尔耳鼻喉科和Allergy Associates合作，成立了南卡罗来纳州Privia Medical Group，后者是一家独立的专业团体诊所。

提供商满意度和留存率

Privia Providers对他们在我们平台上的整体表现非常满意，我们努力不断改善提供者的福祉和患者满意度。我们的收款百分比模型加上较高的患者和提供者满意度，使连续十二个月的诊所收款可预测性达到 90% 以上。我们认为，这些指标表明了我们提供商基础的稳定性以及我们平台对潜在提供商和患者的吸引力。

付款人合同和将市场转移到VBC的能力

我们的FFS和VBC收入取决于我们与付款人的合同和关系。我们与全国和每个市场的庞大而多样化的付款人群体合作，以形成提供者网络并降低总体医疗成本，我们还制定了定制合同，以帮助提供者和付款人以相互一致的方式实现其目标。维持、支持和增加这些合同和关系的数量，尤其是在我们进入新市场之时，对于我们的长期成功至关重要。

随着向VBC的转变，我们能够在每个地域市场中开展工作，再加上我们在所有报销环境中的工作经验，使提供商能够加快过渡并取得成功。我们的模式与付款方合作伙伴保持一致，因为我们已经证明患者预后有所改善，同时推动了收入的增量增长。我们打算加快在当前和新兴的付款人计划中在每个市场采用VBC报销的步伐。为此，我们将需要继续增强我们的VBC能力，并执行各项举措，以提供下一代医疗服务、卓越的质量指标和更低的医疗成本。

2024年初，Privia拥有的ACO总数为九个，为哥伦比亚特区和十个州的受益人提供服务，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、乔治亚州、马里兰州、蒙大拿州、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。

在2022年和2023年期间，我们签订了资本付款人安排。资本化收入是通过通常所谓的 “风险合同” 产生的。风险人均是指一种模式，在这种模式下，公司有权从第三方付款人那里获得固定的月费，以换取向Medicare Advantage计划中的归因受益人提供医疗保健服务。费用通常基于付款人从CMS获得的固定保费的百分比。公司负责提供或支付这些归因受益人所需的医疗服务费用。风险资本费用记入总收入，因为公司是负责安排、提供和控制向归因受益人提供的管理医疗保健服务的负责人。鉴于近期Medicare Advantage在监管和利用方面的不利因素，该公司重新谈判了某些资本协议，以期在2024年获得更优惠的合同结构，潜在的正缴款利润率。

由于重新谈判的协议，自2024年1月1日起生效，大约19,800名归属生命从按总额记录的资本收入转移到按净额记录的共享储蓄收入。

收入的组成部分

我们的FFS收入主要取决于我们的提供者群体的规模、付款人的合同费率和患者数量。我们维持或改善与付款人签订的合同中的定价水平以及提供者的患者数量的能力将影响我们的经营业绩。除了随着时间的推移增加我们的提供者基础和合同费率外，我们还力求通过证明能够提供更好的患者体验来增加患者数量，从而提高留存率，推动转诊到首选、高质量和基于价值的提供商。我们的VBC收入主要取决于我们的VBC安排中归因患者的数量、付款人合同的风险水平以及对患者总医疗费用的有效管理。随着我们扩大提供者基础，我们还预计将增加现有和新市场中归因患者的总数。此外，随着时间的推移，我们寻求每位患者获得更高的收入机会，我们打算提高基于价值的计划的风险水平。

对增长的投资

我们预计将继续通过投资我们的销售和营销、我们的技术平台和我们的运营来专注于长期增长。此外，随着我们继续努力将市场推向VBC，我们预计将继续在运营方面进行额外投资，以扩大临床能力，以管理我们的患者群体。

我们于2022年1月1日启动了Privia Care Partners，为不希望加入我们医疗集团的提供者提供更灵活的加盟模式。该模型仅汇总VBC合同的提供商，而无需提供商更改电子健康记录（“EHR”）。我们向此类提供者提供人口健康服务、报告和分析，以及可供提供者选择的管理服务清单。2023年，Privia Care Partners的几家提供商过渡到我们的Privia Medical Group模式，这表明了我们的运营模式和技术平台的灵活性，以及为处于过渡价值型护理的医生提供支持的能力。截至2024年1月1日，大约有1,350名提供者参与了Privia Care Partners模式，他们的生命值约为20万人。

关键指标和非公认会计准则财务指标

我们会审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标和非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。

关键指标

			在截至3月31日的三个月中，
			2024						2023
已实施的提供商（截至期末）			4,359						3,716
归因寿命（以千计）（截至期末）			1,143						1,037
实践集 (1)（百万美元）			$	707.7					$	658.9

(1) 我们将诊所收款定义为我们在提供医疗服务以及提供平台和相关服务时从所有市场的所有诊所以及所有报销来源（FFS、VBC等）中获得的总收款。诊所收款与收入的不同之处在于包括来自非自有医疗团体的收款。

已实施的提供商

我们将实施的提供者定义为在给定时期结束时，Privia Health平台上所有获得Privia Health认证并开具医疗服务账单的服务专业人员的总数，无论是自有医疗团体还是非自有医疗团体。这包括但不限于医生、医师助理和执业护士。我们认为，已实施提供商数量的增长是衡量我们业务表现和预期收入增长的关键指标。这种增长在一定程度上取决于我们在现有市场成功增加新业务并向新市场扩张的能力。截至2024年3月31日，已实施的提供商数量与2023年3月31日相比增长了17.3％，这要归因于我们的医疗保健提供业务的有机增长以及我们进入康涅狄格州、华盛顿州和南卡罗来纳州市场。

归因生活

我们将Attributed Lives定义为付款人认为归因于Privia并在特定时期结束时通过初级保健服务提供者作为VBC安排的一部分提供医疗服务的任何患者。归因生活数量是影响我们获得的VBC收入金额的重要衡量标准。截至2024年3月31日，Abtributed Lives与2023年3月31日相比增长了10.2％，这要归因于我们进入华盛顿州市场以及有机增长。

练习集

我们将诊所收款定义为所有市场中所有诊所的款项总额以及我们因提供医疗服务以及提供平台和相关服务而获得的所有报销来源（FFS、VBC等）。诊所收款与收入的不同之处在于增加了来自非自有医疗团体的收款。FFS 安排占我们业务的 83.6% 和 76.9%

分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，VBC分别占执业总额的16.2％和23.0％。

截至2024年3月31日的三个月，执业金额与2023年同期相比增长了7.4％，这主要是由于我们的医疗保健提供业务的有机增长以及我们进入康涅狄格州、华盛顿州和南卡罗来纳州市场。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为利润率、平台贡献率、平台贡献率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为非公认会计准则指标对投资者很有用，因为这些是管理层在评估我们的经营业绩和评估业务健康状况时使用的指标。我们使用护理利润、平台供款、平台贡献率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。

但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

护理利润

我们将护理利润率定义为不包括无形资产摊销的毛利。毛利润定义为总收入减去供应商费用和无形资产摊销。我们从FFS收入中产生的护理利润本质上是合同和经常性的，主要基于加入Privia的每家诊所单独协商的收款百分比。我们的护理利润来自VBC收入，基于医疗管理费和共享储蓄的百分比。我们将Care Margin视为可用于管理业务的所有资金，包括为我们的业务提供行政支持，投资销售和营销以吸引新的提供商加入Privia平台，以及通过我们的公司基础设施为组织提供支持。我们预计，随着我们继续扩大提供商基础，按绝对美元计算，Care Margin将同比增长。我们还预计，随着时间的推移，我们在VBC安排中设法降低Atributed Lives的总医疗成本，并逐步转向更高风险/更高回报的VBC安排，我们的VBC安排中的护理管理和共享储蓄经济将逐步改善每位患者。由于我们的医疗业务的有机增长，截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比，护理利润率增长了13.0％。按收入的百分比计算，截至2024年3月31日的三个月，护理利润率从2023年同期的21.8％增加到22.9％，这要归因于重新谈判了某些风险资本协议，以实现更有利的合同结构，该结构现已反映在2024年第一季度的共享储蓄项下。

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为Care Margin是一项非公认会计准则指标，可用于评估我们的经营业绩。我们使用Care Margin来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用Care Margin对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的一项指标。

下表提供了毛利（最具可比性的GAAP财务指标）与Care Margin的对账情况：

平台贡献

我们将平台贡献定义为毛利，不包括无形资产的摊销，减去平台成本，不包括平台成本中包含的股票薪酬支出。下表提供了毛利（最具可比性的GAAP财务指标）与平台贡献的对账情况。我们认为，平台贡献是监控我们绩效的重要衡量标准，具体涉及我们的服务定价、提供医疗服务的直接成本以及我们的平台和相关服务的成本。随着提供商在Privia平台上花费的时间更长，我们预计该提供商的平台捐款将在绝对美元和护理利润百分比方面增加。我们预计，随着时间的推移，每家提供商收入经济的改善以及我们利用市场基础设施成本产生运营杠杆作用的能力将推动这一增长。在截至2024年3月31日的三个月中，平台贡献与2023年同期相比增长了8.1％，这要归因于我们的医疗业务的有机增长和新的市场进入。

下表提供了毛利（最具可比性的GAAP财务指标）与平台贡献的对账情况：

平台贡献利润

我们将平台贡献利润定义为平台贡献占护理利润的百分比。我们认为平台贡献利润率是监控我们绩效的重要衡量标准，具体是我们的服务定价、提供医疗服务的直接成本以及我们的平台和相关服务的成本。随着提供商在Privia平台上花费的时间更长，我们预计该提供商的平台捐款将在绝对美元和护理利润百分比方面增加。我们预计，随着时间的推移，每家提供商收入经济的改善以及我们利用市场基础设施成本产生运营杠杆作用的能力将推动这一增长。截至2024年3月31日的三个月，平台贡献利润率为47.1％，而2023年同期为49.3％。平台贡献利润率的下降主要与进入新市场相关的成本有关。

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们认为平台贡献和平台贡献利润率均为非公认会计准则衡量标准，有助于评估我们的经营业绩。我们使用平台贡献来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。特别是，我们认为使用平台贡献对我们的投资者有帮助，因为平台贡献是管理层评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，不包括利息收入、利息支出、非控制性支出/收入、折旧和摊销、股票薪酬、遣散费、其他一次性或非经常性支出、雇主税

股权归属/行使和所得税准备金。我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润纳入其中，是因为它是管理层评估并认为投资者应该评估我们的经营业绩的重要衡量标准。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它有助于更一致地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，包括：（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能反映股票薪酬支出的影响，（ii）调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求。截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与2023年同期相比增长了18.1％，这要归因于我们的医疗业务的有机增长、新的市场进入以及基于价值的护理业务的增长。

调整后的息税折旧摊销前利润率

我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润占护理利润率的百分比。我们之所以将调整后的息税折旧摊销前利润率纳入其中，是因为它是管理层评估并认为投资者应该评估我们的经营业绩的重要衡量标准。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润率是一项重要的衡量标准，因为它有助于更一致地说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。截至2024年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润率为21.0％，高于2023年同期的20.1％，这要归因于我们的医疗业务的有机增长和新的市场进入。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与相应的GAAP财务指标相结合，将排除某些可能无法代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率对我们的投资者有帮助，因为它们是管理层在评估我们业务健康状况和经营业绩时使用的指标。

下表提供了归属于公司的净收益（最具可比性的GAAP财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：

运营结果的组成部分

收入

如上文 “我们的收入” 部分所述，收入分为三个主要类别：FFS收入、VBC收入和其他收入。

运营费用

提供商费用

提供者费用是应计金额或向医生、医院和其他服务提供商支付的款项，包括Privia医生、他们的相关医生诊所以及公司通过付款人合作伙伴与之签约的提供商。这些费用包括根据服务协议向归因受益人提供医师担保的款项和其他必要的分配，以及根据风险资本收益安排向归属受益人提供服务的医疗索赔费用，无论这些安排是由公司直接支付还是由与公司签订合同的付款人间接支付，公司均承担财务责任。提供商的费用在提供服务的期限内确认。

平台成本

第三方EMR和诊所管理软件的费用按收入的百分比支付，而我们支付平台的大部分费用则根据我们服务的注册医生数量的可变基础上支付。此外，费用包含与提供平台服务成本的员工相关的股票薪酬，但不包括任何折旧和摊销费用。不符合资本化标准的软件开发成本在发生时记作支出。随着我们的持续增长，我们预计平台成本将继续以低于收入增长率的速度增长。

销售和营销

销售和营销费用包括与员工相关的费用，包括所有从事营销、销售、社区宣传和销售支持的员工的工资、佣金、股票薪酬和员工福利成本。此外，销售和营销费用还包括中心和基于社区的广告，以提高我们当前和潜在患者的知名度、参与度和留存率，以及支持我们所有营销工作所需的基础设施。

一般和行政

公司、一般和管理费用包括与员工相关的费用，包括工资和相关成本以及股票薪酬、技术基础设施、占用成本、运营、临床和质量支持、财务、法律、人力资源和开发部门。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用主要归因于我们的资本投资，包括固定资产折旧和被认为具有一定寿命的无形资产的摊销。我们不将折旧和摊销费用分配给其他运营费用类别。

利息收入

利息收入主要包括公司从银行余额中赚取的利息，由任何未偿借款的利息支出（包括递延融资成本）所抵消。请参阅 “流动性和资本资源——一般和债务”。

运营结果

下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表数据：

			在截至3月31日的三个月中，
			2024						2023						变化 ($)						变化 (%)
（以千计）
收入			$	415,243					$	386,276					$	28,967					7.5		%
运营费用：
提供商费用			320,336						302,255						18,081						6.0		%
平台成本			54,057						44,730						9,327						20.9		%
销售和营销			6,085						5,286						799						15.1		%
一般和行政			32,121						25,951						6,170						23.8		%
折旧和摊销			1,821						1,340						481						35.9		%
运营费用总额			414,420						379,562						34,858						9.2		%
营业收入			823						6,714						(5,891)						(87.7)		%
净利息收入			(2,984)						(1,813)						(1,171)						64.6		%
所得税准备金前的收入			3,807						8,527						(4,720)						(55.4)		%
所得税准备金			751						2,125						(1,374)						(64.7)		%
净收入			3,056						6,402						(3,346)						(52.3)		%
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）			72						(922)						994						(107.8)		%
归属于Privia Health Group, Inc.的净收益			$	2,984					$	7,324					$	(4,340)					(59.3)		%

收入

下表显示了我们按来源分列的收入：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

截至2024年3月31日的三个月，收入为4.152亿美元，高于截至2023年3月31日的三个月的3.863亿美元。收入增长的主要驱动因素包括：FFS——患者护理收入和FFS管理服务，分别增加了4,700万美元和270万美元，这主要归因于新提供商的增加和就诊量的增加；共享储蓄收入增加了360万美元，这主要归因于医疗保险计划中的归因生命增加以及我们的价值护理计划的持续强劲表现；PMPm收入增长了200万美元，这主要归因于归因寿命的增加。在截至2024年3月31日的三个月中，资本收入减少了2700万美元，这是由于重新谈判了资本安排，以建立更有利的合同结构，该结构现已反映在2024年第一季度的共享储蓄项下。

运营费用

提供商费用

截至2024年3月31日的三个月，供应商的支出为3.203亿美元，而2023年同期为3.023亿美元。这一增长主要是由FFS患者护理收入的增加以及2024年第一季度实施的提供商的增长所推动的。

平台成本

截至2024年3月31日的三个月，平台支出成本为5,410万美元，而2023年同期为4,470万美元。这一增长是由截至2024年3月31日的三个月中与2023年同期相比的持续增长相关的400万澳元的工资和福利增长以及平台成本增加160万澳元所致，这主要与已实施提供商的增加有关。

销售和营销

截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为610万美元，而2023年同期为530万美元。增长的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，工资和福利增加了60万美元。

一般和行政

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为3,210万美元，而2023年同期为2600万美元。这一增长是由股票薪酬支出增加440万美元推动的，这主要归因于2023年第二季度与2024年第一季度相比，2023年第二季度发放的股票奖励，以及非经常性支出增加220万美元。

折旧和摊销费用

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为180万美元，而2023年同期为130万美元，这一增长主要是由2023年第三和第四季度与收购相关的无形资产摊销所推动的。

净利息收入

截至2024年3月31日的三个月，利息收入净利息收入为300万美元，而2023年同期为180万美元。这一增长是由于2023年我们银行账户中现金赚取的利息率有所提高。

所得税准备金

截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金为80万美元，而2023年同期的所得税准备金为210万美元。这一变化主要归因于该年度的估计税率以及与股票薪酬相关的股票期权行使和限制性股票归属活动产生的额外税收优惠。

归属于非控股权益的净收益（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净收益微乎其微，而2023年同期（亏损）为90万美元。

流动性和资本资源

普通的

迄今为止，我们的运营资金主要是通过出售股权、从各付款人那里收到的款项以及根据先前的信贷协议借款。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3.511亿美元。我们的现金和现金等价物主要包括对货币市场基金和现金的高流动性投资。

我们认为，我们的现金和现金等价物以及运营现金流将为我们的短期和长期运营和资本需求提供充足的资源。我们对财务资源足以支持我们运营的时期的评估是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能会有所不同，因为我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率以及增加销售和营销活动的支出时间和范围。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。将来，我们可能会向金融机构寻求信贷额度，以实现长期资本结构的灵活性，并且我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

债务

有关我们的信贷额度的讨论，请参阅附注6 “债务”。

现金流

我们在未来十二个月内的现金需求包括提供商负债、应付账款和应计负债以及购买承诺和其他债务。我们预计，履行这些义务所需的现金将主要来自运营现金流和可用现金。根据当前和预期的运营水平，我们预计经营活动提供的净现金以及截至2024年3月31日的可用现金应足以满足短期（未来12个月）和长期（超过12个月）的预期现金需求。

下表汇总了我们在上述时期内来自运营、投资和融资活动的简明合并现金流。

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3310万美元，高于2023年同期的1,340万美元。与2023年同期相比，影响截至2024年3月31日的三个月中用于经营活动的净现金的重大变化如下：

•截至2024年3月31日的三个月，应收账款与2023年同期（7,130万美元）相比，减少了5,530万美元，相差1,600万美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中风险资本安排的重新谈判。

•与2023年同期相比，净收入减少了330万美元。截至2024年3月31日的三个月，净收入为310万美元，而2023年同期的收入为640万美元，这主要是由截至2024年3月31日的三个月中股票薪酬支出与2023年同期相比的增加所推动的。

•截至2024年3月31日的三个月，提供商的负债增加了2420万美元，而2023年同期增加了5190万美元，相差2770万美元。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，与风险资本安排重新谈判相关的提供商费用减少。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为570万美元，而2023年同期为2,490万美元，这主要是由于Privia在2023年第一季度对新市场的投资。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为50万美元，低于2023年同期为融资活动提供的150万美元净现金。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，行使股票期权的收益减少。

合同义务、承诺和意外开支

经营租赁。该公司根据各种经营租赁协议租赁办公空间。这些租赁的初始期限为2至9年，通常规定定期增加租金、续约和终止租金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营租赁下的总租金支出均为70万美元。

资产负债表外债务。截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

承诺和突发事件。有关我们的承诺和突发事件的进一步讨论，见附注10 “承诺和意外开支”。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估重要的估计值和假设，包括但不限于供应商负债、收入确认、股票薪酬、资产的估计使用寿命、需要摊销的无形资产以及所得税的计算。无法肯定地预测未来事件及其影响；因此，公司的会计估算需要行使判断力。编制财务报表时使用的会计估算值将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的变化而发生变化。管理层持续评估和更新假设和估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

年度报告中报告的关键会计政策没有任何变化，这些变化影响了我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估计。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是受通货膨胀或利率潜在变化的影响。我们不持有用于交易目的的金融工具。

利率风险

我们的主要市场风险敞口正在改变基于最优惠利率的利率。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。我们的信贷协议按基准利率加上适用的利润率计息，基准利率为最优惠利率或联邦基金利率加上0.50％中的较高者。在任何情况下，基本利率都不会低于 1.0%。截至2024年3月31日，根据信贷协议，公司没有未偿债务。

通货膨胀风险

根据我们对所列时期的分析，我们认为通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。无法保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

我们对财务报告内部控制的变更

在截至2024年3月31日的三个月中，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和调查，包括医疗事故和消费者索赔，并将来可能会参与这些诉讼、索赔和调查。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼、索赔和调查的结果，但我们认为我们目前参与的任何事项的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，并且由于初步或临时裁决不利，辩护费用高昂。

第 1A 项。风险因素

公司向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

Novant Health 私募

2023年3月2日，公司与Novant Health的子公司Novant Sub签订了 “股权调整协议”，该协议涉及该公司与Novant Health于2022年11月签订的战略合作伙伴关系，以启动北卡罗来纳州Privia Medical Group。

根据股权调整协议，Novant Sub有权在以下每次事件发生时收到公司普通股，并且公司同意发行普通股，金额如下：

1. 每当北卡罗来纳州Privia Medical Group在北卡罗来纳州的特定市场招募1,000家供应商时，该公司将向Novant Sub发行745,712股普通股。

2. 根据双方商定的为Novant Health制定的商业计划，每次公司和Novant Health进入新州时，公司都将向Novant Sub发行372,856股普通股。

3. 每当公司与Novant Health为每个新州建立合作伙伴关系时，该公司将向Novant Sub发行745,712股普通股。

股权调整协议将每四年续订一次，视第三方估值意见的出具而定。续约将需要使用相同的发行触发条件，但股票数量可能会进行调整以与估值意见保持一致。根据股权调整协议向Novant Sub发行的普通股数量以及所有续订的股权调整协议的总上限将等于截至股权调整协议生效之日和所有续约生效之日已发行普通股总数的19.9％，以最低者为准。

向Novant Sub发行的任何普通股均不得根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，并将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行登记。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在 2024 年第一季度，公司没有董事或高级职员（定义见《交易法》第 16a-1 (f) 条） 采用 要么 终止 任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排（在每种情况下，定义见S-K法规第408（a）项）。

第 6 项。展品

* 本附录32.1和附录32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。

** 这些 XBRL 文件中包含的财务信息未经审计。

签名

根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。