我们已进行受控股权发行^军士长与 Cantor Fitzgerald & 签订的销售协议或销售协议 Co.，以下统称为销售代理，涉及我们的普通股，面值每股0.01欧元，由以下公司发行这份招股说明书。根据销售协议的条款，我们可以发行和出售我们的普通股，总发行量不时通过或向充当我们的代理人或委托人的销售代理商处支付高达50,000,000美元的价格。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MYNZ”。2022年12月27日，最后一次报道我们普通股的出售价格为每股7.04美元。

销售根据本招股说明书，我们的普通股（如果有）将以被视为定义的 “市场发行” 的销售方式进行在根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条中。销售代理不需要出售任何特定数量的证券，但将充当我们的销售代理，采取符合正常水平的商业上合理的努力交易和销售惯例，以销售代理和我们双方商定的条款为准。没有收到资金的安排在任何托管、信托或类似安排中。

这个销售代理出售根据销售协议出售的普通股的报酬将等于总额的3.0％根据销售协议出售的任何普通股的收益。在代表我们出售普通股方面，根据《证券法》和销售补偿的定义，销售代理将被视为 “承销商” 代理商将被视为承保佣金或折扣。我们还同意向以下方面提供赔偿和捐款某些负债的销售代理人，包括经修订的1934年《证券法》或《交易法》规定的责任。参见”分配计划” 从第 10 页开始，了解有关应付赔偿金的更多信息致销售代理。

我们是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司”，因此选择遵守某些规定降低了上市公司对本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件的报告要求，并可以选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。参见”招股说明书摘要—新兴成长型公司。”

这个投资涉及高度的风险。只有在您能够承受全部损失的情况下，才应购买证券。在审查本招股说明书时以及此处以引用方式纳入的文件，您应仔细考虑 “风险” 标题下描述的事项因素” 从第 7 页开始。

都不是美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是其中的一部分我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明进程。根据现成注册程序，我们可以发行普通股，其总发行价格最高为 150,000,000 美元。根据本招股说明书，我们可能会不时发行总发行价不超过5000万美元的普通股不时按价格和条款由发行时的市场状况决定。

在购买任何东西之前我们发行的普通股，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及所有以引用方式纳入的信息此处和其中，以及标题为” 的章节中描述的附加信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件。”这些文件包含重要信息在做出投资决定时应考虑这一点。

我们提供信息在本招股说明书中向您介绍我们本次普通股的发行，其中描述了有关本次发行的具体细节。如果本招股说明书中的信息与该日期之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的文件不一致在这份招股说明书中，你应该依赖这份招股说明书。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与陈述不一致在另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中，声明在日期较晚的文件中，将修改或取代先前的声明，即我们的业务、财务状况、经营业绩而且前景可能自早些时候以来发生了变化。

你应该只依靠关于本招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或以我们的名义。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不是，销售代理也不是提议在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券。你应该假设信息出现了本招股说明书中仅在本招股说明书正面以及我们以引用方式纳入的任何信息的准确性无论本招股说明书的交付时间如何，仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的。我们的自那时以来，业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

所含信息我们的网站不属于本招股说明书的一部分。我们提议仅在司法管辖区出售普通股并寻求购买要约允许报价和销售的地方。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知以下情况：并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制各州。本招股说明书不构成出售要约或招标要约，也不得与之相关联使用在任何司法管辖区购买本招股说明书中提供的任何证券，在该司法管辖区内该人非法发行此类证券要约或邀约。

在本招股说明书中，除非上下文表明情况并非如此，“Mainz Biomed N.V.”、“公司”、“我们”、“我们” 等术语则与此相反 “我们的” 及类似参考文献指的是 Mainz Biomed N.V.

招股说明书摘要

这个摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书中的信息，但不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括所讨论的投资我们证券的风险在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分下，任何适用的招股说明书补充文件及任何相关内容免费撰写招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。你还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表，以及注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。

概述

我们是分子遗传学癌症诊断机构公司成立于 2021 年，旨在收购 pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），目的是将其产品组合商业化在欧洲和美国。pharmGenomics，一家通过德国 DIN EN ISO 13485 认证的体外诊断制造商（“IVD”）使用自己的分子遗传实验室进行测试，此后已为欧洲市场开发了几种IVD测试成立于 2008 年。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

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ColoAlert，结直肠癌（“CRC”）筛查粪便 DNA（“脱氧核糖核酸”）测试获得 ColoAlert AS 许可，在欧洲销售

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PancAlert，处于早期研究阶段的候选产品用于基于实时聚合酶链反应（“PCR”）的多重检测的胰腺癌筛查试验粪便样本中的分子遗传生物标志物。

产品和候选产品

我们努力诊断各种疾病通过使用最新的基因诊断技术更有效。能够更早地发现这些疾病，可以更早地发现和为受影响的人提供更好的治疗。除了提供结直肠癌筛查测试ColoAlert外，我们目前还在开发两种产品候选人，PancAlert 和 GenoStrip。我们的目标是在适用和可靠的诊断工具中使用已知和现有的生物标志物（概念）。

coolAler

我们提供结直肠癌筛查测试 ColoAlert。我们相信像ColoAlert这样的分子遗传粪便检测增加了结直肠癌筛查的低参与率，并改变了结直肠癌的检测到更早的时间点，这反过来又增加了成功治疗癌症的可能性。目前提供 ColoAlert 由于我们的办公室和设施的地理位置，主要集中在德语国家。仅在德国，就超过 3100万人的年龄超过了建议的50岁筛查年龄，因此总可用市场超过1000万每年测试，以三年的筛查间隔为基础。其中超过500万人是私人保险，有资格获得全额赔偿。

ColoAlert 是一项多靶点测试，其中，粪便对样本进行遗传异常以及是否存在隐血（通常称为隐血）进行分析。遗传选择标志物是为了补充隐血检查的诊断准确性，从而提高临床附加值。

我们的目标是国家CRC所涵盖的个人筛选节目。大多数筛查计划建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。但是，存在进一步降低筛查的趋势年龄。例如，美国食品和药物管理局最近建议从45岁开始进行结直肠癌筛查。

我们从 ColoAlert 测试获得许可根据2019年1月1日的独家许可协议，挪威研发公司ColoAlert AS。依照根据我们的许可条款，我们向ColoAlert支付我们在ColoAlert测试中获得的净利润的50％此外，每售出一次测试需支付 5 欧元的保护费。许可协议没有固定期限，但将终止如果在截至或之前的每个季度向 ColoAlert AS 支付的季度费用低于 25,000 欧元 2022年12月31日，之后每季度25万欧元。2021 年 2 月 11 日，我们获得了可行使的期权为期三年，以（i）一次性现金获得ColoAlert测试的知识产权按我们最近一次融资的估值支付200万欧元或支付400万欧元的普通股，外加 (ii) a 每售出一次 ColoAlert 测试，终身特许权使用费为 3 欧元。如果我们选择一次性现金付款 ColoAlert AS有权要求我们按最新融资的估值支付200万欧元的普通股。

在欧盟，ColoAlert 是注册的 CE-IVD 产品符合现行体外诊断指令 98/79 /EC（“IVD-D”）。从 2022 年 5 月 26 日起，IVD 产品欧盟将受欧盟2017/746（“IVD-R”）体外诊断法规（“IVD-R”）的监管，该法规取代了 IVD-D。我们目前正在评估必要的步骤，以满足即将出台的ColoAlert产品法规。ColoAler 目前已在罗氏 LightCycler 480 II 和罗氏 LightCycler 2.0 上进行了验证。Mainz BioMed计划对该测试进行验证全球许多实验室使用了额外的实时聚合酶链反应仪器，以实现更快的市场渗透。

我们在以下地点制造 ColoAlert IVD 测试套件我们在德国美因茨的工厂。

2022年1月，我们签订了一项技术权利协议涉及舍布鲁克大学开发的新型mRNA生物标志物组合（“uDes生物标志物”）。根据该协议，我们获得了独家单方面期权，以获得Udes Biomarkers的独家许可作为交换支付10,000欧元，并签订协议，支付与以下内容相关的某些知识产权的起诉和维护费用 Udes 生物标志物。该技术的许可期限为一年，我们可以自行决定将该期限延长六年额外的月份（“期权期”）。

UDE 生物标记物是五种基因表达生物标志物已证明在检测结直肠癌病变方面具有很高的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一种类型癌前息肉通常归因于这种致命的疾病。在UDES赞助的一项评估这些生物标志物的研究中⁵ 学习结果对AA的总体灵敏度分别达到75％和结直肠癌的95％，特异性结果为96％。

在期权期内，我们有许可证使用UdES生物标志物进一步分析其灵敏度和特异性。根据这些进一步研究的积极结果，我们打算行使许可UDES生物标志物的选择权，以便将来集成到ColoAlert中。如果我们行使期权，我们将向许可人支付所有含有UdES生物标志物的产品的特许权使用费，我们将支付专利的起诉和维护费用与 UdE 生物标志物有关。

PancAler

我们正处于开发 PancAlert 的初期阶段，一种基于粪便的胰腺癌筛查试验。根据全球癌症观察站的数据，胰腺癌 2018 年在全球超过 460,000 名患者中被诊断出来。⁶ 由于早期无症状，在大多数情况下，这种疾病被发现为时已晚，这使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一，据称，2018年每年死亡人数超过43万人到全球癌症观察站。

我们的目标是让 PancAlert 成为世界的首个基于实时PCR的分子遗传生物标志物多重检测的胰腺癌筛查试验在粪便样本中。迄今为止，最有前途的疾病特异性生物标志物候选药物是KRAS、mbMP3、NDRG4 和GNAS密码子201。此外，如果有指示，所使用的平台技术将使更多生物标志物的简单整合成为可能。结果分析还将由专门的 IT 解决方案提供便利。尽管我们已经进行了一些内部临床试验，但我们并不期望如果有的话，它将在不久的将来成为市售产品。如果进一步的临床研究显示出令人鼓舞的结果，我们打算开始为欧洲和美国市场开发IVD-R和FDA批准的产品。

由于我们处于开发的初期阶段，刚刚开始临床前试验，我们目前无法确定PancAlert是否会获得必要的政府支持批准我们提供实际产品，或者如果我们这样做，它将具有商业可行性。如果我们确实创造出一种商业上可行的产品可能不是在短期内，在我们这样做之前，我们的收入可能完全依赖ColoAlert。

企业信息

我们根据荷兰法律，是一家上市公司。我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (订购 vennootschap 具有无限的适应性）根据荷兰法律。我们成立是为了收购德国药业基因组有限公司（“pharmGenomics”）有限责任公司，我们于 2021 年 9 月 20 日收购了 PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们改成了荷兰人有限责任上市公司（naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是罗伯特·科赫大街 50, 55129 德国美因茨，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名致德国美因茨生物医学有限公司。

选定的相关风险因素摘要与我们的业务有关

以下是校长的摘要与投资我们的普通股相关的风险：

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我们是一家收入处于早期阶段的公司，已经开始运营自成立以来一直亏损，我们不知道何时能实现盈利。投资我们的证券风险很高，可能如果我们的商业计划不成功，将导致您的投资完全损失。

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后续融资条款可能会对您的投资产生不利影响。

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我们无法管理增长可能会损害我们的业务。

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我们在很大程度上依赖我们的管理。

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我们对财务报告的内部控制失败可能会损害我们的业务和财务业绩。

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你可能会在保护自己的利益和利益方面遇到困难通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据美国法律注册成立的荷兰，我们的很大一部分资产在欧盟，我们的大多数董事和执行官居住在欧盟在美国以外。

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全球经济状况可能会对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。

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贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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货币波动汇率可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

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我们可能无法从我们的关系中产生足够的收入与我们的客户或实验室合作伙伴一起实现并保持盈利能力。

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我们的成功在很大程度上取决于我们的ColoAlert筛选测试。

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我们的诊断测试的销售可能会受到不利影响由于医生不愿使用我们的检测，以及竞争性诊断测试的可用性。

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我们可能无法成功建立、维持和加强 ColoAlert 和其他与 Mainz Biomed 产品相关的品牌，这将对我们的接受度产生重大不利影响诊断测试，以及我们的业务、收入和前景。

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之后我们可能会决定不加入UDE的生物标志物我们总结了有关此类生物标志物的更多研究。

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我们可能会面临技术转让的挑战和费用为我们的产品组合增加新的测试，并将我们的覆盖范围扩展到新的地理区域。

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如果第三方付款人不提供补偿，则违约，撤销或修改他们的合同或报销政策，或者延迟支付我们的测试费用，否则我们无法成功地重新谈判报销合同，我们的商业成功可能会受到损害。

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我们可能会依靠未来可能的合作来发展并将我们的许多候选诊断测试产品商业化，并提供制造、监管合规、销售、营销和我们的业务成功所需的分销能力。

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如果我们无法获得和执行专利，也无法保护我们的商业秘密，其他人可能会利用我们的技术与我们竞争，这可能会造成不必要的竞争和定价压力。那里不确定未来的任何专利申请是否会导致专利的颁发或已颁发的专利，如果我们收到任何专利，将被视为可执行。

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与员工和其他人签订的保密协议可能不会充分防止泄露商业秘密和其他专有信息。

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美国食品和药物管理局要求的研究结果可能无法产生所需的临床结果性能导致后续研究推迟了该产品在美国的推出。

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我们的全球业务使我们面临众多、有时是相互矛盾的法律和监管要求，违反这些要求可能会伤害我们业务。

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我们的业务受各种复杂的法律和法规的约束。如果我们或我们的合作伙伴未能遵守这些法律法规，我们可能会被处以巨额罚款和处罚。

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我们必须维护设施或维持关系与第三方实验室合作，用于制造和使用诊断测试。我们提供服务和进行研究的能力如果这些设施受到损害或无法运营, 则开发和商业化努力可能会受到损害.

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我们预计需要获得监管部门的批准我们的诊断测试产品将进入新市场。

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我们需要遵守国家、地区和地方的规定管理健康信息隐私的法律，以及任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的刑事和民事处罚处罚。

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我们普通股的市场价格可能会波动，可能会以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

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在以下情况下，您的所有权权益可能会被削弱我们发行额外的普通股或优先股。

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普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

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如果我们是或将要成为被动外国投资公司（“PFIC”）出于美国联邦所得税的目的，我们普通股的美国投资者将受到约束导致某些不利的美国联邦所得税后果。

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我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

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你可能会立即体验到并大幅稀释。

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你可能会体验未来未来股票发行导致的稀释。

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这是不可能的预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，或这些销售产生的总收益。

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普通的特此发行的股票将以 “市场发行” 的形式出售，而买入的投资者则将以 “市场发行” 的形式出售不同时间的股票可能会支付不同的价格。

企业信息

新兴成长型公司

我们有资格成为新兴企业成长型公司（“EGC”），如《乔布斯法案》所定义。作为EGC，我们可以利用特定的减少披露和其他措施本来适用于上市公司的要求，包括减少对我们高管薪酬的披露安排、豁免就高管薪酬和黄金降落伞举行不具约束力的咨询投票的要求在评估我们的财务报告内部控制时，付款和免除审计师认证要求。

我们可以利用这个机会这些豁免将持续到2026年12月31日或更早以至于我们不再是新兴成长型公司。我们会停止如果我们的年收入超过12.35亿美元，那么更早成为EGC，我们的市值超过7亿美元我们的股票由非关联公司持有（并且我们作为上市公司已有至少12个月了），并且已经提交了一份年度报告在20-F表格）上，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券。只要我们仍然是 EGC，我们就允许并打算依赖某些适用的披露要求的豁免给其他不是 EGC 的上市公司。我们可以选择利用一些（但不是全部）可用的豁免。

这份报价

我们发行的普通股		普通股，每股面值0.01欧元，总销售价格最高为5000万美元。

本次发行后将发行普通股		假设在本次发行中以每股7.04美元的公开发行价格出售了7,102,273股普通股，这是2022年12月27日在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次公布的出售价格，总收益为5000万美元，则最高为21,595,246股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

分配计划		可以不时通过或向销售代理商提供的 “市场报价”。参见”分配计划” 在第 10 页上。

所得款项的用途		我们打算使用本次发行的净收益（如果有），如”所得款项的用途” 在第 9 页上。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。你应该阅读”风险因素” 从本招股说明书的第7页以及以引用方式纳入本招股说明书的文件开始，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场交易代码		“MYNZ”

我们的股票数量本次发行后已发行的普通股以截至2022年12月27日已发行的14,492,973股普通股为基础，并且不包括：

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截至2022年12月27日，行使已发行股票期权时可发行的2,394,150股普通股，加权平均行使价为每股7.18美元；

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截至2022年12月27日，在行使未偿还认股权证时可发行3,387,500股普通股，加权平均行使价为每股3.10美元；以及

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根据我们的2021年和2022年综合激励计划，为未来发行预留了405,850股普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，我们最新的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书全文，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及任何免费撰写招股说明书，我们可以授权将其用于特定产品。这些文件中描述的风险是不是我们面临的唯一问题，而是我们认为是实质性的。可能还有其他未知或不可预测的经济，商业，可能对我们未来业绩产生重大不利影响的竞争、监管或其他因素。过去的财务表现可能不能作为未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势时期。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。也请小心阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

我们的管理层团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生重大收益的方式投资或使用本次发行的收益返回。

我们的管理层将有在本次发行所得款项的使用方面有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于研究以及开发（主要用于进一步开发ColoAlert和PancAlert），为获得美国食品药品管理局批准ColoAlert的临床研究，上市和销售，用于一般公司用途。我们还可能将本次发行的部分净收益用于许可、收购或投资互补性业务、技术、产品或资产。尽管我们目前没有协议、承诺或义务为此，我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

我们的管理层将有在净收益的使用方面有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，你将没有机会，以评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不增加的公司用途我们的经营业绩或提高普通股的价值。

如果你投资我们的普通股，当您在本次发行中支付的每股价格高于普通股的价格时，您的所有权权益将被稀释本次发行后的每股净有形账面价值。截至2022年6月30日，我们的净有形账面价值约为 2380万美元，合每股1.64美元。有形账面净值等于有形资产总额减去我们的总负债除以总数截至2022年6月30日的已发行普通股。由于特此发行的股票将直接向市场出售，我们出售这些股票的价格将有所不同，这些差异可能很大。本次发行的每股发行价格可能会超过本次发行前已发行的每股净有形账面价值，在这种情况下，投资者将立即产生和大幅稀释。行使未偿还的股票期权和认股权证也可能导致您的投资进一步稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会在以下地点发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为我们的普通股或可兑换成我们的普通股价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会在任何其他发行中出售股票或其他证券每股价格低于投资者在本次发行中支付的每股价格，以及投资者购买股票或其他股票未来证券的权利可能优于现有股东。我们出售额外普通股的每股价格股票或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，可能高于或低于每股价格投资者在本次发行中支付的股份。

这是不可能的预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量，或这些销售产生的总收益。

受某些限制在销售协议中，根据适用法律，我们有权酌情向销售代理发出普通销售指示在整个销售协议期限内随时共享股票。通过或出售给销售代理的股票数量（如果有），我们的指示后将根据多种因素波动，包括出售期间普通股的市场价格期限、我们在任何出售股票指示中向销售代理设定的限额，以及销售期间对普通股的需求时期。由于本次发行期间每股出售的每股价格将波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

普通股特此发行的股票将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者支付的费用可能会有所不同价格。

购买的投资者本次发行的股票在不同时间可能会支付不同的价格，因此它们可能会经历不同程度的稀释和他们的投资结果不同。视市场需求而定，我们将酌情更改时间、价格和数量本次发行中出售的股份。此外，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。投资者由于以低于... 的价格进行销售，他们在本次发行中购买的股票的价值可能会下降他们支付的价格。

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入前瞻性安全港条款经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条中包含的声明《交易法》。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于陈述关于我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展，是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素这可能会导致我们的实际业绩、表现或成就与未来的任何业绩、表现或成就存在重大差异前瞻性陈述所表达或暗示。

在某些情况下，你可以确定前瞻性以 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期” 等术语进行陈述 “可以”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计” 或 “预测” “或这些术语或其他类似表述的否定词。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测我们认为这可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述只能说明这一点截至本招股说明书发布之日，并受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和我们的定期向美国证券交易委员会申报。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此您不应依赖将这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化所致或者以其他方式。

这个本次发行的收益金额取决于出售的普通股数量和出售的市场价格。我们可能无法根据与销售代理的销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理商签订的销售协议作为融资来源。

我们打算使用本次发行的净收益（如果有）用于研发（主要是用于进一步开发 ColoAlert 和 PancAlert）、为 FDA 批准 ColoAlert、市场营销和销售以及一般性研究而进行的临床研究企业宗旨。我们还可能将本次发行的部分净收益用于许可、收购或投资在互补的业务、技术、产品或资产中。尽管我们目前没有协议、承诺或义务为此，我们会评估此类机会，并不时与第三方进行相关讨论。

如果你投资我们的本次发行中的普通股，您的所有权权益将被稀释至公开发行之间的差额的程度每股普通股的价格和本次发行后每股普通股调整后的净有形账面价值。

我们的历史净有形资产截至2022年6月30日，账面价值为2380万美元，合每股1.64美元。我们的历史有形账面净值代表我们的有形资产总额资产减去总负债。每股历史有形账面净值等于我们的历史有形账面净值除以数字截至2022年6月30日我们已发行的普通股。

生效后本次发行中以每股7.04美元的假定公开发行价格出售5000万美元的普通股，即收盘价我们在纳斯达克资本市场于2022年12月27日公布的普通股价格，扣除发行佣金和截至2022年6月30日，我们应付的费用净有形账面价值为7,200万美元，合每股3.33美元。这代表现有股东的净有形账面价值立即增加到每股1.69美元，净有形资产立即稀释参与本次发行的投资者每股账面价值为3.71美元。下表说明了每股摊薄至参与本次发行的投资者：

我们的普通人数本次发行后的已发行股票基于截至2022年6月30日的已发行14,482,973股普通股，不包括：

在某种程度上在这些行使的未兑现期权和认股权证中，新投资者将进一步稀释。

我们已经进入受控股权发行^军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”）（“销售代理”），根据该代理我们可以不时向或通过该代理发行和出售不超过5000万美元的普通股销售代理，作为代理人或委托人。销售协议的副本作为注册声明的附录提交招股说明书是其中的一部分。

在交付实习机会后通知并根据销售协议的条款和条件，销售代理可以发行和出售我们的普通股以法律允许的任何方法被视为 “市场发行”，定义见根据该法颁布的第 415 (a) (4) 条《证券法》。如果无法以或高于指定价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售普通股不时由我们做。我们或销售代理可以在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将支付销售费用代理人以现金形式收取代理人或委托人出售普通股的服务佣金。销售代理有权以根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％的佣金率进行补偿。因为没有最低限度作为完成本次发行的条件所需的发行金额、实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益，如果有的话，目前无法确定。我们还同意向销售代理报销某些特定费用，包括与申报有关的合理和有据可查的费用和支出，金额不超过75,000美元与美国证券交易委员会签订的销售协议以及此后每个日历季度15,000美元，与某些时候的任何更新有关销售协议中所述的申报。我们估计，根据本招股说明书进行的发行的总费用，不包括薪酬以及根据销售协议条款应付给销售代理的补偿金约为300,000美元。

销售结算普通股将在进行任何销售之日之后的第二个工作日或其他某个日期，即由我们和销售代理商就特定交易达成协议，以换取向我们支付净收益。销售本招股说明书中设想的普通股将通过存托信托公司的设施或通过以下方式结算我们和销售代理商可能商定的其他方式。没有安排通过托管、信托或类似方式接收资金安排。

销售代理将根据其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力代表我们出售普通股条款并受销售协议中规定的条件的约束。关于代表我们出售普通股, 根据《证券法》及其薪酬的定义，销售代理将被视为 “承销商” 销售代理将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向以下方面提供赔偿和捐款销售代理人（及其合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人）对某些民事责任（包括责任）根据《证券法》。

这个普通的礼物销售协议中允许的股份将在销售协议终止或到期时终止。

我们也输入了于2022年4月29日与坎托·菲茨杰拉德公司签订了单独的资本市场咨询协议，根据该协议，坎托·菲茨杰拉德根据该协议 & Co. 已收到惯常的费用和开支。销售代理及其关联公司将来可能会提供各种投资银行业务，为我们、我们的子公司和我们的关联公司提供商业银行和其他金融服务，以及将来可能获得的服务惯常费用。在第m条例要求的范围内，销售代理不得参与任何涉及我们的做市活动根据本招股说明书进行发行期间的普通股。

本电子版招股说明书格式可以在销售代理维护的网站上提供，销售代理可以以电子方式分发本招股说明书。

Ortoli Rosenstadt LLP 担任法律顾问我们公司关于美国证券法事宜。奥托利·罗森斯塔特律师事务所目前的地址是麦迪逊大道366号三楼，纽约，纽约 10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 担任我们公司的法律顾问关于荷兰证券法事宜，并将传递特此发行的普通股的有效性。 CMS Derks Star Busmann N.V. 的当前地址是荷兰阿姆斯特丹帕纳苏斯韦格737号1077 DG 1077 Atrium。销售代理是由纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所代理，参与本次发行。

这个截至2021年12月31日和2020年12月31日的内华达州美因兹生物医学的财务报表及相关信息截至该日止年度的综合亏损、股东权益（赤字）和现金流变动的合并报表，以及本招股说明书和注册声明中包含的相关附注之所以被列入，是因为独立注册会计师事务所BF Borgers CPA P.C. 在该公司作为会计和审计专家的权威。BF Borgers CPA P.C. 在科罗拉多州莱克伍德市雪松大道西段5400号设有办事处，邮编80226。他们的电话号码是 (303) 953-1454。

我们已经向美国证券交易委员会根据《证券法》在F-3表格上发布的关于我们根据普通股发行的注册声明这份招股说明书。本招股说明书不包含注册声明和证物中规定的所有信息注册声明。有关我们以及我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅您可以查看注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。因为我们是主体根据《交易法》的信息和报告要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开 www.sec.gov。我们的年度报告关于表格 20-F 和 6-k 表的最新报告，包括对这些报告的任何修订以及我们提供的其他信息根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件也可以在以下地址免费获取我们网站上标题为 “投资者” 的部分。在我们以电子方式提交后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会。我们的网站地址是 www.mainzbiomed.com。或上包含的信息通过我们的网站访问不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，并且包含我们的本招股说明书中的网站地址仅为非活跃文本参考信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息你去看这些文件。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书和信息的一部分我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将其纳入本招股说明书中列出的文件如下：

我们根据各节提交的所有文件在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条本招股说明书中提供的证券以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分提交或提供这些文件的日期。尽管如此，除非另有明确的相反规定，否则任何一项未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括根据当前的 6-k 表报告提供的信息，将以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

文档中包含的任何声明就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书将被视为已修改或取代本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明的范围通过引用本招股说明书，修改或取代该声明。修改或取代语句无需声明它修改或取代了先前的声明，或者包含了其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

根据要求，我们将免费提供向每位收到本招股说明书的人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（不包括向招股说明书提供的证物）未在文件中特别以引用方式纳入的文档）。请将索取副本的书面或口头请求直接发送至我们在美因兹生物医学公司的首席执行官罗伯特·科赫大街 50、55129 德国美因茨或致电 +49 6131 5542860。

假设的每股公开发行价格			$	7.04
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	1.64
归因于发行的新投资者的每股有形账面净值增加		1.69
本次发行生效后，截至2022年6月30日的调整后每股净有形账面价值				3.33
向新投资者摊薄每股			$	(3.71)	)

		页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
这份报价		6
风险因素		7
关于前瞻性陈述的特别说明		8
所得款项的使用		9
稀释		9
分配计划		10
法律事务		11
专家们		11
在这里你可以找到更多信息		11
以引用方式纳入某些信息		12

	●	自2022年6月30日起发行的1万股普通股；

	●	可发行的2,394,150股普通股截至2022年12月27日行使未平仓股票期权，加权平均行使价为每股7.18美元分享；

	●	2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表的最新报告；

	●	2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表的最新报告；以及

	●	2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-k表的最新报告。