附件99.1
Instructure将被KKR以48亿美元收购
Instructure股东将获得23.60美元现金每股；交易完成后，Instructure将成为一家私营公司。
Instructure是一家领先的学习生态系统的全球供应商
SALt LAKE CITY - 2024年7月25日 - Instructure控股公司 (纽交所: INST) （“Instructure”），一家领先的学习生态系统，今天宣布已与KKR（KKR的投资基金）签署了明确的收购协议，以每股23.60美元的全现金交易收购；集团企业价值约为48亿美元。每股收购价格比2024年5月17日Instructure未受影响股价20.27美元的股价高出16％，当时是媒体报道可能出现交易的最后交易日。KKR将与Dragoneer Investment Group一起收购所有未流通的股票，包括由Instructure现有的大股东Thoma Bravo持有的那些股票，这是一家领先的软件投资公司，该公司在2021年使该公司上市。
由CEO Steve Daly领导的Instructure管理团队将继续在他们现有的职位上领导公司。KKR将支持Instructure在其领先的全球学习平台上增加对技术和创新的投资，包括其核心的Canvas和Parchment产品。
“我们的领导团队在今年的投资者日演示中提出了一项积极的前进战略，” Daly说。“我们相信，随着我们专注于核心市场，解锁新机会并继续构建Instructure学习生态系统，Instructure有重要的增长前景。 KK立即表明，他们与我们的长期愿景和增长策略是一致的，我们期待与他们密切合作。在一起，我们将期望在全球范围内成长为教育平台，为所有学习者提供学习机会。”
Instructure是领先的全球学习管理、教育技术有效性和学历证明解决方案的供应商。 Instructure的产品生态系统改善学生、专业学习者和教育工作者的生活和成果。该公司已在100多个国家影响了大约2亿学习者，并拥有1000多个合作伙伴的蓬勃发展社区。与其教育家、学习者和合作伙伴的广泛网络一起，该公司致力于扩大其平台，并在2028年实现10亿美元的收入。
“鉴于其在学术生活中的独特地位，Instructure有机会成为学生、教师和管理人员的真正的端到端合作伙伴，”KKR合伙人Webster Chua说。“在Thoma Bravo的管理下，Instructure已经发展成为一个致力于为学生提供强有力的学生结果的广泛平台。我们期待与Steve和Instructure管理团队合作，加速增长并继续扩大其全球范围的产品组合。”
KKR将通过其North America Fund XIII向Instructure投资。
KKR将支持Instructure创建一个广泛的股权所有权计划，为交易关闭后所有公司的1700名员工提供进一步参与所有权的机会。这一策略基于一种信念，即员工的参与是构建更强大公司的关键驱动因素。自2011年以来，超过50家KKR组合公司已授予超过10万名非高级管理人员股权价值数十亿美元。
“这项交易是一个经过深思熟虑的过程，最终对所有股东都是一个很好的结果，”Thoma Bravo的管理合伙人Holden Spaht说。“我们非常喜欢与Steve和Instructure管理团队共同致力于将业务转变为可扩展的、可持续的平台，我们很高兴看到在KKR的所有权下成长的下一个发展章节。”
Thoma Bravo合伙人Brian Jaffee补充说：“自四年半前我们的最初投资以来，支持全球教育技术市场上如此重要的公司的旅程是一个令人难以置信的旅程。 Instructure已经发展成为一家真正的平台技术提供商，我们期待着看到KKR团队在未来几年内打造公司的卓越基础。”
交易细节
董事会一致通过的交易预计将于今年晚些时候结束，须满足惯例的交易条件，包括获得必要的监管批准。除了获得Instructure董事会的批准外，预计持有Instructure的多数持有投票证券的Instructure股东将通过书面同意书批准交易。一旦上述书面同意已交付，其他Instructure股东将无需采取进一步行动即可批准该交易。
交易完成后，Instructure的普通股将不再在纽约证券交易所上市，Instructure将成为一家私有公司。该公司将继续在盐湖城总部设立。
2024年第二季度财务报告
Instructure计划于2024年8月2日发布第二季度财务业绩，并不会举行现场电话会议。
DCM是市场营销和商务沟通的合作伙伴，帮助企业简化复杂的通信和运营方式，让他们以更少的步骤和更少的努力完成更多的事情。DCM已经为超过60年的时间里在金融服务、零售、医疗保健、能源、其他受到监管的行业和公共场所等垂直市场服务于我们的主要品牌。由于我们深刻了解客户的需求、变革科技创新的解决方案和端到端的服务范围，我们能够无缝地融入我们客户的业务中。无论是运行技术平台、发送营销信息，还是管理打印流程，我们的目标是让一切都变得非常简单。
J.P. Morgan Securities LLC担任主要财务顾问，Macquarie Capital也担任Instructure的财务顾问。Kirkland & Ellis LLP是Instructure的法律顾问，而Morgan Stanley & Co. LLC、Moelis & Company LLC和UBS Investment Bank则担任KKR的财务顾问，Simpson Thacher & Bartlett LLP则担任法律顾问。
关于Instructure
Instructure (纽交所: INST) 是全球领先的教育传递平台，为学员提供丰富的证书，创造生命周期各阶段的机遇。今天，Instructure的产品与服务使教育工作者和机构能够提高学生的成功率、增强教学力量并促进人们共同学习。我们拥有遍布全球的学习者、教育工作者、合作伙伴和客户网络，继续实现我们的愿景：成为支持终身学习并将其转化为机遇的平台。我们鼓励您在www.instructure.com上发现更多。
关于KKR
KKR是一家领先的全球投资公司，提供另类资产管理以及资本市场和保险解决方案。 KKR旨在通过践行耐心纪律的投资方法，雇用世界一流的人才，并支持其投资组合公司和社区的增长来产生有吸引力的投资回报。KKR赞助的投资基金投资于私人股权，信贷和房地产资产，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。KKR的保险子公司在Global Atlantic Financial Group的管理下提供养老金，寿险和再保险产品。有关KKR投资的参考可能包括其赞助的基金和保险子公司的活动。有关KKR＆Co. Inc.（NYSE：KKR）的其他信息，请访问KKR网站www.kkr.com。有关Global Atlantic Financial Group的其他信息，请访问Global Atlantic Financial Group的网站www.globalatlantic.com。
有关DRAGONEER的信息
Dragoneer Investment Group是一家成长型投资公司，管理资产超过230亿美元，并具有在公共市场和私人市场投资于高质量企业的灵活授权。十多年来，Dragoneer一直与管理团队合作，共同发展卓越的企业，这些企业具有可持续的差异化和卓越的经济模型。该公司旨在在保持关注资本保值和安全余地的同时实现有吸引力的回报。Dragoneer希望与全球最优秀的企业合作，并曾投资于爱彼迎、阿里巴巴、AmWINS、Atlassian、appfolio、字节跳动、Dayforce、Clearwater Analytics、datadog、Doordash、Livongo、Nubank、PointClickCare、Procore、Samsara、Slack、Snowflake、Spotify、Uber等公司。
前瞻性声明
本新闻稿包含前瞻性声明。除历史事实陈述外，包括有关建议收购Instructure Holdings，Inc.（以下简称“该公司”）的声明在内的所有声明均属于前瞻性声明。前瞻性声明提供Company与提议合并及有关交易有关的期望。公司的财务状况，运营结果，计划，目标，未来表现和业务。您可以根据这些声明不是严格关于历史或当前事实而确定前瞻性声明。这些声明可能包括“预计”，“估计”，“期望”，“项目”，“计划”，“期望”，“相信”，“可能”，“将”等类似意义的字词。这些前瞻性声明基于公司管理层的信仰，以及公司当前可获得的假设和信息。
因为这些声明基于未来财务和运营结果的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预期有所不同，并且可能会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括：（i）合并提议可能会超时或者根本无法完成，这可能会对公司的业务和公司的普通股价格造成不利影响；（ii）未能满足任何完成所提议的交易的条款，包括收到某些监管批准的接收；（iii）有关合并协议的任何事件，变更或其他情况或情况可能会引起相关并购协议的终止，包括在需要公司支付终止费用的情况下；（iv）已公布或有关提议交易的进行可能对公司的商业关系，运营结果和整体业务产生负面影响；（v）提案交易可能会破坏公司当前的计划和运营；（vi）在提议交易的情况下，公司保留，聘请和整合熟练人员，包括公司的高级管理团队，并在考虑到提议交易的情况下维持与关键业务合作伙伴，客户以及其他业务合作伙伴的关系投资组合公司和社区的增长；（vii）与现有业务操作相比，提议交易可能会导致公司经营的注意力分散；（viii）由于提议交易而产生的意外费用，费用或费用；（ix）按照提议交易所接收到的承诺书安排获得必要的融资安排；（x）可能针对所提议交易而发起诉讼，该诉讼可能会针对所提议交易或其各自的董事，经理或高管的各方，甚至包括其相关后果的影响；（xi）不利的一般和行业特定经济和市场条件的影响；（xii）在提议交易期间的某些限制可能会影响公司追求某些商业机会或战略交易；（xiii）由于上涨或下降的延迟在公司的财务状况和运营结果中体现而产生的风险；（xiv）通货膨胀，利率上升和全球冲突带来的影响；（xv）关于提议合并完成的时间的不确定性；（xvi）提议合并的好处未在预期时间和方式实现的风险；（xvii）在2013年12月31日结束的公司年报中对公司的可能风险因素的描述以及公司随后的每个季度提交给证券交易委员会的10-Q中的其他因素。公司提醒您，上述重要因素可能不包含对您而言重要的所有因素。此外，公司不能保证公司将实现您希望或预期或即使实现了，它们也会在公司预期的方式或影响公司或公司的运营方式方面产生后果。本新闻稿中包含的前瞻性声明仅于此日期发布。公司无需更新或修订任何前瞻性声明，除非另有规定，否则根据法律的要求。
获取其他信息的地方
该通信是针对待并购事项而进行的。公司将为其股东准备一份信息声明，其中包含《证券交易法》修正案下颁布的第14C日程规定的有关建议合并和相关交易的信息，并描述待处理的合并事项。完成后，将通过邮寄或向公司的股东提供明确的信息声明。邮寄或 向公司的股东提供明确的信息声明。公司提醒您，上述重要因素可能不包含对您而言重要的所有因素。此外，公司不能保证公司将实现您希望或预期或即使实现了，它们也会在公司预期的方式或影响公司或公司的运营方式方面产生后果。本新闻稿中包含的前瞻性声明仅于此日期发布。公司无需更新或修订任何前瞻性声明，除非另有规定，否则根据法律的要求。
投资者应仔细阅读有关待处理合并的信息声明以及与合并相关的任何其他资源文档，因为它们包含待处理合并的重要信息。
公司的股东可以从SEC的网站www.sec.gov或通过访问公司网站上的投资者关系页面https://ir.instructure.com下的“财务状况”链接，或通过发送电子邮件到公司的投资者关系，以便获得公司提交给SEC的文件investors@instructure.com。
没有提议在本新闻稿中涉及的交易的任何人已经开始寻求代理人，这项新闻稿既不是要约买入也不是证券的招股说明。
没有提议在本新闻稿中涉及的交易的任何人已经开始寻求代理人，这项新闻稿既不是要约买入也不是证券的招股说明。
联系人
Instructure:
JP Schuerman
企业通讯
jp.schuerman@instructure.com
KKR:
Julia Kosygina或Emily Cummings
（212）750-8300
资源：Instructure，KKR