本招股说明书补充和随附的基础招股说明书涉及每次发行和出售（“发行”）最高不超过500万股（“股份”）普通股，每股面值$0.001美元的美国电池技术公司（“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）。我们的普通股票（如果有）将通过交易市场以市场价格直接由我们出售或出售给特萨德科合伙公司，一家特拉华州有限责任公司（“投资者”），根据一份书面销售协议的条款，该协议与本招股说明书作为附件A的实质形式相符。参见本招股说明书S-15页开始的“分销计划”以获取有关这些安排的更多信息。

我们的普通股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上交易，代码为“ABAt”。截至2023年12月20日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报价为每股5.31美元。

我们是根据证券法1933年修正案（“证券法”）405规则下的较小报告公司，并因此选择遵守本招股说明书的某些减少的上市公司披露要求，本招股说明书的文档和未来报告的要求。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书补充和附带的基础招股说明书以及我们随时通过证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素。请参阅本招股说明书S-5页开始的“风险因素”和附带的基础招股说明书第4页。

美国证券交易委员会和任何州证券交易委员会均未批准或驳回这些证券，也未经过本招股说明书的准确性或充分性。对此进行任何表示都是一种犯罪行为。

您应仅依赖于本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中所纳入或提供的信息。我们或我们的代表没有授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，则您不应该依赖于它。本招股说明书补充和附带的基础招股说明书并不构成在任何禁止此类供应或邀约的司法管辖区内出售或邀约购买本招股说明书补充和附带的基础招股说明书的证券。您应当假定本招股说明书补充或附带的基础招股说明书或本招股说明书补充或附带的基础招股说明书的任何纳入参考的文件的信息仅在各自文件的日期准确。自该等各自文件的日期以来，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书补充和随附的基础招股说明书纳入了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源可靠，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们未独立验证此信息。此外，可能包括或纳入本招股说明书补充或附带的基础招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计，假设和其他风险和不确定性，并且可能根据多种因素发生变化，包括本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中所述的以及纳入本招股说明书中的文件中类似标题下的其他文件中所述的风险因素。因此，购买者不应过分依赖此信息。

本招股说明书补充和附带的基础招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买任何本招股说明书补充和附带的基础招股说明书所提供的普通股之前，您应该仔细阅读这两份文件，以及在“您可以找到更多信息”和“参照文件”（Incorporation by Reference）下描述的其他信息。

2021年1月28日，我们提交了一份S-3表格（文件号为333-252492）向证券交易委员会提交申请，使用了与本招股说明书补充中描述的证券有关的搁置登记过程，该搁置登记已在2021年2月25日进行了修改，并于2021年3月15日生效。在搁置登记下，我们可以不时地提供和销售高达2500万美元的普通股和其他证券，包括在此次发行中。

本文档分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本证券发行的特定条款，同时补充并更新了基础招股说明书以及包含于基础招股说明书中的和本招股说明书补充和这个部分。第二部分是随附的基础招股说明书，包括纳入基础招股说明书的文件，提供更广泛的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应同时阅读本招股说明书补充和随附的基础招股说明书，包括此处所提及和纳入其中的信息。在本招股说明书补充中所包含的信息与随附的基础招股说明书或本招股说明书补充前提交的任何文件中所包含的信息不同或不一致的情况下，以本招股说明书补充中的信息为准；但是，如果其中一个文件中的陈述与另一个具有更晚日期的文件中的陈述不一致，则具有更晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。此外，本招股说明书补充和随附的基础招股说明书未包含我们提交给美国证券交易委员会的包含随附的基础招股说明书的所有信息的注册声明（包括注册说明书的展示）。有关我们的进一步信息，您应参考该注册声明，您可以按照“您可以找到更多信息”和“参考协议”中的其他信息从美国证券交易委员会获得该注册声明。您可以通过书面或电话向以下地址或电话号码请求免费获得本招股说明书补充，随附的基础招股说明书和纳入其中的任何文件：美国电池技术公司，内华达州雷诺市华盛顿街100号100号，电话号码：(775) 473-4744。

您仅应仅依赖于本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中所包含或纳入的信息。我们或我们代表的任何其他一方没有授权任何人提供不同的信息。我们对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们将在任何禁止销售或邀请的司法管辖区内不会出售这些证券。您应当假设出现在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中的信息仅在其封面上的日期准确，而任何纳入参考的信息的信息仅在参考的文件的日期准确，除非我们另作说明。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，运营结果和前景可能已经发生变化。本招股说明书补充和随附的基础招股说明书纳入了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源可靠，但我们不保证此信息的准确性或完整性，并且我们未独立验证此信息。此外，可能包括或纳入本招股说明书补充或附带的基础招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计，假设和其他风险和不确定性，并且可能根据多种因素发生变化，包括本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中所述的以及纳入本招股说明书中的文件中类似标题下的其他文件中所述的风险因素。因此，购买者不应过分依赖此信息。

生成文档补充、电子基础信息书以及以上所述引入的信息包含或引入《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的前瞻性陈述。这些陈述可能包括但不限于以下信息：预期的营业成果；与我们客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；利润变化；销售成本；销售、总务和行政费用；利息费用；能够产生流动性或达成协议以获取资金以继续我们的业务并利用机会的能力；以及法律诉讼和索赔。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其它因素，可能导致我们的实际成果、表现或业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来成果、表现或业绩有实质区别。在某些情况下，您可以通过类似“预期的”，“相信的”，“寻求的”，“可能的”，“估计的”，“预计的”，“意图的”，“可能的”，“预测的”，“项目”的词语来识别前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在实质性的差异。前瞻性陈述反映我们对未来事件的现况看法，并基于假设和风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股书补充资料中的“风险因素”所述因素以及在此处或其它引入参考文件中描述的其它因素可能会导致我们或者我们所在的行业的未来结果与历史结果或任何我们之前的前瞻性声明所期望的结果有实质差异。我们运营在一个不断变化的商业环境中，新的风险因素也会不时地出现。其它未知或者不可预测的因素也可能对我们未来的结果，表现或者成就产生负面效应。我们无法保证预期结果或事件将会被实现或发生。

您应完整地阅读本招股说明书的附录、基础的招股说明书以及这里和那里所引入的信息，并知道我们实际的未来成果可能与我们的预计大为不同。您不应假定此等文件所包含的信息在除此等文件封面日期外的任何日期均准确。

我们公司与我们业务的摘要描述重点突出了本招股说明书的其他部分和/或引入到本招股说明书和对应的基础招股说明书中的一些信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息引入到本招股说明书中。为了充分理解此次发行，您应仔细阅读本招股说明书、附录的基础招股说明书以及完整引入其中的文件，包括本招股说明书中包括引入的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警告声明”和“财务状况及业务结果的管理讨论与分析”以及本招股说明书和基础招股说明书引入的财务报表，以及“引入参考文献”下所述的额外信息。

美国电池科技公司是锂离子电池行业的新参与者，通过参与新的原始电池金属资源的勘探、开发和商业化，在提高美国国内电池材料如锂、镍、钴和锰的生产能力上发挥作用，并通过内部开发的一体化流程的商业化来确保已用电池的基本电池金属以经济、环保和闭环的方式返回到国内制造业供应链。通过这种三重方式，公司正在努力提高这些电池金属的国内生产，确保废旧电池元素的基本电池金属以经济、环保、闭环的方式返回到国内制造业供应链。

为实施此商业策略，公司目前正在开始其首个一体化锂离子电池回收设施的商业运营，该设施将从电动汽车、储能以及消费电子行业中接收废弃和报废电池材料。公司已获得美国先进电池联盟的招标补助，以加速开发和演示这个预商业规模一体化锂离子电池回收设施。公司已收到通知，根据《两党基础设施法》，其已被选中获得额外的拨款，以验证、测试和部署其现有锂离子电池回收设施中的三个颠覆性先进分离和处理技术。

此外，公司正在加速演示和商业化其内部开发的低成本、低环境影响的处理方案，用于从内华达州沉积性粘土矿源中制造电池级氢氧化锂。公司已获得美国能源部先进制造办公室通过关键材料创新计划的拨款合作协议，以支持建造和运营多吨/日的集成连续示范系统，以支持这些技术的规模化和商业化。公司已收到通知，根据《两党基础设施法》，其已被选中获得额外的拨款，以设计、建造和投入使用第一个商业生产设施，以从此资源中生产电池级氢氧化锂。

该公司的总部位于美国内华达州雷诺。它还在费恩利内华达州建造一个锂离子电池回收的试验工厂，并正在完成位于塔霍-雷诺工业中心的商业锂离子电池回收设施的扩建。他们的勘探办公室位于内华达州托诺帕。

该公司成立于2011年10月6日，其目的是获取矿产物业权，最终成为一家采矿公司。2016年8月8日，该公司成立了作为其锂资源勘探和开发的运营子公司的Lithortech Resources Inc.。2018年6月29日，该公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.（“LithiumOre”）。2019年5月3日，该公司将名称更改为美国电池金属公司，2021年8月12日，公司将名称更改为美国电池科技公司，以更好地符合公司当前的业务活动和未来目标。该公司的运营历史有限，尚未从其主营业务活动中产生或实现收入。2023年9月11日，该公司进行了一次为15股份的股票逆向拆分（“逆向股票拆分”），公司的授权、发行和流通股及面值为0.001美元的优先股（“优先股”）的授权股数都进行了逆向股票拆分。这里所列的所有股票数量和价格均反映了逆向股票拆分的有效性。

发行

我们提供的普通股		5,000,000股普通股
49,147,347股普通股		在此次发行之前流通的普通股
54,147,347股普通股，假定出售5,000,000股。		如果销售，我们的普通股将直接以市场价格或按照销售协议的条款直接出售给投资者，每股价格等于该销售协议签署当天前五个（5）个交易日中由主要市场（如销售协议所定义）报告的最低成交量加权平均价格（VWAP）。请参见本招股说明书第S-15页的“分销计划”。

分配计划		我们拟通过向投资者出售证券筹集资金，但我们无法保证我们能出售所有证券。如果我们不能出售所有证券，我们将只能募集较少的资金顶替我们计划募集的资金。即使我们出售了全部证券，我们也不能保证我们能获得充足的收益。如果我们不获得充足的收益，我们可能不会实现我们计划中的目标和业绩。

使用收益		我们打算利用从本次发行中获得的净收益，如果有的话，用于一般的公司用途，可能包括运营资金和资本支出。请参见本招股说明书第S-11页的“收益用途”。

股利政策		我们不打算在可预见的未来向我们的普通股持有人宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的盈余（如果有的话）用于资助我们的业务增长。如果我们决定在未来支付现金股息，则宣布和支付此等股息的决定将由我们的董事会完全酌情处理，并且可能随时停止。在确定任何未来股息的金额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们实际和预期的未来盈余、现金流、偿债能力和资本需求以及我们的董事会认为相关的其它因素。

纳斯达克 symbol		美国电池科技公司（ABAt）

风险因素。		购买我们的普通股票涉及很高的风险。请查看本招股说明书中的“风险因素”部分，以及附带的基本招股书和我们截至2023年6月30日的年度报告，均已纳入参考，以及“风险因素”中描述的其他任何风险因素，以便谨慎考虑投资我们的普通股票之前需要认真考虑的某些因素。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息都基于2023年12月20日的49,147,347股普通股，不包括该日期可行使的大约5,765,000股普通股的行权，行权的加权平均行权价格为每股14.51美元，以及1,538,041股普通股，可根据已发行或在注册证书上注册，用于解除限制的股票单位。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定无行使上述优先股认购权。

投资我们的证券涉及很高的风险。在本招股说明书及附带的基本招股书中包含的其他信息之外，投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们最近的年度报告中“风险因素”标题下描述的风险以及在季度报告和后续任何季度报告以及在任何纳入参考的其他文件中描述的风险更新。面临的风险不止是这些。未知或认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、业绩、产品、业务和前景产生实质性和不利影响。这些风险中的任何一种都可能导致您失去全部或部分投资。另请见“关于前瞻性声明的警告”。

我们的普通股未来发行或出售的股份数量可能会对我们的普通股每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的普通股或在公开市场上可转售股票的股票数量是否会降低我们的普通股每股交易价格。在公开市场上发行大量我们的普通股或存在此类发行可能会对我们的普通股每股交易价格产生不利影响。除了在本招股说明书中注册的股票外，我们还发行了与过去两个财年内发生的若干交易相关的10,532,715股股票，可根据基本招股书注册或用于转售。

如果您购买了本次发行的证券，则由于本次发行，您将立即经历稀释。

由于本次发行的普通股每股发售价格可能高于当时的净有形账面价值每股股票，因此您将因本次发行的普通股每股发售价格与本次发行后普通股净有形账面价值每股股票之间的差异而遭受稀释。2023年9月30日，我们的净有形账面价值为大约$ 59.2百万，每股为$ 1.28。每股净有形账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，均以普通股股份数目进行除法。

如果您购买了本次发行中的我们证券，则由于未来的股权发行或其他权益股票发行而经历未来稀释的可能性。

为了筹集额外资本，我们认为我们将来会在未来发行和发行额外的普通股或其他证券转换为或可兑换为我们的普通股。我们不能向您保证我们将能够以与本次发行中购买者支付每股价格相等或更高的价格出售股票或其他证券，未来购买其他证券的投资者可能比现有股东拥有更优的权利。我们未来交易中出售普通股或其他转换为或可转换为我们的普通股证券的每股发售价格可能高于或低于本次发行中的每股发售价格。

此外，我们有相当数量的认股证未行使。为了降低风险，认股权认购已进行或也可能进行，这样您可能会进一步经历稀释。此外，我们可能会由于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本，即使我们认为我们已有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

本次发售的普通股将会由公司自行决定出售，如果有，投资者在不同时间购买股票将很可能支付不同的价格。

在不同时期购买本次发行股票的投资者很可能会支付不同的价格，这可能会导致他们在投资结果方面遭受不同程度的稀释和不同的结果。在每股价格低于他们支付的价格的情况下销售可能会导致他们在此次发售中购买的股票价值下降。我们将有自主权，在市场需求的限制下，在本次发售中变化发售的时间、价格和股票数量。

管理层将拥有对本次发行所得资金的广泛自由裁量权，而我们可能无法有效地使用这些资金。

我们未将本次发售的净收益金额分配给任何特定目的。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以以您不同意或不会改善我们的运营结果或增加我们的普通股价值的方式支配净收益。请参阅“收益用途”。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、营业状况或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的普通股票市场价格一直存在很高波动性，可能会继续存在高波动性，并导致我们的普通股票市场价格下降，您可能会遭受某些或全部的投资损失。

在2023年第一财季截至9月30日，我们的普通股票市场价格从13.78美元涨至每股7.53美元，而我们的股票价格仍在波动。我们的普通股市场价格可能根据许多因素的反应而继续出现显着波动，其中一些因素是不在我们控制之内的，如：

此外，股市总体上以及我们所在的行业特别是最近经历了极端的价格和交易量波动。我们平凡股的波动性由于其低交易量而进一步恶化。继续市场波动可能导致我们平凡股价格极度波动，这可能导致我们平凡股的价值下降并导致您的所有投资损失。

由于我们的经营历史有限并且尚未开始收入产生的运营，潜在投资者很难评估我们的业务。

自成立以来，我们尚未开始收入产生的运营。到目前为止，我们的运营仅包括先前的勘探活动，开发和有限测试我们的回收工艺以及制定业务计划。我们有限的经营历史使得潜在投资者难以评估我们的技术或未来运营。作为一家初创公司，我们处于新业务的初始组织，融资，支出，复杂性和延迟的风险之中。投资者应考虑在竞争环境中发展公司遇到的不确定性来评估我们的投资。不能保证我们的努力将成功，或者我们最终能否实现盈利。

我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划和资助运营，这些额外的融资可能无法以合理的条件或根本无法获得。

我们认为，为了满足当前运营的需求，我们将需要大量的运营资金。在未来12个月内，我们可能需要筹集资金满足这些要求，但不能保证获得这些要求。我们还需要大量资金来充分开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资来源，包括出售股权和债务证券，与资本合作伙伴进行合资，以及回收设施的项目融资等方式寻求其他资金。此外，我们将考虑替代我们当前的商业计划的方案，这些方案可能使我们能够以较少的资金实现有意义的商业运营和商业成功。但是，无法保证这种资金将以商业上合理的条件（如果有的话）获得。如果没有可满意的条件获得融资，我们可能无法进一步推进商业计划，并可能无法继续运营，这种情况下，您可能会失去您的全部投资。

我们必须有效地管理我们的运营增长，否则我们的公司将会遭受损失。

成功实施我们的商业计划需要一个有效的规划和管理过程。在资金可用的情况下，我们可选择扩大我们的运营范围并收购相关的业务。实施我们的商业计划将需要显著的额外资金和资源。如果我们扩大我们的运营，我们将需要招聘更多的员工并进行重大的资本投入。如果我们扩大我们的运营，这将对我们现有的管理和资源产生巨大压力。此外，我们还需要改善我们的财务和管理控制、报告系统和程序，并需要扩展、培训和管理我们的员工队伍。对于无法高效和有效的管理上述任何一个领域，都会使我们的业务受到损害。

我们可能无法维持一个有效的内部控制财务报告系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务结果。

作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、运营和财务资源和系统都产生了巨大的压力。我们目前没有有效的内部控制体系。如果我们未能维护一套有效的内部控制财务报告体系，就可能会出现财务信息报告上的延误或错误，或者与委员会、报告和其他监管要求不符。这可能会使我们接受监管审查，并导致公众对于我们的管理失去信心，进而导致我们的股价下降。

对于我们的电池回收设施的开发，我们一直在很大程度上依赖咨询协议，这使得我们面临着依赖第三方绩效风险的威胁。

在开发我们的电池回收技术中，由于公司没有足够的员工资源从事该项活动，我们在某种程度上依赖于与第三方的咨询协议。未能获得和维护此类咨询协议将会极大地破坏或延迟我们的电池回收活动。这样的损失可能会增加我们的开支并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们无法成功吸引和保留高素质员工，我们可能无法成功实施我们的商业策略。此外，失去某些关键员工的服务将会对我们的业务前景带来不利影响。

如果我们无法成功吸引和保留高素质员工，我们可能无法成功实施我们的商业策略。此外，失去某些关键员工的服务，包括我们的首席执行官和首席技术官，将会对我们的业务前景带来不利影响。我们在高度竞争的电池回收技术行业中的竞争能力在很大程度上取决于我们吸引高素质的管理、科学和工程人员的能力。为了让有价值的员工留在公司，我们计划提供股票奖励，这些奖励随着时间的推移而解禁。解禁随着我们无法控制的股票价格波动而受到影响，可能随时不足以抵消其他公司提供的更具吸引力的报酬。与我们争夺优秀员工的其他技术公司拥有比我们更雄厚的财务和其他资源、不同的风险配置以及行业更长的历史。他们也可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。一些这样的特点可能对高素质候选人更具吸引力而优于我们的优势。如果我们不能继续吸引和保留高素质员工，我们开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

电池回收是一项竞争激烈和投机的业务，我们可能无法成功寻找到可用的机会。

电池回收的过程是一个充满竞争和投机的行业。在寻找可用机会的过程中，我们将与许多其他公司竞争，包括那些经验更丰富且资源更加充足的跨国公司。此外，可能还有其他的小公司正在开发类似的流程并且比我们更为成熟。由于我们可能没有足够的财务和管理资源来与其他公司竞争，我们的开发可商业化的技术可能不成功。

我们打算通过专有的回收技术来从事锂回收业务。尽管锂离子回收的生产是一项已建立的业务，但到目前为止，大多数锂离子回收是通过进行大型高温煅烧或大型酸性溶解来进行的。我们开发了一个高度战略化的回收加工生产线，不使用任何高温操作或任何对整个电池的大量化学处理。我们已经对我们的回收过程进行了小规模和有限的测试；然而，不能保证我们能够以有盈利的生产成本生产出足够的电池金属。我们的过程的独特性带来了开发还未验证和未经证明的商业模型的潜在风险。

虽然我们的回收技术测试至今取得成功，但不能保证我们能够在大规模商业生产中复制这个过程及其预期的经济优势。

截至本招股说明书日期，我们已经建立并运营了一套小规模的回收生产线。尽管我们认为我们的开发和测试已经证明了我们回收技术的概念，但我们尚未进行大规模的加工生产线的建设或运营，该生产线应能够回收大量商业数量的电池。我们不能保证在我们开始大规模的制造或运营时，我们不会遭受意外成本或障碍，这可能会限制我们预期的运营规模或对我们的预期毛利润率产生负面影响。

目前我们的产品没有专利。尽管我们预期将申请相关技术专利，但不能保证申请的专利是否会被授予，也不能保证，如果该专利被授予，是否足够广泛地保护我们的技术。此外，我们也不能保证我们可能获得的专利不会受到挑战、无效或规避。即使我们获得了专利，也可能无法阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将承担巨大的成本和费用，包括管理时间的损失以解决和诉讼相关事宜。此外，我们依靠一系列商业秘密法和与第三方签订的保密协议，保护我们的专有权和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能够充分保护我们的专有信息不被盗用。

我们的生产过程可能会侵犯其他人的知识产权，这可能会导致昂贵的争端或停工等。

应用科学行业以频繁的知识产权侵权指控而著称。虽然我们不指望受到这些指控的影响，但任何侵权指控都可能耗时耗力，并且需要昂贵的辩护或解决，会导致管理资源的大量分散，暂停业务或强制我们进入版权、许可或其他协议，而非争辩这些指控的公正性。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起诉讼，我们可能被迫陷入长时间的昂贵诉讼。我们可能无法成功地辩护此类诉讼，也无法以合理的条件或根本无法取得所需的版权或许可协议。

我们的业务战略包括进入联合企业和战略联盟。无法成功将这些联合企业或战略联盟整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划通过与从事锂离子产品制造和回收的各方进入合资企业和战略关系的方式来商业开发我们的回收过程。合资企业和战略联盟可能涉及重大风险和不确定性，包括将管理的注意力从正常业务运营分散开来，收入不足以抵消负债和与交易相关的费用，以及在我们的尽职调查过程中未发现的未知问题，例如产品质量、技术问题和法律风险。此外，我们可能无法有效地将任何此类项目和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何合资企业或战略联盟中出现的问题的不利影响。

如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力降低。

如果我们的回收过程证明在商业上具有价值，我们很可能会经历一个快速增长阶段，这可能会给我们的管理、行政、技术、运营和财务资源带来巨大的压力。我们的组织、程序和管理可能无法充分支持我们的业务扩张或业务策略的高效执行。如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力降低。

我们的增长和经营业绩前景将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群所在行业的全球经济条件的影响。我们认为，我们的主要产品——回收的锂离子电池市场价格相对波动，并受到全球经济总体状况的影响。由于过度供应或全球经济放缓等其他全球经济形势可能会对锂离子电池价格产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。不能保证全球经济状况不会在某些时候对我们的流动性、增长前景和经营业绩产生负面影响。

政府监管和环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在美国的运营将受到适用于锂离子电池回收的联邦，州和当地的环境，健康和安全法律约束。根据任何具体操作的情况，我们的设施可能需要获得环境许可或批准以进行操作，包括与空气排放，水排放和废物管理和存储有关的许可。我们可能会面临当地居民或公共利益团体反对安装和运行我们的设施。未能获得（或严重延迟获得）必要的批准可能会阻止我们追求计划的某些运营，并对我们的业务，财务状况和增长前景产生不利影响。除了许可要求外，我们的运营还受到环境，健康，安全和运输法律和法规的约束，这些法律和法规管理和暴露于电池回收中涉及的贵金属和酸等危险物质。包括雇员的危险品通信和其他职业安全要求在内的这些要求可能需要工业卫生对雇员进行监测，以防止雇员暴露于危险物质中。未能遵守这些要求可能会使我们的业务面临重大的罚款（民事或刑事）以及其他制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务性质涉及风险，包括可能会接触到重金属等有害物质的风险，从而可能导致第三方（包括员工和邻居）产生人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致重大费用或其他环境责任。我们的运营还存在有放出重金属或酸类等有害物质进入环境的风险，这将导致从释放物质的财产上除去或治理这些有害物质的责任，这些责任可能会导致不论有无过错，我们的业务都可能承担整个清除成本的责任。与任何制造商一样，我们也面临这种可能性，即我们可能会收到与依据1980年修改版联邦综合环境应对、赔偿和责任法有关的发送给第三方回收、处理或处置设施的材料的潜在责任的通知和相似州法，这类法律法规在不考虑过错或参与造成污染的行为是否合法的情况下，要求进行调查和清除有害物质，并为自然资源造成的损害赔偿。根据《CERCLA》的规定，具有责任的任何一方都可能承担责任，而《CERCLA》的责任是追溯性的，在某些情况下，可能会对整个清除成本的责任加以规定。

如果我们无法将我们的回收过程和运营展示为安全且环境责任，我们可能会面临当地政府、居民或公共利益团体反对我们的设施安装和运营的情况。

我们的普通股价格可能会发生波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能极度波动，并可能受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素超出我们的控制范围。股票市场总体上经历了极端价格和交易量的波动，这些波动经常与在这些市场交易的证券的实际营运绩效无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，而无论实际营运业绩如何。所有这些因素都可能会影响您出售普通股的能力，或者如果您能够出售普通股，则以您确定为公正或有利的价格出售普通股的能力。

我们管理团队的相对缺乏公开公司经验可能对我们遵守美国证券法规定的报告要求的能力产生负面影响。

我们的管理团队缺乏显著的公开公司经验，这可能会损害我们遵守法律和法规要求的能力，例如所规定的法案。 2002年的萨班斯 - 奥克斯利法案。我们的高级管理团队在管理上市公司方面几乎没有经验。这些责任包括遵守联邦证券法并在及时披露必要的信息。我们的高级管理团队可能无法及时和有效地实施程序和政策，以充分响应这些增加的法律，监管合规和报告要求，包括建立并维护财务报告内部控制。任何这种不足，弱点或不合规可能会对我们遵守交易所法案的报告要求的能力产生实质性不利影响，这是维持我们的公开公司状态必要的。如果我们未能履行这些义务，则我们继续作为美国公开公司的能力将受到威胁，我们可能会遭受罚款和惩罚，并且我们的管理层将不得不转移资源以处理我们的商业计划。

免除根据内华达州法律对我们的董事、高管和雇员的货币责任以及为我们的董事、高管和雇员设立补偿权利或义务可能导致我们产生巨额支出，并可能阻止对我们的董事、高管和雇员提起诉讼。

我们的公司章程（经修订的“公司章程”）包括一项规定，允许我们根据内华达州法律从事撤销董事对我们或我们股东的信托责任的个人责任，这可能导致我们承担巨额的赔偿或损害赔偿。我们还可能在未来的雇佣协议中承担某些形式的合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们承担巨额支出，以支付解决或损害赔偿的费用，而这些费用可能无法收回。这些规定和由此产生的费用也可能会使我们不愿提起诉讼，针对董事和高管违反他们的受托职责，这可能会使我们和我们的股东受益，即使这些行动成功，可能会否则使我们受益。

我们将来可能发行更多的普通股或优先股，这可能导致所有股东资产贬值严重。

我们的公司章程授权发行高达81,667,000股股票，其中包括80,000,000股普通股和1,667,000股优先股，每股$0.001的面值。截至2023年12月20日，我们有49,147,347股普通股流通，没有优先股流通；但是，在融资或收购方面，我们将来可能发行额外的普通股或优先股。此类发行可能不需要股东的批准。此外，某些购买额外普通股或可转换为我们普通股的证券的购买权受到某种形式的反稀释保护，这可能导致购买 significantly 的购买权被发放或购买价格减少。任何额外发行我们普通股或权益证券的发行，包括但不限于优先股，权证和期权，都将稀释所有股东的持股比例，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

内华达州法律的某些规定的反收购效果，阻碍了我们的潜在收购.

内华达州修正法的某些规定具有反收购效果，并可能阻碍非协商式的合并或其他业务组合。这些规定旨在鼓励有兴趣收购我们的任何人与我们的董事会就此类交易进行谈判并获得批准。但是，其中的某些规定可能会阻止我们的未来收购，包括那些可能否则为其股东提供溢价的收购。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。

根据本招股说明书补充和随附的基础招股说明书，我们可能会不时发行并出售最多5,000,000股普通股。本次发行所得款项的金额将取决于普通股股份的销售数量和市场销售价格。无法保证我们能够出售任何股份。由于没有要求最低发行金额作为关闭本次发行的条件，因此我们的净收益（如果有的话）目前无法确定。

我们打算将从此次发行中收到的净收益（如果有的话）用于一般企业用途，包括营运资金和资本支出。我们的管理层将保留在调拨和使用本次发行的净收益方面的广泛裁量权，投资者将依靠我们的管理层在使用这些净收益方面的判断。这些净收益的具体金额、用途和时间取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。

在我们将本次发行的净收益用于上述用途之前，我们打算将这些资金投资于短期的、投资评级的、带利息的证券。我们无法预测投资所产生的收益是否有利可图。我们尚未确定以上分类支出的金额或时间，并且这些支出可能因多种因素而大幅变化。因此，我们将保留使用本次发行的净收益的广泛自主权。

我们的普通股从未宣布或支付现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来利润，以支持我们的业务运营和发展。我们不打算在可预见的未来支付普通股现金股利。有关我们的股息政策的任何未来决定将由我们的董事会自行决定。

我们现在及未来的普通股持有人有权按比例收到我们持有的股份的股利，如果董事会宣布，而且从法律上可以用于这一目的的资金也覆盖。内华达州修订法律禁止我们宣布分红，如果我们在分配股息后，无法按照常规业务的方式支付债务或总资产少于我们的总负债的总和。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股利的规定。

下表列出了我们截至2023年9月30日的合并现金及现金等价物与资本结构情况。该信息基于以下原则设置：

您应该阅读我们在2023财年6月30日结束的年度报告10-K和2013年9月30日结束的季度报告10-Q中的“管理层讨论和分析财务状况和运营结果”的章节，这些章节已被引用于本招股说明书的附录以及基础招股说明书中，以及我们的合并财务报表和相关注释已合并引用于本招股说明书的附录和基础招股说明书中。

上述表格和讨论不包括我们普通股的5,765,000股可行使的优先股，加权平均行使价格为每股14.51美元，以及1,538,041股普通股可于未来获得。

如果您投资于本次发行，您的所有权益将立即因发行价每股与本次发行后每股调整后的純有形账面价值之间的差额面临稀释。我们通过将净有形账面价值，即总有形资产减去总负债，除以我们的普通股的流通股数来计算净有形账面价值每股。稀释代表了本次发行股票的购买人支付的每股金额部分和本次发行后我们的普通股的净有形帐面价值每股之间的差额。

经过“资本构成”部分所述的调整，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值将约为8440万美元，即每股普通股约为1.65美元。这代表了每股出售给现有股东的净有形账面价值的立即增加约为0.37美元，以及每股出售给新投资者的净有形账面价值的立即稀释约为3.67美元。

下表说明了按照截至2023年9月30日的流通股数计算的每股稀释情况：

上述表格和讨论不包括我们可行使的普通股的5,765,000股优先股，其加权平均行使价格为每股14.51美元，加权剩余期限为2.65年。

上表仅为说明目的，假设我们在本次发行中以每股5.31美元的假定销售价格发行和出售5,000,000股普通股（这是我们的普通股于2023年12月20日在纳斯达克上的收盘价）。如果出售该股票，可能会以各种价格不时出售。

我们股本的以下描述不全面，也许未包含在您投资于我们股本之前需要考虑的全部信息。这个描述只是从我们的公司章程和章程概要中概括出来的，请参阅“更多信息的位置”和“引用”部分。

公司获授权发行两类股票，分别是“普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股票总数为81,666,667股。公司获授权发行1,666,667股优先股，其中公司将33,334股指定为拥有每股0.001美元面值的A系列优先股，133,334股指定为拥有每股10.00美元面值的B系列优先股，另外66,667股则指定为拥有每股10.00美元的C系列优先股。公司获授权发行的普通股数量为80,000,000股，每股面值为0.001美元。截至2023年11月20日，A系列优先股股和B系列优先股股数均为零，C系列优先股股数均为零，普通股已发行并流通数量为47,756,851股。

所有普通股股东享有每股一票的投票权，包括董事选举等所有股东投票事项。普通股股东没有累积投票权。在董事会从法律上可用的资金中酌情宣布的分红中，普通股股东有权按比例分享剩余资产，但不得侵犯优先股的相关权益。目前，我们没有发放股息的计划。有关信息，请参阅“股利政策”。在公司清算、解散或清算之后，普通股股东有权参与按比例分享所有剩余资产，但需优先考虑任何优先股的发放权益。普通股没有优先购股或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或沉没基金条款。

我们的公司章程授权发行优先股，并规定优先股可以分别在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定对每个系列的股票的投票权（如果有的话）、指定、权力、优先权、相对参与权、可选权或其他特殊权利以及相关的任何资格、限制和限制，适用于每个系列的股票。我们的董事会将有权未经股东批准发行优先股，并具有可能对持有普通股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。未经股东批准，我们的董事会发行优先股的能力可能会导致我们变更控制或撤换现有管理层的过程被延迟、推迟或阻止。

内华达州法律和我们的公司章程和制度的某些规定可能会使收购借助收购要约或其他方式更加困难，并阻止现任高管和董事的撤换。这些规定预计将阻挠某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励谋求控制我们的人。

我们普通股的过户代理是位于2901 N. Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093的证券转让公司。过户代理的电话号码为(469) 633-0101。

本说明书补充和随附的基本说明书涉及从时间到时间最多发行5,000,000股普通股的提供和销售。我们的普通股的销售（如果有的话）将直接由我们按市场价格或根据下文讨论的销售协议形式出售给投资者。

我们将直接与本次募集中的各个购买者签订证券购买协议。出售给投资者的销售将根据下文讨论的销售协议的条款进行。投资者或任何购买者没有义务从我们购买股票，我们也没有义务向投资者或任何其他购买者出售股票。由于不存在作为终止本次募集的条件的最低股票数量，因此本次募集中实际销售的股票数量目前尚不确定，可能大大低于总股票数量。

除非双方另有约定，否则普通股的销售结算将发生在任何销售的日期后的第二个营业日，或经我们和适用购买方在某一特定交易中达成协议的其他日期，以回报购买的股票的购买价格。根据本说明书规定的销售我们公司的普通股将通过提交公司股本的方式解决，或按照我们和适用购买方商定的其他方式进行解决。没有资金进入托管、信托或类似安排的安排。本次普通股的发行将在本说明书被出售的所有普通股被出售后自动终止。

我们每季度至少会报告本次募集中出售的普通股股数、我们的净收益以及我们支付给代理的补偿，如果有的话。

对于出售给投资者的股票，我们将按照附件A所示的销售协议进行。我们无需向投资者出售任何股份，投资者也没有义务从我们这里购买股份。

根据销售协议的条款，股票的购买价格将按照销售协议所定义的主要市场在交易日中报告的任何交易日的成交量加权平均价(VWAP)的95%定价。该定价将以适用销售协议日期前五（5）个交易日的成交量加权平均价为基础确定。

销售协议包含了我们和投资者的一般性陈述和担保。我们也将同意在销售协议中就某些责任（包括根据证券法的责任）向投资者提供补偿和贡献。

在根据销售协议进行任何购买的交割时，（i）我们应向投资者电子发行股份并确保及时将股份划入投资者（或其指定人）指定的DTCA通过其快速自动证券转让（FAST）计划或任何DTC以后实施的类似计划中，执行基本相同的功能，（ii）投资者将支付购买价格的10%，剩余的购买价格在交割后14天内支付给我们，通过向我们书面指定的账户进行立即可用资金的电汇。

投资者可能被视为证券法第2(a)(11)条规定的承销商，而投资者在担任主体时所获得的任何补偿和所实现的任何收益可能被视为证券法下的承销折让或佣金。作为承销商，投资者将需要遵守证券法和1934年修正案的证券交易法案（“交易法案”）的要求，包括但不限于证券法规则415(a)(4)，以及交易法案规则100亿.5和M条例。

以上对销售协议的描述并不完整，全部内容应按照附件A的完整文本进行解释。附件A的副本附在这个补充说明书中，并通过引用并入此处。

投资者及其关联方以往已为我们及我们的关联方提供各种投资银行、商业银行以及其他金融服务，他们在未来可能继续为我们及我们的关联方提供此类服务，并可能按照惯例收取相关费用。

对购买本次发行的证券所受到的外国监管限制通常无法进行任何行动（除了在美国境内）。因此，本次招股说明书和附带招股说明书所提供的证券或有关本公司或本次发行的任何其它资料在任何国家或司法管辖区均不得直接或间接地提供或销售，也不得在任何国家或司法管辖区内进行传播或发表任何其他发行材料或广告，除非符合任何适用国家或司法管辖区的规则和法规。

除了美国之外，任何司法管辖区均未就本附录补充说明书所提供的证券允许公开发行或允许在该司法管辖区内拥有、散发或分发本附属说明书的任何其他材料，或允许该证券的公开发行。因此，本附属说明书所提供的证券不得直接或间接地提供或销售，本附属说明书或与此证券发行有关的任何其他发售资料或广告也不得在任何国家散发或出版。

我们的普通股在纳斯达克证券交易所（The Nasdaq Stock Market LLC）以“ABAt”为代号交易。我们普通股的转移代理是Securities Transfer Corporation，位于2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，TX 75093。转移代理电话号码为(469) 633-0101。

关于本次发行的某些法律事项，包括本附属说明书所发行证券的有效性，将由美国科罗拉多州丹佛市的霍兰德哈特律师事务所审查。

美国电池技术公司于2023年6月30日结束的财政年度的合并财务报表，收录在2023年6月30日结束的美国电池技术公司第10-k表中，并由马尔库姆会计师事务所进行审核，其报告包含在内并由引用并入此处。这些财务报表是依据此类会计和审计专业人员的授权进行的，构成了其报告的一部分。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。SEC维护了一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息说明书和其他有关电子提交的发行者的信息。我们的SEC提交资料可以在SEC的网站http://www.sec.gov上公开获取。

我们已向SEC提交一份S-3表的注册声明书，本附属说明书即其组成部分，与我们将要发行的普通股有关。本附属说明书和随附的基础说明书未包含在注册声明书中包含的所有信息，包括它的展览和时间表。有关我们和可能发行的普通股的更详细信息，请参阅注册声明书，包括展览和时间表。当我们在本附属说明书和随附的基础说明书中提到某些合同或其他文件时，并不一定是完整的。当我们这样陈述时，我们将您引用到注册声明书上附有的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都有所保留，并以那些附展中的文件为依据。注册声明书，包括展览和时间表，存档于SEC办公室，并可在SEC网站上免费检查。

SEC的规定允许我们“引用”的方式将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或先前提交的文件中包含的任何声明将被视为基于本招股说明书的目的而受到修改或取代，以到本招股说明书或后续提交的文件中被修改或取代。

我们在本说明书中引入以下文件，您应该结合本说明书审查这些文件，以及我们在本附属说明书之日后根据《交易法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规提交给SEC的每份文件都应该这样做。然而，我们不会引入任何文件或其中任何部分，无论是明确列出的或今后提交的，这些文件被视为没有与SEC一起被规定为“提交”的任何资料或部分，包括根据8-k表第2.02或7.01条款提供的任何信息或根据8-k表第9.01条款提供的相关展览。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

您可以通过以下地址写信或打电话向我们索取任何纳入本招股说明书中的文件的副本，不收取任何费用：

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

本购买协议（本“协议”）于[_______]签署，由美国电池技术公司（一家内华达州公司）（以下简称“公司”）和TYSADCO PARTNERS，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（以下简称“投资者”）签订。

鉴于，根据本协议的条款，公司希望向投资者出售，而投资者则希望购买公司的[____]股普通股，每股普通股的面值为0.0001美元（以下简称“普通股”）。

因此，考虑到本协议中所包含的各方的相互契约，以及其他的良性和有价值的考虑（被认可并承认的），公司和投资者就下述事项达成协议：

（a）“破产法”是指美国法典第11章或任何类似于之前的联邦或州法来为债务人减轻负担的法律。

（b）“工作日”是指主要市场开放交易的任何日，包括主要市场开放交易时间小于惯常时间的任何日。

（c）“交割”是指在本协议签署日期完成本协议所规定交易的实行。

（d）“机密信息”是指任何一方直接或间接向另一方披露的信息，无论是书面、口头还是通过有形物品（包括但不限于文件、样品、样品、设备和设施）检查。机密信息还可能包括第三方向披露方披露的信息。但机密信息不包括以下任何信息：（i）在披露方披露之前，在公共领域已经公开并普遍提供的信息；（ii）通过非披露方的行动或不动作，披露方向接收方公开并公开提供的信息；（iii）在决定之前，披露方已经在没有机密约束的情况下由接收方拥有，正如接收方的档案和记录所示；（iv）是接收方从第三方获得的，而第三方没有违反其机密保密义务；（v）是接收方独立开发的，而没有使用或参考披露方的机密信息，正如接收方的文件和其他证明所示；或（vi）根据法律规定必须由接收方披露，前提是接收方在披露之前给出及时的书面通知并协助获得保护信息不被公开披露的命令。

（e）“DTC”是指存托信托公司或为公司执行基本相同功能的任何继任者。

（f）“交易所法案”是指1934年证券交易法及其修正案以及根据其制定的规则和法规。

（g）“重大不利影响”是指（i）任何交易文件的强制执行，（ii）公司及其子公司的经营成果、资产、业务或财务状况，作为一个整体，得到了重大不利影响，而不是仅仅因（A）任何未对公司及其子公司作为整体产生不成比例影响的美国或外国经济或证券或金融市场的变化，（B）一般影响公司及其子公司所经营行业的任何变化，而不对公司及其子公司作为整体产生不成比例影响，（C）在此之前日期存在的与地震、敌对行动、战争行为、破坏活动或恐怖主义、军事行动或流行病或任何此类敌对行动、战争行动、破坏活动或恐怖主义、军事行动或流行病存在相关的任何升级或重大恶化的变化，（D）由投资者、其关联方或其或其继任者与本协议所考虑的交易相关的任何行动，（E）适用法律或会计规则的任何变化，而不对公司及其子公司作为整体产生不成比例影响，(F)因遵守本协议条款或完成本协议所规定的交易而产生的任何变化，或（iii）公司能否在任何重大方面及时履行其在本协议执行日期之前应履行的交易文件义务。

（h）“个人”是指个人或实体，包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、公司、信托、非公司组织以及政府或任何部门或机构。

（i）“主要市场”是指OTC Markets Group，Inc. 经营的OTCQX（或任何国家公认继任者）；但如果公司的普通股票被上市或交易于The Nasdaq Global Market、The Nasdaq Global Select Market、New York Stock Exchange、NYSE American、NYSE Arca，由OTC Markets Group，Inc. 经营的OTCQb或OTC Markets Group，Inc. 经营的OTC Pink或任何国家公认的前述任一市场或交易所，则“主要市场”应指代公司普通股票上市或交易的其他市场或交易所。

（j）“购买价格”是指每股普通股的价格，等于估价期间主要市场报告的交易日的最低成交量加权平均价(VWAP)的95%（在每个估价期间内，要适当进行调整，以便在此期间进行任何重组、资本重组、非现金股息、股票分拆或其他类似交易）。

（k）“注册声明”指在本协议项下向SEC提交的以S-1或S-3表格为基础的注册声明（包括任何补充说明书）。

（n）“证券法案”是指1933年证券法及其修正案以及根据其制定的规则和法规。

（o）“子公司”是指公司完全拥有或控制的任何个人，或者在这些个人中，公司直接或间接拥有大多数投票股份或类似的投票权益，在此情况下，将根据根据证券法规下Item 601(b)(21)的规定披露。

（p）“交易文件”是指本协议、附表和展览的总称，以及当事方在与此类交易有关的各种交易中所签订或提供的每份协议、文件、证书和工具。

（q）“过户代理”是指证券转让公司，或是在公司普通股方面为公司服务的任何其他人。

（r）“估价期间”是指本协议签署日期前五个（5）交易日。

根据本协议中的条款和条件，公司在以下条款下向投资者出售证券，投资者从公司购买证券。

（a）证券的购买。在交割时，公司应指示以电子形式向投资者发行证券，并保证及时将证券记入投资者或其指定的存款/提款帐户DTC在其快速自动证券转移（FAST）程序下，或DTC采用的任何类似方案，且具有基本相同功能，并且，投资者应在在交割后不迟于14天向公司支付购买价格的10％，和90％的购买价格，通过电汇立即可用资金到公司指定的帐户。

（b）遵守主要市场规则。公司同意如果对于本协议所规定的证券而言，在发行证券时（i）注册声明生效的有效期已因任何原因过期（包括但不限于发布止损单或类似命令），或（ii）证券的注册声明不适用于公司按照交易文件向投资者出售所发行的任何或全部证券的销售，则其不会发行任何证券。本节的规定以方式实施，以确保符合证券法和主要市场的规则和法规，除非必须以严格遵守本协议的条款的方式实施。

（a）投资目的。投资者作为公司的投资者,主要为了自己的账户购买证券而非违反证券法或任何适用州证券法的分销或转售证券或其中的任何一部分，目前没有以违反证券法或任何适用州证券法的方式分销这些证券的意向，也没有与他人直接或间接达成分销或与分销有关的安排或理解；（本陈述和保证不限制投资者根据本协议或适用联邦和州证券法的规定在任何时候销售该证券的权利）。投资者以其业务的正常方式在此获取证券。

（b）认证投资者身份。投资者符合《证券法》第D条规定的“认证投资者”的定义。

依赖豁免。投资者了解，根据美国联邦和州证券法的具体豁免条款，可以在依赖它们的情况下向其出售和出售证券，公司在一定程度上依赖于投资者在此处陈述的真实性和准确性以及投资者遵守本文中所列明的表示，保证，协议，确认和理解的情况，以确定此类豁免的可行性和投资者的资格。

（d）投资者了解其对证券投资的经济风险。投资者（i）能够承担证券投资的经济风险，包括全部损失；（ii）具有在财务和商业事务方面的知识和经验，有能力评估所投资证券的优缺点和风险；（iii）曾问过公司的高管与金融财务、企业业务及与证券投资相关的其他事项，并获得这些问题的回答。该调查或投资者或其代表进行的任何其他尽职调查不得修改、修改或影响投资者依据第4条中的公司的陈述和保证的权利。投资者已从其自己的独立顾问处获得了会计、法律和税收建议，并认为这些建议对于其对证券的收购作出知情投资决策是必要的，并且不依赖于公司、其高管、董事、代表或顾问提供的任何此类或类似的建议。

不得以任何洲或聯邦機構及可能與此等投資有關之其他法律或指令，對投資者對證券進行了審查和調查。

（f）转让或销售。投资者了解到（i）证券不能以未经注册的方式出售、转让或分配，除非符合证券法的规定或（ii）在依据144条规的推断出售证券时，只能根据144条规的条款进行出售，而且如果144条规不适用，则在卖方（或作出销售的人）可能被视为承销商的情况下再次销售证券的任何情况下，可能需要符合证券法或SEC制定的其他豁免规定。

（g）有效性; 强制性。本协议已获得投资者的法律授权，其是对投资者具有约束力的有效合约，但受公平原则和适用于强制执行适用于债权人权利和救济的破产、清算及类似法律的限制。

（h）不开空头。投资者向公司保证：在本协议签署之前的任何时间内，投资者、其代理人、代表或关联方以任何方式直接或间接地进行或实施了任何方式（i）放空销售（如《证券交易所法》第200条中所定义的）普通股或（ii）以与普通股净多头持仓相反的方式建立对普通股的净卖空头寸。

本协议签署之日，公司向投资者表示和保证，除SEC文件中另有说明（该例外被视为本协议下所作的声明和保证的一部分）外:

（a）组织和资格。公司及其各个子公司均为依法设立或组织、有效存在并处于存续状态，并享有其所在司法辖区的法定公司权限和权力，用于拥有和使用其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。既不公司也不其任何子公司违反或违约其各自的章程或成立文件的任何规定。公司及其子公司都已按规定进行了合格，其资质和资格，作为一家外国公司或国家机关，在其所拥有的业务性质或资产所在的每个司法辖区内都具有良好的声誉，除非无资格或良好声誉无法获得或被视为诱导或操纵性，但并未或合理地预期在上述情况下导致重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区内开始诉讼，吊销、限制或缩减或寻求吊销、限制或缩减该权力和授权或资格。

（b）授权; 强制; 有效性。（i）公司具有根据本协议和其他交易文件的条款发行证券的必要公司权限和权力并履行其在本协议和其他交易文件下的义务，(ii)公司执行和交付交易文件，并按照这些条款发行证券的执行和交付已由公司的董事会授权，公司自己的董事会不需要进一步的同意或授权，(iii)本协议已，和每一个其他交易文件也永久，由公司执行并交付，(iv)本协议构成了，和每一个其他交易文件在公司备案后的执行也构成了，公司所具有概述公司有效性和对公司具有约束力的义务，除非这种可强制性可能会受制于公平原则或适用于破产、清算或类似法律的适用于债权人权利和救济的法律成立。公司的董事会已经通过有代表性的计划（“签署决议”）授权本协议和本协议规定的交易。签署决议是有效的，完全有效，且在任何方面都没有被修改或补充。除本协议规定外，在适用法律和公司章程和/或公司的成章或组织文件下，不需要公司董事会、任何已授权的委员会和/或股东的其他批准或同意，以授权执行和交付本协议或任何规定以下的交易，包括但不限于证券的发行。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和执行交易文件并由公司完成此处和此处的交易（包括证券的发行），将不为公司章程、任何优先股的设计、特权和权利证明、公司章程或规章造成违规或与之冲突（ii）构成默认（或者时间通知或两者都造成的事件将成为默认），或提供给其他人终止、修订、加速或取消任何协议、信托书或任何公司或其附属公司是一方的工具，或违反了联邦和州证券法规及适用于公司或其附属公司的主要市场规则法律、规则、法规、命令、判决或法令或任何属性或资产的公司或任何子公司受到约束或影响，但在(ii)条款下的冲突、默认、终止、修改、加速、取消和违规情况下，这不会合理地导致重大逆境影响。公司和其子公司都没有违反章程的任何条件或违反了章程中任何杰出的优先股系列、首选权和权利证书或公司的附属公司章程或规章。公司和其子公司都没有违反任何实质合同、协议、抵押、债务、信托、工具、判决、裁定或命令或适用于公司或其附属公司的任何法规、规则或法规，除了可能的冲突、违约、终止或修订，这可能不合理地导致重大逆境。在任何政府实体的任何法律、法令或条例中，公司和其子公司均不得进行违反，除非可能存在对其施加制裁的违反，二者合计不能合理地预期对其造成重大逆境影响。除本协议和相关文件中特别规定的事项以外，并根据此处或次处的条款，在交易文件项下履行其义务或根据交易文件预计公司不需要获得任何法院或政府机构或任何监管或自我监管机构的同意、授权或命令或进行任何文件或注册，以便公司按照这些条款或交易文件中预期或执行执行其义务。此前一年内，除SEC文件中另有规定外，公司没有收到或发送任何来自主要市场的通知或函件。据公司所知，主要市场未对公司启动任何退市程序。

(e) SEC文档；基础财务报表。公司已经向根据证券法和交易所法规，进行必须向证券交易委员会提交的报告、日程、表单、声明和其他文件提供了全面的文件报导，包括根据第13（a）或15（d）条的规定，在此前24个月的日期（或法律或法规所要求的更短期限），提交的SEC文件，这些材料，包括展示文件和已纳入其中的文件，在此合称为“SEC文件”）。截至其各自的时间，SEC文件在各自适用的证券法和交易所法规的要求上基本上都符合要求。在文件提交时，SEC文件所包含的任何陈述均不包含任何重大错误陈述或未提供必要的重大事实，或在其作出陈述的背景下，不提供它作出的任何陈述。公司在SEC文件中披露的财务报表与相应的会计要求和SEC的规则和法规在本协议签署时基本上一致。在其它方面的规定，这些财务报表是按照美国普遍接受的会计准则编制的，这些会计准则在涉及到的期间内一直保持一致，除非这些财务报表或注释中或此类财务报表中特别规定的，或未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有注释。在所涉及的日期之前和期间内，这样的财务报表在重大方面公正地表现了公司和其合并子公司的财务状况和相应的日期，以及操作结果和现金流量，并且在未经审计的情况下，受正常不重要的年末审计调整的限制。SEC没有对公司或其子公司启动任何强制执行程序。

(f) 不发生重大变化。除了SEC文件中披露的以外，自2022年6月30日以来，公司或其子公司的业务、财产、业务、财务状况或业务结果没有发生重大逆境变化。公司没有采取任何步骤，也不希望采取任何步骤，寻求根据任何破产法保护，也没有公司或其子公司有任何知识或理由相信其债权人打算启动非自愿的破产或破产程序。

(g) 没有诉讼。没有未公开的行动、诉讼、程序、查询或调查在任何法院、公共委员会、政府机构、自我监管组织或机构进行或威胁公司、普通股或任何公司或其子公司的任何高管或董事在其为公司或其子公司的高管或董事的身份所扮演的角色中，可能会合理地预期产生重大逆境影响。

(h) 投资人身份验证。公司承认并同意投资者仅以臂长直角购买交易文件及其所规定的交易的身份行事。公司进一步承认，投资者在交易文件及其所规定的交易以及在此处和此处涉及的任何咨询中都不是金融顾问或公司（或以任何类似的能力）的受托人，并且公司或其代表或代理人在此处和此处提供的任何建议仅是投资者购买证券的附带事项。公司进一步向投资者表示，公司决定签订交易文件是基于公司及其代表和顾问的独立评估。

(i) 没有普通招揽；没有集合或整合发行。公司、其任何关联方或任何代表其或其任何关联方行事的人员在证券法规d条款下没有进行任何形式的普通招揽或广告活动（在证券法规D下的广义招揽或广告的含义）。公司或其任何关联方或代表其或其任何关联方行事的人员，在涉及此类证券的发行和销售时，没有直接或间接地在任何形式的情况下做出任何证券的发行或销售，这将需要注册证券法下任何证券的发行和销售，无论是通过与先前发行的证券的聚合或整合或其他方式，或以使得证券的发行被之前的公司发行的证券聚合或整合而需要股东批准的方式。在本协议签订之日，此处的证券的发行与销售没有违反主要市场的规则和法规。

(j) 知识产权。公司和其子公司拥有或持有足够的权利或许可证，以使用所有材料商标、商号、服务标志、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和权利，以开展其现有业务。公司的任何材料商标、商名、服务商标、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密或其他知识产权未到期或终止，或按照其条款和条件可能在本协议签署之日起两年内终止。公司和其子公司对公司或其子公司侵犯其他公司的任何商标、商号、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他相似的权利或者任何与该类别似或相同的商业秘密或技术信息的开发均没有知识，也没有任何声称、诉讼或程序正在被提出或威胁公司或其子公司，其可能合理地预期会对公司造成重大逆境影响，涉及商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权。

(k) 标题。公司及其子公司对所有实物拥有良好且具有市场性的产权，并对所有作为公司及其子公司业务所必需的所有个人财产拥有良好且具有市场性的产权。任何与该物业有关的留置权、负担权或瑕疵（“留置权”）均不构成该物业市值或公司及其子公司所用、拟用于使用的物业的使用所造成的实质干扰或杂质，除非这些留置权不是重要的，且并未对公司及其子公司所使用或拟使用的该物业市值或业务造成实质性干扰，并且没有逾期或处于罚款状态的联邦、州或其他税款的缴纳需要。公司及其子公司按有效、具有法律约束力的租赁合同，持有所有租赁的实物和设施，并在其所合规使用的前提下申请租赁遗留权或负担权。

(l) 保险业。公司及其所有子公司都有认可的金融责任保险人根据公司管理层认为谨慎且符合企业所从事业务的惯例，以相应的金额和涵盖风险进行投保。公司或任何子公司没有被拒绝保险覆盖，也没有被任何人提出过拒绝其现有保险覆盖或需要从其他类似的保险人那里获得类似覆盖的申请，并且这些保险不应以本公司及其所有子公司的财务状况、收入或运营为整体在成本上产生重大负面影响。

(m) 税收地位。公司及其所有子公司已经做出或已经提交其所需的联邦和州收入及所有其他材料的税收申报，声明和申报表，以任何它们所属的管辖范围内为所需（除非公司及其所有子公司已在其记录中部分设置其为支付所有未支付及未申报税款的补贴，而不是正在争议的那些税款），并支付其显示或确定的所有重要税费和其他政府评估和收费，其中在这些申报、报表和声明上征收的税费及其他政府评估和收费均不予以争议的，除了那些被善意争议和其记录上已经部分设置为支付其所有未来期限的税费的补贴以适用于这些申报、报表或声明。税款的逾期和不正确缴纳不应该被认为是现在或将来使公司及其子公司的重要财务状况、业务或运营受到重大不利影响的风险。不存在税费局所声称的任何重要税费逾期未付，而公司的执行董事知道没有任何此类声称的依据。

(n) 与关联方的交易。除了《美国证监会文件》中陈列的之外，在公司最好的知识水平下，公司的任何高管或董事、公司股东、公司股东的任何董事或高管，或以上任何一个人或其任何亲属或关联方均没有直接或间接地参与或参与任何交易，其中如果根据规则404的规定促使相关方交易或涉及需要披露的任何交易。

(o) 披露。除了将及时公开披露的交易文件的关键条款和条件外，公司确认自己或任何代表其行事的人并未向投资者或其代理或法律顾问提供其认为构成或可能构成未被披露的重要非公开信息的任何信息，该重要非公开信息除注册声明或《美国证监会文件》已另外披露。公司理解并确认，投资者将依据上述陈述对公司的证券进行购买和出售。即使是公司或其代表已向投资者提供关于公司、其业务和本协议所规定的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，也应是真实和正确的，并且不包含任何准确和必要的非实质性因素的不实陈述或遗漏的材料因素。在本协议签订之日起的过去12个月内，公司发布的所有新闻稿基于现有情况，作为整体，并不包含任何不实陈述或遗漏其必须声明的事实或根据制定当时的情况下引起的任何必要因素。公司确认并同意，投资者除了《第3节》中明确规定的以外，在此类交易方面既未就内容也未就如何进行做出任何陈述或保证。

(p) 反腐败行为。公司或据公司所知，代表公司行事的任何代理人或其他人：（i）直接或间接地使用任何资金用于与国内或国外的政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中向国内或国外政府官员、雇员或任何国内或国外政治党派或竞选活动进行任何非法支付；（iii）未充分披露根据法律而违反的公司或代表其自知道的任何现行法律而作出的任何捐款；或（iv）重大违反1977年修改的《反海外腐败行为法》的任何规定。

(q) DTC资格认证。公司目前通过转让代理参加DTC快速自动证券转让（FAST）计划，普通股可通过DTC快速自动证券转让（FAST）计划电子转让给第三方。

(r) 萨班尼斯-奥克斯利法案。除《美国证监会文件》披露的内部控制弱点之外，公司在奥克利法案适用的所有重要规定方面均符合规定。

(s) 一些费用。公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、放置代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何佣金或寻找费用或佣金，其用于本交易所拟议的交易文件。

(t) 投资公司。公司在收到证券的款项后，不能成为1940年修改的《投资公司法》下的“投资公司”。

(u) 上市和维持要求。普通股已注册登录《证券交易法》的12（b）或12（g）条款，并且公司没有采取任何旨在终止《证券交易法》适用于普通股注册的行动，也没有收到任何通知或通知证券交易委员会目前正在考虑终止这种注册。公司在此之前的12个月内未收到来自任何人的关于公司未遵守主要市场上上市和维持的要求的通知。公司当前无需原因也无需相信自己在可预见的未来内不会遵守这些上市和维持要求。

(v) 会计师事务所。公司的会计师事务所详见《美国证监会文件》，据公司了解，这些会计师事务所是根据《证券法》规定的那样的独立注册会计事务所。

(w) 不进行市场操纵。公司并未，据其所知，在其代表行事的任何人所采取的行动中，（i）采取直接或间接的任何行动，旨在促成或导致该公司的任何证券价格的稳定或操纵以便容易出售或转售任何本协议中的证券；（ii）向任何证券发行方出售、发出要约、购买任何证券或支付任何招揽购买任何本协议中的证券的补偿；或（iii）向任何人支付或同意支付任何人因招揽他人购买公司的任何其他证券而支付的任何补偿。

(x) 股壳公司地位。公司当前并非《证券法》144（i）（1）条款中识别的发行人，并已按照《证券法》144（i）（1）条款提交了所有所需的符合要求的“表10信息”。

(y) 无取消资格事件。公司、任何前身、任何关联发行人、公司参与拟议中的发行的任何执行董事、其他高管、公司的20%或更多的表决权在整个年度内拥有的证券的任何受益所有者（”发行人受益人”），都不受证券法规则506(d)(1)(i)-(viii)下所述的任何“不良行为”不合资格之约束（即除了根据证券法规则506(d)(2)或(d)(3)所涵盖的不良行为事件）。公司已经尽合理努力确定任何发行人受益人是否受到不合资格事件的约束。

(a) 上市及DTC。公司应立即确保所有应根据本协议发行给投资者的证券在主要市场上（发行官方通知除外）以及其他任何此类股票已上市的全国证券交易所或自动报价系统上上市，并尽商业上合理的努力，长期维持所有此类证券上市，以便下证券根据本协议发行。公司应尽商业上合理的努力，保持主要市场上的普通股上市，并在公司的记录，申报和其他义务方面全面遵守主要市场的章程或规则及其监管安排。公司或其子公司不得采取任何合理预期会导致公司普通股在主要市场上退市或暂停交易的行动。公司应尽快（在以下工作日内）向投资者提供从任何人那里收到的关于普通股继续适合在主要市场上上市的通知副本。然而，公司不应将投资者视为任何可能构成重要但非公开信息的这类通知的副本，并且公司不需要在根据证券交易所法或证券法向SEC提交的任何报告或声明（包括8-K表格和证券法案），公开披露此类通知。

(b) 禁止卖空和对冲交易。投资者同意从本协议签订之日起，到本协议签订之日起十二个月为止，投资者及其代理人，代表人和关联方不得以任何方式直接或间接地进入或实施任何（i）普通股的“卖空交易”（根据证券交易所法规SHO200条款的定义），或（ii）对冲交易，该对冲交易与普通股的净空头寸建立相关关系。

(d) 汇总。自本协议生效之日起，公司及其任何附属机构均不得以直接或间接的方式，在可能使该公司将本协议中的这些证券发售给投资者的交易与该公司进行的其他发行合并在一起的情况下，在任何证券交易所或指定证券的上市地点上进行任何证券发售或者邀请购买任何证券的情况下，除非股东在根据该证券交易所上的首要市场的规则或指定市场上的任何证券所列的公司的其他发行中需要股东批准，否则股东不需要获得股东的批准。发行后的交易。

(e) 使用所得款项。公司将根据公司的唯一决定自由使用筹集的净收益。

(a) 考虑到投资者根据本交易文件的执行和交付以及根据本协议取得证券，以及公司在交易文件中的所有其他义务，公司应保护，保护，赔偿并使投资者及其所有关联方，股东，董事，成员，经理，雇员和直接或间接的投资者和前述任何人员的代理人或其他代表（包括但不限于在进行本协议规定的交易时保留的人员）（统称“投资者赔偿方”）不受到任何行动，诉因，诉讼，索赔，损失，费用，罚款，责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不考虑是否为此类股东的当事人进行的不受此处寻求赔偿的全部损失措施），包括合理的律师费和支出（统称“赔偿责任”），所引起或与之有关：（a）公司在交易文件中作出的任何陈述或保证的误述或违反或（b）公司在交易文件中所包含的任何约定，协议或义务的任何违反或违反，但不包括赔偿责任直接且主要由投资者赔偿方的欺诈，重大过失或故意不当行为引起的事件。本节中的赔偿条款，如遇任何未经投资者书面同意即实现的，不适用于支付任何索赔的金额，书面同意应由公司事先批准，该同意不应被不合理地拒绝，限制或延迟。如果因任何原因而导致公司在此组成书不可执行，则该公司应根据适用法律允许的最大程度做出贡献，以支付和满足可赔偿责任的每个条款。在投资者书面要求支付赔偿金后，应在三十（30）天内支付该赔偿金。投资者向公司提交的证明赔偿金金额合理明细的证书，在没有明显错误的情况下，即对公司对投资者所欠款项的金额有决定性的证据。如果任何人针对任何投资者赔偿方提起诉讼，并且可以根据本协议寻求赔偿，则该投资者赔偿方应及时以书面形式通知公司，并且公司有权根据其自行选择的理由和其自行选择的理由承担该辩护合理的代表律师的辩护，该律师代表应是投资者赔偿方合理接受的。任何投资者赔偿方都有权在任何此类诉讼中雇用独立律师并参加辩护，但该律师的费用和开支应由该投资者赔偿方承担，除非（i）公司已经经过合理时间未能承担这种辩护并聘请律师或（ii）在合理的期限内，人员或（iii）在此类临时律师的任何重大问题上，公司的立场与投资者赔偿方的立场存在任何重大冲突，在情况下，第（i）,（ii）或（iii）款的公司仅对一个独立律师的合理费用和开支负责。

(b) 考虑到公司按照本交易文件的执行和交付以及根据本协议的出售证券和本协议中规定的所有其他义务，投资者应保护，保护，赔偿并使公司及其所有关联方，股东，董事，成员，经理，员工和直接或间接的投资者及前述任何人员代表或其他代表（包括但不限于在进行本协议规定的交易时保留的人员）（统称“公司赔偿方”）不受任何行动，诉因，诉讼，索赔，损失，费用，罚款，责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不考虑是否为此类公司的当事人进行的不受此处寻求赔偿的全部损失措施），包括合理的律师费和支出（统称“赔偿责任”），所引起或与之有关：（a）投资者在交易文件中作出的任何陈述或保证的误述或违反或（b）投资者在交易文件中所包含的任何约定，协议或义务的任何违反或违反，但不包括赔偿责任直接且主要来源于公司赔偿方的欺诈，重大过失或故意不当行为引起的事件。本节中的赔偿条款，如遇任何未经公司书面同意即被实现的情况，则投资者应保护，保护，赔偿并使其所有关联方，股东，董事，成员，经理，代理人和直接或间接的投资者以及前述任何人员的代表或其他代表（包括但不限于在进行本协议规定的交易时保留的人员）（统称“公司赔偿方”）不受到对方的全部损失所导致或与之有关的任何行动，原因，诉讼，索赔，损失，费用，罚款，责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不考虑是否为此类公司的当事人进行的不受此处寻求赔偿的全部损失措施），包括合理的律师费和支出（统称“赔偿责任”）。任何该公司赔偿方是由于或与一个投资者无关的事情而遭受损失，投资者应保护，保护，赔偿并使该公司赔偿方不受任何行动，诉因，诉讼，索赔，损失，费用，罚款，责任和损害赔偿以及与之相关的费用（不考虑是否为此类股东的当事人进行的全部损失措施），包括合理的律师费和其他支出，即使该公司赔偿方未能事先告知该投资者。本节中的赔偿条款不适用于根据未经投资者书面同意即实现的任何索赔所支付的金额，该同意应由投资者预先批准，该同意不得被不合理地拒绝，限制或延迟。如果由于任何原因而导致投资者在此组成书不可执行，则该投资者应贡献最大化的比例支付和满足每个条款的已赔付责任，该比例可根据适用法律规定向跨越该比例的公司提供贡献。赔偿金必须在公司提出书面索赔请求后的三十（30）天内支付。公司向投资者提交的具有合理明确性的描述所提出赔偿费的证明通知书将对其他证据具有决定性的证据（未出现明显错误的情况除外）。如果根据本条规定，可以针对任何公司赔偿方提起诉讼以寻求赔偿，则该公司赔偿方应立即以书面方式通知投资者，并且投资者应具有选择其自己选择的代表性律师并对其进行自己的代表性律师合理选择的权利，改律师应符合公司赔偿方的要求，但该法律意见合理的调解费用和开支应由该公司承担赔偿方，除非（i）在书面形式下投资者事先批准雇佣该法律意见合理支出，或（ii）在公司决定并聘请代理人的合理时间后，预留适当的时间来承担辩护的合理律师费和支出，或者（iii）在此种情况下的任何公司代表人或子公司或有抵触的问题引起投资者的重大利益冲突的问题。要求事先或未得到公司董事会或者洽谈时而获得书面批准。在(i)、（ii）或（iii）中的情况下，公司只承担一个独立律师的合理费用和支出。

(a) 适用法律；管辖权; 陪审团裁决。内华达州的公司法将统治公司和其股东的所有问题。与本协议和其他交易文件有关的所有其他问题将受内华达州的内部法律管辖，不受任何选择法律或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区的）的影响，这将导致适用任何司法管辖区的法律。各方无条件地提交于内华达州雷诺市的州和联邦法院的专属管辖权下，用于解决此处或其他交易文件中的任何争议，或与此处或者在此处讨论的任何交易有关的争议，并且无条件地放弃并同意不在任何诉讼，行动或程序中提出任何声明，即他不是个人接受任何这种法院的管辖权，这种诉讼，行动或程序可能是在一个不方便的论坛进行的，或者此种论坛的场所不当。各方无条件地放弃个人诉讼程序并同意在任何此类诉讼，行动或程序中由邮寄副本到此协议下其通知地址的地址进行送达，同意该服务构成有效的法律服务和通知。此处包含的任何内容都不应被视为以任何方式限制按法律允许的任何方式提供程序的权利。每方无条件地放弃任何权利，它可能拥有，并同意不请求，陪审团审判此处或与此处相关的任何争议或因本协议或其中任何交易而产生的争议。

(b) 副本。本协议可以在两个或更多相同副本中执行，所有这些副本都将被视为同一协议，并且只有当各方均已签署并交付给对方时生效。无论是电传签名还是以“ .pdf”格式数据文件交付的签名，都应被视为是适当的执行，并对签署者具有与原始签名相同的力量和效应。

(d) 可分割性。如果本协议中的任何条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，则该无效性或不可执行性不影响该司法管辖区内本协议的其余条款的有效性或可执行性，也不影响任何可强制执行性在任何其他司法管辖区内的本协议条款的有效性或可强制执行性。

(e) 完整协议。交易文件取代投资者，公司，其附属机构和代表其行事的人之间与该主题有关的所有其他口头或书面协议，本协议、其他交易文件和本协议所引用的工具包括在此处和其中涵盖的事项的各方之间的完整理解，在此处或其中，除非在此明确说明，否则公司或投资者不做任何有关此类事项的陈述，保证，契约或承诺。公司确认并同意其未在任何方式下依赖于除交易文件明确规定外的任何口头或书面陈述或声明。

(f) 通知。根据本协议条款要求或允许发送的任何通知，同意书或其他通信必须书面形式，并被认为已交付：(i) 亲自交付时即收到；(ii) 发送传真或电子邮件时即收到（前提是传输确认机械或电子地生成并由发件方保留）；(iii) 标有全国公认的隔夜送货服务的时间，在妥善发送给接收方的情况下的一个工作日之后，对于要收到同样的送达方式。此类通讯的地址应为：

或根据接收方在生效前三个工作日向各方书面通知指定的其他地址和/或传真号码和/或关注点。接收到此类通知、同意或其他沟通的收件人(A)提供的书面确认，(B)由发件人的传真机器或电子邮件帐户机械或电子生成，其中包含适用的时间、日期和收件人传真号码或电子邮件地址的图像，以及(C)由全国公认的隔夜递送服务提供，应是关于全国公认的隔夜递送服务的个人服务，传真收件、电子邮件收件或按照上述(i)、(ii)或(iii)款的规定从全国公认的隔夜快递服务那里收到的收据。

(g) 继任者和受让人。本协议应对各方及其各自的继任者和受让人具有约束力和利益。除非投资者事先书面同意（不包括合并或并购），否则公司不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务。投资者不得转让其根据本协议的任何权利或义务。

(h) 无第三方受益人。本协议旨在使本方及其各自允许的继任人和受让人受益，而不是使其他任何人受益，也不可通过本协议的任何条款强制执行任何其他人。

(i) 宣传。公司应提供投资者及其顾问回顾和评论、就与投资者本次购买或交易文件的任何方面或有关事项有关的公司之任何新闻发布、SEC申报或任何公开披露形式的形式和实质，不少于在发行、提交或公开披露前的24小时。公司必须在任何这种新闻稿、SEC申报或其他公开披露的最终版本最少提前24小时向投资者提供；然而，如果公司关于投资者、其购买本协议项下产品的任何方面或交易文件或其中涉及的交易的新闻发布、SEC申报或其他公开披露形式的形式和实质已经在遵守本条款的情况下公开披露，公司同意并承认，其未能完全遵守本条款构成重大不利影响。

(j) 进一步保证。每一方应做出并履行或使其它方作出并履行，所以其他必要的行为和事情，并且应签署并提供所有为 carry out 此谅解和完成本协议所需的，和另一方合理请求的，其他协议、证书、工具和文件，以尽快实现 Commencement 的开始日期，实现本协议目的的意图和目标，以及完成本协议所规定的交易。

(k) 没有财务顾问、放置代理、经纪人或收购者。公司向投资者保证，在本次交易中，公司未聘请任何财务顾问、放置代理、经纪人或收购者。投资者向公司保证，在本次交易中，投资者未聘请任何财务顾问、放置代理、经纪人或收购者。公司应对任何与本次交易有关的任何经纪人、放置代理、经纪人或收购者的费用或佣金负责。公司应支付，并使投资者免受任何责任、损失或费用（包括律师费和个人费用）与此类索赔有关。

(l) 不严格的构造。本协议中使用的语言将被视为由各方选择表达其共同意图的语言，不会适用任何严格的解释规则违反任何一方的原则。

(m) 救济、其他义务、违约和禁制令救济。投资者在本协议中所提供的全部救济，均为诉诸法律或公正（其中包括特定履行令和/或其他禁制令）所提供的全部救济，它们仅为投资者在本协议项下的义务履行上的任何失败提供的救济，不得视为放弃遵守给予此类救济的规定，这里的任何规定均不限制有关公司按照本协议条款履行的现实损害赔偿权。

(n) 律师费。在本协议或其中产生任何争议的情况下，胜诉方应有权获得与此类争议相关的合理律师费和其他诉讼费。股权实际获胜方意味着根据法院或仲裁程序的判断，具有实质上的优势的一方。

(o) 修改和豁免；没有失败或纵容放弃。本协议的任何规定从注册声明在SEC上的前一天起就不能由各方进行修改或豁免。除前述第一句外，（i）本协议的任何规定不能进行修改，除非由双方签署的书面文件签署（ii）本协议的任何规定不能被豁免，除非由被豁免执行的一方签署的书面文件签署。这里的没有规定不能的任何权力或特权的失败或延迟不得视为放弃这些规定，也不得视为放弃行使这些权力、特权或其他权利。

(p) 股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票有关的数字均应调整，以便考虑到任何与普通股有关的再组织、资本重组、非现金红利、股票分割或其他类似交易，除非在此明确说明。

我们可能在一个或多个集资中不时地提供和出售标的证券的总额高达2500万美元。本招股说明书向您提供了标的证券的一般描述。

每次我们发行和销售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充资料可能还会在本招股说明书中添加、更新或更改相关信息。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商或直接向购买者出售本招股说明书中描述的证券，或通过这些方法的组合出售。如果有任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券，则他们的名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、委托或折扣安排将在适用的招股说明书中注明或可以从所列信息计算出来。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“关于本招股说明书”和“分销计划”部分。

投资我们的证券存在风险。请参阅本招股说明书第4页中的“风险因素”以及适用的招股说明书补充的任何类似部分，以了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。我们的普通股在场外交易市场上以“ABML”为代号交易。自2020年12月以来，我们的普通股交易价格波动剧烈，并可能继续受到各种因素的影响而波动。截至2021年2月23日，我们的普通股在OTC Markets上的最后报价为每股2.54美元。在本招股说明书的发行日期之前的12个月中，我们的普通股的交易价格最低为0.028美元，最高为4.9美元。从2021年1月4日到2021年2月22日，我们的普通股的交易价格最低为每股1.4美元，最高为每股2.98美元。我们的普通股高交易价格波动可能会对您卖出我们的普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售您的股票，则以您认为合理或有利的价格出售您的股票。我们是一家没有营业收入的公司，预计在不久的将来不会产生任何有意义的营业收入。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易成交量波动与我们的最近完成的财务季度和2019年相比的任何现有的财务状况或业绩变化无关或不成比例。

我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.（“OTC Markets”）维护的OTCQb市场上交易，代号为“ABML”。我们的普通股的交易价格自2020年12月以来一直波动剧烈，并可能继续受到各种因素的影响而波动。截至2021年2月23日，我们的普通股在OTC Markets上的最后报价为每股2.54美元。在本招股说明书的发行日期之前的12个月中，我们的普通股的交易价格最低为0.028美元，最高为4.9美元。从2021年1月4日到2021年2月22日，我们的普通股的交易价格最低为每股1.4美元，最高为每股2.98美元。我们的普通股的高交易价格波动可能会对您卖出我们的普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售您的股票，则以您认为合理或有利的价格出售您的股票。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何反说的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的一份注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以根据需要在一个或多个发行中出售证券，总价值高达2.5亿美元，如本招股说明书中所述。每次我们提供和出售证券时，我们将向本说明书提供一个招股说明书，其中包含有关正在提供和出售的证券以及该发行的具体条款的特定信息。我们还可以授权一项或多项自由撰写招股说明书，向您提供可能包含与这些发行相关的材料信息。招股说明书补充或自由撰写招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中的信息不一致，您应依靠适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书。在购买任何证券之前，请认真阅读本招股说明书和适用的招股说明书（和任何适用的自由撰写招股说明书），以及“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的附注”下述的附加信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或我们或我们参考您提供的自由撰写招股说明书。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，并且不能向您提供任何保证。我们不会在任何不允许发行或销售的司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股说明书和适用的招股说明书中出现的信息仅在它们各自封面上的日期上是准确的，任何适用的免费写作招股说明书的信息仅在该免费写作招股说明书的日期上是准确的，并且任何通过引用合并的文档的信息仅在引用的文件的日期上是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。本招股说明书通过参考市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立行业出版物和其他公开可得信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道在这份招股说明书中提供的市场和行业数据中有任何错误陈述，并且在这里所述的这些风险和不确定性估计还包括在招股说明书中，适用的招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书，并在其他文件中使用类似的标题进行引用，这些文件被合并在这份招股说明书中。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到“美国电池金属公司”、“ABMC”、“我们”、“我们的”、“我们”和“该公司”时，我们是指美国电池金属公司及其关联子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书是我们根据1933年证券法修正案（“证券法”）向SEC提交的表格S-3的一部分。根据SEC的规定，本招股说明书未包含在向SEC提交的登记声明中列出的所有信息。为更完整地了解本次发行，您应参阅完整的按S-3表格提出的登记声明，包括其中附带的陈述。包含在本招股说明书或任何招股说明书补充中的有关任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的。如果我们将任何合同或其他文件作为附件提交到注册申明中，或者在引用本招股说明书的其他文件中，您应阅读这些附件以更全面地了解文件或相关事项。有关任何合同或其他文件的每个声明在其全部上限制了对实际文件的引用。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。我们的SEC备案可从商业检索服务和SEC维护的网站获取：www.sec.gov。我们向SEC提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上获取：americanbatterytechnology.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息未被纳入本招股说明书中。

我们将依照1934年证券交易法(“交易所法”), 将本招股说明书涉及到的文件清单以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书之间以上述条款和使用“13(a)”, “13(c)”, “14”或“15(d)”的信息交换委员会提交的未来申报文件，合并为引用文献。但是，我们不会合并任何未被认为已向交易所提交的文件或其中任何部分，包括根据表8-k的2.02或7.01提供的任何信息或提供的有关表8-k的相关陈述的展示。

本招股说明书及任何附带的招股说明书引用了以下已经向SEC提交的文件

本招股书之前-已注册招股书有效日期以及本招股书终止之前的交易所法案13(a)、13(c)、14、或15(d)规定的所有报告和文件，包括我们在初始注册声明和生效之前向SEC提交的所有文件，以及本招股书的日期之后并在本次招股终止之前，我们可以向SEC提交的所有这些文件，但排除任何交付给而不是向SEC提交的信息，也将作为本招股书的一部分纳入引用之列。

您可以通过写信或致电以下地址索取纳入本招股说明的任何文件的免费副本:

展品未附在附件中资源将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书或任何附加招股说明书中具体被引用。

本招股说明书除了历史信息之外，还包含某些属于《1933年证券法》和《1934年证券交易法》（经修正）第27A和第21E条所规定的前瞻性声明。包括与未来事件、未来财务业绩、战略、期望、竞争环境、监管和资源的可获性有关的信息。这样的前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应变、目标或未来发展或其他不是历史事实陈述的内容。这些前瞻性声明基于我们对未来事件的当前期望和预测，并且他们面临着已知和未知的风险和不确定性，可能会导致实际结果和发展与此类声明中所述的不同。

在某些情况下，您可以通过术语（如“可能”、“应该”、“将要”、“期望”、“打算”、“预测”、“信任”、“估计”、“继续”、“规划”、“潜力”等）来识别前瞻性声明，“因此，这些声明涉及估计、假设和可能导致他们表达的不确定因素，这些声明在其整体上都是指定的本招股说明书或者参考本招股说明书中讨论的因素所限制的。

您应该在完全理解我们实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异的前提下，完整地阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附属展品的文件。您不应该假设本招股说明书或任何招股补充说明的信息除了这些文件封面上的日期之外的任何日期是准确的。

锂离子电池制造供应链分为四个连续的行业：电池原料供应商、材料精炼商、电芯制造商和最终产品（新能源车、静态存储、消费电子等）制造商。尽管近年来锂离子电池电芯和新能源车等最终产品的制造规模在美国内部快速增长，在电池原料和材料精炼行业中却几乎没有国内增长。这导致了国内供应链的不平衡，并使得大多数电芯制造商和最终产品制造商依赖于外国提供的原材料和精炼后的原材料。情况非常严峻，以至于美国地质调查局在其2020年“矿物商品总结”报告中计算，全球2019年生产的重要和战略锂离子电池金属（锂、镍、钴和锰）不到1%在美国境内生产。

美国电池金属公司（“ABMC”或“公司”）是锂离子电池行业中的一家初创公司，致力于通过参与勘探新的锂离子电池金属原始资源、开发和商业化从原始资源中提取这些电池金属的新技术，并商业化内部开发的用于回收锂离子电池以恢复电池金属的集成工艺，从而增加国内美国的这四种电池金属产量。通过这个三重方法，ABMC正在努力提高这些电池金属的国内产量，并确保在这些材料到达其寿命期末时，将元素电池金属以闭环方式返回制造业供应链。

公司于2011年10月6日根据内华达州法律成立，旨在收购矿产物权，最终目标是成为生产矿物的公司，如果有的话。我们存在有限的营业历史，尚未从我们的业务活动中产生或实现任何收入。我们的总执行办公室位于930 Tahoe Blvd.，套房802-16，Incline Village，NV 89451。

2016年8月8日，公司成立Lithortech Resources Inc.作为其锂资源勘探和开发的运营子公司。 2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.（“LithiumOre”）。2019年5月3日，公司将其名称更改为美国电池金属公司。

业内研究人员预测，未来十年锂离子电池市场需求将增长十倍以上，而同期内，美国本土锂、镍、钴或锰新产能的公告却有限。因此，国内源自美国的电池金属价格将承受越来越大的压力，对外源自美国的电池金属的依赖将不断增加。这些行业趋势支持并验证了公司的多重三重业务模式，以增加美国国内源自美国的电池金属的产量。该公司目前处于无收入组织阶段，我们不预计在锂离子电池回收设施初步运营或在进行足够的勘探工作以确定锂离子电池或其他电池金属储量并验证并商业化一个具有成本效益的提取系统之前获得收益。

我们的证券投资存在许多风险，包括下面所述的风险因素。在决定购买我们的证券作出投资决策前，您应该仔细考虑这些风险、不确定性和其他因素，以及本招股说明书中列明的其他信息。如果遇到其中任何的风险、不确定性或其他因素，都可能会对我们的业务、财务状况、业绩、现金流或前景产生实质性或不利影响。如果出现这种情况，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会亏损一部分或全部投资。此外，参见“关于前瞻性声明的警示说明。”

由于我们有限的营业历史并且尚未启动盈利经营，投资者很难对我们的业务进行评估。

自成立以来，我们尚未启动盈利经营。迄今为止，我们的运营业务仅包括以前的勘探活动、开发和有限测试我们的回收过程以及发展我们的商业计划。我们的有限经营历史使投资者很难对我们的技术或潜在运营进行评估。作为一家初创公司，我们面临新企业组织、融资、支出、复杂性和延迟等所有风险。投资者应在竞争环境中考虑投资我们的风险。无法保证我们的努力会获得成功，或者我们最终能否实现盈利。

我们可能需要额外的融资来执行我们的商业计划和资助运营，这种额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

我们相信，在未来12个月内，为了资助我们目前的业务（不包括在内华达州雷诺附近建造我们的初始回收设施），我们需要至少1,000万美元的营运资金。我们进行此次普通股注册，可能提供部分必要资金。然而，在未来12个月内，我们可能需要额外资金，这些资金的收到无法保证。此外，我们将需要额外资金才能完全开发我们的回收设施。我们打算通过各种融资渠道获得额外资金，包括私人股权和债务证券的销售、与资本合作伙伴的联合风险投资和我们回收设施的项目融资。此外，我们将考虑替代我们目前的商业计划的方案，这些方案可能使我们能够以较少的资金实现创收运营和商业成功。然而，不能保证这些资金会以商业上的合理条件提供，甚至可能根本不会提供。如果不能以令人满意的条件获得这样的融资，我们可能无法进一步推进我们的商业计划，并且我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们的独立审计师对我们作为一个持续运作的企业的能力表示严重怀疑。如果我们不能作为一个持续运作的企业继续经营，投资者将损失全部投资。

在本招股说明书中包含的我们的财务报表报告中，我们的独立审计师对我们作为一个持续运作的企业的能力表示严重怀疑。我们作为一个持续运作的企业的能力成为一个问题，是由于持续的营业亏损和缺乏满足预期现金需求的融资承诺而引起的。我们作为一个持续运作的企业的能力取决于我们获得利润或从外部来源获得必要的资金，包括从销售我们的证券、增加销售额或从各种金融机构获得贷款和拨款中获得额外资金。如果我们不能作为一个持续运作的企业继续经营，投资者将损失全部投资。

我们必须有效地管理我们的运营增长，否则我们的公司将会遭受损失。

我们可能无法维持一个有效的内部控制财务报告系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务结果。

对于我们的电池回收设施的开发，我们一直在很大程度上依赖咨询协议，这使得我们面临着依赖第三方绩效风险的威胁。

如果我们不能成功地吸引和留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。此外，某些关键员工的服务损失，包括我们的首席执行官道格拉斯·科尔和我们的首席技术官瑞安·梅尔斯特，将对我们的业务前景产生不利影响。我们在高度竞争的电池回收技术业务中的竞争能力很大程度上取决于我们吸引高素质管理、科学和工程人员的能力。为了让有价值的员工留在我们身边，我们打算提供员工时间分配的股票津贴。股票津贴的价值将受到我们股票价格波动的影响，我们无法控制，可能随时不足以抵消其他公司更有利可图的提供。与我们竞争吸引有素质的人才的其他科技公司具有更多的财务和其他资源、不同的风险特征和更长的行业历史。他们也可能提供更多的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们能够开发和商业化产品的速度和成功率将受到限制。

公司的活动和业务可能会受到现有或潜在的医疗流行病的影响，例如新型冠状病毒（COVID-19）。

COVID-19对公司的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，无法预测的，包括关于COVID-19和控制或治疗其影响所需的行动等新信息。投资者应当注意，由于COVID-19环境的变化，营运和财务绩效可能会与管理层和以前发布的财务展望的预期不同。

电池回收是一项竞争激烈和投机的业务，我们可能无法成功寻找到可用的机会。

虽然我们的回收技术测试至今取得成功，但不能保证我们能够在大规模商业生产中复制这个过程及其预期的经济优势。

我们的过程可能会侵犯他人的知识产权，这可能导致昂贵的争端或干扰.

应用科学行业的特点是经常会有知识产权侵权的指控。虽然我们不希望受到这些指控的任何影响，但任何侵权指控可能会耗费大量时间和金钱用于辩护或解决，导致管理资源的显著分散，使我们被迫进入知识产权许可或其他协议，而不是争论此类指控的合法性。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行漫长而昂贵的诉讼。我们未必能够成功地捍卫此类诉讼，并且可能无法以可接受的条件或根本无法获得必要的专利或许可协议。

我们的商业策略包括进入合资企业和战略联盟。未能将这些合资企业或战略联盟成功整合到我们的运营中可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法有效地管理未来的扩张，我们的业务、营运和财务状况可能会受到严重影响，导致生产力下降。

政府规定和环境、健康与安全问题可能会对我们的业务产生不利影响.

我们在美国的营运将受到适用于锂离子电池回收的联邦、州和地方环境、健康和安全法规的监管。根据任何特定操作的构造方式，我们的设施可能需要获得运营的环境许可或批准，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存有关联的许可或批准。我们可能会面临地方居民或公众利益团体反对安装和运营我们设施的挑战。未能获得（或严重延迟获得）必要的批准可能会阻止我们推进一些计划中的营收运营，从而对我们的业务、财务结果和增长前景产生不利影响。除了许可要求之外，我们的营运也受到环境、健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规规管了像电池回收这样的危险物质的管理和暴露。这些包括员工的危险通报和其他职业安全要求，可能要求工业卫生监测员监测员工是否潜在暴露于危险物质。未能遵守这些要求可能会导致我们的业务遭受显著的罚款（民事或刑事）和其他制裁，这些罚款和制裁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的活动性质和运营涉及风险，包括潜在的暴露于像重金属这样的危险物质，这可能导致来自第三方（包括员工和邻居）的人身伤害和财产损失索赔，这些索赔可能会导致重大成本或其他环境责任。我们的营运还存在向环境中释放危险物质的风险，如重金属或酸，这可能导致我们承担从其释放地点清除或治理此类危险物质的责任，这些责任可能会不论过错而对我们的业务造成不利影响，即便我们只承担部分责任。像任何制造商一样，我们也面临着可能会收到关于被发送给第三方回收、处理和处置设施的材料潜在责任的可能性，根据1980年修正案的《全面环境反应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）和类似的州法律规定，这些规定对调查和清理污染物质的责任进行了强制规定，而且不考虑过错或其对污染的贡献来源的合法性，并要责任方对自然资源的损害进行赔偿。CERCLA的责任是具有反效应的，而且在某些情况下，可能对清理费用的全部费用强加责任，无论谁对此负有责任。

如果我们无法将我们的回收过程和运营展示为安全且环境责任，我们可能会面临当地政府、居民或公共利益团体反对我们的设施安装和运营的情况。

由管理层控制可能会限制您影响董事选举和其他需要股东批准的交易的能力。

截至2021年1月25日，我们的董事和高管拥有我们已发行普通股的约10%的持股。此外，我们的五位董事每人拥有10万股我们的A系列优先股，每股A系列优先股可以投票相当于1,000股普通股。在此次发行完成后，除了通过他们的董事席位和高管职位行使的控制权之外，这些人将对需要股东批准的公司行动行使重大影响，包括以下行动：投票选举或否决我们的董事；修改或防止修改我们的公司章程或公司条例；实施或防止公司合并、出售资产或其他公司交易。

这些人的股权可能会阻止潜在的收购者进行要约收购或通过其他方式控制我们的公司，从而可能会降低我们的股价或防止我们的股东从我们的股票价格中获得溢价。

我们的普通股价格可能会发生波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们的普通股交易价格极为波动，并且可能继续受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。在本招股书日期前12个月内，我们的普通股交易价格最低为0.028美元，最高为4.90美元。从2021年初到2021年2月22日，我们的普通股交易价格区间为1.40至2.98美元。从2020年12月1日至2021年2月21日，我们的普通股交易价格最低为0.23美元，最高为4.07美元。过去30天内的盘内股价变化范围为2.49至4.90美元。我们认为，我们最近的股价波动和股票交易量波动与我们的财务状况或业务前景的任何现有变化无关或不成比例。我们的普通股投资者可能会遭受股价迅速而显著的下跌，包括与我们的经营绩效或业务前景无关的下跌。

股市整体经历了极端的价格和成交量波动，这些波动经常与那些市场上交易的证券公司的实际经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能严重影响我们和其他公司的股票市场价格，而与实际经营业绩无关。所有这些因素都可能对您卖出普通股的能力产生不利影响，或如果您能够卖出普通股，则以您认为公平或有利的价格卖出普通股的能力。

我们管理团队相对缺乏公众公司经验，可能对我们遵守美国证券法规的报告要求产生负面影响。

我们的管理团队缺乏显著的公众公司经验，这可能会影响我们遵守法律和监管要求，例如《萨班斯 - 奥克斯利法案》规定的要求。我们的高级管理层缺乏管理上市公司的经验，这些责任包括依法遵守联邦证券法律并及时做出必要的披露。我们的高级管理层可能无法及时有效地实施计划和政策，以充分应对这些增加的法律、监管合规和报告要求，包括建立和维护强大的财务报告内部控制。任何此类缺陷、弱点或不合规可能对我们遵守1934年修改法案（“交易所法案”）的报告要求产生重大不利影响，而这是保持我们公开上市公司地位所必需的。如果我们未能履行这些义务，我们作为美国公开上市公司的能力将面临危险，我们可能会受到罚款和处罚，并且我们的管理层将不得不从我们的业务计划中分散资源。

我们的普通股被归类为“美分股票”，这可能会使投资者出售其普通股份更加困难，因为需要符合适当性要求。

我们的普通股被归类为“美分股票”。美国证券交易委员会已经制定了15g-9号规则，通常将股价（如其中定义）低于5.00美元或行权价低于5.00美元的任何权益证券定义为“美分股票”，受到某些例外情况的影响。我们的普通股的价格明显低于每股5.00美元，因此被认为是“美分股票”。此称号对经纪商买入卖出某些客户以外的人的股票施加了额外的销售实践要求。美分股票规则要求买入我们的证券的经纪商披露有关交易的某些信息，从购买者获得书面协议并确定购买者在股票普遍风险方面具有合理适当性。这些规则可能限制经纪人或经纪人买入或出售我们的普通股，不管是直接还是代表他们的客户，可能会阻止潜在的股东购买我们的普通股，或者可能会影响股东的负面影响已售出其股份。

金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们的普通股，这可能会降低我们的普通股价格。

除以上所述的“美分股票”规则外，金融业监管局已制定规则，要求经纪商在向客户推荐一项投资之前有合理的理由相信该投资适合该客户。在向他们的非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪商必须努力获得有关客户的财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息。在这些规则的解释下，金融业监管局认为，投机性低价证券可能不适合至少某些客户。因此，金融业监管局的要求使得经纪商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能限制您购买和出售我们的普通股的能力，对我们的普通股的市场产生负面影响，并因此在一些情况下降低您出售我们的普通股的价格。

我们公司章程含有一项条款，允许我们根据内华达州法律的规定减少董事对我们和我们的股东因违反董事或高管的信托负责事项而产生的损害的个人责任。我们还可能在未来的雇佣合同中承担合同赔偿责任。上述赔偿责任可能导致我们承担巨额支出以支付对董事和高管的和解费用或损害赔偿金，而我们可能无法收回。这些规定及其产生的成本也可能阻止我们对违反其信托职责的董事和高管提起诉讼，并可能类似地阻止我们的股东对我们的董事和高管提起衍生诉讼，即使这些行动如果成功可能会给我们和我们的股东带来好处。

我们将来可能发行额外的普通股或优先股，这可能会对所有股东造成重大稀释。

我们的公司章程授权发行最多12亿股每股0.001美元的普通股。截至2021年1月25日，我们已发行506,737,122股普通股。但是，我们可能会在未来发行更多的普通股，与融资或收购有关。此类发行可能不需要获得我们股东的批准。此外，我们某些购买额外普通股或可转换为我们的普通股的证券的权利，受到某种形式的抗稀释保护，这可能导致发行权利正在发行更多的普通股或减少任何此类股票的购买价格或两者兼而有之。我们发行额外普通股或可转换为我们的普通股的任何权益证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，将稀释所有股东的持股比例，并可能稀释每股普通股的账面价值，可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，也可能对股东投资带来负面影响。如果我们能够按照本登记声明中登记的所有普通股以总共2.5亿美元的总成交额出售，也就是在2021年2月23日引用的OTC市场的约定收盘价2.50美元的假设价格下，我们将不得不向投资者发行总共1,000万股，占我们总已发行和流通的普通股的约20%。大量我们的普通股向公共市场供应可能会压制我们普通股的交易价格，使我们的股票价格以不理想的方式波动，并因此可能对我们的投资者以期最低或最有盈利性的价格或根本无法出售我们的普通股产生负面影响。

内华达州法律的某些规定的反收购效应阻碍了我们的潜在收购。

内华达州修订法中的某些规定具有反收购效应，可能会阻止非协商并购或其他业务组合。这些规定旨在鼓励对我们有兴趣的任何人与我们的董事会就此类交易进行谈判并获得批准。但是，其中某些规定可能会阻止我们未来的收购，包括可能否则会收到股东股息的收购。因此，可能希望参与这种交易的股东可能没有机会这样做。

除非在适用的招股书补充中另有说明，否则我们打算将在本招股书中描述的证券出售所得的净收益用于一般企业和运营目的。适用的招股书补充将提供有关任何特定发行的收益使用的更多详细信息。

我们从未宣布或支付过我们的普通股现金分红。我们目前打算留下所有可用资金和任何未来收入来支持我们的业务运营并为我们的业务增长和发展提供资金。我们不打算在可以预见的未来支付普通股现金分红。任何未来有关股息政策的决定都将由我们的董事会自行决定。 Series B和Series C优先股的持有人有权收取其指定价值的8％年息，在公司自行决定的情况下可以用现金或普通股支付（请见下面的Series B和Series C优先股说明）。

我们的普通股的当前和未来持有人有权按照所持股份数的比例收取股息，前提是董事会根据法律可用的资金宣布了该股息。内华达州修订法禁止我们宣布股息，如果在分配股息后我们无法按业务常规的方式偿还债务，或我们的总资产低于我们的总负债，则无法支付。

我们的公司章程和章程不包含限制我们支付普通股股利的规定。

我们股份的以下描述并不完整，可能不包含您在投资我们股份之前应考虑的所有信息。该描述是从我们公开提交给美国证券交易委员会的公司章程和公司章程摘录总结的，并由此全部合格。请参见“查找更多信息”和“引用的章程”

公司被授权发行两类股票，即“普通股”和“优先股”。公司被授权发行的股票总数为1,225,000,000。公司授权发行的优先股股份为25,000,000，每股面值为$.001。公司授权发行的普通股股份为1,200,000,000，每股面值为$.001。截至2021年1月25日，已发行和流通500,000股Series A优先股、0股Series B优先股、281,450股Series C优先股和506,737,122股普通股。

我们的修订和重申章程授权发行25,000,000股优先股，并规定优先股股份可以一次或多次发行。我们的董事会将被授权确定每个系列股票的表决权（如果有），名称，权力，偏好度，相对参与度，可选或其他特殊权利和任何资格，限制和其它限制，适用于每个系列股票的股份。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有可能对持有普通股股东的表决权和其他权利造成负面影响的具有投票和其他权利的优先股，且可能具有反收购效应。我们董事会发行未经股东批准的优先股的能力可能会导致延迟，推迟或防止我们的控制权变更或现有管理层被免职。

在公司提交给股东的所有事项上，每股Series A优先股将拥有1,000票，并且Series A优先股股东将与普通股股东作为一类股票投票。

根据适用法律，公司可以随时从股东手中购买任何A系列优先股。

如未经董事会的赞同，A系列优先股的已发行股份不得转让、转让、抵押或以其他方式转移给任何方。

公司已将其优先股的2,000,000股指定为Series B优先股。 Series B优先股的指定价值为每股$10.00。

Series B优先股优先于公司的普通股和公司的所有其他优先股，除了Series A。

Series B优先股持有人有权收到公司按8％年息每股（作为指定价值的百分比）支付的非累积股息。股息可由公司选择以现金或公司的普通股支付。

B系列优先股根据其等级（如上所述）和规定价值享有清算权。

B系列优先股的已发行股份只能根据州和联邦证券法规转让、转让、抵押或以其他方式处置。

公司已将其优先股的1,000,000股指定为Series C优先股。Series C优先股的指定价值为每股$10.00。

Series C优先股优先于公司的普通股和公司的所有其他优先股，除了Series A和Series B。

Series C优先股持有人有权收到公司按8％年息每股（作为指定价值的百分比）支付的非累积股息。股息可由公司选择以现金或公司的普通股支付。

C系列优先股只能按照州和联邦证券法规定的规定进行出售、转让、分配、质押或以其他方式处置。

我们普通股的过户代理是位于2901 N. Dallas Parkway, Suite 380, Plano, TX 75093的证券转让公司。过户代理的电话号码为(469) 633-0101。

我们可能会发行一系列普通股购买权证。我们可以独立或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券附加或分开发行。虽然以下摘要条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何认股权证的特定条款。在适用的招股说明书中提供的任何股票认股权证的条款可能与下面描述的条款有所不同。

在发行相关的一系列认股证券之前，我们将作为此招股说明书的一部分提交注册声明的附件，或从我们向美国证券交易委员会提交的报告中通过引用不完整地显示描述特定认股证券的认股权证协议的表格。我们敦促您阅读与我们可能在此招股说明书下提供的特定认股权证系列相关的适用招股说明书，以及包含认股证券条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的认股证的条款,包括：

在行使认股权之前，认股权持有人将不具有任何可行使的证券持有人的权利，包括收到股息（如果有），或在我们清算、解散或清算时收到付款，或行使投票权（如果有）。

每个认购权证将使持有人能够以我们在适用的招股说明书中描述的行使价格认购我们指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认购权证持有人可以在适用的招股说明书中规定的到期日之前的任何时间行使认购权证。在到期日的营业结束之后，未行使的认购权证将失效。

认股证持有人可以通过提交行使通知并以立即可用资金向公司支付所需金额来行使认股证，如适用的配售说明所示。在收到行使通知和所需付款后，我们将发行和交付可行使的证券。如果认股证协议所代表的认股证数量少于全部行使，则我们将为剩余数量发行新的认股证协议。如果我们在适用的配售说明中指定，认股证持有人可以提交证券作为认股证的全部或部分行使价格。

除非我们在适用的配售说明中另有规定，否则认股证和认股证协议将受内华达州法律管辖并按其解释。

下面的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书中包括的其他信息，概括了我们在本说明书下可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然以下概括的条款将通常适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书中指出，根据该招股说明书提供的任何单位的条款与下文描述的条款可能不同。“特定的单位协议”将包含其他重要的条款和规定，并将作为包括本招股说明书的注册声明书的附件而被纳入参考。

我们可以发行由本招股说明中描述的其他证券组成的单元，以任何组合。每个单元的发行将使持有单元的人也成为包括在单元中的每个证券的持有人。因此，单元持有人将拥有每个包括证券的持有人的权利和义务。发行单元的单元协议可以规定，单元中包括的证券在任何时间或指定日期之前任何时间均不能单独持有或转让。适用的配售说明可能会描述：

本节中描述的条款以及“我们资本股本的介绍”和“认股证的介绍”中描述的条款将适用于每个单位（适用时）以及任何包括在每个单位中的普通股、优先股和认股证。（适用时）

我们可以通过直接向购买者、通过承销商、经纪商或代理商在“市场经销”（根据《证券法》规定第415(a)(4)条），通过做市商或进入现有交易市场，在交易所上或通过其他方式或通过任何此类销售组合的连续或延迟销售的方式出售本招股说明中描述的证券。在涉及的交易类型中，关于任何特定承销商、经纪商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过惯例。

证券可能以固定价格出售一次或多次交易，这些价格可能随时改变，按销售时的市场价格或根据销售时或在销售时确定的变动价格或协商价格。这些销售可能以涉及交叉或区块交易的交易方式进行：

如果我们在证券的销售中使用承销商，则承销商将直接以其自己的名义收购证券。如果他们购买证券，则承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在销售时或之后确定的变动价格出售证券。证券可能由管理承销团代表的承销辊通过公开发行向公众提供，也可能直接由承销商提供。承销商购买证券的义务将受到 certain 条件的约束。如果他们购买任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。公开发行价格和任何批发商允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会随时变化。

如果我们在证券的销售中使用经纪商，则我们将以首要的原则将证券作为主体出售给这些经纪商。然后，经纪商可能会以他们在转售时确定的变动价格向公众转售证券。我们可以直接要求购买证券，并且可以直接向机构或其他投资者出售证券，这些投资者在任何用于上述证券的再次销售时可能被视为《证券法》中所定义的承销商。这些销售的条款将在适用的配售说明中说明。如果我们在证券的销售中使用代理商，除非在招股说明中另有规定，否则在他们的任命期内，他们将尽最大努力征求购买。除非在招股说明中另有规定，如果我们直接出售，就不需要承销商、经纪商或代理商。我们不会在不允许这样做的任何司法管辖区提供证券。

我们可能授权参与证券分发的承销商在分销中超额发售证券的选择，以便在与分销有关的任何超额分配中购买其他证券。任何承销商均可根据SEC命令、规则和法规以及适用法律参与总分配、稳定交易、合约桥和违约罚款。在适用法律和SEC命令、规则和法规允许的范围内，总分配涉及超额发售，即创造空头头寸。稳定交易允许竞标购买基础证券，只要稳定要约不超过特定的最大值即可。在适用法律和SEC命令、规则和法规允许的范围内，违约罚款涉及在分销完成后在公开市场上购买普通股以消化空头头寸。这些活动可能会导致普通股的价格高于其他正常情况下的情况。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

参与证券分销的承销商、经纪商和代理商可能被视为《证券法》中所定义的承销商。他们重新销售证券时获得的任何折扣、佣金或利润都可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。在招股说明中列出的承销商是招股说明所提供的证券的承销商。我们可能与承销商、经纪商和代理商达成协议，对他们进行赔偿，包括根据《证券法》或就他们可能需要进行的支付而作出贡献。

我们可以授权承销商、经纪商或代理商向某些机构征求要约，机构合同同意在未来的某个日期以特定价格从我们购买证券。此类合同只能与我们明确批准的机构进行。这样的机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经纪商或代理商不会对这些合同的有效性或履行负责。

每一系列的证券将是新证券发行。我们的普通股在OTCQX上以“ABML”符号交易。除非在适用的招股书补充中另有规定，否则我们的证券（普通股除外）将不会在任何交易所上市。目前尚未确定证券承销商（如有）是否会在证券市场进行做市，做市可能随时停止而无需通知。

代理人、经销商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任，包括证券法项下的责任进行赔偿，或者就此类赔偿向代理人、经销商或承销商进行补偿。代理人、经销商或承销商可能是我们及我们子公司的客户，在业务常规流程中与我们及我们的子公司开展交易或提供服务。

除非在适用的招股书增补中另有说明，否则加利福尼亚州洛杉矶的Jeffrey Maller律师事务所已提供关于我公司普通股股份有效性的意见，并将继续提供意见。Jeffrey Maller律师事务所也可能就某些其他事项提供意见。

美国电池金属公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日以及当时的九个和十二个月的合并财务报表，已经依赖于Pinnacle Accountancy Group of Utah的报告，并依赖于该会计师事务所和审计公司的专业知识。

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关于本招股说明书	S-1
关于前瞻性声明的警示注意事项	S-2
招股说明书概要	S-3
发行	S-4
风险因素	第S-5页
资金用途	S-11
CAPITALIZATION	S-13
稀释	S-14
发行人的证券说明书	S-14
分销计划	S-15
法律事宜	S-17
可获取更多信息的地方	S-17
更多信息获取地点	S-17
文号录入	S-17
附件 A	A-1

	●	我们生成收入并发展稳定客户群的能力；
	●	我们开发和扩展专有技术的能力；
	●	我们或我们的竞争对手宣布和接受新产品或技术或相关增强功能；
	●	关于监管监督和批准的所有发展
	●	我们和我们的竞争对手业绩的变化;
	●	合作安排或替代融资来源的成功或挑战
	●	我们所在的行业的所有发展
	●	普通股或其他证券的未来发行
	●	关键人员的离职或加入;
	●	我们或我们的竞争对手宣布的收购、投资或战略联盟;以及
	●	一般市场条件和其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

	●	以实际为基础;

	●	根据本次发行的未经审计的调整基础，以假定平均销售价格为每股5.31美元（这是我们的普通股在2023年12月20日纳斯达克的收盘价），在每种情况下扣除约5.0%的佣金和预计发行费用。

	截至2023年9月30日
	实际			调整后

现金及现金等价物	$	5,457,540		$	30,680,040

负债合计		24,749,731			24,749,731
股东权益:
优先股：已授权1,666,667股优先股，其中公司已将33,334股指定为每股0.001美元的A系列优先股，未发行和未流通; 将133,334股指定为每股10.00美元的B系列优先股，未发行和未流通; 66,667股作为每股10.00美元的C系列优先股，并且未发行和流通。		-			-
普通股，每股面值为0.001美元；已授权8,000万股；未经调整的实际已发行46,304,354股；调整后已发行48,304,354股。		46,306			51,306
额外实收资本		226,317,285			251,539,785
可发行普通股		37,500			37,500
累积赤字		（167,205,560	)		（167,205,560	)
股东权益总额	$	59,195,531		$	84,418,031

●	我们于2022年9月28日向SEC提交了一份关于2023年6月30日结束的年度报告10-k。

●	我们分别在2023年11月14日提交的第3季度报告10-Q和提交的第3季度报告10-Q/A中（提交于2023年11月15日）披露。

●	我们在以下日期提交的8-k表是本附属说明书中的当前报告：2023年9月28日；2023年11月22日；2023年12月4日；2023年12月13日；2023年12月21日（在2023年12月22日提交的8-k/A表中进行了修正）。

●	2013年10月17日，我们的资本股票的描述在我们提交的8-A表中得以呈现，而任何为更新描述而进行的修改或提交在SEC上市交易所进行。

	页
关于本招股说明书	1
更多信息获取地点	1
引用来自证券行为第13(a)、13(c)、14和15(d)条的某些文件	2
关于前瞻性声明的警告性声明。	3
公司	3
风险因素	4
资金用途	10
普通股的说明	10
优先股的说明	11
认股证说明	13
单位说明	14
分销计划	15
可获取更多信息的地方	16

每股普通股的公开发行价格	$	5.31
截至2023年9月30日的净有形账面价值每股	$	1.28
归因于现有投资者的每股净有形账面价值增加	$	0.37
考虑到本次发行后的调整，截至2023年9月30日的每股净有形账面价值	$	1.65
本次发行给新投资者的每股净有形账面价值稀释	$	3.67

	美国电池技术公司

	美国电池技术公司

	签字人：

	投资者：

	Tysadco 合伙人有限责任公司

	通过：

	页
第一部分 - 拟出售股票相关信息

关于这份招股说明书	1
您可以获取更多信息的位置	1
引用	2
关于前瞻性声明的注意事项	3
有关本公司	3
风险因素。	4
所得款项的用途	10
股利政策	10
股权描述	10
权证的描述	13
认购证券框架的说明	14
分配计划	15
法律事项	16
专家	16

●	我们在2020年11月16日向SEC提交的第三季度10-Q表和2021年2月16日向SEC提交的第四季度10-Q表

●	我们在2020年9月28日向SEC提交的为期九个月的10-Kt续行报告

●	我们在以下日期提交的当前8-k报告：2020年11月5日、2020年12月4日和2021年1月6日

●	我们在2019年12月27日向SEC提交的截至2019年9月30日的10-k表中包含的我们的普通股说明

●	在本次发售终止前，我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定随后提交的所有报告和其他文件，包括我们在初步注册声明日期后提交给SEC的所有这些文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将被作为参考并视为本招股说明书的一部分，从提交这些报告和文件的日期开始。

●	投票选举或否决我们的董事；

●	修改或防止修改我们的公司章程或公司条例；

●	实施或防止公司合并、出售资产或其他公司交易。

●	在股东投票中，您应遵守以下所有规则，掌控其他任何事项的结果。

●	认购价和认购权证的总数量；

●	认购权证可购买货币类型；

●	如适用，认购权证标的证券的名称、条款和每个证券或每个主要金额的认购权证数量；

●	如适用，认购权证和相关证券分别可转让的日期；

●	每一个认股权证的行使股份数以及这些股份的购买价格；

●	任何合并、重组、出售或其他处置我们业务的影响，对认购权证和认购协议的影响；

●	赎回或看涨认购权证的条款；

●	任何更改行使价格或证券数量的条款；

●	认购权证行使的起止日期；

●	认购权证和认购协议的修改方式；

●	持有或行使认股权证的任何重要或特殊联邦所得税后果的讨论；

●	认购权证行使后所持证券的条款；以及

●	其他特定条款、偏好、权利、限制或认购权证的约束。

●	单位的指定和条款以及组成单位的证券的条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

●	发行、付款、结算、转让或交换组合证券或组成组合证券的证券的任何规定；

●	控制组合证券的组合协议条款；

●	与组合证券相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

●	单位是否以完全注册或全球形式发行。

●	在任何国家证券交易所或报价服务中，证券可能按时间确定的价格出售，包括在本说明书中的日期，如在OTCQX（适用于我们的普通股的情况下）；

●	在场外市场；

●	在这些交易所或服务之外的交易中；或

●	通过期权写作，无论期权是否在期权交易所上挂牌或其他方式上。

●	每次我们使用本招股说明出售证券时，我们也将提供一份配售说明。对于每个证券系列，适用的配售说明将说明提供的条款，其中包括：

●	公开发行价格。

●	承销商、经销商或代理人的名称;

●	证券的购买价格； ·

●	出售证券所得的收入； ·

●	支付给承销商或代理商的任何承销折扣、代理费或其他补偿； ·

●	允许或重新允许向经纪商支付的任何折扣或优惠；和 ·

●	证券将被列出的证券交易所，如果有的话。