美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号000-56451

草莓 Fields REIt，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

尼姆茨公园大道6101号, 南本德, 在……里面 46628

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(574) 807-0800

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.0001美元

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有一

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

检查 通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法案第120亿.2条）。是的 不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考 普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买价和要价计算，截至注册人的最后一个工作日， 最近完成的第二财年： 不是t适用

截至2023年3月27日 ，有 6,365,856注册人已发行普通股的股份。

通过引用并入的文档

注册人2023年年度股东大会的部分授权委托声明（不迟于注册人财年结束后120天向证券交易委员会提交）通过引用的方式纳入 本10-k表格的年度报告中，以回应第二部分第5项和第三部分第10、11、12、13和14。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告中的Form 10-k中的某些 陈述是符合美国联邦证券法的“前瞻性陈述” 。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测，不是历史事实的陈述。本10-k表格还包含第三方有关市场和行业数据及预测的前瞻性陈述；从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本10-k表格中包含的其他 前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些前瞻性陈述包括有关可能或假定的未来事件的信息，包括对我们未来财务状况、运营结果、运营资金(FFO)的讨论和分析、我们的战略计划和目标、成本管理、潜在的物业收购、预期的资本支出(和获得资本的机会)、未来向我们股东分配的预期现金数额以及其他事项。 诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”等词语，“ ”估计“以及这些词语和其他类似表述的变体旨在识别前瞻性表述。 这些表述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，和/或可能导致实际结果与前瞻性表述中表达或预测的结果大不相同。”

前瞻性 陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述，以反映变更的假设、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于 ：

● 与国家、州和地方经济有关的风险和不确定性，特别是阿肯色州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州和德克萨斯州的经济，以及一般的房地产和医疗保健行业；

● 资本和融资的可获得性和条款；

● 现有和未来的医疗改革立法对我们的租户、借款人和担保人的影响；

● 医疗保健行业的不利趋势，包括但不限于与政府或私人付款人向我们的租户提供的报销有关的变化 ；

● 长期医疗保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施的认知转变，包括熟练的护理设施 ；

● 新冠肺炎对我们的业务以及我们的租户和运营商的业务的影响，包括但不限于，熟练护理设施运营商经历的成本增加和入住率下降；

● 我们的租户支付租金的能力；

● 我们对继续服务得不到保证的关键人员的依赖；

● 是否有适当的收购机会，以及未能成功整合；

● 寻找目标市场交易流程的能力；

● 有能力以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以优惠条件部署收益；

●抵押贷款和利率波动 ；

●改变了我们债务证券的评级 ；

● 与财产所有权和开发有关的风险和不确定性；

● 从运营现金流中为改善或其他资本支出提供资金的潜在需要；

● 未投保损失和环境责任的潜在责任；

● 未决或未来法律诉讼的结果；

● 影响房地产投资信托基金的税收法律法规的变化；

● 我们保持房地产投资信托基金资格的能力；以及

● 影响我们的业务或我们运营商的业务的其他因素的影响，这些因素超出我们或他们的控制范围，包括 自然灾害、其他健康危机或流行病和政府行动；特别是在医疗保健行业。

然而，此风险和不确定因素列表仅是一些最重要因素的摘要，并不打算详尽无遗。 还可能不时出现新的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们造成重大不利影响。

某些术语的术语表

以下是本表格10-K中使用的某些术语的词汇表：

“美国残疾人法”指经修订的1990年“美国残疾人法”。

“辅助生活设施” 指辅助生活设施。

“平价医疗法案”是指经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》。

“英属维尔京群岛公司”是指根据英属维尔京群岛法律成立的草莓庄园房地产投资信托基金有限公司。完成组建交易后，英属维尔京群岛公司成为经营合伙企业的全资子公司。

“复合年增长率” 指复合年增长率。

“资本化率”是指物业的营业收入与其购买价格的比率。

“CMS” 指管理Medicare、Medicaid和州儿童健康保险计划的Medicare和Medicaid服务中心。

“公司” 指的是马里兰州的草莓庄园房地产投资信托基金公司。

“美元”或“$”指美元。

“EBITDA” 指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

“EBITDAR” 指扣除利息、税项、折旧、摊销和租金前的收益。

“EBITDARM” 指扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和管理费前的收益。

“GLA” 或“可出租总面积”，或指任何建筑物内可出租给租户的面积。

“HHS” 指美国卫生与公众服务部。

“HIPAA” 指经修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》。

“HITECH 法案”是指卫生信息技术促进经济和临床卫生法案。

“HUD” 指美国住房和城市发展部，联邦政府住房和城市发展机构。

“长期急性护理医院”或“LTACH”是指需要长期住院(但病情稳定)的患者接受为期数周的医疗和康复治疗的医疗机构。这些机构的运营需要获得合适的许可证。

“NIS” 指新以色列谢克尔。

“运营合伙企业”指的是特拉华州的一家有限合伙企业草莓农场房地产有限责任公司。

“股份单位”是指有限合伙企业在经营合伙企业中享有利益的单位。

“前身公司”是指印第安纳州的草莓房地产投资信托基金有限责任公司。在完成组建交易之前，前身公司是我们73处物业的间接所有者。

“snf” 指熟练的护理设施。

“A系列债券”是指BVI公司发行的A系列债券，于2015年在以色列首次向公众发行。截至2022年12月31日，A系列债券的净未偿还本金余额约为2020万美元。

“b系列债券”是指BVI公司发行的b系列债券，于2018年在以色列首次向公众发行。截至2021年12月31日，B系列债券的未偿还本金余额约为9,370美元万。B系列债券已于截至2022年12月31日的年度内悉数偿还 。

C系列债券是指英属维尔京群岛公司发行的C系列债券，于2021年7月28日在以色列首次向公众发售。截至2022年12月31日，C系列债券的未偿还本金余额约为5,560万。

“TASE” 指特拉维夫证券交易所有限公司。

“TRS” 指应税房地产投资信托基金子公司。

租户信息

此 Form 10-k年度报告包括有关向我们租赁物业的某些租户的信息，这些租户不受美国证券交易委员会报告要求的约束。

本年度报告中以10-k表格形式包含或提及的与我们的租户有关的信息是由该等租户提供给我们的。我们 尚未通过独立调查或其他方式核实此信息。我们没有理由相信该信息 在任何重大方面都是不准确的，但我们不能保证其准确性。我们提供此数据仅供参考 。

第 部分I

本年度报告中对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”的引用是指马里兰州公司Strawberry Fields REIT，Inc.及其合并子公司Strawberry Fields Realty LP，后者是特拉华州的一家有限合伙企业，我们在本10-k表格中将其称为我们的运营伙伴关系。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合作伙伴。本10-k表格中描述的发生在2021年6月8日之前的历史操作是指印第安纳州有限责任公司Strawberry Fields REIT，LLC的业务和资产的历史操作( 我们在本10-k表格中将其称为前身公司)。2021年6月8日，前身公司将其全部资产捐献给了经营合伙企业，经营合伙企业承担了前身公司的所有债务，这与完成本表格10中“我公司的结构和组建”项下描述的组建交易有关。

第 项1.业务

我们 是一家自我管理和自我管理的公司，专门从事熟练护理设施和其他急性后医疗保健物业的收购、所有权和三重网络租赁。截至本10-k表格之日，我们的投资组合包括79家医疗保健物业 ，总计10,351张许可床位。我们持有其中78处房产的费用所有权，并以长期租约持有一处房产。 这些房产分布在阿肯色州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州和德克萨斯州。我们的79个物业 包括83个医疗设施，包括以下内容：

我们 通过在三重净值的基础上将我们的物业长期租赁给租户来产生几乎所有的收入，在这种情况下，租户支付房地产税、保险和设施的其他运营成本以及资本支出。位于我们酒店的每个医疗保健设施都由拥有经验丰富的管理团队的合格操作员管理。

我们 有权获得租户每月支付的租金，我们不会从此类设施的运营中获得任何收入或承担任何费用。 截至本10-k表格日期，我们物业租约项下的年化平均基本租金总额约为8,250万美元。

自前身公司成立以来，我们通过收购实现了显著增长，自2017年1月以来已购买了29处物业，购买总价约为20410美元万。自2017年以来，我们的总年化平均基本租金 从2017财年的5,710美元万增长到2022财年的8,250美元万，年复合增长率约为7.6%。此外，我们2018年至2022年调整后的EBITDA和FFO的增长率约为10.8%和23.4%的复合年增长率。 在此期间，我们将地理足迹从六个州扩大到九个州。

从2022年1月1日至2023年3月27日，我们以总成本约600美元的万(包括发现者费用和租赁改进)收购了一家SNF，其中包括资本化的收购成本。此次收购预计将产生约60美元的万初始年度现金收入 。

我们的管理团队在收购、拥有、融资、运营和租赁熟练护理设施以及 其他类型的医疗保健物业方面拥有丰富的经验。团队由我们的首席执行官兼董事会主席Moishe Gubin、我们的首席财务官Nahman Eingal和我们的高级投资官Jeffrey Bajtner领导。总而言之，该团队拥有超过50年的房地产投资经验，尤其是在医疗保健相关房地产和运营公司方面的经验。他们通过各种投资工具完成了80多笔与房地产/医疗保健相关的收购，总投资额超过90000美元(万)。我们的管理团队还拥有作为熟练护理设施的运营者和保健顾问的丰富经验，管理和运营了60多个熟练护理设施，其中包括我们目前的41个租户。我们相信，我们的管理团队在熟练护理运营和房地产方面的独特经验，以及其对熟练护理行业的广泛知识，使我们能够有利地利用医疗保健投资机会 。此外，我们与行业运营商深厚而广泛的关系使我们能够识别和收购我们的许多竞争对手无法使用的熟练护理设施。

我们 已经组建了高质量和多样化的技术护理和其他医疗保健相关设施组合，我们计划继续 主要投资于主要为老年人提供服务的熟练护理设施和其他医疗保健设施。我们 相信，与其他形式的净租赁房地产资产相比，这些资产类别提供了更高的风险调整后回报 ，这是因为收购、拥有、融资和运营这些资产所需的专业知识，这些因素往往会限制投资者、所有者、运营商和金融公司之间的竞争。此外，我们的管理团队在行业中的强大关系使我们能够以具有吸引力的租赁收益的估值收购与医疗保健相关的物业， 目标是为我们的股东带来长期的强劲回报。随着我们继续收购更多物业并扩大我们的投资组合，我们预计将继续按地理位置和租户分散我们的投资组合，同时保持资产负债表实力 和流动性。

截至2022年12月31日，我们有应收票据，其中包括向我们的一个租户提供的190万余额的营运资金贷款，向我们以前物业的购买者提供的两笔总余额为910万的无抵押贷款，公司购买的与我们的阿肯色州物业相关的800美元万无抵押票据，以及一笔余额为40万的短期贷款，该贷款已于2023年1月偿还。所有的应收票据都是当期的。

我们 选择从截至2022年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们 相信我们已经组织并运营，我们打算继续运营，以符合作为房地产投资信托基金 的纳税资格。我们通过伞式合伙经营，通常称为UPREIT结构，在该结构中，我们几乎所有的财产和资产都通过Strawberry Fields Realty，L.P.(“经营合伙企业”)持有。我们是运营伙伴关系的普通合作伙伴，拥有约12.0%的未完成运营单位。为了保持REIT的地位，我们必须满足 某些组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT应税收入的要求，该要求在不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定。

我们 主要通过将与医疗保健相关的物业以三重净值租赁安排出租给医疗保健运营商来产生收入，根据该安排，租户完全负责与物业相关的成本(包括物业税、保险、维护和维修成本和资本支出)。我们还不时地向医疗保健运营商提供贷款，通常以其应收账款为抵押。我们将我们的业务作为一个运营部门进行管理，用于内部报告和内部决策。 我们希望通过寻求机会收购更多物业来扩大我们的投资组合，这些物业将出租给不同的当地、地区和国家医疗保健提供者群体，其中可能包括新的或现有的熟练护理操作员。我们还预计随着时间的推移使我们的投资组合多样化，包括通过在不同的地理市场和不同的资产类别收购物业。此外， 我们积极监控租户的临床、监管和财务运营结果，并努力在他们的运营和市场中发现可以改善我们设施运营业绩的机会。我们将这些意见传达给我们的租户； 但是，我们没有合同义务这样做。此外，我们的租户有权自行决定他们从我们那里租用的设施的日常运营，以及如何以及是否实施我们可能与他们分享的任何观察结果。我们还每月积极监控租户的总体入住率、技能组合和其他运营指标。

我们过去曾更换租户，如果他们不符合我们的租约条款和条件，我们可能会在未来选择更换租户。替代租户 可能包括我们以前没有房东-租户关系的租户，以及我们愿意与之扩展关系的现有租户 。此外，我们定期重新评估我们所做的投资和我们 建立的租户关系，并选择性地处置设施或投资，或终止此类关系，我们预计将继续进行此类重新评估，并在适当的情况下采取此类行动。

我们 行业

熟练的护理行业已经发展，以满足人口老龄化、预期寿命延长和将患者护理转移到低成本环境的趋势所产生的急诊后和托管后医疗服务的日益增长的需求。我们相信，这一演变 已经在行业中带来了许多有利的改进，如下所述：

租户 和运营商

我们的 物业目前根据27份租赁协议出租给83名租户。我们的租赁包括8份主租赁协议，涵盖租赁给租户的设施 ，其余19份租赁协议分别涵盖租赁给一名租户的一套设施。我们有41个租户是 关联方。

每个 物业作为医疗设施由持牌运营商运营，该运营商可以是租户或单独的运营商。每个运营商都持有州监管机构颁发的运营特定类型设施的许可证。所有运营商都拥有经验丰富的管理团队和资深医护人员，他们对各自的本地市场都有很深的了解。我们的目标是由拥有优质医疗服务历史的负责人拥有的医疗保健运营商，以及证明有能力在不断变化的医疗保健运营环境中成功导航的 。某些经营者是关联方。

我们 相信，我们物业的每一家运营商都主要专注于服务于当地社区的需求。与大型国家医疗集团的运营商 不同，我们相信我们酒店的运营商可以更高效地管理其设施，因为他们没有昂贵的基础设施负担，并且可以灵活地快速调整其成本结构，以 响应报销环境的变化。

为了高效运营并提高盈利能力，我们设施中的大多数运营商都聘请了专门从事医疗保健和熟练护理操作的大型咨询公司。这些咨询公司提供有关营销、操作政策和程序、帐单、收款和合规方面的建议和帮助。运营商和顾问共同开发和标准化设施中的最佳实践，同时以经济高效的方式运营。我们酒店的运营商主要使用九家主要咨询公司中的一家，包括Infinity Healthcare的三家公司，Infinity Healthcare是一家医疗保健咨询公司，由我们的董事长兼首席执行官Moishe Gubin和我们的董事之一Michael Blisko拥有。

我们物业的 租户和运营商已证明，尽管他们运营的市场充满挑战，但仍有能力产生一致的盈利能力 。在许多情况下，这些租户和运营商成功优化和稳定了表现不佳的熟练 护理设施。虽然这些租户和运营商已经取得了成功，但我们希望通过未来的收购租赁给新运营商来寻找机会，使租户/运营商组合多元化 。

下表包含截至2023年3月27日按租户列出的有关我们医疗机构组合的信息。