MMTec，Inc。

430万股普通股

本次配售共计430万股普通股，根据证券购买协议于2021年2月22日与在其内确定的机构投资者（下称投资者）签订，在本招股说明书及附带招股说明书的监管下进行。每股股票的发售价为3.7美元。

截至2021年2月17日，按每股4.96美元的收盘价，根据2082万股普通股中的9,732,000股非关联方持有的股份，我们未持有任何关于一般指令I.b.5的F-3表格的证券，而公开市场价值约为4827万美元。

我们的普通股于纳斯达克交易所上市，证券简称为“MTC”。截至2021年2月17日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股4.96美元。

扣除与交易相关的某些费用和支出后，净收益约为1459万美元，拟用于营运资金和一般企业用途。除上述情况外，在此招股说明书发布时前12个月的日历期间内，我们未依据F-3表格的一般指令I.b.5提供任何证券。

全球合作伙伴扮演这笔交易的配售代理人角色。 该配售代理人并不购买或出售任何证券，也无需安排销售其他特定数量或金额的证券，而只需尽最大努力安排出售此招股说明书中提供的其他证券。我们已同意按下表中的配售代理人费用支付配售代理人费用。

投资我们的普通股涉及高风险。 在购买任何普通股之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书S-3页“补充风险因素”中所述的风险，以及我们根据1934年修订版证券交易法案（以下简称“交易法案”）的文件中所述的风险。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定此招股说明书或随附的说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

我们估计，除放置代理佣金和费用外，本次募集的总费用将约为50,000美元。

本次配售是“最大限度地努力”的情况下完成的，配售代理人无需从我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们预计将在2021年2月24日或前后，根据惯例的完结条件，支付本招股说明书和随附招股说明书所提供的普通股。

本招股说明书的日期为2021年2月21日。

A.G.P.

目录

招股书

我们仅向允许这样做的司法管辖区提供出售和寻求购买证券的服务。此招股说明补充书及随附的招股说明书的分发和证券的发行在某些司法管辖区可能受到法律限制。在美国以外的持有本招股说明书补充书及随附的招股说明书的人，必须了解和遵守关于在美国以外发行证券和分发招股说明书补充书及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书补充书和随附的招股说明书不构成任何人在任何管辖区内对本招股说明书补充书及随附的招股说明书的所述证券的出售或要约购买的要约或销售邀请。

关于本说明书补充

您应该仅依赖于本招股说明书补充书、随附招股说明书以及我们已经授权使用的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。如果有任何人提供不同或不一致的信息，则您不应该依赖那些信息。我们不在任何未获许可的司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股说明书补充书、随附招股说明书、本招股说明书补充书中所涉文件中所包含的信息，截至各自文件的日期，准确无误。自各自文件的日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决策之前，您应该完整地阅读本招股说明书补充书、随附招股说明书、本招股说明书补充书所涉及的文件中所包含的所有信息，并认真考虑我们在本招股说明书补充书中介绍的文件中所引用的“引用某些信息”部分以及随附招股说明书的“引用某些信息”和“获取更多信息的地方”的部分。

申请文件F-3（文件编号333-239731）使用货架注册流程与证券描述补充书有关，最初由美国证券交易委员会或SEC提交，于2020年7月21日宣布生效。根据此货架注册流程，我们可不时出售总价值为2500万美元的证券。本文件共有两部分。第一部分是本招股说明书补充书，描述了我们的普通股发行的条款，还添加、更新和更改了随附招股说明书中所包含的信息以及在本招股说明书补充书和随附招股说明书内部中引用的文件的信息。第二部分是随附招股说明书，提供更多一般信息，其中一些可能不适用于这次发行。在招股说明书补充书中所包含的信息与随附招股说明书或本招股说明书补充书的日期之前所提交的任何文件中所包含的信息不同或有所变化的，以本招股说明书补充书中的信息为准。此外，本招股说明书补充书和随附招股说明书未包含在我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们的进一步信息，您应该参阅该注册声明，并按照本招股说明书中“引用某些信息”的章节和随附招股说明书中的“引用某些信息的章节”和“获取更多信息的地方”的内容，从SEC获得该注册声明描述。您可以通过书面或电话方式向以下地址或电话号码请求免费获取本招股说明书补充书，随附招股说明书和任何纳入参考的文件：MMtec，Inc.，位于中华人民共和国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚大厦B座16楼AF，邮编100027，中国，电话：+86 10 5617 23 12。

在本招股说明书补充书中提到的任何财务报表均包含（除非上下文另有说明）相关注解。包含在我们参考文件中的行业和市场数据以及其他统计信息基于管理人员的估计、独立刊物、政府刊物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立资源，并且在每种情况下都被管理层视为合理的估计。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立验证过这些信息。

本招股说明书补充书或随附招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书补充书或随附招股说明书的日期准确无误，与本招股说明书补充书、随附招股说明书的交付时间或任何出售的股份无关。此外，我们进一步指出，在本招股说明书补充书或随附招股说明书中附加为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺仅用于该协议的各方（包括某些情况下，为了在各方之间分配风险）的利益，并且不应视为对您的陈述、保证或承诺。此外，您不能依赖这样的陈述、保证和承诺准确地表示我们当前的状态。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补充信息和附属招股说明书中包含的所有其他信息，以及所引用的文件，在我们的业务和我们所经营的行业中，有些因素是相关的。其他因素与您在我们的证券上的投资相关。其中所描述的风险和不确定因素并非我们所面对的唯一风险。我们当前认为毫无意义的任何额外风险和不确定因素也可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果以下任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。.

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用本次发行收益方面具有广泛的自主决定权，因此我们可能会把收益用于您不同意的方面。

我们未将来自本次发行的净收益分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用本次发行净收益时将有一定的灵活性。在使用净收益方面，您将依赖我们的管理层判断，而您将没有机会作为您的投资决策的一部分来评估收益是否被适当地使用。可能的情况是，净收益将被投资于不能为我们带来良好或任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

您将立即遭受每股普通股净有形资产价值的重大稀释。

由于每股普通股的发行价格远高于每股普通股的净有形资产价值，您将在购买本次发行的普通股时遭受每股普通股净有形资产价值的重大稀释。截至2020年6月30日，我们的净有形资产价值约为372万美元，或每股普通股 0.18美元。详见本招股说明书补充内容中“稀释”部分的更详细说明，基于每股普通股3.70美元的发行价格和2020年6月30日的每股净有形资产，如果您在本次发行中购买证券，您将每股普通股净有形资产价值遭受2.96美元的重大稀释。

未来的股票发行可能会导致您的权益被稀释。

为了筹集额外的资本，我们随时（包括在本次发行期间）可能发行其他普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券，其价格可能与本次发行的普通股价格不同。我们可能会以低于本次发行股价的价格卖出普通股或其他证券，其购买普通股或其他证券的投资者未来可能享有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们销售的每股普通股或可转换为或可交换为普通股的其他证券的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股的价格。

大量公开销售我们普通股，或者担心这种销售会发生，可能会压低我们普通股股价。

大量公开销售我们的普通股可能会压低我们普通股的股价，并影响我们通过出售其他股权证券筹集资本的能力。我们无法预测未来出售我们普通股的影响。

我们普通股价格波动较大，您可能会失去全部或部分投资。

内外部因素都可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻碍我们的股东随时出售普通股并可能对我们的普通股的流动性产生负面影响。此外，过去当某只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司发起证券集体诉讼。如果我们的股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼费用，无论案件的事实和最终结果如何。这样的诉讼还会使我们的管理层分心，无法全身心地运营我们的公司。

因为我们的发行没有最低要求，所以如果我们没有售出足以实现本招股书所述业务目标的证券数量，投资者将无法获得退款。

我们没有规定最低募集金额，也不会在本次发行中建立托管账户。由于没有托管账户和最低募集金额，投资者可能会处于这样一种情况，即他们已经投资了我们的公司，但是由于本次发行缺乏足够的兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有托管账户运行和最低投资金额，我们出售的普通股的任何收益都可以立即用于我们的业务，尽管我们是否能够有效地利用这些资金来实现我们的商业计划存在不确定性。任何情况下都不会返还投资者的资金。

我们根据本招股书“尽力而为”地销售所提供的证券，可能无法销售本招股书中所提供的任何证券。

我们已委托A.G.P./Alliance Global Partners作为本次发行的配售代理商。虽然A.G.P./Alliance Global Partners将尽其合理的最大努力安排证券的销售，但它没有任何购买证券的义务。因此，本次发行中不存在任何购买证券的承诺。因此，我们不能保证我们将能够出售本次提供的所有或任何证券。

我们可能会被纳斯达克摘牌，这可能会严重损害我们的股票流动性和筹集资金的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，该市场具有定性和定量上市标准。然而，我们不能保证我们的普通股将来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须保持股东的资本最低限额和一定数量的股东持有我们的普通股。

如果我们不再符合纳斯达克资本市场交易资格:

有关前瞻性声明的警示说明

本招股书、任何招股说明书以及我们所引用文件中的部分信息包含了联邦证券法意义下的前瞻性陈述。您不应依赖本招股书、任何招股说明书或我们所引用的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是以“预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“意图”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“持续”等词语来识别的，尽管有些前瞻性陈述表述不同。本招股说明书、任何招股说明书以及我们所引用的文件中还可能包含归因于第三方的前瞻性陈述，涉及他们对我们市场增长的估计。所有前瞻性陈述涉及的事项都涉及风险和不确定性，有许多重要的风险、不确定因素和其他因素可能导致我们实际结果及其所涵盖的市场的活动水平、表现、成就和前景与本招股说明书、任何招股说明书以及我们所引用的文件中的前瞻性陈述有很大不同。我们可能实际未能实现在我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过于依赖我们的前瞻性陈述，因为实际结果或事件可能与我们所表述的相反。我们在“风险因素”下的本招股说明书中包括了重要因素，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述不同。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。在决定购买我们的证券之前，您应当仔细考虑本招股书的风险因素，以及本招股说明书和包含本招股说明书的注册声明中所引用的文件，并应注意我们的实际未来结果可能与我们预期的有很大不同。

除非法律另有规定，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您不应假设我们的沉默意味着实际事件正在按照这种前瞻性陈述所表达或隐含的方式展开。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书、任何招股说明书中引用的风险因素以及所引用的文件，并应注意本招股说明书和包含此招股说明书的注册声明中的风险因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述不同。

使用所得款项

我们估计，本次发行的净收益约为1459万美元，扣除了当中介费和预估发售费用，但我们无法保证我们将会完成这次发行。我们打算将本次发行所得的净收益用于一般企业和营运资金用途。截至本招股说明书的日期，我们无法确定这些收益的所有特定用途。我们的管理层将在这些收益的应用上具有广泛的裁量权。

稀释

本次发行的普通股购买者将会受到每股净有形资产账面价值的急剧稀释。每股净有形资产账面价值是指总有形资产减去总负债，再除以我们已发行普通股的总数。2020年6月30日，我们的每股净有形资产账面价值约为372万美元，或约0.18美元/股。

在本次公开发售价格为每股3.70美元的情况下发行和销售普通股，扣除我们支付的预估配售经纪费和发售预估费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后每股净有形资产账面价值约为1480万美元，或每股0.74美元。这代表了现有股东每股净有形资产账面价值的0.56美元的直接增加，以及新投资者参与本次发行时每股净有形资产账面价值约为2.96美元的即时稀释，如下表所示：

上述讨论基于截至2021年2月20日持有的20,820,000股普通股

我们正在提供的证券的说明

购买本发行的证券的每位投资者都将获得普通股。关于本发行提供的普通股的描述，请参见附带的招股说明书中的“证券描述”章节。

证券购买协议(以下简称“协议”)

我们将直接与本次发行中的机构投资者签订证券购买协议。在证券购买协议中，我们将对我们的业务和运营作出某些陈述和保证，只有作为证券购买协议方的机构投资者才可以依赖其。

这是证券购买协议中的重要条款的简要概述，并不意味着是其条款和条件的完整陈述。证券购买协议的副本将被提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书的注册声明中。请参见本招股说明书的第S-9页中的“获取更多信息”部分。

分销计划

我们已经于2021年2月21日签署了一份承销服务协议，与A.G.P./Alliance Global Partners就此次发行中的独家承销代理事宜达成一致。该承销代理不购买或销售本招股说明书和附带的招股说明书中提供的任何其他证券，也不需要安排购买或销售任何其他具体数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排销售其他本次发行提供的证券。我们将直接与参与本次发行的投资者签署证券购买协议。

我们目前预计本次发行的结束日期为2021年2月24日或前后。在结束日期，以下事项将发生：

在此招股说明书的发行人收到投资者的资金后，我们将向投资者交付普通股。我们预计将于2021年2月11日左右交付本招股说明书的证券，但须满足通常的交割条件。

佣金和发行费用

承销代理拟以本招股说明书封面上所示的发行价格推出证券。

作为承销代理服务的对价，承销代理将收取相当于本次发行中我们证券销售总收益的7％的现金佣金。下表显示了公开发行价格、承销商佣金和我们的收益（扣除费用前）。

我们已同意向本次发行中出售的普通股支付总额等于其总收益的7％的总费用。我们还同意为此次发行的非红利支出向承销代理报销其总收益的1％。

我们需要支付约$50,000的发行花费，不包括向承销商支付的大约$127万的费用。

赔偿

我们已同意向承销商和指定的其他人对与承销商在承揽协议下的活动有关的某些责任进行赔偿，并为承销商可能需要支付的该等责任的部分赔款做出贡献。

锁定期

我们已与承销商达成协议，自证券购买协议签订之日起至收盘日后90天内，我们不得发行、签署任何发行协议或宣布发行或拟议发行普通股或普通股等价物，或提交任何登记声明。

主要市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上用“MTC”标志上市。

我们已同意向承销商和其他特定人士对与承销商在承揽协议下的活动有关的某些责任进行赔偿。我们还同意为承销商可能需要支付的该等责任的部分赔款做出贡献。

承揽协议和证券购买协议将作为我们在完成本次发行时向SEC提交的当前6-k表格的附件。

法律事项

对于美国联邦证券法律事务，我们由华盛顿律师事务所Schiff Hardin LLP代表。我们的股票是否有效于这次发行和关于英属维京群岛法律事务将由Ogier代表我们审查。关于本次发行的某些法律事宜将由纽约市Hunter Taubman Fischer＆Li LLC代表承销商审查。

专家

在内含于本招股意向书中的财务报表已由我们的独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP进行审计，并依据该公司的审计和会计报告提供的权威意见被纳入报表。

引用文件的并入

SEC允许我们通过“关联参照”将我们向其提交或提供的文件纳入到招股意向书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们关联参照的信息被视为本招股意向书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息会自动更新和取代本招股意向书中的任何信息。我们将以下列文件纳入本招股意向书中：

我们根据1934年修订版的《证券交易法案》，适用于外国私募发行人的报告要求。按照交易所法案的规定，我们向SEC提交报告，其中包括20-F年度报告，必须在我们的财务年度结束后四个月内提交。我们的财务年度结束在每年的12月31日。此外，我们根据第6-k表向SEC提供材料信息，该材料信息需要在英属维尔京群岛公开披露，交由证券交易所或自动报价系统或由我们分配给股东。作为外国私募发行人，我们免除按照交易所法案规定向股东提供委托书的规则。此外，我们的高管，董事和主要股东也免除了《交易所法案》第16条和相关交易所法案规定中包含的“短暂利润”申报和责任规定。

任何内含于本招股意向书中的文件的陈述，如有被本招股意向书、任何其他文件或任何后续提交的文件所修改或取代，则在本招股意向书范畴内修改或取代该等文件。任何被修改的陈述，除非经修改，否则不得作为本招股意向书的一部分。任何被替换的陈述均被认为不构成本招股意向书的一部分。

任何人，包括任何受益股东，接到本招股意向书的副本后可凭书面或口头请求以及各自指定的费率，免费获得包括本招股意向书内部所附的所有文件的副本，但除非将附件特别纳入到该等文件中，否则不包括该等文件的展品。请求应发送至我们的主要执行办公室，地址为中国北京朝阳区霞光里18号嘉诚中心b座16楼，AF。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向SEC提交了一份根据《证券法》的F-3表格的注册申请，涉及通过本招股意向书进行销售的证券的发行和销售。作为登记申请书的一部分的本招股意向书不包含根据SEC的规则和规定在登记申请书或附件和附表中的全部信息，因此不在这里提及这些省略的信息，任何文件的陈述均为所有这些文件、协议或其他文件的实质条款概要，但不重复提到所有条款。请参阅每个这样的展品以获取所涉事项的更完整说明，除非另有规定，否则此类陈述应视为完全由这一参考所涉及的展品所资格。

我们受1934年修正版《证券交易法案》规定，适用于外国私募发行人的报告要求。按照《交易所法案》的规定，我们向SEC提交报告，包括20-F年度报告，必须在我们的财务年度结束后四个月内提交。我们的财务年度结束在每年的12月31日。我们还按照表格6-k向SEC提供材料信息，该材料信息需要在英属维尔京群岛公开披露，交由证券交易所或自动报价系统或由我们分配给股东。作为外国私募发行人，《交易所法案》的规则不适用于要求向股东提供委托书。此外，我们的高管、董事和主要股东免除《交易所法案》第16条和相关交易所法案规定中包含的“短暂利润”申报和责任规定。

我们向SEC提交的登记声明及其展品和附表，以及向SEC提交的报告和其他信息，均可在SEC的公共参考部保留公开检查，且免费复制可以按规定收取，其主要办公地点位于Washington, D.C. 20549的100 F street, N.E。可以通过拨打1-800-SEC-0330的电话号码了解公共资料库的运作信息。SEC还维护一个网站，其中包含通过SEC的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交电子文件的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括公司的信息，网站地址为http://www.sec.gov。

4,300,000普通股

招股说明书增补

MMTec， Inc.

A.G.P.

2021年2月21日

招股书

美美通信股份有限公司

$25,000,000

普通股份。

认股证

债务证券。

单位

我们可能随时向公众提供和出售总额高达2500万美元的普通股（单独发行或行权后发行）、认股权证、债务证券和公司证券的单位。任何证券的具体条款将在此招股说明书的补充招股说明书中描述。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。如果未附有招股说明书补充，本招股说明书不得用于发行证券。

我们可能通过一家或多家承销商、经销商和代理商，或直接向购买人连续或延迟销售这些证券。每次发行证券时，招股说明书补充将详细描述分销计划。如果使用承销商、经销商和代理商销售这些证券，我们将在招股说明书中署名并描述他们的报酬。

我们的股票已在纳斯达克股票交易所以“MTC”为代码挂牌交易。2020年6月30日，我们股票在纳斯达克股票交易所的收盘价为每股1.35美元。除股票以外的证券目前没有建立交易市场，购买人可能无法在次要市场上转售在本招股说明书项下购买的证券。这可能会影响证券在次级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。

只要我们正在非关联方手中持有的全球流通普通股市值总额少于7500万美元，我们在本招股说明书的销售期内出售的证券市值总额不得超过我们流通普通股的三分之一。根据F-3表格的普通指令I.b.5的规定，截至2020年6月30日，按照公开市场销售模式计算，我们的流通普通股约为1133万美元。在12个日历月之前，我们没有根据F-3表格普通指令I.b.5的规定出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，请仔细阅读任何适用的招股说明书中描述的风险因素和我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第5页的“风险因素”所述。

美国证券交易委员会或任何美国州或任何加拿大证券监管机构未批准或否认此次发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何表示相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书日期为 , 2020

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC注册的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一个或多个发行总价为2500万美元的证券发行进行一次或多次销售。本招股说明书为我们可能提供的证券提供了一般描述。每次我们在此过程中出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行的具体条款的信息，包括如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述，则有关该发行的任何风险的描述。招股说明书补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充之间存在任何矛盾，则您应依赖招股说明书补充中的信息。

在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及列在“附表”下的本招股说明书所纳入的文件中描述的附加信息。

我们可能向承销商或经销商出售证券，也可能直接向其他购买人或通过代理商出售证券。如未在本招股说明书中描述，我们雇用的任何承销商、经销商或代理商的名称，所购买的主要金额或股数或其他证券以及该等承销商、经销商或代理商的报酬（如果有）将在招股说明书补充中描述。

拥有证券可能使您面临美国的税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书可能未对这些税务后果进行充分描述。您应阅读有关特定发行的招股说明书中的税务讨论，并咨询您自己的税务顾问以了解您自己的特定情况。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充中包含或纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人提供给您不同或不一致的信息，则您不应依赖该等信息。本招股说明书在或从某些司法管辖区的分发或持有可能受到法律限制。本招股说明书不是在任何禁止发行或销售的司法管辖区内发行证券的要约，并且未有资格发放或销售给不具备发放或销售资格的任何人。您应当假定本招股说明书和任何适用的招股说明书中所包含的信息仅准确到本招股说明书或招股说明书补充的封面日期或适用日期，以及该等文件所纳入的文件的日期。自那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生了改变。

本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包含MTC及其他组织的公司名称、产品名称、商标和服务标记，所有这些均为其各自所有者的财产。我们拥有或拥有在开展业务时使用的商标、服务标记或商号的权利。仅为方便起见，在本招股说明书中所提到的商标、服务标记、商号和版权均未列出©、®和Tm符号，但我们将根据适用法律的规定，对这些商标、服务标记和商号或适用的许可方的权利做出最充分的主张。

在本招股说明书中，除非上下文另有规定，“美美通信”、“本公司”、“我们”、“我们的”均表示美美通信股份有限公司。

您可以在何处获取更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的注册声明，本招股说明书为该注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。关于我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展品。注册声明的展品提供了更多关于本招股说明书中讨论事项的详细信息。

我们受到《1934年证券交易法》（Exchange Act）的信息披露要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在SEC维护的公共参考室100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549阅读和复印我们的任何报告和其他信息，并支付规定的费用。此外，证券交易委员会维护一个网站，其中包含了通过电子方式向SEC提交报告和其他信息的注册人的报告和其他信息。www.sec.gov。公众可通过拨打1-800-SEC-0330联系美国证券交易委员会获取公众参考室的操作信息。

作为外国私人发行人，根据证券交易法免除了某些规定，包括规定有关代理人声明的提供和内容的规定，以及我们的执行官、董事和主要股东有关于证券交易法第16条中的报告和短期获利制度恢复规定的免除权。 此外，我们不需要像在证券交易法下注册的美国公司那样频繁、及时向美国证券交易委员会提交周期性报告和财务报表。 我们向美国证券交易委员会提交了一份由独立公众注册会计师审计的20-F表格年度报告。

我们还需要遵守加拿大所有省份的证券委员会的全面信息要求，并邀请您阅读和复制（指除机密申报外）我们向加拿大省证券委员会提交的任何报告、声明或其他信息。这些备案也可以通过加拿大电子文档分析和检索系统的方式获取。这是等同于美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统的加拿大版本。www.sedar.com。这是美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统的加拿大版本。

。参考文件。

美国证券交易委员会允许我们将提交或提供给他们的文件“通过参考”并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们并入本招股说明书中的文件信息构成了本招股说明书的一部分，并且我们以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。我们将以下文件合并到本招股说明书中：

我们根据证券交易法13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件，自本招股说明书的发布日期起至本招股说明书所阐述的证券出售活动终止为止，都被并入本招股说明书，构成本招股说明书的一部分。证券交易法在本招股说明书发布后由我们提交给美国证券交易委员会的任何文件仅在在6-k表格中有明确说明的情况下并入本招股说明书。

并入本招股说明书的任何文件中包含的陈述，应被视为已根据本招股说明书修改或取代，以便于此招股说明书，某些其他文件或任何较晚提交的文件，在本招股说明书中修改或取代该陈述。除了经过修改的陈述之外，任何经过修改的陈述不被视为本招股说明书的一部分。被取代的某些声明不被视为本招股说明书的一部分。

任何收到本招股说明书副本的人，包括任何实际持有人，均可按书面或口头要求免费获得本招股说明书中被并入的任何文件的副本，但不包括这些文件的附件，除非这些附件特别被并入这些文件。要求应直接提交到我们的主要执行办公室：中国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚大厦B座16层。

风险因素

我们的证券投资涉及高风险，应该被认为是投机的。只有那些能够承受全部投资损失的人员才应该进行投资。在购买任何我们证券之前，应仔细考虑我们2019年12月31日结束的财政年度年度报告第3D条“风险因素”下所描述的风险和不确定性，该部分已被纳入本说明书之中，以及本说明书中包含的其他信息，以及我们根据证券交易所法案的后续文件之下以及任何适用的招股书补充中包含的风险因素和其他信息。任何目前未知的风险和不确定性可能对我们的业务造成不利影响。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、前途、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响，您可能会失去全部或部分投资的价值。

关于前瞻性声明的警示公告

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含可能是适用证券法律意义下的前瞻性声明的信息。除了历史事实陈述外，所有陈述都是“前瞻性声明”，包括任何关于收入、营业额或其他财务项目的预测、管理层未来营运计划、战略和目标的陈述、关于拟议新项目或其他发展的任何陈述、关于未来经济状况或业绩的任何陈述、管理人员对目标、目标、战略、意图和目标的任何陈述、以及任何前述陈述所依据的假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应”、“可以”、“会”、“预测”、“潜在”、“持续”、“期望”、“预计”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表达式，以及未来时态中的陈述，均指向前瞻性声明。

这些声明必然是主观的，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致实际结果、业绩或成果，或行业结果，与这些声明描述或这些声明所蕴含的结果有所不同。实际结果可能会与我们前瞻性声明中描述的预期结果有所不同，包括对影响我们业务因素的正确测量和识别及其可能影响程度的准确性和完整性，以及公众可获得有关我公司业务战略基础上的因素的信息的准确性和完整性。

前瞻性声明不应被视为未来表现或结果的保证，并不一定是我们的表现或结果是否可以达到的准确指标。前瞻性声明基于制作这些声明当时可获得的信息、管理层对未来事件的看法以及可能影响实际执行层面或结果的风险和不确定性，并受到可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中所述或所暗示的结果有所不同的风险和不确定性的影响。

汇率信息

我们的业务在中国进行，顾家的财务记录以人民币 (Rmb) 为维护语言。但是，我们使用美元作为我们报告的货币，因此，向股东报告的周期性报告将包括使用当时交易汇率将当前期间金额转换成美元的金额。我们的财务报表已根据《财务会计准则》编号(ASC) 830-10，“外币事项”将我们的资产和负债账户进行转换。我们使用资产账户和负债账户在资产负债表日的汇率进行转换。我们使用期间的平均汇率转换各项财务报表。我们根据其他综合 (损失) 收入报告所得的翻译调整。除2019年、2018年和2017年的股权外，合并资产负债表金额均以Rmb 6.9762、Rmb 6.8632和Rmb 6.5342 转换为$1.00美元。股权账户以其历史汇率为基准进行计算。对于截至2019年12月31日的年度综合利润表和现金流量表，所采用的平均汇率分别为Rmb 6.8985、Rmb 6.6174和Rmb 6.7518 转换为$1.00美元。

我们在披露的RMb金额或美元金额必然是可以以任何特定汇率或根本没有以任何汇率转换为美元或RMb的。中国政府通过直接约束将人民币转换为外汇和通过对外贸易之间的限制，在一定程度上控制着其外汇储备。

下表列出了所指定的时段内RMb和美元之间的汇率信息。

来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

使用收益

除非在招股说明书附录中另有说明，我们从本招股书提供的证券销售所得中收到的净额将用于营运资本和一般公司用途。截至招股说明书发布之日，我们尚未将任何净额分配用于任何特定用途。净收益可能在暂时投资，直到它们用于其规定的用途。关于出售任何证券的收益使用的具体信息将在与该证券相关的招股说明书中包含。

普通股的价格区间和交易市场

下表列出了截至2020年6月29日的月度最高和最低股票销售价格，按照纳斯达克股票交易市场公布。公司证券的收盘价为每股1.4美元。

普通股的描述

概述

我们成立于2018年1月4日在BVI注册的BVI企业公司，名称为“MMTEC, INC.”根据BVI商业公司法（2004年修订版），我们获得了发行至多5亿股面值为每股美元0.001美元的普通股的授权。

总体来说

我们发行的所有普通股票都是完全支付的，不可评估的。按注册形式发行普通股票的证书。我们的非BVI居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

截至本日，共有5,607万股普通股已发行，2,007万股普通股持续存在。

我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但须遵守BVI法规。

股东必须在股东大会上进行任何所需或允许的行动，该股东大会应召开，其中出席有投票权的股东可就此行动进行表决，或可以以书面形式进行表决。在每次股东大会上，每个亲自出席或代表（或在某个股东为公司的情况下，由其合法授权代表）的股东将每持有一股普通股有一票。

根据BVI法律或我们的公司章程，我们的新股份发行不适用于任何优先认购权。

在我们的公司章程的限制下，而赴我们承销商提供的锁定协议，“未来可以销售的普通股—锁定协议”和适用的证券法，我们的股东可以通过转让书进行全部或部分普通股的转让，并含有转让方和受让方的名称和地址。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或延迟登记任何普通股的转让。如果我们的董事会决定拒绝或延迟转让，它必须在该决议中说明拒绝的理由。除非：（a）股东未能支付有关普通股的任何应付金额；或（b）我们认为必须拒绝或延迟该转让以避免违反或确保遵守任何适用法律和法规，在此情况下，我们的董事不得拒绝或延迟转让任何公共股。

根据BVI法律和我们的公司章程，如果我们没有负债，或者我们可以支付到期债务，并且根据董事和股东的决议价值等于或超过我们的负债，公司可以通过成员决议或董事决议自愿清算。

根据当时制定的条款或其他协议，我们的董事会可以要求股东支付其普通股上未支付的任何金额，发布指定支付时间前至少14天的通知。已被呼叫但未支付的普通股将被收回。须注意的是，如果已按其发行和认购条款完全支付发行的普通股，董事会将无权呼叫这些已完全支付的普通股，且这些已完全支付的普通股不可被收回。

根据BVI法规的规定，我们可以在我们的公司章程中决定以赎回或持有人选择的方式发行普通股，方式和方式应根据我们的公司章程确定，并受到BVI法律规定的任何适用要求，美国证监会，纳斯达克交易所或任何我们的证券上市股票的证券交易所的委托。

我们可以根据股东或董事的决议：

我们的公司章程授权董事会根据可用的授权但未发行的普通股，从时间到时间地发行更多的普通股。

董事和高管的担保和责任限制

除非BVI法院认为任何提供担保的规定可能违反公共政策，例如提供针对民事诈骗或犯罪后果的担保，否则BVI法律不限制公司的公司章程可以提供担保的程度。根据我们的公司章程，我们对任何当事人（应我们的董事）：

这些担保仅适用于该人诚实、善意地代表我们的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，该人无合理理由认为他的行为是非法的。

本行为所述行为准则通常与特拉华州公司法下允许的行为相同。至于根据证券法产生的责任而可能为我们的董事、高管或控制我们的人提供的担保，我们已被告知，在SEC的看法中，这样的担保违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

我们的公司宪章和章程的某些规定可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权或管理变更。但是，根据BVI法律，我们的董事只能按照他们诚实地认为符合我们公司最佳利益的宪章和章程（经不时修订）授予的权利和权限行使。

Vstock Transfer是我们公司的股票转让代理。 Vstock的联系信息为：Vstock Transfer, LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话：(212) 828-8436。

认股权叙述。

我们可以发行购买普通股的权证。权证可以单独或与该说明书提供的其他证券一起提供。除非适用的说明书另有说明，否则每个权证系列都将根据与一家或多家充当权证代理的银行或信托公司之间要签订的单独权证协议发行。适用的说明书将包括有关颁发权证的协议的详细信息。权证代理将仅作为我们的代理人并不会承担任何持有权证证书或权证受益所有人的代理关系。

下面列出了根据本说明书提供的权证的某些一般条款和规定。具体的规定条款及本节所述的一般条款适用的程度将在适用的说明书中列出。在说明书补充中提供的权证的条款可能与下文描述的条款不同。

每个权证的特定条款将在相应的说明书中进行描述。此描述将包括以下部分的所有或部分内容：

每个权证将授予持有人在适用的说明书所述价格下购买普通股的权利。除非我们在适用的说明书中另有规定，否则，权证持有人可以在适用说明书中所规定的到期日指定的任何时间行使权利。在到期日的营业结束后，未行使的权证将变为无效。

债务证券的描述

此描述是债券证券及相关信托基金的重要规定的摘要。我们建议您阅读作为本说明书一部分的注册声明的信托的形式，因为信托基金而不是这个描述，规定了您作为债券证券持有人的权利。本说明书对“信托基金”的引用是指我们可以根据其发行一系列债券证券的特定信托基金。

常规

每个债券证券系列的条款将由我们的董事会根据决议确定，并在一份官方证明书或补充证券托管信托的规定或确定方式中载明。债券证券可以无限制地以单独的系列进行发行。我们可以针对任何系列的债券证券规定最大的债券证券总额。每个债券证券系列的具体条款将在与该系列相关的说明书中进行描述，包括任何定价补充说明。说明书将列出有关以下某些或全部方面的具体条款：

除非意外在说明书补充中指定，债券为注册债券。债券可以以明显低于其标示本金金额的折扣价出售，不计利息或发行时的市场利率以下。

转让和交换

债券可以在安全保管人的办公室或由我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交换。

对于任何转让或交换，我们将不会收取任何服务费，但我们可能要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税费或其他政府费用。

在任何潜在债券的清偿事件中，我们将不会被要求:

我们可以最初指定受托人为安全保管人，任何除安全保管人之外的过户代理人最初由我们指定将在说明书补充中命名。我们可以指定额外的过户代理人或更换过户代理人或更改债券的每一种支付地点上的过户代理人的办公室。但是，我们将被要求为每个系列的债券维护一个过户代理人。

全球证券

任何系列的债券可能全部或部分表示为一个或多个全球证券。每个全球证券将:

除非:不存在任何全局证券可以全部或部分交换为任何人的名下注册的债券，只包括存托人或任何代表;

只要安全保管人或其代理人是全球证券的注册所有人，安全保管人或代理人将被视为执行信托书下代表全球证券所代表的债券的唯一所有人和持有人。除了上述有限情况外，全球证券中有益所有权的所有者:

全球货币的支付将直接由银行托管人或其代理人进行，并将持有该全球货币的所有人称为收款人。某些司法管辖区的法律规定要求某些证券的购买者以确定的形式接收这些证券。这些法律可能会影响转让全球货币中的受益权。

银行托管人有账户的机构称为“参与者”。持有全球货币中受益权的所有权将仅限于参与者和通过参与者持有受益权的人。银行托管人将在其登记和过户的记录系统中记账，将全球货币所代表的债券证券的各自本金金额，记入其参与者的账户。

持有全球货币中受益权将在银行托管人维护的记录中显示并生效，与参与者的权益、通过参与者代表他们持有的人的权益有关。

与全球货币中的受益权相关的付款、转让和交换将受到银行托管人政策和程序的限制。

银行托管人的政策和程序可能随时更改。对于银行托管人或任何参与者记录全球货币中受益权，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

仅当您向为债务证券支付代理的提供债务证券时，发行人才有义务支付债务证券本金。发行人只有在支付代理处进行本金和利息的支付时才需要支付本金和利息，但根据其选择，它可以通过邮寄支票给持有人支付利息。除非我们在适用的说明书中另有说明，在固定利率债务证券和浮动利率债务证券的任何利息支付日，发行人将向在该利息支付的记录日结束时仍然是持有人的人支付利息，即使该人在利息支付日不再拥有债务证券。

本段内容适用于债券，除非在招股说明书中另有说明。在任何利息支付日上，对于债券证券，将向该债券证券的注册人在正常记录日的营业结束时为名的人支付利息。特定系列的债券证券的付款将在我们指定的支付代理处或支付代理处支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有人的方式支付利息。公司托管办事处将被指定为我们的唯一支付代理。

我们还可以在招股说明书中命名任何其他支付代理。我们可以指定额外的支付代理，更改支付代理或更改特定系列的债券证券的任何支付代理处。但是，我们将需要在特定系列债券证券的每个支付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理的任何债券证券上的所有资金，如果两年后未能领取，将归还给我们。此后，持有人只能向我们索取其应得的资金。

合并、收购和资产出售

除非在招股说明书中另有说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并，在其中我们不是存续的公司，或者将我们的财产和资产实质性地全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书中另有说明，否则契约将定义与任何系列债券证券相关的违约事件如下：

一系列债券证券的违约事件并不一定是任何其他债券证券的违约事件。

如果发生除了规定在第(5)条款之外的任何违约事件，该系列债券的受托人或者至少占该系列全部未偿债券本金总额25%的债券持有人可以宣布该系列债券的本金立即到期。

如果发生规定在第(5)条款之内的违约事件，该系列全部债券的本金将立即到期。任何因追索权而支付后续冲销债券债款的款项将受到“次级债券”下所述的次级债券条款的约束。

若加速清偿，该系列全部未偿债券本金总额的占优债券持有人可能在特定情况下撤销和取消加速。但需要所有违约事件都得到了解除或免除，除了未偿债券的加速本金或其他指定金额。

受托人除在违约事件中行使关心义务外，除非债券持有人已向受托人提供合理保障，否则受托人将不会有义务行使其请求的权利和权力。总体而言，任何该系列全部未偿债券的占比超过一半的债券持有人便有权指导托管人在任何可用救济措施中使用时间、方法和地点，或行使任何托管人授予的信托或权力。

债券持有人不得在非以下情况下，提起在契约中的任何诉讼或提名接管人或受托人或采用契约中的任何其他救济措施：

然而，债券持有人可以在到期日或之后起诉追索本金或利息，无需遵从以上条款中规定的程序。

修改和放弃。公司、发行人(如果不是公司)和适用的受托人可以就所涉及的各系列信托证券的Outstanding证券的总额的多数持有人的同意，对信托契约进行修改和修正；然而，没有经其所影响到的每个Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding证券的本金或利息的到期日;(b)减少任何Outstanding证券的本金或利息;(c)减少到期加速时应偿还的任何Outstanding证券的本金的金额;(d)更改任何Outstanding证券的本金、溢价或利息的支付货币的地点(或，对于BN信托书和BFI Senior信托书来说，支付货币的地点);(e)影响实施任何有关任何Outstanding证券的支付以及有关任何Outstanding证券的维权诉讼的权利;(f)减少此类修改或修正特定于某一Indenture的Outstanding证券必需的上述比例;(g)减少勉强推行某些特定于某一Indenture的条款的总额占百分之多少的Outstanding证券的比例,或减少豁免某些违约的百分比;(h)修改任何关于修改和修正这样的契约或勉强豁免过去的违约或约定的规定，除非另有规定;(i)在BFI Subordinated信托书的案例中，以损害外债信托证券持有人权利的方式修改关于优先直接关系的规定;(j)在美国LLC信托书以外的情况下，发行后，修改在有意，对于此类Outstanding证券，根据其Outstanding证券的条款提供该等Outstanding证券的购买的任何提供，这种情况下的修改对其持有人不利。(BN信诺书第902条和BFI Senior信诺书和其他信诺书第10.2条。) 对于其他信托书，没有经其所影响到的每一份Outstanding证券的持有人同意，任何此类修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或时刻；(b)解除公司在此类信托书下的保证。(BFI Senior信托书和其他Indenture。)

除非经受到受影响系列全部未偿债券本金总额占绝大多数的持有人所同意，否则适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订（包括，但无限于在与优先证券的招标或交换招标相关联的同意中获得，并且可以通过获得与优先证券有关的同意来豁免任何现有的违约事件或违约事件）。

但如果此类修改或豁免将导致：

尽管如前所述，但在未获得任何未偿债券的持有人同意的情况下，我们和受托人可以对契约进行修改和补充：

在委托书下，持有人的同意不需要就任何拟议中的修订进行特定形式的批准。只要这种同意批准拟议中的修订的实质，就足够了。

满意和兑付；解除债务

如果我们存入足够的现金以支付所有到期日或兑付日的债务证券的本金、利息和任何溢价，我们可以从任何系列的债务证券的债务中解除，这些债务已到期、将到期或将被赎回，在一年内。

每个委托书都包含一项允许我们选择的条款：

要进行上述任何一项选择，我们必须向托管人存入足够的资金，以便全额支付债务证券的本金和利息。这个金额可以用现金和/或美国政府债券来支付。作为进行上述任何一项选择的条件，我们必须向托管人提供律师意见书，认为债务证券的持有人不会因此行动而承认联邦所得税方面的收益、获利或亏损。

如果发生以上任何事件，该系列债务证券的持有人将不享有委托书的权利，除非是债务证券上的支付或债务证券的转让和兑现和遗失、被盗或毁损的债务证券的更换权。

通知

持有人的通知将通过邮件发送到安全登记中持有人的地址。

适用法律。

委托书和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释。

关于受托人的事项

委托书限制了托管人的权利，若托管人成为我们的债权人，则无法获得债务的偿付或保障其债权。

允许托管人从事某些其他交易。但是，如果托管人获得任何冲突的利益，并且由于违反了任何系列的债务证券而发生违约事件，则托管人必须消除这种冲突或辞职。

此系列债务证券可能优于我们的“优先债务”，我们将其一般化定义为由我们为偿还借入的钱或任何保证而创建或承担的义务，无论是否已经发行，除非根据创造或证明这种债务的工具的条款，已规定该义务在支付权利上是次级或不优越于债务证券或次级于债务证券或与之同等的其他义务。次级债务证券和任何相关担保，将根据托管合同和与此类系列有关的招股书补充所规定的方式和程度，在支付之前，对我们和任何指定为“优先债务”的子保证人的债务支付优先。

在符合委托书规定的情况下，次级债务证券的支付将在全部偿还我方的优先付款债务（除了说明性次级证券和从“满意和兑付；解除债务”下所述的信托中获得的支付）后处于次优。任何次级债务证券也将有效地处于次优，以应对所有债务和其他负债，包括租赁义务（如有）。

在任何解散、清算、清偿或重组的资产分配中，支付次级债务证券的本金和利息将在全额以现金或对优先付款债务持有人满意的其他支付方式下，优先于优先偿还所有优先债务，除了在“满意和兑付；解除债务”下所述的信托中进行的某些支付。如果因违约事件而加速次级债务证券，则在次级债务证券的持有人获得任何支付或分配之前，任何优先债务持有人均有权获得满足所有优先偿还债务的全部现金或满足其债务的其他支付方式，除了在“满意和兑付；解除债务”下所述的信托中进行的某些支付。如果因违约事件而加速次级债务证券，则在次级债务证券的持有人获得任何支付或分配之前，任何优先债务持有人均有权获得满足所有优先偿还债务的全部现金或满足其债务的其他支付方式，除了在“满意和兑付；解除债务”下所述的信托中进行的某些支付。

如果：我们存在包括任何等候期在内的款项本息、溢价（如有）、利息、租金或别的任何义务方面的指定优先债务的违约（称为“付款违约”）并持续未能履行；或持续当其他非付款偿付指定优先债务上的违约允许指定优先债务的持有人提前到期，并且受托人从我们或任何根据信托公约获准发送此类通知的其他人那里收到此类通知（称为“付款阻塞通知”），支付或赓期通知依据优先债务人的要求进行。我们可能无法在包括持有人的赎回在内的某些情况下支付次级债务证券的款项。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务人可能会比我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）分配更多比例的资产，而次级债务证券的持有人则可能会分配更少比例的资产。此种优先顺位不会阻止在信托公约下出现任何违约事件。

我们没有禁止在信托公约下负债，包括负担更重的优先债务，我们可能不时负债，包括优先债务。

我们有义务向信托负责人支付合理的报酬并赔偿受托人在信托公约下履行职责中遭遇的某些损失、责任或开支。收集或持有的一切资金中受托人的上述支付主张通常将优先于债券持有人的主张。

“负债”表示：（1）所有借入资金、债务和其他债务，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保护协议以及任何银行贷款或预付款，或债券、债券、票据或类似的工具，但不包括通常在业务经营过程中因获取材料或服务而出现的任何应付账款或其他应计流动负债或义务；（2）所有有关信用证、银行保函或银行承兑的报销义务和其他负债；（3）所有必须按照普遍公认的会计原则计入我们资产负债表上的资本化租赁义务方面的租赁义务和负债；（4）所有与房地产租赁相关的租赁或相关文件上的债务和其他负债，该文件规定我们有合同义务购买或要求第三方购买租赁财产，从而向出租方保证租赁财产的最低剩余价值，并且我们的购买合同或相关文件中向出租方购买或要求第三方购买租赁财产的义务；（5）所有有关利率或其他掉期、上限或下限协议或其他类似工具或协议或外汇保值，兑换、购买或其他类似工具或协议的义务；（6）所有明示或隐含的担保或类似的协议，涉及上述（1）到（5）中所述任何类型的债务、义务或负债，以及我们对上述协议的义务或负债，使债权人不会损失，涉及担保根据任何抵押、抵押、留置或存在于我们拥有或持有的财产上的负债或其他义务；以及（7）任何是上述（1）到（6）中所述的债务或其他义务，因为它在财产上的抵押、抵押、留置或其他负担仅存在。以及（8）上述（1）到（7）中任何债务、债务或负债的再融资、替换、缓期、更新和偿付，或对它们的修改、修改或补充。

特定定义

“高级债务”表示我们目前或将来的负债包括本金、溢价（如有）、包括破产后产生的任何应计利息、租金或终止付款以及其他确认我们的当前或将来的负债，不论是通过我们创建、承担、担保或事实上担保的（包括并购和债务重组）的传统负债或基本负债所引起、产生或负债。高级负债不包括：

明确规定不应优先支付次级债务证券或明确规定与次级债务证券处于同等或次优地位的债务；

我们对任何控股子公司的负债；

根据普遍公认会计原则的规定，关于租赁方面的义务和负债必须记入我们的资产负债表上；

任何与房地产租赁有关的租赁或相关文件上的债务和其他负债，该文件规定我们有合同义务购买或要求第三方购买租赁财产，从而向出租方保证租赁财产的最低剩余价值，并且我们的购买合同或相关文件中向出租方购买或要求第三方购买租赁财产的义务；

所有利率或其他掉期、帽子或护盾协议或其他类似的工具或协议或外汇对冲、兑换、购买或其他类似的工具或协议方面的义务；

所有直接或间接担保或类似协议，涉及上述（1）到（5）中所述任何类型的债务、义务或负债，以及我们对上述协议的义务或负债，使债权人不会损失。

我们在与我们拥有或持有的财产上存在任何按揭、抵押、留置或其他负担的条件下担保的任何上述（1）到（6）负债或其他负债；以及

上述（1）到（7）中的任何债务、义务或负债的任何再融资、替代、缓期、更新和替换、修改或补充。

“被允许的次级证券”是（i）公司的股权利益；或（ii）公司发行的债务证券，其次级债务相对于所有优先债务和换发优先债务的债务证券基本上或更大程度上是次级债务，以及类似于债务证券的措施。

“优先债务”包括我们的当前或将来的负债本金、溢价（如有）、包括破产后产生的任何应计利息、租金或终止付款以及其他确认我们的当前或将来的负债，无论是通过我们创建、承担、担保或事实上担保的（包括并购和债务重组）的传统负债或基本负债所引起、产生或负债。但是，优先债务不包括：

合约的说明

我们可能发行由其他证券组成的单位，任意组合。以下信息概述了我们在此招股书下可能提供的任何该等单位的重要条款和约定，与我们可能在任何适用的招股书补充中包含的其他信息一起。虽然以下信息通常适用于我们可能在此招股书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股书补充中详细说明任何系列单位的特定条款。在招股书补充中提供的单位的条款可能会不同于下文描述的普通条款。

我们将与一个单位代理之间的单位协议的形式（如果有的话），描述我们所提供的单位系列的条款和条件，以及任何补充协议一起备案，同时也备案了适用的招股书补充。该摘要受到有关特定系列单位适用的任何单位协议（如果有的话）和任何补充协议的所有规定的限制和限定。我们建议您阅读与我们在此招股书下销售的特定系列单位相关的适用招股书补充，以及包含单位条款的完整单位协议（如果有）和任何补充协议。

我们可能发行由一种或多种股票和权证组成的单位，任意组合。每个单位都将被发行，以使该单位的持有人也是该单位包含的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有作为每个包含证券的持有人的权利和义务。单位合同（如果有）可能规定，单位中包含的证券可能在任何时间或在指定日期之前的任何时间不得单独持有或转让。我们将在适用的招股书补充中描述系列单位的条款。

本节所述条款以及在“股份资本说明书”和“权证说明书”中所述的条款将适用于每一单位和每一包含在该单位中的股份或权证。我们可以按照我们的决定以众多不同的系列和金额发行单位。

分销计划

我们可以通过承销商或经销商出售本招股书所提供的证券，也可以直接或通过代理商向一个或多个其他购买方出售这些证券，包括通过普通经纪交易出售，以及经纪商转售或其他方式。承销商可以通过经销商出售证券。每份招股书补充都将说明发行的条款，包括任何承销商、经销商或代理商的名称或名称，以及与销售特定证券系列或发行的证券的销售有关并且应支付的任何费用或报酬，证券的公开发行价格或价格以及出售证券的收入。

证券可能以固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，或者按照当时的市场价格或协商的价格出售，包括在纳斯达克或其他现有的证券交易市场上直接销售。证券的发售价格可能会在购买者之间以及分销期间发生变化。如果与以固定价格或价格的证券发行有关，承销商已经尽力以招股书补充中固定的初始发行价格出售全部证券，则公开发行价格可能会下降，此后可能会不时进一步改变，但不超过该招股书补充中固定的初始公开发行价格，这种情况下，承销商获得的补偿将减少，减少的金额等于购买者为证券支付的总价格比承销商向我们支付的总收益低的金额。

参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能根据与我们达成的协议有权获得我们的赔偿，以对抗某些负债，包括《证券法》下的负债，或在这方面向他们要求的贡献。这样的承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，可能在日常业务中与我们进行交易或为我们提供服务。

在与任何证券发行有关的情况下，承销商可能超额配售或进行稳定交易或维持所提供的证券的市场价格，以超过可能在公开市场上占优势的价格水平。这样的交易如果开始可能会在任何时候终止。任何经销商、经纪人或代理商，通过我们向公众出售除普通股以外的证券，可能会做出市场，但这样的经销商、经纪人或代理商将没有义务这样做，可能会在任何时候停止进行任何这样的市场活动并不另行通知。不能保证任何系列或发行的证券的交易市场会发展起来或该交易市场的流动性，无论这些证券是否在证券交易所上市。

所提供的证券的场所、交付时间和其他条款将在适用招股书补充中描述。

某些所得税方面的考虑。

关于税务方面的信息，请参阅我们的《2019年20-F年度报告》第10项的“E.税务”部分，该部分已被引用于本招股书。

民事责任执法

我们依据BVI法律建立了具有有限责任的公司；我们是在BVI注册的，因为在该地注册公司有很多好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，BVI的证券法律体系不够完善并且为投资者提供的保护程度要低得多。此外，BVI公司可能无法在美国联邦法院前起诉。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管是非美国国民或居民，这些人的所有或大部分财产都位于美国以外。因此，对我们或此类人进行诉讼以及强制执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任规定的判决，可能很困难。

我们已任命Vcorp. Services作为我们的代理，以接收根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约州南区联邦地方法院提起的任何诉讼，以及在纽约州纽约县最高法院根据纽约州证券法提出的任何诉讼。

我们的BVI法律顾问Ogier告诉我们，美国和BVI没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事诉讼中的判决，因为该法律领域相对较少，因此不是自动地适用于基于美国联邦证券法或纯粹依据美国联邦证券法的州法院最后支付金钱的判决。

可获取更多信息的地方

合并资产负债表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及由MaloneBailey，LLP，独立注册会计师事务所的报告，其在会计和审计方面是专家，所引用的内容已经因为他们的权威性而被纳入参考此招股书。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

与此次发行有关的美国联邦法律事宜将由Schiff Hardin LLP为我们处理。股票的有效性和涉及BVI法律的发行中的某些法律事项将由Ogier为我们通过。此外，任何招股书下证券发行的某些法律问题将由由承销商、经销商或代理商指定的法律顾问根据适用法律处理 。

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