展品10.2

可转换说明书条款

基于远期价格日（“到期日”）12个月后支付1,595,000.00美元及任何利息、费用、费用和迟延费用，并根据本票据规定按6%的年利率支付未清偿余额的利息。此处的所有利息计算均基于由12个30天月份组成的360天年计算，并按照本票据的规定支付。本可转换票据（本“票据”）于上述日期（“生效日期”）发行并生效。本票据根据2022年12月19日的某份证券购买协议发行（称为“购买协议”），该购买协议由借款人和贷款人之间达成并可能随时修改。在此处使用的某些大写字母词汇在附件1中定义，附件1随附，并通过此参考并入本文。此票据具有95,000.00美元的OID，全部收益已在生效日获得并包含在初始本金余额中。此外，借款人同意向贷方支付20,000.00美元以支付贷方在购买和销售本票据（“交易费用金额”）方面发生的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本，该金额将从所提供的金额中扣除。本票据的购买价格应为1,500,000.00美元（“购买价格”），计算方式如下：1,595,000.00美元的原始本金余额减去OID。贷方应通过即时到账的电汇支付购买价格。

此票据具有95,000.00美元的OID，全部收益已在生效日获得并包含在初始本金余额中。此外，借款人同意向贷方支付20,000.00美元以支付贷方在购买和销售本票据（“交易费用金额”）方面发生的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和其他交易成本，该金额将从所提供的金额中扣除。本票据的购买价格应为1,500,000.00美元（“购买价格”），计算方式如下：1,595,000.00美元的原始本金余额减去OID。贷方应通过即时到账的电汇支付购买价格。

1. 付款； 提前偿还

1.1. 付款。 所欠金额的所有付款应以美国合法货币或转换股票（定义见下文）形式按本文提供，并交付给贷方用于上述目的的地址或银行账户。所有付款应优先用于：（a）讨债费用（如果有），然后是（b）费用和费用（如有），然后是（c）应计的并未付清的利息，然后是（d）本金。

只要没有发生任何违约事件（如下定义），借款人有权在提前五（5）个交易日书面通知贷方的情况下预提出票据的未偿余额（减去贷款人已收到贷款人转换通知（如下定义）但适用的转换股份数未交付的未偿余额），根据本条款1.2的规定部分或全部。任何此类预付款通知（"选择性预付通知"）均应交付给贷方的注册地址或电子邮件，并应说明：（i）借款人正在行使预付票据的权利，以及（ii）预付日期，该预付日期不应少于选择性预付通知的日期五（5）个工作日。在规定的预付款时间（“选择性预付款日期”），借款人应将选择性预付款金额（如下定义）支付给贷方或接受贷方的书面指示。为了避免疑义，贷方将有权在选择性预付款日期之前行使其下文中的转换权利。如果借款人行使了其预付票据的权利，则借款人应向贷方支付与本票据未偿余额预付款（“选择性预付款金额”）相等的现金金额乘以120％。如果借款人在选择性预付通知日之前向贷方交付了选择性预付款金额，则在选择性预付通知日期之前，选择性预付款金额不应被视为已向贷方支付。如果借款人未经选择性预付通知即交付选择性预付款金额，则选择性预付日期将被视为是选择性预付款金额交付给贷方的日期之前的五（5）个交易日，贷方将有权在此五天内行使其下述转换权利。此外，如果借款人发出选择性预付通知并未在选择性预付日期后的五个（5）个交易日内向贷方支付选择性预付款金额，则借款人将永远放弃其预付票据的权利。

本票据没有担保。

贷方可随时选择在购买价格日期后九十（90）天直到未偿余额全部偿还为止决定将全部或部分的未偿余额转换为已全额支付的不可评估普通股（“贷方转换股”），面值为每股0.004美元普通股（“普通股”），根据以下转换公式：转换金额除以贷方转换价格（如下定义）。每一个附在此的转换通知书（每一个称为“贷方转换通知”）都可以通过购买协议的“通知”部分中规定的任何方法向借款人有效地交付，所有贷方转换都应为无现金交换，并且不需要来自贷方的进一步支付。借款人应根据下文第9节的规定向贷方交付任何贷方转换股票。在购买价格日期之前的六（6）个月内交付的所有贷方转换股票必须注册，以符合有效的注册声明。

3.1. 出借人 转换。出借人有权在购买价日期后九十（90）天到全部未偿付余额已经全额支付的任何时间自行转换（“出借人转换”）全部或任何部分的未偿付余额为全额实收非评估普通股（“出借人转换股票”）（借方的普通股，每股面值为$0.004）并按以下换股公式计算：被转换金额（“转换金额”）除以出借人转换价格（下文定义）。本表格附带的转换通知（每份为一份“出借人转换通知”）可以按照购买协议中“通知”章节所列方法有效地送达给借方，所有的出借人转换均为现金，并且不需要出借人进一步支付。任何出借人转换交付的出借人转换股票必须按照下文第9节的规定交付给出借人。在从购买价日期起六（6）个月内交付的出借人转换股票必须根据有效的注册声明进行登记。

贷方有权按每股0.60美元的转换价格将所有或任何部分的未偿余额转换为普通股。

4. 触发事件，违约和补救。

4.1. 触发事件。本票据下列为触发事件（每个称为“触发事件”）：（a）借款人未按照本票据的条款交付任何转换股票；（b）借款人未按照本票据的条款及时支付任何本金、利息、费用、费用或其他应付款项；（c）借款人或其资产的重大部分被委任人、受托人或其他类似官员任命，并且该任命在二十（20）天内没有争辩，或者在六十（60）天内没有被撤消或解除；（d）借款人因为无力支付，未能一般地支付或书面承认其到期债务，适用的等待期限除外（如果有的话）；（e）借款人为债权人的利益作出普遍分配；（f）借款人根据任何破产、无力清偿或类似法律（国内或外国）提出救济申请；（g）针对借款人提起或提交了不受控制的破产程序；（h）如果在未经贷方事先书面同意的情况下发生基本交易而未在此类基本交易期间全部清偿本票据，则视为已触发事件，但如果在此类基本交易中支付了本票据，则不需要获得同意；（i）借款人未遵守或执行购买协议第四（除第四（vii）款之外的）条款中规定的任何契约；（j）借款人未能维持股份储备（如购买协议中定义）；（k）借款人违约或未能在任何其他交易文件（如购买协议中定义的交易文件）或本文件中包括的任何契约、义务、条件或协议中地执行或履行任何契约、义务、条件或协议的任何重要方面，除本节4.1和购买协议第4条中特别说明的任何情况外；（l）借款人在此或在任何交易文件中，或在发行本票据的任何其他方面所作或提供的任何陈述、保证或其他声明，当在其作出或提供时可能存在任何材料差错、不正确、不完整或误导时；（m）借款人在未事先书面通知贷方的情况下进行普通股逆向拆分，除非该逆向拆分是为了维护主要市场的最低买盘价格要求；（n）任何货币判决、令状或类似程序被记录或提交，金额超过500,000.00美元，而且保持未撤消、未保证或未停止二十（20）个日历日，除非贷方同意，否则将视为已触发事件，并且截至触发事件发生之日的未偿余额将立即自动到期并以现金方式支付到强制清偿金额。4.1（c）到4.1（g）中任何触发事件的发生，会被视为已经触发了违约事件，此后将根据强制违约金额，按照购买价格日期之前的触发事件发生时的未偿余额立即自动到期并以现金方式支付。自相关事件发生日期起，贷方可以在任何时间进行转换，直到该票据全部偿还为止。在此所述加速过程中，贷方无需提供，并且借款人在此放弃了任何形式的展示、要求、抗议或其他任何通知的权利，贷方可以立即并在任何宽限期到期之前强制执行其在此下所有的权利和补救措施以及适用法律下的所有其他补救措施。此类加速可以在在此处所述的任何时间被贷方撤回和废除，并且在贷方按照本节4.4收到完全支付的款项（如有的话）之前，贷方将拥有票据持有人的所有权利。该等撤销或废止不会影响任何后续的触发事件或违约事件或损害其后果的任何权利。本文未限制贷方依法或基于衡平原则寻求任何其他可用于追索的补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济，以解决借款人未能按要求按照本文条款及时交付转换股票的问题。

4.2. 触发事件补救措施。在任何触发事件发生后，贷方可以选择通过施加触发效应来增加未偿余额（受以下限制）。

4.3. 违约。在任何违约事件发生后，贷方可以选择以书面形式向借款人发出通知，要求借款人于发出书面通知之日起五（5）个交易日内纠正违约事件。如果借款人未在要求的五（5）个交易日纠正违约事件，则违约事件将自动成为本文下的违约事件（每个事件称为“违约事件”）。

4.4. 违约补救措施。在任何违约事件发生后任何时候以及从任何时候开始，贷方可以通过书面通知借款人加速付款，按照强制违约金额立即以现金方式支付未偿余额。无论前述内容如何，如果在4.1（c）- 4.1（g）中发生了任何触发事件，则违约事件将被视为已经发生，从事件发生之日起的未偿余额将按照强制违约金额立即自动以现金方式支付，而无需贷方发出任何书面通知即可让违约事件成为违约事件。任何发生违约事件后的时间，贷方向借款人发出书面通知后，自适用的事件发生日期起，应计收未偿余额上的默认利息，利息率不超过符合适用法律的最大利率的15％（“默认利息”）之间的较低者。需要明确的是，贷方可以在任何触发事件或违约事件之后的任何时候继续进行转换，直到本票据全部偿还为止。在本节中描述的加速过程中，贷方无需提供，借款人在此放弃，任何形式的出示、要求、抗议或其他任何通知，并且贷方可以在此下立即和在法律所允许的所有其他补救措施中立即执行其在此下的所有权利和补救措施。以下加速行为可以由贷方在本节4.4描述的任何时间予以撤消或废除，贷方在获得完全支付（如有的话）之前拥有票据持有人的所有权利。这种撤销或废除不会影响任何后续的触发事件或违约事件，也不会损害与之相关的任何权利。在本文中，没有限制贷方寻求在法律或衡平原则下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对借款人未能按要求及时交付转换股份的执行特定绩效和/或禁止救济的权利。

5. 无条件的义务；不可抵销。借款人承认本票据是借款人的无条件、有效、具有法律约束力的义务，不受任何抵销、扣除或抵消。借款人在此放弃其现有或今后可能拥有的任何抵销权利，同意根据本票据的条款进行付款或转换。

6. 放弃。没有任何条款的放弃会起效，除非它是由授予豁免的一方以书面形式签署的。任何条款的放弃或同意任何被禁止的行动都不构成其他任何条款的放弃或同意其他被禁止的行动，无论是否相似。没有豁免或同意构成连续豁免或同意，或者使某一方在未来提供豁免或同意的义务，除非是特别在书面形式中指明的。

7. 在证券发行后的权利。

7.1.随后的股票销售。如果借款人或其任何子公司在本债券仍未偿还的任何时候向借款人或任何第三方（统称为“权益证券”）出售、发行或授予普通股、购买普通股的期权、底价重设权、优先股转换为普通股、债务、权证、期权或其他可转换或可行使或可兑换为普通股的证券，但豁免发行除外，包括但不限于任何认定发行，每股有效价格低于当时实际的放贷人转换价格（此类发行在此称为“发行价差发行”），则放贷人转换价格将自动降低且只降低至等于该较低的有效价格每股，但放贷人的转换价格在任何情况下都不得低于下限价格。如果任何权益证券的持有人因价格调整、重设条款、浮动转换、行权或交换价格或者发行受让的业务证券，是否由于和此类发行有关的认股权、期权或股份的行使或分配而有资格按有效价格每股低于放贷人的转换价格，那么应该在该价差发行之日视为买入价格低于放贷人转换价格的价钱，当天的放贷人转换价格将调低而仅调低至该较低的有效价格每股。文件中描述的放贷人转换价格的这些调整将是永久性的（按照本章节的其他调整），并且只要这种权益证券被发行，这些调整就会生效。借款人应在任何发行本节7.1款所规定的权益证券之日线下第一时间以书面方式通知放贷人，并在其中说明适用的发行价格或适用的重设价格、交换价格、转换价格或其他价格条款（此类通知为“价格差通知”）。为了明确起见，即使借款人未根据本节7.1规定提供价格差通知，在发生任何价格差发行时，在此类价格差发行的日期放贷人的转换价格都将降低到适用的每股有效价格，无论借款人或放贷人是否在任何后续分期通知书或放贷人转换通知书中准确地提到了这种较低的有效价格每股。

7.2.普通股分割或合并时的放贷人转换价格调整。除不限制任何本协议的规定以外，如果借款人自生效日期起任何时候将其持有的一种或多种普通股按任何股票分拆、股票股息或者资本重组或者以其他方式细分成更多的股份，那么在此种细分之前起作用的放贷人转换价格将按比例调低。除不限制任何本协议的规定以外，如果借款人在自生效日期起任何时候将其持有的一种或多种普通股按任何股票合并、股票合并或以其他方式合并成更少的股份，那么在该合并之前起作用的放贷人转换价格将按比例上升。任何根据本节7.2进行的调整都应在此类分割或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本节7.2计算赎回转换价格的期间内发生了任何需要调整的事件，则应适当调整这种赎回转换价格以反映这种事件。

7.3.其他事件。如果借款人（或任何子公司）采取的任何措施不严格适用于本规定，或者如果适用于本规定但不会对放贷人的稀释产生影响，或者如果发生了本节7的规定所涉及而没有明确规定的事件，但授予权益功能的特殊股权权益、虚拟股权权益或其他特殊股权权益，则借款人董事会应诚实信用地确定并实施放贷人转换价格的适当调整，以保护放贷人的权利，但是没有这样的调整根据本节7.3将增加放贷人的转换价格。此外，如果放贷人不接受这样的调整被合适地保护对偿还负担的利益的保护权利，则借款人董事会和放贷人应就一个具有全国性公认的独立投资银行达成一致的协议，以使这样的适当调整，这种决定将是最终和约束力的，相关费用将由借款人支付。

8.赎回。

8.1.赎回转换价格。除本协议中列出的调整外，每个赎回转换的转换价格（“赎回转换价格”）应为放贷人转换价格和市场价格中较低的一个。

8.2.赎回。自购买价格日期起六（6）个月或首次有关票据的补充招股说明生效之日起，放贷人有权在其自行决定的任何时间行使全部或部分票据的赎回权利（该金额为“赎回金额”），但须遵守最大月赎回限额，并向借款人发出形式如所附展品b的赎回通知（每个，一份赎回通知，每个放贷人决定发出的赎回通知，一个“赎回日期”）。请注意，放贷人可以在任何给定的日历月份内向借款人提交一份或多份赎回通知；但需要符合该日历月份内的所有赎回金额总额不超过最大月赎回限额的要求。赎回金额的支付方式可以是：（a）现金，或（b）根据本协议的规定将该赎回金额转换为普通股份（“赎回转换股份”，与放贷人的转换股份一起称为“转换股份”），“赎回转换”每份按以下公式：赎回转换股份的数量等于转换股份的适用赎回金额部分除以赎回转换价格，或（c）以上述任何一种或多种的结合方式，只要在第三（或第三，#）个交易日线下之后的交付日向放贷人发货的现金商品。无论如何，如果在适用的赎回转换日期当天存在股权条件失败，则借款人无权选择赎回转换来支付任何适用的赎回金额，必须以现金方式支付赎回金额。尽管未在到期日之前全额偿还本票权是一个触发事件，但根据本节8.2的规定，直到未偿还余额全部还清完毕为止，赎回日期仍将继续进行。^rd)在适用的赎回日期后的交易日，在适用的Delivery Date（如下所定义）之前将赎回转换股份交付给Lender。 但是，在适用赎回金额的任何部分中，Borrower不会有权选择赎回转换，而且将被要求以现金支付赎回金额，如果在适用的赎回日，存在股权条款不符，并且Lender没有以书面方式豁免此类违约。尽管未能在到期日前完全偿还本笔票据是触发事件，但根据本第8.2节，在到期日之后，赎回日期将继续进行直到全部偿还未偿还余额为止。

8.3 赎回金额分配。在收到赎回通知后，借款人可以通过电子邮件或传真书面通知放贷人接受适用赎回明细中的分配或更改分配，但应在其收到该赎回通知的二十四（24）小时之内进行，只要现金支付的总和和赎回转换股数的总和等于适用的赎回金额，即可更改分配。如果借款人在之前指定的截止日期之前未通知放贷人更改分配，则视为借款人已批准并接受放贷人在相关赎回通知中所述的分配。借款人承认并同意，由于错误、错误或任何由触发事件或交易文件允许的任何调整而产生的调整（“调整”），其中所述金额和计算可能存在更正或调整。此外，即使出现这种错误、错误或未包括调整，因放贷人自己的计算而出现误差、错误或未收到任何赎回通知，放贷人也没有放弃实施任何票据条款的权利。借款人应根据下面第9版的规定在每个适用的交付日及之前，按照DWAC有资格的情况下交付赎回转换股份。

9.交付股份方式。在任何赎回日期或放贷人转换通知交付日期协议规定的期末闭市之前，借款人应提供满足以下要求的适用转换股份的数量，并且当时符合DWAC主体资格并且该转换股份可以通过DWAC交付到放贷人在适用放贷人转换通知或赎回通知中指定的帐户，或如果借款人不符合DWAC主体资格或此类转换股份不可通过DWAC交付，则应发货给放贷人或其代表（如所示放贷人转换通知或赎回通知），通过经验证的过夜快递，将书面证书交付给放贷人或其代理，以放贷人或其代表的名义登记转换股数。为了澄清，除非放贷人或其代表在上述规定的日期内实际收到表示适用转换股份的证书，否则借款人未按交付日期交付转换股份的义务未得到履行。^rd)在每个赎回日期或第三个（3^rd)在收到Lender Conversion Notice,或者赎回通知日交付后，交易日（“Delivery Date”）的下一交易日，如果Borrower符合DWAC资格并且这些转换股票符合通过DWAC进行交付的条件，Lender会指定一个账户，Borrower会通过电子方式将相应的转换股份通过DWAC发放给Lender，或者导致其过户代理进行此操作。 如果Borrower没有符合DWAC资格或此类转换股票不符合通过DWAC进行交付的条件，它将通过一家声誉良好的隔夜快递公司交付给Lender或其代理（根据Lender Conversion Notice或Redemption Notice中的指示），代表与Lender有关的转换股份数。为避免疑问，除非Lender或其代理实际收到代表适用转换股份的证书，而且根据以上规定在相关Delivery Date的营业结束前，否则Borrower未满足在Delivery Date前交付转换股份的义务。

10.转换延迟。如果借款人未按第9版所述时间表交付转换股份，则放贷人可以在接到适用转换股份之前随时全部或部分取消该转换，并相应地增加未偿还余额（任何返还的金额将基于《144规则》下确定持有期限的购买价格日期）。此外，在每次转换中，如果未在交付日期交付转换股份，则将按照适用于转换股份的价值计算出的2%的适用转换份额延迟费用四舍五入至100.00美元的最近倍数，但下限为500.00美元，每经过一天的延迟期直到放贷人转换股交付之日，此种延迟费用将会加在未偿还余额之上（这些费用将被称为“转换延迟滞纳金”）。

11.销售限制。放贷人同意并承诺，在未发生违约事件的情况下，在任何给定的日历星期内（从该星期日至该星期六）内不会在开放市场上销售任何转换股份或赎回转换股份令牌，该转换股份和赎回转换股份之和超过在任何这样的星期内的普通股周交易量的十五百分比（15%）。仅为举例，如果普通股在某个给定的日历星期内的周交易量为10,000,000股，那么在这样的日历星期内，放贷人只能出售1,500,000股普通股。借款人在放贷人违反上述交易量限制期间的一切和唯一赔偿，将是将未来未偿还款的余额减少两倍，而放贷人售出的数量超出交易量限制的部分，恕不受任何制约。

12. 股权销售限制。如果在购买价格日期之后90天，因为任何封锁期限或其他协议或限制，无法将股票普通股发给出借人，借款人自动增加2％的Outstanding Balance，每个30天一个周期，借款人因禁止发行普通股而增加(该增加应根据任何部分期间按比例分配)。值得注意的是，该增加适用于Lender在本票据和其他交易文件下可用的全部其他权利和救济措施之外，并且不代替Lender在本票据或其他交易文件下可用的任何其他权利或救济措施。

13. 拥有限制。不管其他东西如何规定在本票据或其他交易文件中，借款人不得实施任何转换，以便在考虑到这种转换之后，借款人(连同其附属机构)（包括为此目的发行的普通股）对最大限度上限的普通股所占的比例的禁止（“最大百分比”）超过正在运作的那天上市的普通股的数目的9.99％。对于本节而言，根据1934年法案第13(d)章确定普通股的受益所有权。出借人可通过书面通知借款人增加、减少或放弃最大百分比，但这种豁免必须在交付后61天方可生效。前述61天的通知要求是可强制执行的，无条件的且不可放弃的，并适用于出借人的所有附属机构和受让人。

14. 律师意见书。如果有关本票据的任何事项需要律师意见书，则出借人有权要求其律师提供任何该等意见书。

15. 法律管辖权和地点。本票据应按照犹他州内部法律进行解释和实施，在所有有关本票据的构造、有效性、解释和履行的问题上，应适用犹他州内部法律，而不考虑任何选择法律或法律冲突规定或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区的)。采取的规定以确定任何争端的适当场所的购买协议通过本引用纳入本文。

16. 争议仲裁。通过发行或接受本票据，各方同意受到作为购买协议展示的争议仲裁条款(定义见该购买协议的附件)的约束。

17. 取消。在偿还或转换全部Outstanding Balance之后，本票据将被视为全部偿还，自动被视为已取消，并且不会重新发行。

18. 修正案。对于本票据的任何更改或修正，必须事先取得双方事先的书面同意。

19. 转让。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本票据。出借人可以随意提供、销售、分配或转让本票据及本票据转换后发行的任何普通股，而不需要借款人的同意。

20. 通知。除非另有规定，否则根据本票据的通知要求，该通知应按照购买协议中标题为“通知”的子节进行。

21. 确定性损害赔偿。出借人和借款人同意，如果借款人违反本票据的任何条款或规定，出借人的损害赔偿将是不确定和难以(如不能)准确估计的，因为各方无法预测未来的利率、股价、交易量和其他相关因素。因此，出借人和借款人同意，根据出借人和借款人的期望，根据本票据征收的任何费用、平衡调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是旨在并应被视为损害赔款(根据出借人和借款人的期望，任何这种损害赔偿都将从Purchase Price Date开始确定持有期，以确定Rule 144下的持有期)。

22. 可分割性。如果本票据的任何部分被认为违反任何法律，这部分将被修改以达到借款人和出借人的目的，尽可能最大程度遵守法律，本票据的余额将保持完全有效。

[本页意与其余部分故意空出；签署页面如下]

借款人已在生效日期执行本票据。

[可转换 保证金票据的签名页]

附件1

定义

为了本票据，以下术语应具有以下含义:

A1. 「收盘买入价格和收盘交易价格」意指普通股在其主要市场的最后收盘买入价格和最后收盘交易价格，按Bloomberg报告，或者如果其主要市场开始在延长时间内运作并且没有指定收盘买入价格或收盘交易价格(根据情况而定)，则在纽约时间下午4:00:00之前的普通股的最后买入价格或最后交易价格，按Bloomberg报告，或者如果其主要市场不是普通股的主要证券交易所或交易市场，则按照Bloomberg报告的普通股所在的主要证券交易所或交易市场的最后收盘买入价或最后交易价；如果上述情况不适用，则按照Bloomberg报告的普通股境外电子布告栏中的场外市场的最后收盘买入价格或最后交易价格；如果Bloomberg没有报告普通股的收盘买入价格或最后交易价格，则按照交易所(Nasdaq及其任何继任者)上任何市场制造商的买入价格或卖盘价格，并根据必要进行适当调整该期间内的任何股票股利、股票分割、股票组合或其他类似交易。

A2. 「转换」是指在第3条或第8条下的出借人转换或赎回转换。

A3. 「转换股票价值」是指根据任何转换通知提供的转换股票数乘以转让日期普通股的收盘交易价格的积。

A4. “视为发行”是指一种普通股的发行，在本协议的规定下，借款人未按照本票第9条要求的交付换股证券时，将在可能的最后期限被视为已发行。 毫无疑问，如果借款人已选择或被视为根据第8.3条支付赎回换股证券款项并未能交付该等赎回换股证券，则即使此时或确定其他相关日期存在权益条件违规，此类违规行为也应视为本协议下的视为发行。

Ａ５. “DTC”是指托管信托公司或其任何后继者。

A6. “DTC/FAST计划”是指DTC快速自动证券转移计划。

Ａ７. “DWAC”是指DTC的托管人存款/取款系统。

A8. “DWAC Eligible” 意味着（a）借款人的普通股在DTC的操作安排方案下有资格获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让； （b）DTC的承销部门已批准（无需撤销）借款人； （c）借款人的转让代理已被批准为DTC/FAST计划的代理； （d）即使没有DTC的DWAC系统，换股证券也可以通过其他方式进行交付； 以及（e）借款人的转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付换股证券的政策。

A9. “权益条件不足”是指在任何赎回日期上未满足以下任何一项条件：（a）关于所适用的决定日期，赎回换股证券是否符合适用的联邦和州证券法规的交易登记，并且是在规则144下自由交易或者在任何适用的联邦或州证券法规下无需进行交易登记的，但不考虑任何对此票的换股的限制； （b）适用的赎回换股证券将受到立即转售的限制； （c）不会发生违约事件； （d）在之前两百（200）个交易日内，借款人的主要市场上的普通股的日均销售额和中位数超过200,000.00美元； 以及（e）普通股的五（5）日成交量加权平均价格大于或等于0.01美元。

可转换票据附件第1页

A10. “豁免发行”是指（i）任何不涉及公司可转换或其他证券的传统银行贷款； （ii）未经投资银行与不具备注册权利、公司未在发行日期后的90天内具备自愿注册资格的公司，进行的公司受限制且未注册的普通股私募； （iii）根据公司的股权激励计划或者根据董事会事先批准的报酬协议，向公司的雇员、职员或董事发行的普通股或者期权； （iv）在本协议日期发行且自本协议日期起未经修改仍然存在的以及未增加颁发资格的票据权证、交易权证或者转换为现有已发行和正在流通的普通股的证券，但必须排除由本次融资或与拆分或并购有关的情况； （v）按照收购或战略交易以及在业务常规流程中获得董事会大多数同意的承包商发票支付的证券，但必须发行为“受限证券”，（在规则144中定义）而且没有需要或允许在成交日后的九十天内进行与涉及该发行相应的注册申报的注册权利，还必须只能发行给与公司业务协同的运营公司或资产所有者及其附属公司。不能发行给其主要业务是投资证券的实体。

Ａ１１. “底价”是0.10美元。

A12. “重大触发事件”是指发生在4.1（b）至4.1（j）的触发事件。

A13. “主要触发事件”是指不是重大触发事件的任何触发事件。

A14. “强制违约额度”是指应用触发事件后的余额。

A15. “市场资本化”是指（a）普通股的即时前十五（15）个交易日的加权平均成交价，乘以（b）以借款人最近提交的10-Q或10-k为基础的普通股总数。

Ａ１６. “市场价”是指在适用于赎回换股的十五（15）个交易日中，最低日平均成交价的80%。

Ａ１７. “最大月赎回额”是指每个日历月的425,000.00美元。

Ａ１８. “轻微触发事件”是指不是重大触发事件的任何触发事件。

A19. “OID”指原始发行折扣。

可转换票据附件第2页

Ａ２０. “其他协议”是指借款人（或其关联公司）与贷方（或其关联公司）之间的所有现有和未来的协议和文件的总称。

A21. “未偿余额”是指在任何确定日期上，按照本票条款进行支付、换股、抵消或其他方式调整后的购买价格，加之OID，未支付的利息、贷方收取的收款与执行成本（包括律师费）、转让、邮票、发行以及与换股有关的其他费用（包括但不限于换股延迟逾期费用），以及本票项下发生的其他任何费用。

A22. “购买价格日期”指出借方向借款方交付购买价格的日期。

A23. “交易日”是指借款方主要市场开放交易的任何一天。

A24. “触发效应”是指在适用触发事件发生当日的未偿余额上乘以（a）任何重大触发事件的十五（15）％，或（b）任何次要触发事件的五（5）％，然后将所得积分加到适用触发事件发生当日的未偿余额上，前述各项之和即为在适用触发事件发生当日的本票据下的未偿余额；但需注意适用本款规定的重大触发事件次数不得超过本协议条款第4.1（a）款所规定的三（3次），适用本款规定的次要触发事件次数不得超过三（3）次；且需注意触发效应不适用于此处第4.1（a）款根据任何触发事件。

A25. “成交量加权平均价格”是指彭博社所报告的特定交易日或一组交易日上普通股在主要市场上的成交量加权平均价格。

[本页剩余部分故意留空]

可转换应收票据附件1，第3页

附件A

Streeterville Capital，LLC

303 East Wacker Drive, Suite 1040

芝加哥，伊利诺伊州60601

收件人：周丰

泰州市泰东北路178号

中国江苏省

出借方转换通知

上述出借方特此通知英属维京群岛公司中国苏轩堂制药股份有限公司（以下简称“借款人”）根据借款人于______年___月___日向出借方签订的转换应收票据（以下简称“票据”）的约定，出借方选择将以下节数目的票据余额转换为借款人已全额支付且不可再征集的普通股，且转换日期为下文规定。所述转换将以下文指定的出借方转换价格为基础进行。本出借方转换通知与票据存在冲突的，应以票据为准，或者，出借方可以自行决定，在票据范围内提供新的出借方转换通知。此通知中未定义的大写字母缩写应具有票据中所赋予的含义。

请将出借方转换股票通过电子方式（通过DWAC）转移至以下账户:

在收到本换股通知书（通过传真或其他方式）后，如贷方 转换股份未能通过DWAC系统以电子形式交付给贷方，请通过可靠的隔夜快递向贷方交付所有此类纸质股份，递送至：

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[随附签名页面]

可转换应收票据附录A，第1页

此致敬礼，

NEWMARKET PROJECT公司，Inc.

Streeterville Capital，LLC

可转换应收票据附录A，第2页

展览B

Streeterville Capital，LLC

303 East Wacker Drive, Suite 1040

芝加哥，伊利诺伊州60601

收件人：周峰

苏州市泰东北路178号

中国江苏省

赎回通知书

上述贷方特此通知英属维京群岛公司中国苏轩堂药业有限公司（“借款人”），根据2022年_月_日借款人向贷方提供的《可转换应收票据》（“票据”），贷方选择以以下提供的赎回转换股份或现金赎回一部分票据，如果与赎回通知书存在冲突，则以票据为准。或者，在贷方自行决定的选择下，贷方可以提供一份新的赎回通知书以符合票据。未经定义的本通知书中使用的大写字母词语应在票据中给予相应的定义。

赎回信息

如适用，请通过DWAC电子方式将赎回转换股票转入以下账户:

如通过DWAC系统无法将赎回转换股份电子交付给出借人，请在收到此赎回通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的夜间快递向出借人交付所有此类持证股份：

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可转换可转换票据展示B，第1页

此致敬礼，

贷方:

Streeterville Capital, LLC

可转换可转换票据展示B，第2页