展示10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）于2022年12月19日签署，由中国苏轩堂制药有限公司（一个位于英属维京群岛的公司）（“公司”）和Streeterville Capital, LLC（投资者）（一家犹他州有限责任公司） 参与。

A. 公司和投资者正在依靠1933年证券法（经修正）及美国证券交易委员会（SEC）根据该法案及其下制定的规则授权的证券登记豁免条款执行和签署本协议。

b. 投资者希望按照本协议规定的条款和条件购买苏轩堂制药有限公司（公司）的一张可转换收据（“票据”）。票据的初始本金金额为1,595,000.00美元，可转换为苏轩堂制药有限公司（公司）0.004美元的普通股，初始本金余额转换后的普通股的数量不确定。

C. 本协议，票据和任何其他交付给任何一方的证书，文件，协议，决议和文件均与本协议一起被称为“交易文件”，同时如有必要，可进行修订。

D. 为了本协议的目的：“转换股份数”指的是在票据全部或部分转换时可以分享的普通股份;“证券”指那些票据和转换股票。

因上述原因，公司和投资者在此达成以下协议：

1. 证券的购买和销售。

1.1. 证券的购买。公司应向投资者发行和销售票据。投资者应支付购买价格（下文定义）。

1.2.付款形式。在封闭日期（如下所定义）时，投资者将立即支付购买价格所需的款项转账至公司指定的银行账户，同时交付票据。

1.3.封闭日期。在满足（或书面豁免）以下第5条和第6条规定的条件的前提下，本协议约定的交易（“封闭”）应在2022年12月19日或另行商定的日期之前完成。封闭将通过电子邮件交换签署的pdf文件的方式于封闭日期发生，但对于所有目的来说均被视为已在犹他州雷海的汉森布莱克·安德森·阿什克拉夫特律师事务所办公室完成。

1.4.票据的抵押品。该票据将不受担保。

1.5.首次发行折扣; 交易费用金额。票据的首次发行折扣为95,000.00美元（“OID”）。此外，公司同意支付20,000.00美元给投资者，以支付与证券购买和销售相关的投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他交易费用（“交易费用金额”）。交易费用金额将从封闭时资金的金额中扣除。因此，“购买价格”为1,500,000.00美元，计算方式如下：1,595,000.00美元的初始本金余额，减去OID。

2.投资者的声明和保证。投资者向公司保证，在封闭日期之日（i）已充分授权本协议；（ii）本协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，可依照其条款强制执行；以及（iii）投资者是《证券法》第501(a)条D规定的“合格投资者”。

3.公司的声明和保证。公司向投资者保证，在封闭日期之日（i）公司是一家依法设立、有效存在并在其所在的州的法律下保持良好信誉的公司，并具有所拥有其财产和从事已有业务所需的必要公司权力；（ii）公司作为外国公司合法资格获得经商资格并且在每个它所拥有的财产或资产所在的司法管辖区中也保持良好信誉；（iii）公司已按《证券交易法》第12(b)节的规定注册了其普通股，且根据该法第13或第15(d)节的规定有义务提交报告；（iv）各项交易文书和本协议所规定的交易均已获得公司的有效授权，并已采取一切必要措施；（v）本协议、票据和其他交易文书均已受公司充分授权并且按其条款有效且具有约束力；（vi）公司签署并交付交易文书、根据协议条款发行证券，并履行交易文书的其他交易，都不会与公司的组织文件或规章，任何目前有效的参与者、投资者、任何现有适用的法律、规则或法规，或任何有司法管辖权的联邦、州或外国的法院、监管机构、行政机构或其他大众机构所规定的某一或多项条款或规定相冲突，或构成违约；（vii）公司不需要向任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、股票交易所或市场、公司的股东或借贷人获得进一步的授权、批准或同意，以便向投资者发行证券，或签署交易文书。（viii）公司提交给美国证券交易委员会的所有文件，当其提交是的时候，这些文件并不包含任何实质上不真实，也未省略其中任何必须说明的实质性事实，或者在考虑到其开具的情况下，有必要说明的实质性事实。（ix）公司按《证券交易法》第1934条规定要求定期提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，均已按时提交，或已获得有效的提交时间延长，并已在任何此类延长期限到期之前提交了任何此类报告、时间表、表格、声明或其他文件；（x）在任何法院、公共委员会或机构之前或由政府当局或非政府部门、委员会、董事会、局、代理机构或任何其他人或实体提出任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查，均不存在，亦未知晓任何这样的事物对公司的任何不利决定、裁定或发现以及会影响本次交易文书的有效性或具有约束力的权利或能力； （xi）公司未进行过未在根据《证券交易法》第1934条下的定期报告或现行报告中披露的任何融资交易；（xii）公司至今未曾是，12个月内也未曾成为“外壳公司”，如《证券法》第144条i（1）规定的“发行人”类型；（xiii）对于将因本协议或协议所涉及的交易而应付的任何佣金、放置代理或介绍人费用或类似费用等等（“经纪人费用”），任何此类经纪人费用均应充分遵守所有适用的法律法规，仅支付给一家已注册的投资顾问或注册的券商，公司不需要为交易应付任何经纪人费用或因本款所述交易而要求赔偿或由任何其它人提出的费用，包括任何此类经纪人费用，公司应对所有这样的经纪人费用要求提供赔偿和保护所有投资者、投资者的雇员、官员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人以及它们的各自附属机构，就所有在这些费用要求范围内遭到的所有索赔、损失、损害赔偿、费用（包括制定费用和律师费）和支出承担责任； （xiv）除了交易文书中明确规定的法人或企业，投资者或其官员、董事、股东、成员、经理、员工、代理人或代表没有向公司或其官员、董事、员工或代理人作出任何陈述、保证，投资者在决定是否进入交易文书所规定的交易时，不依赖于任何陈述、保证、契约或承诺，除非这些内容在交易文书中明确规定；（xv）公司承认，犹他州与交易文件的相关事项和法律问题具有明显的关系和充分的联系，任何争议与此相关，犹他州的法律和管辖所设定的地点应适用于交易文件和其中所预定的交易；（xvi）公司已通知纳斯达克，其希望接受英属维尔京群岛的本国做法，已对依赖于本国做法进行了所有适当的申报，因此纳斯达克上市规则5635(d)不适用于公司;(xvii)公司已咨询律师，并进行了自己的尽职调查，明白投资者未在《证券交易法》第1934条第15段或其他适用的证券法律中注册为“经纪人”，公司同意各方在交易文件和交易文件所预定的交易履行其义务，不违反1934年证券交易法第15条或其他适用的证券法律；（xviii）公司已经对投资者及其附属公司进行了尽职调查和背景调查，并已接收并审核合规报告提供给投资者。公司已知悉本条款前所述的事项和法律问题，承认和同意这些问题或任何类似问题对本交易文件所规定的交易没有任何影响，也承诺和同意不会将任何这样的信息或法律理论用作履行其在交易文件下的义务的辩护或试图回避、修改、减少、撤销或作废这些义务。

4.公司的承诺。

在所有的交易文件的所有的公司责任全额支付和履行之前，公司将始终遵守以下契约条件：（i）只要投资者持有证券的任何受益权并且至少持有20个交易日（如发行说明书所定义），该公司将及时在适用期限内提交已提交与1934年法案第13或15（d）的SEC所有报告，并采取其控制下的所有合理行动，以确保与公司有关的充足的公开信息，根据1933年法案第144条的规定可以公开使用，并且即使1934年法案或其下的规则和法规允许此类终止，该公司也不会终止作为一个发行人的状态，（ii）发行时，可转换股份将被适当授权，有效发行，全额支付且不需分期付款，并且没有任何抵押品，索赔，费用和负担；（iii）普通股应在NYSE或纳斯达克上市或报价交易，（iv）公司的普通股交易将不会在其主要交易市场上停止，暂停，冻结，达到零买入报盘或以其他方式停止交易；（v）公司将不会进行任何可变证券发行（如下所定义），除非投资者事先书面同意，该同意可能由投资者单独和绝对行使；（vi）公司不得达成协议或以其他方式同意任何条款，条件或义务，锁定，任何方面限制或以其他方式禁止公司：（a）与投资者或投资者的任何附属公司进行可变利率交易，或（b）发行普通股，优先股，认股权证，可转换票据，其他债务证券或任何其他公司证券，以便投资者或其任何附属公司；和（vii）公司在此授予投资者参与权，其中投资者将有权自行决定参与公司当事人在美国向任何按照证券法规定的S条款的美国人筹集的任何股权或债券融资，为进一步而采取行动，如果公司打算通过任何受到上述参与权所涵盖的交易筹集资本，则应向投资者书面通知其拟议的交易以及拟议的交易文件的副本。之后，投资者将有最多两个（2）日历天的时间选择购买该交易中拟议发行的证券的最优惠条件和其他买盘的百分之三十（30％）。双方同意，如果公司违反了第4（vii）节中所述的契约，投资者的唯一和专有补救措施应为作为清偿损害赔偿，获得投资者有权投资的金额的百分之二十（20％） ，如果没有在现金中由公司支付，则可以加到票据中（如票据中所定义）。为此，术语“可变证券发行”是指任何公司证券的发行，其（A）具有或可能具有转换权的任何类型，无论条件，条件或其他情况如何，在此转换权根据市场价格变化，或（B）与普通股转换（包括但不限于可转换债务，认股权证或可转换优先股）有关系，并且其转换价格随普通股市场价格变化，即使这种证券只有在违约事件，时间的流逝或另一个触发事件或条件之后才变为可转换。但是，如果将发行的普通股数量基于普通股的市场价格，包括但不限于出于与第3条（a）（9）的交换，第3条（a）（10）的结算或任何其他类似的结算或交换相关，则应在此处将此类发行的普通股视为可变证券发行。如果没有可变价格特征的ATm设施或初级申购中发行的普通股，将不被视为可变证券发行，

截至交易文件中所有公司的责任被全额支付并履行之日前6个月以及公司应申报的有关票据中定义的初始本金余额最多的一份或多份说明书增补关于销售可转换股份的说明书（“注册义务终止日期”），公司将立即，在Shelf中至少有10万美元的空间可用的情况下，但最迟三（3）个交易日后提交适当期限内要求提交的所有报告，并采取其控制下的所有合理行动，以确保根据1933年法案第144条的规定，在其与规则一致的要求下，有关公司的充分公开信息可以公开使用，即使1934年法案或其下的规则和法规允许该终止，也不会终止作为一名发行人必须按照1934年法案提交报告的状态； 无论如何，截至2023年3月24日，该公司已要求在本节4.2项下提交至少一份增补说明书。仅为例子，如果公司在2023年1月10日可发行容量下有300,000美元，则在有空间的Shelf成为空间时，它将立即，但将最迟在三个（3）个交易日后，提交一份说明书，针对投资者注册销售可转换权股份的销售。如果在2023年1月30日，该公司在Shelf的可发行银行额度为200,000.00美元，则在空间成为空闲时，该公司将立即但将最迟在三个（3）个交易日后提交一份说明书，注册销售可转换股份的销售。公司继续提交说明书的义务将继续，直至注册义务到期日期。

公司发行和出售证券到交割当日的义务受到以下所有条件的满足：

投资者必须已经签署了这份协议并将其递交给了公司。

投资者必须按照第1.2项的规定向公司交付购买价格。

投资者发行并购买证券的义务须依下列各条件满足，前提是这些条件仅为投资者的唯一利益，并且可以由投资者根据其自己的判断随时予以豁免：

该公司必须已经签署了本协议和票据，并已将其递交给投资者。

该公司必须向投资者交付一份已经充分签署过的转移代理人不可撤销指示书（“TA Letter”），其表单基本上如附件b所附中，由公司的转移代理认可和书面同意。

该公司必须向投资者交付一份已经充分签署的官方证明，其表单基本上如附件C所附，证明公司对交易文件的批准。

如果在第5和6部分中的任何条件未得到满足或被免除，则本协议将被取消并被认为从一开始就无效。

在此之日，该公司将从其已授权和未发行的普通股中预留10,000,000普通股，以提供在票据下发行普通股的所有情况（“Share Reserve”）。如果截至请求日股票的数量在该日期的赎回转换价格（如票据中定义）除以未偿金额后的普通股数不足该保留足以三倍以上，该公司还同意按照投资者的要求，逐步增加1,000,000股普通股，公司还将要求转移代理专属于投资者保留根据Share Reserve保留指定的普通股，并在票据下投资者交付赎回通知时向投资者迅速发行这些股票。最后，该公司还将要求转移代理按票据授权向投资者发行普通股，而不是向Share Reserve发行普通股，如果普通股已经获得授权但未发行，并且未包括在Share Reserve中，则转移代理只能发行共享储备之外的股票，只有在没有其他已授权的股票可供发行的情况下，才可从Share Reserve中发行股票并仅在投资者书面同意的情况下发行。

OFAC；美国爱国者法案。

该公司证明（i）它不代表任何行政命令或美国财政部通过其外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他机构，将任何个人，组，实体或国家列为恐怖主义者，“特别指定国家”“被封锁的人员”或其他遭到禁止或阻止的人，实体，国家或基于的或根据任何OFAC或其他美国政府部门实施或执行的法律，命令，规则或法规；和（ii）该公司不作为，或代表，任何这些个人，组，实体或国家进行此交易。

该公司，其子公司或任何董事，高级职员，代理，雇员或其他代表公司或任何子公司的人员，在其为公司采取行动的过程中，没有将任何公司资金用于任何非法的捐款，罚款，陪审团费用或与政治活动有关的任何非法开支；未直接或间接地将任何非法款项支付给公司资金从任何外国或美国政府官员或员工，违反或违反了1977年修正案美国外国反腐败法案，或向任何外国或美国政府官员或员工提供任何贿赂，返利，回扣，影响支付，回佣或其他非法支付；

该公司不得（i）在任何时候成为任何政府机构（包括但不限于OFAC）的法律，法规或名单的受到限制或限制的对象，该名单限制投资者向公司提供任何信贷或以其他方式从事与公司的业务，或（ii）未能在任何时候提供公司的身份文件，以便投资者随时以公司的身份进行验证或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年美国爱国者法案第326条，31 USC第5318。公司将遵守所有适用的洗钱，反恐，贸易禁运和经济制裁法律，现在或将来生效。在投资者不时的请求下，公司应书面向投资者证明该公司在本节8.3项下的陈述，保证和承诺仍然真实和正确，且未被违反。如果该公司不再履行任何此类陈述，保证或契约，或该公司有合理理由相信它们不再属实或已被违反，则该公司应立即以书面形式通知投资者。在此类事件中，公司应遵守所有法律规定和政府机关的指示，并根据投资者的要求提供与此类事件有关的所有通知，报告和其他通信的副本。公司还将补偿投资者因评估此类事件对根据交易文件担保的贷款的影响，获得投资者在任何必要时在政府机构获得的许可证以便投资者可以执行其权利根据交易文件，并遵守适用于投资者的所有适用法律或法规（因存在这种事件而产生的罚款或罚款除外）。

其他。本节9中列出的条款适用于本协议以及所有其他交易文件，就像这些条款被完全列在其中一样;但是，如果此部分9中的任何条款与任何其他交易文档中的任何条款发生冲突，则该其他交易文档中的条款应适用。

9.1.索赔仲裁。双方应将本协议或任何其他交易文件中或双方及其关联公司之间的任何协议引起的全部索赔（在D展览中定义）或与双方关系有关的任何索赔依据附于此处的仲裁规定（“仲裁规定”）提交至裁决，以避免疑问，双方同意第9.3节中描述的禁令可以在与Transaction Documents下全部其他索赔关于所有其他事项分开执行的仲裁程序中追究责任。双方特此承认并同意，仲裁规定对双方具有无条件的约束力，与本协议中的所有其他规定相互独立。签署本协议，公司表示，保证并契约，公司已仔细审核仲裁条款，咨询了有关条款的法律顾问（或已放弃权利），并理解仲裁条款的目的在于允许以便捷和高效的方式解决这里的任何争议，同意仲裁条款的条款和限制，公司不会采取与前述声明相抵触的立场。公司承认并同意，投资者可能依赖于公司关于仲裁规定的前述声明和契约。

9.2.适用法律; 地点。本协议应根据犹他州内部法律的规定予以解释和执行，涉及本协议的建构，有效性，解释和履行的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不应适用犹他州或任何其他管辖区的任何法律选择或法律冲突规定或规则。每一方明确同意和同意，关于任何Transaction Document或方之间及其关联方之间关系的任何争议的仲裁的专有场所应在犹他州盐湖县。在不修改本仲裁规定项下各方解决争议的责任的情况下，对于与交易文件有关的任何诉讼（尽管包括转让代理服务协议或转让代理与公司之间的任何其他协议的术语（明确包括任何涉及公司与受托人之间的行动或涉及投资者的任何与此有关的行动，具体包括任何动作，在该动作中，公司试图以任何理由阻止受托人出售普通股给投资者）），各方特此（i）同意并明确提交任何州或联邦法院坐落在犹他州盐湖县，（ii）明确同意任何此类法院的专属地点，以本议定书的目的，（iii）同意不在犹他州盐湖县之外的任何州或联邦法院提起任何此类诉讼（明确包括，无限制的，其中任何一家公司试图以任何理由阻止受托人出售普通股给投资者的行动），并且(iv）放弃任何不适当场所的主张以及不恰当的论坛的任何主张或异议或任何有关在此类辖区内提起任何此类诉讼的任何其他主张，抗辩或反对意见或声称诉讼的管辖地是不当的。最后，公司契约并同意，在根据第9.10节以下的规定在任何行动（包括无限制的，任何与Transaction Documents或在此或其中任何交易中拟定的任何行动有关的行动（包括无限制的，在任何人或实体诉诸法律的行动或诉讼中，包括但不限于公司和受托人之间的任何行动，与投资者以任何方式相关（特别包括以任何方式涉及，其中公司试图以任何理由禁止受托人以任何理由将普通股发行给投资者）的任何行动），之前，命名投资者为有利害关系人，并根据第9.10节之前的规定及时通知投资者。公司承认第9.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者进入Transaction Documents的实质条款，并且但凡是没有公司在第9.2节中设置的协议，投资者将不会签订Transaction Documents。

9.3.具体履行。公司承认并同意，如果公司未根据其具体条款执行本协议或任何其他Transaction Documents的任何重要条款，投资者可能会遭受无法挽回的损害。因此，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或治愈本协议或其他Transaction Document的任何规定的违反，并明确执行此处或此类规定的条款和规定，这是除了投资者根据Transaction Documents，在法律和公平上可能享有的任何其他救济措施之外的增值。公司明确同意：（a）在Note下的违约事件（如所定义），投资者将有权寻求和获得法院或仲裁员的禁令，禁止公司将其普通或优先股票发行给任何一方，除非Note与此同时全额支付；(b)根据上文4(vi)的违规，投资者将有权从法院或仲裁员那里寻求并获得禁令，废止这种锁定。公司特别承认，投资者获得具体履行的权利构成有所交换的杠杆力量，没有这些杠杆力量的损失将对投资者造成不可挽回的损害。为避免疑问，如果投资者试图从法院或仲裁员那里获得对公司或Transaction Document的任何规定的具体履行，这样的行动不构成投资者在Transaction Document，法律或公平下的任何权利的放弃，包括但不限于根据Transaction Documents的条款仲裁任何索赔，也不会阻止投资者在索赔排斥，问题排斥，事实认定或其他类似法律原则下，在假定的法律方面追究任何索赔或事项在将来独立的仲裁中。

9.4.计算争议。尽管有仲裁规定，在Transaction Documents下的任何计算或纠纷的情况下，包括但不限于计算未偿余额，赎回转换价格，转换股份（如Note中定义），VWAP（如Note中所定义）（每个计算称为“Calculation”），公司或投资者（视具体情况而定）应通过电子邮件或传真与确认收到（i）在收到有关引起此类纠纷的通知后的两个（2）交易日内递交任何争议的计算递交给公司或投资者（根据具体情况而定），或（ii）如果没有通知引起此类纠纷，则在投资者获悉引起此类纠纷的情况后任何时间。如果投资者和公司不能在有争议的计算提交给公司或投资者（视具体情况而定）的两个（2）交易日内就此类计算达成协议，则投资者将立即通过电子邮件或传真向Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）提交有争议的计算。投资者应导致Unkar Systems执行计算，并在其接收有争议的计算后不迟于十（10）个交易日内通知公司和投资者结果。 Unkar Systems对有争议的Calculation的确定将对所有方具有约束力，除非有证明错误的漏洞。不正确的一方应支付Unkar Systems执行此类计算的费用，或者如果双方均不正确，则由计算与Unkar Systems确定的正确计算值相距最远的一方支付费用。如果公司是失败方，则不会对Note中的交付日期（如定义所述）进行延期，并且公司将因未按Transaction Documents中规定的时间交付适用股份而承担所有影响。尽管上述事项，投资者可以自行决定指定除Unkar Systems之外的独立，知名的投资银行或会计公司解决此类争议，此时所有对“Unkar Systems”的引用将被替换为投资者指定的独立的，知名的投资银行或会计公司。

9.5.副本。本协议可以在两个（2）个或更多副本中执行，每个副本均应视为原件，但所有副本共同构成同一文件。副本可以通过传真，电子邮件（包括符合美国联邦ESIGN法案要求的PDF或任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，任何交付的副本均被视为已经得到充分，有效交付，并对所有目的均有效。

9.6.标题。本协议的标题仅供方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.7.可分割性。在本协议的任何规定根据适用法律或法规无效或不可执行的情况下，此类规定应视为不发挥作用，以使之可能与之相冲突，并且应视为修改以符合该法律或规则。或法律。本协议中可能无效或不可执行的任何规定均不影响本协议中任何其他规定的有效性或可执行性。

9.8.整个协议。本协议与其他Transaction Documents一起，包含了双方涵盖这里和其中涉及的事项的全部理解，除非此处或其中具体说明，否则公司或投资者均不对此类事项提供任何陈述，保证，契约或承诺。为避免疑问，Company和Investor之间或其任何关联方之间可能已签订与Transaction Documents所述交易有关的任何先前条款表或其他文件（统称为“Prior Agreement”）。公司已于投资者或任何关联方之间签订的，与Transaction Documents有关的任何先前协议，均被视为无效并被Transaction Documents的全部条款取而代之。如果任何Prior Agreement的任何条款与Transaction Documents的条款之间存在冲突，则Transaction Documents的条款将支配。

9.9.修订。本协议的任何条款，除非双方签署的书面文件，否则都不能被豁免或修改。

9.10. 通知。任何在此项协议下规定的通知应采用书面形式（除非本协议另有规定），并且应视为如下时间生效：(i) 如采用当面递交或发送电子邮件到以下任一高管的个人地址或该高管的继任者，或通过传真（发送方保留成功传送确认的记录）递交，则视为递交之日；(ii) 如采用附有国际快递邮费的邮寄方式，则视为递交之日或存入资金之日的第五个（5）交易日中较早的一种；(iii) 如采用附有快递费和费用的邮寄方式，则视为递交之日或存入资金之日的第三个交易日中较早的一种。所有这些通知应寄到下列地址（或各方如提前五（5）个日历日以具有相同规定的书面形式通知各方所指定的其他地址）：^th邮寄预付邮资并在国际快递公司存入的第五个（5）个交易日，或采用特快专递寄出并费用预付的情况下，交付其他各方的第三个（3）个交易日或更早。如下列地址（或各方如提前五（5）个日历日以具有相同规定的书面形式通知各方所指定的其他地址）：

如需向公司通知：

中国SXt制药股份有限公司。

注意：适用于：周锋。

江苏泰东北路178号。

苏州，中国。

电子邮件：fzhou@sxtchina.com

并且抄送给以下（不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

注意：适用于：吴娟。

48 Wall Street，套房1100。

纽约，NY10005

电子邮件:jwu@htflawyers.com

如需寄给投资者通知：

Streeterville Capital, LLC。

注意：适用于：约翰·费夫和克里斯·斯塔尔卡普。

303 East Wacker Drive，Suite 1040。

芝加哥，伊利诺伊60601。

电子邮件：jfife@chicagoventure.com和cstalcup@chicagoventure.com

并且抄送以下内容（不构成通知）：

Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC。

注意：适用于：乔纳森·汉森。

3051 西枫回路, 325号套房

Lehi， 犹他州84043

邮件: jhansen@hbaa.law

9.11. 受让人和受让人。在此协议项下对投资者或应受其效益或由其执行的任何可分权利和义务，投资者可以全部或部分地将其分配给第三方，包括其关联公司，而无需获得公司的同意。公司无法在未经投资者事先书面同意的情况下直接或间接地转让其在本协议项下的权利或义务，也无法委托其在本协议项下的职责，任何此类试图的转让或委派均应为无效。

9.12. 存续性。本公司的陈述和保证以及本协议中载明的协议和承诺，除投资者或代表投资者进行尽职调查外，将继续生效，不受影响。公司同意赔偿并使投资者及其所有官员，董事，雇员，律师和代理商免受公司违反本协议项下的任何陈述，担保和约定或任何其协议和义务或本协议项下的任何陈述，担保和约定的索赔所引起或相关的损失或损害，包括在费用发生时的预付费用。

9.13. 进一步保证。每一方应做并遵守或引起所有此类进一步行为和事项，并执行和交付其他双方可能合理请求的所有其他协议，证书，工具和文件，以达到本协议的意图和实现本协议的目的。 和本协议规定的交易的完成。

9.14. 投资者的权利和救济措施累计。本协议和交易文件中授予的所有权利，救济措施和权力是累计的，而不是排除任何其他权利或救济措施，并且应增加投资者可能拥有的任何其他权利，权力和救济措施，无论是在本协议或任何其他交易提供的明确授权，还是依据法律，权益或法规存在的任何其他权利，权力和救济措施，任何所有这些权利和救济措施均可随时进行， Investor可能认为是方便的，并且可以按照他认为便宜的顺序进行。

9.15. 律师费和收集成本。如果任何一方起诉，采取行动或仲裁针对任何交易文件的涵义或实施，未能成功将此类行动，同意支付不成功的任何方至胜诉方所支付的所有成本和费用（包括其中的上诉），包括涉及要求，提交或其他程序的举证成本；其中，“胜诉方”应为判决书中被判决有利的方，无论该判决是否对该方提出了所有主张，并且无论该判决的金额如何；或者由于提出反诉，判决书对双方都有利，所以该法官或仲裁员应通过考虑判决数额的相对价值来确定“胜诉方”或者如果判决涉及非金钱救济，则考虑此类救济的相对重要性和价值。无论何况，此项规定不得限制或损害仲裁员或法院授予滥诉或恶意提起诉讼的律师费和费用的权力。 如果（i）在开始仲裁或法律程序之前将注释交由律师处理或执行，或通过任何仲裁或法律程序收集或执行，或投资者否则采取行动以收取范围在注释下所欠款项或强制执行注释的条款，或（ii）发生任何破产，重组，公司的托管或其他影响公司债权人权利并涉及注释索赔的程序，则公司应支付投资者为收取，执行或在此类破产，重组，托管或其他程序中，包括但不限于律师费，费用，传唤费和支出所发生的费用。

9.16. 弃权。除非以免其他文字签署的形式，否则对本协议的任何规定的放弃都不会生效。对任何规定的豁免或同意任何被禁止的行动都不构成豁免或同意任何其他规定或禁止任何其他类似的行动，无论是否相似。除非以具体内容书面说明，否则任何豁免或同意均不构成持续性豁免或同意，或承诺在未来提供豁免或同意，在任何情况下。

9.17. 陪审团裁决豁免。 遵照本协议或任何其他交易文件或各方之间的关系与任何有关的任何行动，诉讼或反诉，各方符合本协议的放弃和任何应用的法律，规则或法规的任何权利，均不可撤销地放弃对任何此类行动，诉讼或反诉进行陪审团法庭审判的任何权利，这种豁免扩展到根据普通法或任何适用的法规，法律，规则或法规的任何权利要求进行陪审团审判。 此外，各方均承认各方自愿且自愿地放弃自己的权利，以便评估各方的法律权利。

9.18. 时间的关键。对于本协议及其他交易文件的每一条款，时间均显然成为其实质组成部分。

9.19. 自愿协议。 公司仔细阅读了本协议和每个其他交易文件，并询问了任何需要的问题，以使公司了解本协议和每个其他交易文件的条款，后果和约束效果，并充分理解它们。公司有权寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并自愿签署本协议和其他各项交易文件，没有投资者或任何其他人的逼迫或不当影响 任何其他人的逼迫或不当影响 任何其他人的逼迫或不当影响。

9.20. 文档成像。投资者将有权，自行决定是否对管理公司贷款的所有或任何选定的协议，工具，文件和文件以及文件进行成像或复制，而无需公司的同意，包括，但不限于，本协议和其他 交易文件，投资者可以销毁或归档纸质原件。本方无权坚持或要求投资者提供纸质原件，同意对这些图像应 accord 纸质原件相同的效力和效果，同意投资者有权将这些图像用作替代已销毁或已归档的原件以便用于任何目的，包括作为证据在任何需求，呈现或其他程序中，并进一步同意本协议或任何其他交易文件的任何经执行的复印件（传真），扫描，电子邮件或其他成像复制件不论从何方面进行都应被视为具有与手动执行的文件相同的力量和效应。

[本页剩余部分故意留空，签名页面如下]

此书证明了签署人投资者和公司已于上述日期正式签署本协议。

[证券购买协议签名页]

随附文件：

附件A 注释

Exhibit b Irrevocable Transfer Agent Instructions

展示 C级官的证书

仲裁条款 D展出

展品 D

仲裁条款

1.争端解决。为了本D展的目的，"索赔"一词指任何争议、索赔、诉求、构成诉讼的原因、寻求禁令救济的请求、特定履行的问题、交易文件任何规定是否可分、责任、损害、损失或争议，无论是与交易文件中的交易还是与当事方之间的任何通信有关，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、形成失败、未能履行协议诺言、不合法、前提条件失败、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔或无效、无效或终止协议(或本仲裁条款(如下定义))或任何其他交易文件的索赔。术语"索赔"明确排除计算争议。本协议的当事方(即"当事方")特此同意，按照本仲裁条款的规定，可以通过一个或多个仲裁程序(一个用于禁令申请或多项用于所有其他索赔)对索赔进行仲裁。当事方特此同意，本D展中规定的仲裁条款("仲裁条款")对它们各自具有约束力。因此，任何试图废除本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件或根据1934年法案第29条或任何其他原因宣布本协议(或本仲裁条款)或任何其他交易文件无效或不可执行的行为均受制于本仲裁条款。本仲裁条款也适用于本协议的任何终止或到期。本仲裁条款中未定义的任何大写词语均具有协议中规定的意义。

2.仲裁。除非本展其他规定，所有索赔必须提交仲裁("仲裁")，并遵守本仲裁条款的规定，在犹他州盐湖县专属地进行。经第5段规定的仲裁上诉权(上诉权)的限制，各方同意，根据第4段规定作出的仲裁裁决("仲裁裁决")将是(a)对各方具有最终且具有约束力的(b)仅就其之间就任何索赔、反索赔、问题或会计报告提交或提出仲裁员的唯一和独占救济，及(c)及时支付美国货币且不受任何税金、扣税或抵销的货币奖项，关于强制执行仲裁裁决所发生的任何成本或费用(包括但不限于律师费)应按照法律规定收取，由抵制此类执行的任何一方承担。仲裁裁决应包括违约利息(根据票据定义或规定，顺延利息)(关于货币奖项)在内，在仲裁裁决前和仲裁裁决后按照票据上指定的逾期利率。仲裁裁决的判决应由犹他州或联邦法院在盐湖县、犹他州执行和强制执行。

3.仲裁法。当事方特此将犹他州统一仲裁法(U.C.A. § 780亿.11-101"仲裁法")中的规定和程序纳入本展，无论修订或废止。尽管如此，根据仲裁法第105条，并尽可能允许的范围，在本仲裁条款的条款与仲裁法的规定之间存在冲突或变化的情况下，应遵循本仲裁条款的条款控制，当事方特此放弃或同意变更可能与本仲裁条款产生冲突或与本仲裁条款有所不同的仲裁法的所有要求的效力。等。4.仲裁程序。当事方之间的仲裁将遵守以下规定:

4.1 仲裁的发起。根据仲裁法第110条规定，当事方同意，当事方可以以书面形式向另一方提出仲裁通知("仲裁通知")，并且应按照协议第9.10条所允许的方式就提出仲裁通知的情况告知对方; 仲裁通知不得通过电子邮件或传真发送。自仲裁通知根据协议第9.10条被认为送达给对方之日起，仲裁即被视为启动("发动日期"). 在发动日期之后，可根据协议第9.10条或任何其他允许的方式通过电子邮件或传真递交信息或发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、寻求的救济措施以及发起仲裁程序的选举。仲裁通知中的所有索赔必须与犹他州民事诉讼规则一致。

4.2 仲裁员的选择和支付。日期是这个展览，不要翻译。根据本条款4.2第(a)项，服务日期后十(10)个日历日内，投资者应选择并向公司提交三(3)名由犹他ADR服务(http://www.utahadrservices.com)指定为"中立"或合格的仲裁员的姓名(此处指所指定的三(3)个人即为"提议仲裁员")。为了避免疑问，每个提议仲裁员必须被犹他ADR服务认定为"中立"。自投资者向公司提交所提议仲裁员的名称起，公司在提交提议仲裁员名称的5个日历日内必须选择一名提议仲裁员，并以书面形式告知投资者，该提议仲裁员将作为该协议项下当事方的仲裁员。如果公司未能在此5日期限内以书面形式选择提议仲裁员，则投资者可以通过书面通知公司从提议仲裁员中选择仲裁员。然而请不要翻译 点号+空格。

如果投资者在上述第(a)项规定的服务日期后的10个(10)日历日内未向公司提交被提议仲裁员的名称，则公司可以在投资者指定提议仲裁员之前的任何时间，通过书面通知投资者，确定由犹他ADR服务指定的三(3)个仲裁员中的那三(3)个仲裁员，以进行仲裁服务。投资者可在公司提交其提议仲裁员名称的5个日历日内，通过书面通知公司，从提交的提议仲裁员中选择一个(1)仲裁员，作为该协议项下当事方的仲裁员。如果投资者未在此5日期限内书面选择三(3)个被公司选定的提议仲裁员中的一个(1)提议仲裁员，则公司可以通过书面通知对投资者选择其三(3)个先前选定的提议仲裁员之一(1)作为该协议项下当事方的仲裁员。请不要翻译 冒号+空格。.

(a) 在提出仲裁通知后的十(10)个日历日内，投资人应选择并向公司提交犹他ADR服务(http://www.utahadrservices.com)指定为"中立"或合格的仲裁员三(3)名(在此，所指定的三(3)个人称为"提议仲裁员")。为了避免疑问，每个提议仲裁员必须被犹他ADR服务认定为"中立"。从投资者提交所提议仲裁员名称的日期起，公司应在提交提议仲裁员名称的5个日历日内，以书面形式向投资者选择其中一个作为此仲裁条款下仲裁员的提议仲裁员。如果在这5天内，公司未能在书面形式上选择提议仲裁员中的一个，那么投资者可能通过书面通知从所提议仲裁员中选择一个(1)成为此协议项下当事方的仲裁员。

(b) 如果投资人未在上述第(a)项规定的服务日期后的10个(10)日历日内向公司提交提议仲裁员的名称，则公司可以在投资人选择提议仲裁员之前的任何时间，通过书面通知投资人，提供三(3)个由犹他ADR服务指定的"中立"或合格仲裁员的名称("提议仲裁员"). 投资人可以在公司提交其提议仲裁员名称的5个日历日内，通过书面方式，从提交给投资人的提议仲裁员中选择一个(1)仲裁员，作为该协议项下当事方的仲裁员。如果投资者未能在此5日期限内书面选择公司选择的三(3)个提议仲裁员中的一个(1)，则公司可能通过书面通知从公司三(3)个先前选定的提议仲裁员中选择一个提议仲裁员作为此协议项下的仲裁员。

(c) 如果被选择的提议仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则选择该提议仲裁员的当事方可以在其选定的提议仲裁员中选择其他三(3)个提议仲裁员之一，时间为选定的提议仲裁员确凿拒绝或通知当事方他或她无法担任仲裁员的日期后的三(3)个日历日。如果所有三(3)个提议仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则仲裁员选择流程将按照本条款4.2的规定重新开始。

(d) 根据本按钮州ADR服务的规定定义的中立审核委员会如果不存在或无法提供中立审核列表，而且没有任何继任者，则仲裁员将依据美国仲裁协会现行的规则进行选择。

(e)在条款4.10的限制下，仲裁员的费用必须由各方平等支付。在条款4.10的限制下，如果一方拒绝或未能支付其仲裁员费用的部分，则另一方可以支付该未支付金额(随着逾期利息的累积)，该金额将被添加到仲裁裁决中或作为仲裁裁决的一部分。

4.3 特定犹他州规则的适用性各方同意仲裁应基本按照犹他民事诉讼程序规则和犹他证据规则进行。更具体地说，犹他民事诉讼程序规则将适用于提交任何起诉书、动议或备忘录、进行任何发现和进行任何证言。犹他证据规则将适用于仲裁员进行的任何听证会，无论是电话或亲自出席。尽管如上所述，各方的意图是这些规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁规定。如果犹他州民事诉讼程序规则或犹他州证据规则与这些仲裁规定存在任何冲突，则这些仲裁规定将予以控制。

4.4答复和默认仲裁通知的答复和任何反诉应于仲裁开启日期后20个日历日内交付给发起仲裁的当事方。如果未在规定期限内交答复，则仲裁员必须向违约方发出书面通知，声明如果该方未在收到通知后5个日历日内提交答复，则仲裁员将对该方作出默认裁决。如果在5个日历日的延长期内未提交答复，则仲裁员必须根据仲裁通知中请求的救济措施，对未在规定时间内提交答复的一方作出默认裁决。

4.5相关诉讼向对方发出仲裁通知的一方应有权同时在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院进行同时适用的诉讼程序，但须满足以下条件:(a)诉讼程序中的控告必须与仲裁通知中所述的要求基本相同，并提出另一项强制仲裁的诉求；(b)只要另一方对诉讼程序的起诉提出答辩，并对仲裁通知提出答复，诉讼程序将暂停，直至听证会（或下列上诉小组听证会(如适用)）根据此规定做出仲裁裁决为止；(c)如果另一方未对诉讼程序或仲裁程序提出答辩，则发起仲裁的当事方有权在诉讼程序中获得请求的救济，并将其作为默认判决记录在案中；(d)仲裁法所涉及的任何法律或程序问题，需由有管辖权的法院作出裁决。任何仲裁员的裁决(或上诉小组的裁决(如有))，均可根据仲裁法在此类诉讼程序中作出裁决。

4.6发现依据仲裁法第118(8)条，各方同意遵照如下方式进行发现:

(a)只有在提议的书面发现有望带来的利益大于其负担或费用的情况下，才允许进行书面发现；所寻求的书面发现应有可能揭示将满足仲裁中已获得的阐述中的具体要素的信息。寻求书面发现的一方应随时承担证明这些仲裁规定中的所有标准和限制均已满足的责任。仲裁程序中的发现范围还应受到以下限制:

(i)与协议所涉交易直接相关的事实。(ii)无法从另一个源获取或以更便捷、更少负担或更少费用的方式获取的事实和信息。(iii)不允许任何方提出超过15个询问(包括离散的子部分)、15个承认请求(包括离散的子部分)、10个文件请求(包括离散的子部分)或3个(不包括专家)的询问，每项询问持续时间不得超过七(7)小时。与传讯有关的成本将由进行传讯的当事方承担。进行传讯的一方将向进行传讯的一方提交一份通知，说明其预计在为应对传讯而进行辩护时将承担的律师费用。如果为传讯进行辩护的一方未在收到传讯通知后5个日历日内提交律师费用的估计，则该方将被视为已放弃了其有关估计律师费用的权利。进行传讯的一方必须在进行传讯之前支付进行传讯的一方的估计律师费，除非该义务如上所述被视为已被放弃。如果进行传讯的一方认为估计的律师费用不合理，该方可将该问题提交仲裁员作出决定。所有传讯都将在犹他州进行。

(c)所有发现请求(包括在传讯通知中包括的文件生产请求)必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面发现请求的一方必须随同该发现请求详细解释所提议的发现请求将如何满足这些仲裁规定和犹他州的民事诉讼程序规则。收到发现请求的提出方将被允许在收到发现请求提出方的提议发现请求的5个日历日内向仲裁员提交与应对书面发现请求相关的律师费用和成本的估计以及对每个适用的发现请求提出书面质疑。按照上述(c)符合的包括文件生产请求的发现请求的律师费用和成本估计和/或(多个)发现请求的具体质疑收到后，仲裁员将在3个日历日内作出关于应对发现请求可能的律师费用和成本的估计的裁定，并下令:(i)要求请求方预付应对发现请求的律师费用和成本，并(ii)要求应答方在仲裁员在发现请求上作出裁定后的25个日历日内按照仲裁员的要求应对发现请求。如果可以提交律师费用和成本的估计和/或发现请求的挑战的一方未能在上述5日期限内提交上述文件，则仲裁员将作出判决:(A)没有律师费用或费用与对这些发现请求的响应(如由仲裁员限制)有关，和(B)应答方必须在仲裁员决定这些发现请求之后起25个日历日内响应这些发现请求(如由仲裁员限制)。如没有方有权在不提交律师费用和费用的情况下提交任何书面发现请求，包括不限于询问、要求传递程序或传递请求或要求承认。

(d)为了允许书面发现请求，仲裁员必须认为发现请求满足这些仲裁规定和犹他州的民事诉讼程序规则所规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求未满足这些仲裁规定或犹他州的民事诉讼程序规则中的任何一个标准，仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或者整体或部分撤销此类发现请求。

(e)每个当事方最多可以提交两份专家报告(和对抗性报告)，但必须在仲裁开始日期后60天内提交。每个专家将被允许最多提交两份报告。专家报告必须包含以下内容:(i)专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述以及其基础和理由;(ii)专家的姓名和资格，包括前十(10)年内专家的所有出版物列表，以及在前十(10)年内专家作为证人在庭审中或作为在庭审或证言中作出报告的案件列表;(iii)付给专家的报告和证言的报酬。各方有权传唤任何其他当事方的专家证人一(1)次，最多四(4)小时。专家结果不得在案件的主要见证中作证，除非在专家报告中公平披露。

4.6

裁决性动议

4.6裁决性动议在进行仲裁期间，双方均有权根据犹他民事诉讼规则的规则12或规则56提交决定性动议（即“决定性动议”）。提交决定性动议的一方可以但并非必须向仲裁员和对方提交支持性备忘录（即“支持性备忘录”）。提交支持性备忘录后的七（7）个日历日内，对方应向仲裁员和对方提交反对支持性备忘录的备忘录（即“反对支持性备忘录”）。提交反对支持性备忘录的七（7）个日历日内，适用的一方应向仲裁员和对方提交回复备忘录以回应反对支持性备忘录（即“回复备忘录”）。如果适用方未按上述要求提交反对支持性备忘录，或对方未按上述要求提交回复备忘录，则适用方将失去提交同样文件的权利，而决定性动议将继续进行。

4.7保密协议仲裁程序中任何一方（或该方的代理）披露的所有信息（包括但不限于在发现程序或任何上诉过程中披露的信息）均视为保密性质。每一方同意不披露从对方（或其代理）在仲裁程序中接收到的任何保密信息（包括在发现程序或任何上诉过程中接收到的信息），除非（a）在披露之前或之后，该信息成为公共知识或公共领域，而非由于接收方或其代理的任何不作为或行动而导致; （b）该信息根据法院命令，传票或类似的法律压力在接收方事先或披露之后必须披露，如果接收方已以书面形式通知对方并在披露之前给予其获得具有管辖权的法院的保护令的合理机会，（c）将此类信息基于需要掌握知识的基础上披露给接收方的代理，代表和法律顾问，每个代理，代表和法律顾问都同意书面不向任何第三方披露此类信息。根据仲裁法第118（5）条的规定，仲裁员已获得授权和指示，以预防在任何一方书面请求的情况下揭示特权信息和保密信息。

4.8授权；时间安排；调度令在遵守仲裁规定的所有其他部分的前提下，双方特此授权和指示仲裁员采取必要的行动并作出必要的裁决，以使仲裁程序具有效率性和迅速性。根据仲裁法第120条，双方特此同意仲裁裁决必须在仲裁开始日期后的一百二十（120）个日历日内做出。仲裁员特此获得授权和指示，在仲裁开始日期后的十（10）个日历日内进行调度会议，以建立带有各种绑定期限的调度令，以供双方提交文件，以使仲裁员能够在该120天期限结束之前作出决定。

4.9救济仲裁员有权根据情况授予或在仲裁裁决中包含任何他认为适当的救济措施，包括但不限于具体执行和禁令救济措施；但仲裁员不得判处惩罚性损害赔偿。

4.10费用和成本作为仲裁裁决的一部分，仲裁员特此指令，要求负败方（由仲裁员奖励的钱数最少的一方，此处澄清，不考虑分配给任何一方的任何标准罚款、罚金、费用或其他费用）：（a）支付仲裁的所有未支付的费用和费用的全部金额；并（b）向获胜方偿付所有合理的律师费、仲裁员的费用和费用、取证费用、其他发现费用和在仲裁中由获胜方支付或者以其他方式产生的费用、成本或费用。

5. 仲裁上诉。

5.1上诉的主张。在仲裁裁决作出后，任何一方（以下称为“上诉方”）均有三十（30）个日历日的期限，通知另一方（以下称为“被上诉方”）书面通知，上诉方选择将仲裁裁决（这种通知称为“上诉通知”）上诉到由仲裁员组成的三人仲裁小组（以下简称“上诉小组”）。如下文第5.2款所示。上诉方向被上诉方交付上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照第4.1款的规定交付给被上诉方，以便交付仲裁通知。此外，在将上诉通知交付给被上诉方的同时，上诉方还必须支付（并向被上诉方交付有关支付的证明）保证金，其金额为上诉方上诉仲裁裁决应向被上诉方支付的金额的110％。如果上诉方根据本款5.1的规定向被上诉方（及提供适用保证金的证明）交付上诉通知，则上诉将作为权利发生，并且除本规定另有规定外，将不再有其他条件。如果任何一方未在本款5.1规定的期限内向另一方发送上诉通知（以及有关适用保证金的证明），则该方将失去上诉仲裁裁决的权利。如果没有一方在本款5.1规定的期限内向另一方交付上诉通知（以及有关适用保证金的证明），则仲裁裁决将成为终局。双方承认并同意，任何上诉均应视为双方就本仲裁条款和仲裁法而达成的协议。

5.2选择和支付上诉小组。如果上诉方根据上述第5.1款的规定向被上诉方（提供适用保证金的证明）交付上诉通知，则上诉将由三人仲裁小组（以下简称“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后的十（10）日历日内，被上诉方应选择并向上诉方提交由犹他ADR服务（http://www.utahadrservices.com）指定的五（5）名有“中立”或有资格担任仲裁员的仲裁员的姓名（以下简称“建议上诉仲裁员”）。为避免疑义，每个建议的上诉仲裁员必须符合犹他ADR服务的“中立”资格，并且不得是作出被上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原仲裁员”）。在被上诉方提交建议上诉仲裁员的姓名后的五（5）个日历日内，上诉方必须通过书面通知被上诉方选择三（3）位建议上诉仲裁员作为上诉小组成员。如果上诉方未能在此5日期限内书面选择三（3）名建议上诉仲裁员，则被上诉方可以向上诉方发出书面通知，选择这三（3）个提出上诉仲裁员中的仲裁员。

(b) 如果上诉被告未能依照上述第(a)款规定在上诉日期后十（10）个日历日内向上诉人提交建议上诉仲裁员名单，则上诉人在被告指定建议上诉仲裁员之前随时可以向被告书面通知确定五（5）名被犹他州ADR服务指定为“中立方”或合格仲裁员的仲裁员姓名清单（其中现任仲裁员除外）。上诉人选定的仲裁员名单提交给被告的同时，被告可以在上诉人提交其选定仲裁员名单的五（5）个日历日内书面通知上诉人，从上诉人选定的仲裁员名单中选出三（3）名仲裁员担任上诉小组成员。如果在上述5天内，被告未能书面选择选定的三（3）名由上诉人选定的仲裁员作为上诉小组成员，则上诉人可以从其五（5）个仲裁员名单中选择三（3）名上诉小组成员，并向被告书面通知选择结果。

(c) 如果已选择的建议上诉仲裁员拒绝或无法出任职务，则选择该被建议上诉仲裁员的一方可在所选被建议上诉仲裁员拒绝或通知他或她无法担任仲裁员的三（3）个日历日内选择另一名被指定的建议上诉仲裁员。如果其中至少有三（3）名被指定的建议上诉仲裁员拒绝或无法担任仲裁员，则上诉仲裁员选择程序将根据本5.2款重新开始；然而已同意担任服务的所有被建议上诉仲裁员将继续留任上诉小组成员。

(d) 所有三（3）位根据本5.2款被选出担任建议上诉仲裁员的人员达成协议的日期（包括通过电子邮件传递的协议），交付给上诉人和被上诉人成为本协议项下上诉程序的“上诉起始日期”。在上诉起始日期之后不迟于5个日历日，被上诉人应在书面通知（包括电子邮件）中向上诉人和上诉小组指定三（3）名上诉小组成员中的一位担任上诉程序首席仲裁员。为进行上诉，上诉小组中的每个成员在本仲裁条款和仲裁法中被视为仲裁员，但在进行上诉时，上诉小组只能在其成员以不低于大多数成员的表决或投票经由上诉小组首席仲裁员宣布或通知的情况下行事或作出决定。如果上诉小组的一名仲裁员停止履行职务或无法履行职务，则根据本5.2款选择替补仲裁员以继续担任上诉小组成员。如果犹他州ADR服务停止或未提供中立方列表，则应根据美国仲裁协会的现行规则选定上诉小组的仲裁员。

(d) 除第5.7款规定外，上诉小组的费用必须完全由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 在进行上诉时，上诉小组应视为对整个仲裁奖项的上诉。在进行上诉时，上诉小组应以公正适当的方式进行全面审查，审查所有仲裁通知中所述或以其他方式规定的索赔。除本5款和所有其他条款外，上诉小组应以上诉小组认为适当的方式进行上诉，以便公正迅速地处理上诉，可以举行一个或多个听证会并允许口头辩论，并且可以审查所有先前的证据和发现，以及与原始仲裁员（以及根据本5.4(a)款提交给上诉小组的任何文件一起提交的所有简要，申诉和其他文件）一起提交的所有文件。尽管如上所述，在处理上诉时，上诉小组不应允许各方进行任何额外的发现或提出任何新的要求仲裁的索赔，不应允许新见证人或宣誓书，并且不应该以原先仲裁员的裁定或仲裁奖项作出任何决定。

5.4 时间安排。

(a) 在上诉起始日期的七（7）个日历日内，上诉人应将上诉通知、与仲裁有关的所有发现和所有原始仲裁员提交的简要、申诉和其他文件的副本（适用时，如有必要，被上诉人有权对该材料进行审查和补充），并且可根据所述权力向上诉小组和被上诉人提交关于所有要求、反请求、问题或清算所述或申请的支持文件备忘录。在上诉人提交支持文书的七个（7）日历日内，如适用，被上诉人应向上诉小组和上诉人交付反对支持文件的备忘录。在被上诉人交付反对支持文件的七（7）个日历日内，如适用，上诉人应向上诉小组和被上诉人交付答复备忘录以反对反对支持文件。如果上诉人未能实质性地遵守本款（a）项的规定，上诉人将失去上诉仲裁奖项的权利，仲裁奖项将成为最终仲裁奖项。如果被上诉人未按上述要求提交反对支持文件，或如果上诉人未按上述要求提交答复备忘录，则被上诉人或上诉人，视情况而定，将失去提交相同文件的权利，并且上诉将继续进行。

(b) 在上面第（a）款规定的前提下，各方特此同意上诉必须由上诉小组在上诉起始日期后三十（30）个日历日内听取，并且上诉小组必须在听取上诉后三十（30）个日历日内做出决定（并且在上诉起始日期后六十（60）个日历日内无论如何都不能够晚）。

5.5 上诉小组奖项。 上诉小组应通过上诉小组首席仲裁员发布其决定（上诉小组奖项）。不论本协议中包含的任何其他规定，上诉小组奖项均应（a）全部取代仲裁奖项，不再有任何效力（只要原始仲裁员作出的任何保护性命令仍然有效），（b）对各方具有最终且具有约束力的效力，没有进一步上诉权，（c）是有关任何申索、反申索、问题或财务报告在仲裁中提交或引述的唯一和独占救济措施，（d）应在美元中且不含税收、扣除或抵销等方面立即支付（与货币性奖励有关）。与执行上诉小组奖项有关的任何成本或费用（包括但不限于律师费）在法律允许的最大范围内，应由拒绝执行该等设定的政府或联邦法院负责收费。上诉小组奖项应包括根据逾期利息注明表（就货币性奖励而言）的违约利息，在仲裁奖项之前和之后。上诉小组奖项的判决将由位于犹他州盐湖县的州或联邦法院制定并执行。

5.6 救济措施。 上诉小组有权根据具体情况授予或包括上诉小组奖项中认为合适的任何救济措施，包括但不限于特定履行和禁制救济措施，但上诉小组不得授予样板或惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉庭的一部分，请根据仲裁员裁决中获得最少赔款的败诉方（请注意，此等金额应在不计入任何法定罚款、罚金、费用或其他收费时确定）支付全部未支付的仲裁费用和上诉庭费用，并赔偿上诉庭颁布给获得最多赔款的胜诉方在仲裁中或上诉中（包含上诉在内）支付或承担的合理律师费用、仲裁员和上诉庭费用、会诊费用、其他发现费用和其他费用、成本或费用。

6. 其他。

6.1 完全性。如果发现此仲裁约定的任一部分违反或根据适用法律非法，那么应将此等约定修改到最小程度，以便依据适用法律执行此等约定，并且此等仲裁规定的其余部分应保持不受影响并完全有效。

6.2 管辖法此等仲裁规定应受犹他州法律管辖，不考虑该法律中的法律冲突原则。

6.3 解释此等仲裁规定的标题仅供参考，不应构成此等仲裁规定的一部分，也不应影响对此等仲裁规定的解释。

6.4 放弃除非以书面形式由授予豁免的一方签署，否则不得放弃此等仲裁规定的任何条款。

6.5 时间是要紧的。时间明确地对这些仲裁条款的每一条都有要紧意义。

[本页其余部分故意留白]