展品10.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的签订日期为2023年2月22日，由中国苏轩堂制药股份有限公司（一家英国维京群岛公司）（“公司”）和在协议签名页签字的实体（“购买者”）。

通过并依据美国证券法于1933年第4（2）条和根据美国证券法制定的规定S（“法规S”）的规定，公司和购买方签署并交付了本协议；

前言

前言

鉴于，本公司和购买方根据和依赖于证券法1933年4号第二节（“证券法”）和/或制定在证券法下推出的规定S（“规定S”）提供本协议。

公司和购买人根据美国证券法1933年第4(2)条获得的证券注册豁免，或依据证券法修正案规定的良好信；

鉴于，公司正在以0.58美金的价格向购买方提供一定数目的每股面值为0.08美金的普通股（“普通股”）；

考虑到公司在这里出售其普通股股票，票面价值为每股0.08美元（“普通股”），每股售价为0.58美元；

鉴于公司将向签署本协议并在此作出各种声明和保证的购买人出售高达1,724,138股普通股（每股称为“股”且总称为“股份”）；

鉴于公司向购买人提供了高达1,724,138股普通股的认购，购买人签署本协议并在此作出各种声明和保证；

鉴于，为促成购买人和公司签署本协议的意愿和条件，购买人和周峰将签署某些投票协议（“投票协议”）作为一种诱因和条件，附件B实质上是依照书面形式， 根据该协议，购买人无条件授权周峰代表自己作为公司成员行使其所拥有的所有投票权，包括但不限于在选举董事和批准需要公司成员批准的一切公司交易时的投票权，该授权的持续时间不得超过法律允许的最大时间；

鉴于，基于购买人和本公司订立本协议的合意与条件，购买人和周峰将签订附录B中的共同投票协议，据此，购买人在法律许可的最大期限内，不可撤销地授予周峰授权书，并委托周峰代行使其作为公司成员的所有投票权，包括但不限于与选举董事有关的权利以及批准所有需要公司成员批准的公司交易；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为其个人投资目的；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

因此，鉴于本协议中包含的相互承诺，以及其他荷兰-开曼群岛公司和购买人的互利考虑，本协议约定如下：

鉴于此，公司和购买人认为在经仔细考虑和双方的共同意见下，就下述内容达成一致:

第一条

第一条

购买和出售股票

（a）在符合此协议的条款和条件的前提下，公司同意向购买者出售，而购买者同意购买每股2.313美元，每股不记名普通股（每股一个“股份”，总股数为此处签名页上列出的总股数）

根据本协议的规定，在以下条件下，公司同意向购买人发行并出售普通股，而购买人同意以0.58美元/股的价格购买普通股，以此作为对本协议所陈述之所有保证、权利承诺、条款和条件的考虑和明示信赖；

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以0.58美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

在满足所有交割条件或豁免条件的前提下，确定买卖股票的交付时间（“交割日”）为本公司的法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室。在交割日，购买人应付清购买价格作为本协议所述的汇款信息或通过支票支付。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

根据本协议的规定，在交割时公司应立即向购买人送达或使他人向购买人送达 (i) 写有购买人名字的普通股股权证书， (ii) 其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付。

根据本协议的规定，在交割时公司应立即向购买人送达或由他人向购买人送达以下文件： (i) 写有购买人名字的普通股股权证书。 (ii) 其他任何应根据本条款交付的文件。在交割时，购买人应根据本协议中的汇款信息将购买价格以电汇形式收到公司账户；否则，凭支票支付购买价格。

第二条

第二条

陈述与保证

保证和陈述

第2.1节 公司及其子公司的陈述和保证。公司在此代表自己及其子公司（后文简称“子公司”）（以下按照此处附有的例外进行说明），于本协议签署之日表述并保证以下内容：

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

公司的机构、良好地位和权力。公司是一家已合法注册的法人实体或其他组织机构，在其注册机构（适用时）的法律下存在，并得到承认，现在经营其财产和资产、开展业务。除披露于附件2.1（a）外，公司及其子公司已在有关业务进行或资产所有权人所在的每个司法管辖区获得合法资格，并保持良好地位，但在任一司法管辖区（单独或总体上）不获得该资格，不会对公司和子公司产生重大不良影响（载于此处“重大不良影响”是指对公司或其子公司财务状况、业务、资产、营收、运作、前景或金融状况产生或可能产生的有形、不可预见、意外、重大、持续的损害、后果或影响）。

公司是在其管辖区内依法成立的、有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作，除非披露表2.1(a)有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

公司的法人实体权力、条例和执法。公司有足够的法人实体权力和授权签订并履行其在本协议下的义务，并根据本条款的规定发行和出售股票。公司签署、交付和履行本协议并根据此项交易的计划和计划实现的过程中已经在所有必要的公司行动上获得充分的的批准和授权，不再需要其他董事会或股东的同意或授权。本协议在签署和交付之时构成对公司具有约束力的有效、合法的协议义务，但因适用上述生效能被限制的破产、财政、重组、暂停、清算、保全、托管或其他适用于对债权人权利和救济的执行普遍准则的法律而影响其执行的情况除外。

公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

公司的授权资本、权益和权力。公司已获得发行每股面值为每股0.08美元的无限制普通股的授权。截至本协议签订时发行的普通股股数为7,753,737股，所有该普通股股份均已发行且流通、已完全支付且无需追加缴纳。除披露于附件2.1（c）外，交割后发行、流通的普通股只包括本协议中规定的没有其他额外的发行。

股本。公司授权可发行的股本数无限制，每股0.08美元。签署本合同时，公司已发行7,110,221股普通股，所有发行的流通的普通股都已经必要的公司行为授权，有效发行和流通。交割后，假设公司除此合同计划外未发行任何其他普通股，公司发行流通的普通股数将是9,477,875股。除非交易文件或披露表2.1(c)有其他规定：

（一）普通股没有优先购买、转换或其他权利，也没有未行使选项、认股权、认股证、认购权或任何性质的承诺，也没有与公司任何股本的证券或权利能够转换关系的已发行证券；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）公司没有任何合同、承诺、谅解或安排，公司有必要发行额外的公司股本或认股权证、证券或转换股本的权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外的股本或者发行任何权利、证券或与之相关或可转换成公司股本的权益。

（iii）公司没有成为任何协议的一方，该协议授予任何人与公司的股本或债务证券相关的注册或反稀释权利；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

（四）本公司不是与任何限制本公司股本股票投票权或转让的协议有关的当事方，并且不知道有任何这样的协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制。

（五）在本次交割前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股证或期权都符合联邦和州证券法的要求，只有违反这些规定不会对公司造成重大不利影响的情况除外。公司已向买方提供公司成立协议的真实和正确副本（“M&A”），该公司成立协议自本月起根据联邦、州、当地或外国法律和规定，对于公司的普通股支付股息没有限制，除了适用的联邦、州、当地和外国法律和法规以及M&A、本协议或已列入清单 2.1（c）；不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排，限制公司普通股分红的支付。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响。公司向购买人提供了真实的公司成立协议副本（“公司成立协议”）。 除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议、本交易文件以及披露表2.1(c)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股分配股息。

（六）公司本着善意相信，任何“非合格的递延补偿计划”（根据《美国国内税收法》第409A(d)(1)条及其下文中所定义的术语）（即“409A计划”）中公司所作、有责任作或承诺作出付款之间都在形式和操作上符合《美国国内税收法》第409A条及其管理规定。据公司所知，根据任何409A计划支付的款项不受或将不受国内税收法第409A(a)(1)节的处罚约束。

公司认为，公司有义务根据其制定的任何“不合格的递延补偿计划”（根据《美国国内税收法》第409A(d)(1)条以及该准则的规定定义）支付的款项或公司承诺支付的款项（即“409A计划”）在形式和操作上的所有重大方面均符合《美国国内税收法》第409A条及其要求的指导。就公司所知，根据任何409A计划支付的款项均不会受到或将受到守则409A（a）（1）节的处罚。

（d）股份的发行。在支付或根据本协议的条款发行时，本次交割结算的股份已获得所有必要的公司行动批准，是有效地发行和流通的，并且全部支付和免于征收评估。

本次交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权，普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1（e）中。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

子公司。本公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册成立司法管辖区均列在附表2.1(e)中。本公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且无任何留置权，并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且没有购买或购买证券的优先权和类似权利。

（f）COMMISSION文件、财务报表。除附表2.1（f）所述外，公司已提交其因1934年证券交易法的报告要求而向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的所有报告、进度表、表格、声明和其他文件（以下统称为“委员会文件”）。公司未向买方提供任何未公开的重要信息或通过适用的法律、规则或法规根据公司要求已必须公开但未进行公开披露的其他信息，但不包括（i）与本协议所述交易有关的任何信息，或（ii）根据买方签署的不公开或保密协议而披露的信息。在提交时，20-F形式在所有重大方面均符合证券交易法和委员会制定的规则、法规及其他适用的联邦、州及地方法规。截至提交日期，20-F形式没有包含任何关于重大事实的虚假陈述，也没有省略必须在其中陈述的重大事实或为使其在制作时的情况清楚明了而必须在其中陈述的事实。公司在委员会文件中列入的财务报表在形式上符合适用的会计要求和委员会或其他适用规则和法规的出版物。这些财务报表是根据涉及期间的United States generally accepted accounting principles（“GAAP”）制定的（除非（i）在这些财务报表或其说明附注中另有说明或（ii）在未经审计的中期报表中，在它们不包括脚注或可能是简化的或摘要说明的情况下），并且在所涉及期间内在所有重大方面公允地展示了公司的合并财务状况以及期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表中，这取决于正常年终审计调整的影响）。

在申报证监会文件时，公司将根据修订后的1934年证券交易法的要求，披露所有报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(a)或15(d)节申报的材料。

（g）没有重大不利影响。截至2022年3月31日和本协议签订之日，公司没有经历或遭受任何重大不利影响。出于本协议的目的，“重大不利影响”应指（i）对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景产生任何重大不利影响的事件，和/或（ii）任何导致禁止或以其他重大方式干扰公司履行本协议下任何重大契约、协议和义务的条件、情况或情况。

无重大负面影响。截至2022年3月31日及本协议签订之日，公司没有经历或遭受任何重大负面影响。为本协议的目的，“重大负面影响”指：（i）对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景产生任何重大负面影响的情况，无论以合并整体形式还是单独形式；和/或（ii）任何条件、情况或情况，会以任何重大方式阻止或干扰公司履行本协议下任何重大承诺、协议和义务。

（h）没有未披露的负债。除非公司提交的委员会文件或附表2.1(h)披露，否则本公司及子公司不承担任何负债、责任、索赔或损失（无论已清偿或未清偿，有担保或无担保，绝对、应计、偶然或其他），除了在各自业务的正常经营过程中所发生的，且单独或合计不会导致任何超过200,000美元的负债、责任、索赔或损失。

经过合理查询，未发现未披露的债务。据公司所知，除了公司的证券监管文件和披露表2.1(h)所述事项外，公司及其子公司没有任何未披露的债务、责任、诉讼或损失（无论是可清偿还是不可清偿的，有担保或无担保，全部还是计息的，跟随的或其他的），但若公司及子公司在日常经营中产生的债务、责任、诉讼或损失，如果未造成或可能造成超过200,000美元的债务、责任、诉讼或损失，则不应计入未披露的债务之内。

(i) 无未披露事项或情况。据公司所知，就公司、子公司或各自业务、财产、运营或财务状况而言，没有根据适用法律、法规或规定需要公司进行公开披露或公告，但尚未公开宣布或披露的任何事项或情况。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

(j) 资产所有权。公司和子公司（除非不遵守此规定不会对公司产生重大负面影响）的所有财产和资产（i）反映在财务报表中作为它们所声明拥有或使用的所有财产和资产；（ii）是进行它们当前运营所必需的所有财产和资产；（iii）反映在财务报表中的所有不动产和动产物业均清除所有留置权。所有租赁均有效，并持续存在并已生效。

所有权。除非那些不会给公司造成重大不利影响的违规行为，公司及其各个子公司拥有以下资产的良好且有效所有权（i）计入财务报表的所有和使用的资产和财产，(ii) 目前经营所必需的资产和财产，以及 (iii) 财务报表中反映的没有任何留置权、抵押权的所有不动产和个人财产。 所有租约均有效存在，并具有充分的效力。

(k) 未采取行动。据公司的最佳知识，在没有任何程序进行、威胁公司或诉讼调解、争议解决或其他程序，该行动、诉讼、索赔、调查、仲裁或其他程序则可能会对本协议或其交易内容产生质疑，或对遵守或执行本协议中采取的或即将采取的任何行动产生质疑。除了无法对公司造成重大不利影响的情况，没有任何一个程序正在进行，威胁或涉及公司涉及其各自财产或财产的程序。据公司所知，不存在任何待执行的判决、裁定、禁令、法院、仲裁机构或政府或监管机构的命令，对公司、子公司或其任何行政管理人员或董事以其身份而言，具有约束力。

未决诉讼。在经过合理的查询后，就公司的最佳知识而言，公司或中国经营实体不存在任何未决的诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或其交易内容的有效性；但是若这些冲突、终止、修改、取消、违背不会对公司造成重大不利影响，或涉及公司、子公司或中国经营实体的各自财产或资产的程序，则应被排除在所有情况之外。至公司的知识范围内，在任何法院、仲裁机构或政府或监管机构没有对公司、子公司或其各自行政主管或董事在其身份下发出的任何推命令和判决、裁定、禁令、奖励或裁定。

(1) 遵守法律。公司和子公司对于目前以它们负责运营的业务而言，已获得所有材料特许经营权、许可、批准和其他政府或监管机构的授权和批准。除非可能不合理地造成重大负面影响，否则不具备这些特许经营权、许可、批准和其他政府或监管机构的授权和批准，无法对产生重大负面影响的资产、财产、财务状况、业务或前景方面乐观地预期。

符合法律规定。公司和子公司拥有为其经营目的所需的所有主要特许经营权、许可、执照、同意和其他政府或监管机构的授权和批准，除非未拥有上述各项权力可能不会合理预计地对公司造成重大不利影响。

(m) 未违反。公司和子公司的业务没有违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何立法机关实施的准则、法规和条例，除了可能违反的行为，单独或结合起来合理地预计不会产生重大不利影响。公司不需要依据联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，在此协议项下履行、交付或执行其义务，或根据本协议项下或其合同条款发行或销售股份（除了(x) 截至本协议签订当日已获得的同意、授权或命令，(y) 在本协议签订当日已进行的任何申报或注册或(z) 公司可能需要在交割后向证监会提交的文件。）

没有违法行为。公司和子公司的业务没有违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或实施准则、法规、法令，除非公司或子公司不能合理预期这些违规行为会对其产生重大不利影响。 没有任何联邦、州或地方政府机关的同意、授权或命令，或者没有任何法院或政府机构要求向其申报或注册以履行本协议的义务，（况且不包括在(x) 本协议签订之日已经取得的任何同意、授权或命令，(y) 在本协议签订之日已经进行的任何申报或注册，或(z) 需要公司在本次股权交割后向证监会或州证券主管机构提交的申报。）

(n) 政府同意和申报。除披露清单2.1(n)的规定外，在假设买方在本协议第3节中所做的陈述准确无误的基础上，就本协议所涉及的交易或本协议所涉及的交易的完成而言，公司不需要联邦、州或当地政府机关的同意、批准、命令或授权、注册、资格、指定、声明或备案。其中包括联邦国外投资委员会的批准和每个行使其职责的会员机构。

无冲突。公司的签署、交付、履行本协议以及公司根据本协议和交易的推行不会与公司的公司章程或条例的任何规定相冲突，不会与或在任何合同、抵押、信托契约、契据、债券、许可证、租约、协议或公司或其财产或资产包括在内的任何权利，因默认（或在通知或等待时间或两者都要求的条件下需要变成违约事件），或产生终止、修改、加速或取消等的权利，相冲突，也不会创造或征收公司任何财产的任何给予他人权利，否则，在本协议项下进行的任何行动可能不会违反任何联邦、状态、地方或外国的法律、规则、法规、法令、裁决或仲裁，单独或合理地预计不会导致重大不利影响。

(o) 无冲突。公司签署、交付和履行本协议，公司根据本协议和交易的进行，不是（i）与公司的公司章程或条例的任何规定相违反，（ii）与公司为其方当事人，或公司或其财产或资产受约束的任何协议、按揭、信托契约、契据、债券、许可证、租户协议、法令或操作相冲突，或会给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，（iii）按照在公司为其方当事人、财产或资产受拘留、按揭或其他方面的协议或出现任何特定的响应过程下，创造或征收对于财产的任何联系、按揭、财产关系（统称“ leans”），或（iv）违反任何联邦、州、当地或外国法律、条例、规则、判决或命令，应用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的财产或资产或所涉及的任何内容，但是，上述排除该等冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反，有时将无法与相关的好的效果相结合。

无冲突。公司签署、交付本协议，公司根据本协议进行和交易的进行，不会（i）与公司的章程或条例的任何规定相违反，（ii）与公司为其方当事人或其财产或资产受约束的任何协议、按揭、信托契约、契据、债券、许可证、租户协议、合同或法律规定相冲突，或会给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，（iii）按照在公司为其方当事人、财产或资产受拘留、按揭、抵押或其他方面的协议或出现任何特定的响应过程下，创造或征收对于财产的任何联系、按揭、财产关系（统称“ leans”），或(iv) 违反任何联邦、州、当地或外国法律、条例、规则、法令、判决或命令，应用于公司或其任何子公司的财产或资产，或涉及公司或其任何子公司的任何内容，但是，从所有情况中排除的是，单独或合理地预计不会产生重大不良影响的此等冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违反情况。

(p) 特定费用。 除披露清单2.1(o)中的内容外，公司不需要支付任何的经纪费、寻找费、财务咨询费或佣金费用与基于本协议规定的交易有关。

(q) 披露。 除披露清单2.1(q)的内容外，本协议、清单以及任何与此项交易有关的文件、证书或工具证书，由公司或子公司提供给购买人以实现本协议所规定的交易，不包含任何未经披露的重要事实或重要事项被遗漏，必须表达的陈述包含整体陈述，并结合其所做陈述或纪录下在的环境下，没有被虚假描述或误导性陈述。

(r) 知识产权。 公司及其子公司拥有所有专利、商标、域名（无论是否注册）、可能改进或由此而产生著作权关系的衍生作品、网站及相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可和授权，以及所有权利，这些权利对于现今所经营的业务是必要的，与他人权利没有任何冲突，除非如果不拥有或不具备这些权利，将不会对公司产生实质性的负面影响。

披露。除了在披露清单2.1(q)中作披露外，公司或其子公司向购买人提供的任何文件、证明或工具证书，与本交易有关的协议、清单或这些文件、证明或工具证书中没有提供任何实质性的、毫无根据的关于材料事实的陈述或者遗漏实质性事实，这些事实缺失将使得被包含在这里或作为这里的陈述本质上是错误或者误导的。

(s) 账目记录、内部会计控制。 除另有20-F表格披露外，公司及其子公司的账本和记录准确反映了公司及其子公司的业务信息、资产的位置及损益，以及使公司及其子公司拥有应收账款或债权的交易的性质。公司与其子公司维护了充分的内部会计控制系统，该系统足以保证在公司的判断下理性保证：(i)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(ii)交易的记录相当于制作符合一般会计准则的财务报告和资产管理记账，(iii)可以进行资产的存取，只有经过管理层的一般或特别授权，(iv)资产的应记录费用按照合理的区间进行核对，并且针对任何差异采取适当的行动。

公司和每个子公司对其财务状况的记录准确地反映了公司和子公司的业务信息、资产的位置和收集情况，以及所有产生公司或子公司负债或应收账款的交易的性质。除了在公司的证监会文件中作出说明外，公司和子公司维护一个可以提供合理保证的内部会计控制系统：（i) 按照管理层的一般或特别授权执行交易，（ii) 填写交易必要的记录以符合GAAP（通用会计准则），并维护资产可记录性，（iii) 资产的使用只有在得到管理层的一般或特别授权后才能使用，（iv) 记录下的资产账目定期与实际资产进行比对，并对任何差异进行恰当的行动。

会计账目、内部控制。除已在20-F或披露清单2.1(s)中披露的内容外，公司或其子公司与(a)公司的任何管理层、雇员、顾问和董事任何不需要与(b)其员工、雇员、顾问、股东或与管理层、雇员、顾问、董事或股东的近亲有关的人、公司或其他由管理层、雇员、顾问、董事或股东所控制的公司或实体之间不存在贷款、租赁、协议、合同、专利权协议、管理协议或安排或任何继续性的交易。

会计账簿和内部控制。除披露于20-F表格外，公司和子公司的账簿和记录准确地反映了公司和子公司的业务、资产的地点和收集和产生应收账款的所有交易。除了在公司的文件中或披露清单2.1(s)中披露的内容外，公司和子公司拥有内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统充分保证：(i) 公司管理层授权交易，(ii) 交易记录符合一般会计准则的要求，并且维持了资产的可记录性，(iii) 资产使用仅有经过公司的管理层的一般或特别授权，并且(iv) 对现有资产或可入账资产的记录进行了合理的比较和适当的更新，对于不同之处采取了适当的行动。

(t) 重大协议。 除了上市文件或披露清单中的显示外，公司和本子公司没有与(a) 董事、高管、顾问、或股东或(b) 户主家族成员或任何由他们控制的公司或实体之间的贷款、租赁、协议、合同、使用许可协议、管理协议、安排或其他连续性交易。公司和子公司的任何书面和口头合同、工具、协议、承诺、责任、计划或安排，即使在根据证券法要求提交表格F-1完成登记系统时，只要这些协议或合同属于重大协议，企业处于有效状态，已向证券交易委员会提交过复印件的文件，则不会是影响企业性质的任何违约行为。

重要合同。如果公司或其任何子公司之前曾根据证券法向证交会申报登记证券，在申报登记表F-1中附有或披露过公司作为一方当事人的书面或口头的合同、融资工具、协议、承诺、义务、计划或安排（统称“重要合同”），那么，公司或其子公司已经履行了生效合同下的义务，没有接到违约的通知，也没有会导致对公司经营有重大不利影响的重大违约行为。

(u) 与关联人的交易。除了财务报表或公司文件中已披露的内容，公司和子公司与公司管理层、雇员、顾问或董事、股东或这些管理层、雇员、顾问、董事或股东、及其近亲任何相应的会员持有股份或任何受他们控制的公司或其他实体之间，没有贷款、租赁、协议、合同、专利使用许可协议、管理协议或安排或任何延续性交易。

除了在财务报表或证监会文件中另有说明外，公司和其关联方或代表他们的个人未直接或间接以任何有可能导致在符合以下情况下出售证券或寻求购买证券的情况下与公司发行的证券单位形成综合关系，（i）在证券法下需要对这些证券进行注册, （ii) 执行纽约证券交易所中公司股票的任何适用的股东批准规定中。

第2.2节 购买人的陈述和保证。购买人于此作出以下陈述和保证：本协议签订之日起的如果现在，属于购买方自身与本协议事项有关，且可据此发生影响。

第2.2节 购买人的陈述和保证。购买人于此做以下声明和保证：本声明和保证的内容仅与本购买人有关。

没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该购买方在此项下和/或与此项下的交易有关的交易，不会与其所参与或其财产或资产受约束的任何协议、证券发行人或文件、抵押贷款或债券或者任何有关法律、规则或条例或于该购买方或其财产适用的任何法院或政府机构的判决或法令，构成冲突，违约或其他性质（或一种在经过通知或时间或二者的情况下变成违约的事件），也不会使其他人获得终止、修改、加快履行或取消的权利，或导致任何法律、规则或条例或判决或法令的违反，提供的，这样的冲突、违约和违反不会在单独或共同的情况下对该购买方产生重大不利影响。该购买方无需获取任何法院或政府机构的同意、授权或指令，以便执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，但是，对于本句所述的陈述，该购买方正在假设并依赖公司在此处的相关陈述和协议的准确性。

本购买人为规则S定义下的“非美国人”。该购买人代表并保证其拥有附件C中列明的所有权益和能力，一方面能够执行交易文件、完成此类交易事宜，另一方面不需要在美国证券交易法第15条注册为券商，也不会是券商或券商的附属机构。

(b) 购买人资格。 购买人为“规则S”下的“非美国人”。购买人进一步作出有关本协议规定的与其相关的申明及保证，详见附件A。目前购买人无需基于证券交易法第15评定为登记证券经纪商，并且购买人也不是券商或券商的关联人。

购买人资格。购买人应为“规则S”下的非美国主体，除其他在本申明书所述外，附录A中的与购买人相关的申述和保证也要遵从本申明书的规定。购买人无需按照证券交易法第15条的规定为注册的券商，并且购买人不属于券商或券商的关联人。

(c) 对豁免的依赖。 购买人知晓入股权益是根据美国联合法规和州法规的登记要求的特殊豁免规定而提供和销售给购买人的，购买人应依据其在此规定下的陈述、保证、协议、承认和了解的真实性与准确性合规，以此确定其资格已达到这些豁免的要求，并且购买人有资格收购该股份。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

(d) 相关信息。 购买人或者因本人而存在的顾问已获得与公司及其子公司的商业、财务和运营相关的所有信息，以及与发售股份相关的所有信息，而且这些信息已经由购买人或他的顾问要求并得到了公司经营者的解答。对于购买人或其任何顾问或代表所进行的任何其他尽职调查活动，均不会因此修改、修改或影响到本公司陈述和保证依据购买人的授权所作出的决定。购买人知悉本次股份投资将存在重大风险，且购买人进一步声明，本次股份投资的决定只是依据购买人和其代表的独立判断而作出。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

(e) 政府审核。购买人了解没有任何美国联邦或州政府机构或其他政府或政府机构对这些股票做出通过或推荐或认可的决定。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

(f) 转移或转售。购买人了解证券按照证券法或任何适用的州证券法不是或未被注册，未经登记并且未超过一年的证券不能转移或再售。证券只能在(i) 在证券法下有效的注册申请书下出售；或(ii)购买人已递交符合证券法下豁免规定的律师意见书给公司，该意见书与相关交易的其他律师意见书在形式、内容和范围上是一致的，该意见书得到公司的合理认可，以出售或转让的方式适用于证券法的豁免规定的情况下进行。证券转售给购买人的“关联人”（在证券法下的规则144中定义为“关联人”）仅能在购买人作为合格投资者出于非公开目的后销售证券。所有证券持有人须符合证券法下的要求，包括(iii) 在符合证券法下的规则144下出售或转让，或(iv)经证券法下的规则“规则S”进行出售。尽管以上规定或合同中其他任何规定相反，证券可以抵押给抵押人。真实转移或转售此证券单位不得根据证券法或任何适用的州证券法的要求进行登记注册，除非（i）转让是基于根据证券法有效的登记声明文件下；（ii）购买人应当附加法律顾问的意见书并符合豁免规定的形式、内容和范围，该意见书应按照同类交易中律师意见的一般形式、内容和范围出具，并且该意见书应合理令人满意，且（iii）证券被售给购买人的“关联方”（在《证券法规则》下规定144规则下并属非美国人的规定，即“144规则”）并且该关联方同意符合2.2（f）项和作为非美国人的限制，并根据这些限制进行转售，或者（iv）根据144规则出售，或者（v）根据《证券法》规则S出售证券。

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非(i) 证券是在证券法下根据有效的登记申请书出售；(ii)购买人向公司递交合格的法律意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免；(iii)证券是出售或转让给“关联人”（关联人的定义见证券法下144规则“144规则”），进行出售的购买人是合格投资人；或(v) 证券根据证券法下的规则S进行出售（“规则S”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

(g) 附注。购买人了解股票将贴上限制性说明，其具体形式见本合约第5.1节。购买人明白，在股票根据规则144或证券法规s条没有限制的情况下，证劵可能带有限制性说明。

购买人应遵守交易限制，在购买股票时应注意第5.1条下列明的交易限制。购买人知悉，未经登记、适用于144规则或规则S进行登记等情况下，股票应受限制限售交易。

本购买人在签字页上的名字旁边所列管辖区即为其居住所在地。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

(i) 无一般招揽或定向销售。购买人确认股份没有通过任何形式的一般或公开招揽或一般广告或公开广告或销售讲座而被销售给该购买人，包括 (i) 任何通过报纸、杂志或其他媒体发布的广告、文章、通告或其他信息或通过电视或无线电播放 (ii) 用这些沟通方式邀请购买人参加的讲座或会议，或 (iii) 在与证券法规s条所指的股份销售有关的美国境内的任何定向销售。

无一般招揽或定向销售。购买人承认这些股票不是通过一般或公开招揽或一般广告或公开广告或销售讲座的方式销售给购买人，包括 (i) 任何通过报纸、杂志或其他媒体发布的广告、文章、通告或其他信息或通过电视或无线电播放 (ii) 用这些沟通方式邀请购买人参加的讲座或会议，或 (iii) 在与证券法规s条所指的股份销售有关的美国境内的任何定向销售。

(j) 规则144。购买人明白，证券必须一直持有，除非该证券在证券法下注册或适用豁免规则。购买人承认购买人熟悉规则144和规则144A，并已被告知规则144和规则144A仅允许在某些情况下转售，购买人明白如果不适用规则144和规则144A，购买人将不能出售任何股票，除非出售符合证券法规定或其他适用的豁免规则。

规则144。购买人了解证券必须要等到登记在证券法下或者豁免登记后进行转让。 购买人承认购买人熟悉规则144和规则144A，并已被告知规则144和规则144A仅允许在某些情况下转售，购买人明白如果不适用规则144和规则144A，购买人将不能出售任何股票，除非出售符合证券法规定或其他适用的豁免规则。

(j)经纪商。购买者不知道与该协议有关交易的任何券商、财务顾问或咨询师、发现者、放置代理商、投资银行、银行或任何公司支付的佣金。

投资人确认：公司不需要向任何券商、金融顾问或咨询师、发现人、放置代理、投资银行、银行或其他个人或实体支付或将支付任何中介费、发行费或佣金。

(k) 为投资目的获取股份。购买人是证券法规s定义的“非美国主体”，仅为自己的投资目的获取股份，而非为将来进行发行或分销。

投资目的。购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的股票仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销。

(l) ODI批准。购买人应就拟进行的交易向中国国家发展和改革委员会，中国商务部，国家外汇管理局及其地方政府部门正式获得相关批准。

对外投资批准。买方应就拟进行的交易向包括中国国家发展和改革委员会，中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方政府部门在内的政府主管部门正式取得批准。

公司向购买人作出以下承若，此承若是为购买人及其可许可受让人（按照这里定义）的利益而存在的。

第三条

契约

约定

公司向购买者作如下承诺，此种承诺是为了购买者及其被许可的受让方（如本节中所定义）的利益。

购买人同意：其雇员、代理人和代表应保守机密信息，不得披露、泄露或使用（除了用于监视其在公司中的投资目的之外）通过公司向其提供的财务报表、报告和其他材料所获得的任何机密信息，除非在没有该购买人或其雇员或代表的过错下这些信息已经为公众所知。但特定情况下购买人可以将该信息披露给其律师、会计师和其他专业人士，以便于他们协助该购买人了解该购买人对公司的投资，或者将该信息披露给准授权受让人，但购买人需确保准授权受让人受此协议的规定约束，或者将该信息披露给该购买人的普通合伙人或相关人。

第3.1节 证券法合规性。公司应根据证券法规定通知监管机构有关本合约任何交易，应采取所有适用法律、规则和法规所需的其他必要措施和程序，以便合法且有效地向购买人或后续持有人发行股票。

第3.1节 证券法合规性。公司应根据证券法规定通知监管机构有关本合约任何交易，应采取所有适用法律、规则和法规所需的其他必要措施和程序，以便合法且有效地向购买人或后续持有人发行股票。

第3.2节 保密信息。购买人同意购买人及其员工、代理人和代表将保密，不会披露、泄露或使用（除用于监督其对公司的投资之外）购买人可能从公司根据基本报表、报告及其他按照本协议向其提交的证券材料获取的任何保密信息，除非该信息是因购买人或其员工或代表人的过错以外被公众所知道的；但无论如何，购买人或其员工或代表人只可以将这些信息（i）披露给与购买人有关的律师、会计师和其他专业人员，以协助其处理有关购买人在公司的投资的问题；或（ii）向可能被允许的交易相应人透露的问题，只有该事项获得该方明确同意；或（iii）向买方的某个普通合伙人透露的问题。

购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息(“保密信息”)会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(i)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(ii) 只要未来的股票受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.4节 记录和账户 管理。公司应保持充足的记录和账户，以便按照一贯适用的会计准则进行完整记录，并反映公司的所有财务交易，并在每个财政年度中为折旧、枯竭、过时、摊销、税收、坏账和其他与其业务相关的目的作出适当的准备金。

苹果CEO库克大规模卖出股票，套现逾3亿港元。

公司承诺并同意，除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。除非美国证券交易委员会要求，否则公司不得向美国证券交易委员会披露任何购买人的身份。 如果公司或其任何其各自的高级职员，董事，雇员和代理人违反了上述公约，除本文提供的任何其他补救措施外，购买人还可以通知公司，公司应 在此类通知的两（2）个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

购买人承认，美国证券法和其他法律禁止任何拥有与公司有关的重要非公开信息（“重要非公开信息”）的个人或实体买卖其任何证券，以及将此类信息传达给任何人或实体，在合理可预见的情况下，该人很可能会购买或出售此类证券。购买人承认，在执行本协议后，公司将提供的部分或全部机密信息可能包括重要非公开信息，以用于联邦证券法。购买人承认并同意，购买人或与购买人有关联或受其控制的任何个人或实体（以下简称“买方关联公司”）将遵守与处理和依据此类信息采取行动的所有证券法。明确禁止买方和买方关联公司根据此类机密信息卖出或购买公司的证券。买方将采取合理步骤，以确保其或其关联公司不会依赖重要非公开信息来购买或出售公司的证券，直到此类证券交易不会导致违反适用证券法的情况为止。此外，禁止购买人和购买人分支机构将此类重要非公开信息告知或“提示”任何其他人。购买人承认，只要其实益拥有公司10％或更多的已发行和未偿还证券，就可以被视为公司的关联公司，因此应遵守，如附录C所示，本公司于2019年4月5日通过的《内幕交易政策》。

公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

购买人应遵守公司关于处理内部消息的政策。

公司应在交割时或交割之前满足以下各条件以履行发行股票并出售股票的义务。这些条件是公司唯一的利益，并可以随时由公司根据其自己的决定选择放弃。

购买人应在交割时或交割之前满足以下各条件方可获得股票。这些条件仅为购买人的利益，并可以在其唯一决定下随时放弃。

授予奖项

第四条

条件

条件

购买价格应该已经支付给公司。

在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）认购人陈述和保证的准确性。本协议中认购人的陈述和保证应在发表时在所有重要方面均真实、准确，并在结算日期时与当时发表的陈述和保证一样真实、准确，对于明确规定某一特定日期的陈述和保证，应在该日期前后在所有重要方面均真实、准确。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）认购人的履行。认购人应在规定日期或结算日之前，在所有方面已履行、满足和遵守协议中规定的所有约定、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无差令、禁令。为防止任何交易完成，任何法院或权力机关制定、颁布、公布或认可的法规、规则、法规、行政命令、裁决或禁令都不得干预此协议所规定的任何交易的完成。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

购买人应履行股票收购的义务。

股票购买价格应已支付给公司。

购买人应在交割日签署并交付此协议、共同投票协议和内幕交易政策承认书至公司。

购买人应签署此合同、共同投票协议及对内幕交易政策的承认书并交付至公司。

购买人应妥善获得对外投资批准，并且将证明该对外批准的文件应已交付给公司且已满足公司的要求。

购买价格应该已经支付给公司。

在此协议下，购买人应在交割时或交割之前满足以下各条件方可获得股票。这些条件仅为购买人的利益，并可以在其唯一决定下随时放弃。

购买股票的义务前提条件。在本协议下，只有在以下各个条件满足或放弃时，购买人才需履行购买股票并支付所应承担的义务。这些条件是基于购买人的利益，并可随时自行决定放弃。所有板块应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此为对任何相关的州证券法或“蓝天”法下限制交易说明的补充）。

（a）公司的陈述和保证准确无误。本协议中公司所做的任何陈述和保证，都应该在陈述或保证所发出的日期，且在交割日之前，真实地、准确地代表了当时事实的全部情况，当然，某些陈述和保证可能特定指定的日期为标准，那样，他们的真实性和准确性应该与当日标准一致。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的履行。在交割或交割之前，公司应该遵守、执行并符合本协议要求的公司的全部盟约、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）不得禁令。未经任何有管辖权的法院或政府机构制定、录入、发布或支持任何禁止本协议涉及任何交易的法规、规则、条例、行政命令、裁决或禁令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定、通过、颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条、规则、规章、可执行命令、法律、判决或强制令。

（d）无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构发起任何针对公司、公司的任何管理人员、董事或附属机构的诉讼、诉讼或诉讼程序，也不得对本协议涉及的交易寻求制止、防止或改变或对此类交易寻求损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司、或公司的任何管理人员、董事会成员或股东发起调查、试图禁止、阻止或更改此协议涉及的交易，或与此类交易有关的损害赔偿。

(e) 股权证书。公司应在交割后立即向购买人交付股票证书（以购买人要求的面额发行），并将其邮寄到与购买人签约的地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

（f）决议。公司董事会应根据此协议2.1（b）所述的与之一致的形式制定决议，而该形式应得到此购买方的合理接受（“决议”）。

决议。公司董事会应采纳与此协议中第2.1节（b）相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议（“决议”）。

（g）重大不利影响。在交割日之前没有发生任何重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

(h) 协议的交付。 在交割日，本协议和共同投票协议应已被购买人当日签署并交付给公司。

公司应向购买人送达已签署本协议和共同投票协议。

(i) 主管人员的证书。在交割日，公司应向购买人提供一份由公司的首席执行官或总裁、秘书或助理秘书签署的公司证书，证明本协议第4节所规定的条件已于当日履行，并且本协议第2节所载的公司陈述和保证在交割日是真实和准确的。

证书。在交割日，购买人应当收到首席执行官或总裁和秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为交割日，证明公司已达到第4节规定的条件，且本协议第2节规定的公司陈述和保证在交割日真实准确。

(j) 必要同意。 与本协议涉及的股票发行和出售相关联的任何美国或州政府机构或监管机构所要求的所有授权、批准或许可，须于交割之日全部取得。

必要同意。根据本协议发行和销售股票所需要的美国或任何州政府或监管机构的所有授权、批准或许可，必须在交割之前获得。

第五章

第五条

股票证明章程。

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下面的文字基本相同的限制交易说明（此限制说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

第5.1节 说明。 每个代表股份的证书应当加盖印章或者印刷有下列表述的说明语（除了适用州的证券法或‘蓝天’法规定的任何说明语之外）：

限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此为对任何相关的州证券法或“蓝天”法下限制交易说明的补充）：

本证券没有按照1933年证券法及其修改案（“证券法”）规定进行注册，而是依照证券法下的Regulation S规则豁免登记。未在美国注册或依照适用的州证券法进行注册的情况下不得在美国销售、转让或处置本证券，除非公司获得法律顾问的意见，证明“证券法”下的登记要求并不适用。此外，除符合证券法规定之要求外，本证券不得进行对冲交易。

本证书代表的证券未依据1933年修改后的证券法（“证券法”）登记。该证券是根据证券法规定的S规则发行的免登记的证券。未在美国注册或未依据适用的州证券法进行注册时，该证券不能在美国境内出售、转让或改变持股人，除非该证券根据证券法登记，或公司已经收到法律顾问出具的证明该证券登记不受限制的意见书。另外，该证券的对冲交易也需符合证券法的要求。所有板块应盖印或刻印上与下列文字基本相同的限制交易说明（这是对任何相关州证券法或“蓝天法”下限制交易说明的补充）。

第六章

第六条

赔偿

补偿

第6.1款一般性赔偿。公司同意赔偿并使购买方（及其各自的董事、高管、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继承人和受让人）免受任何由于本协议中公司所作的任何陈述、保证或承诺的不准确或违反而产生的所有损失、责任、不足、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。购买方单独但并非共同承担，同意赔偿并使公司及其董事、高管、关联公司、代理人、继承人和受让人免受任何由于该购买方在本协议项下所作的任何不准确或违反陈述、保证或承诺而产生的损失、责任、不足、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。购买方根据本第六条赔偿义务的最高总额不得超过其根据本协议支付的购买价的部分。在任何情况下，“受赔偿方”（定义详见下文）均不得有权从违反本协议导致的任何后果中获得损害赔偿或惩罚性赔偿。

一般补偿。公司同意为购买人（包括其各自的董事、高级职员、管理人员、合伙人、成员、股东、附属机构、代理人、继承人和子公司）负责并保证其免受任何和所有的损失、法律责任、短缺、费用、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费），包括基于公司所做出的陈述、承诺和协议中的不准确或违反性。各购买人分别但非连带地同意补偿公司及其董事、附属公司、代理人、受让人和子公司，使其免受任何和所有的损失、法律责任、短缺、费用、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费），以及因购买人所做出的声明、保证和协议的不准确或违反性而引起的任何和所有损失。根据此第6.1节所述的赔偿责任，每位“受赔偿方”所承担的最大总责任不得超过其所支付的购买价格。任何“受赔偿方”均无权获得因违反该协议而引起的间接损害或惩罚性赔偿。

6.2节 补偿 流程。本第VI条项下有权获得补偿的任何一方（“受赔偿方”），应将任何引起补偿索赔的事项书面告知补偿方；条件是，任何有权依据本条款获得补偿的一方未能提供本条款规定的通知，但除非补偿方被此类未提供通知的情况实际上所损害，否则不得解除补偿方在本第VI条项下的义务。如果有关任何诉讼，程序或索赔对受赔偿方提出，且在此项下寻求补偿，则补偿方应有权参与其中，并在受赔偿方合理判断不存在其与补偿方之间利益冲突的情况时，使用受赔偿方满意的法律顾问担任辩护。如果补偿方通知了一方受赔偿方它将在此项下争取此等补偿请求，或在收到任何补偿通知后三十（30）天内未能书面通知受赔偿方要么将自费，要么解决，要么达成妥协，解决或支付其全部费用，此类诉讼，程序或索赔（或在开始该辩护后任何时候停止该辩护），则受赔偿方可以选择自行辩护，解决或达成妥协，或者支付此类诉讼或索赔。无论如何，在补偿方书面选择并确已承担此类索赔，程序或诉讼的辩护之前，因辩护，解决或和解任何此类诉讼，斗争或程序而产生的受赔偿方费用和开支均为该项下的赔偿项。受赔偿方应在此类诉讼或索赔的谈判或辩护中全力合作，并向补偿方提供与此类诉讼或索赔相关的受赔偿方合理可获取的一切信息。除非并直到补偿方书面选择并确实承担任何此类索赔，程序或诉讼的辩护，否则不会有任何这类诉讼，索赔或程序的开支费用被该项下赔偿。如果补偿方选择辩护此类诉讼或索赔，则受赔偿方有权在其单方面的费用中选择参与至其自费的法律顾问。补偿方不应对未经其事先书面同意的任何此类诉讼，索赔或程序的解决承担责任，但是，如果补偿方被告知了该和解并未在收到该通知的三十（30）天内对该和解进行回应，则补偿方应对该和解承担责任。尽管本第VI条款中的任何规定相反，补偿方在受赔偿方事先书面同意的情况下不得解决或达成妥协任何索赔或同意任何判决的输入，该判决对受赔偿方产生任何未来义务或未包含作为该索赔的一个无条件条款，要求控方或原告免除有关该索赔的所有责任。本条第VI项所需的赔偿应在调查或辩护过程中汇款预期的金额，并在收到或产生发票，费用，损失，损害或责任时进行，只要受赔偿方同意不可撤销地退还此类款项，如果一个法院最终判断该方无权获得赔偿，则此项赔偿。本补偿协议是以下的补充：（a）受赔偿方的任何诉因或类似权利针对补偿方或他人，和（b）补偿方可能依据法律承担的任何负债。

第6.2节 补偿程序。任何依据本VI条款有权获得补偿的一方（“受补偿方”）应当向补偿方发出任何引起补偿索赔的事项的书面通知；但前提是，除非依据本条款规定给出通知的任何一方未能成功发出通知，否则补偿方应继续向受补偿方承担本VI条项下的补偿责任。若与此项下寻求补偿有关的任何诉讼，程序或索赔提起，则补偿方凭本VI条项下的补偿权有权参与并决定是否使用受补偿方合理满意的法律顾问代表其辩护；但前提是，只要受补偿方行使其合理判断认为其与补偿方之间存在利益冲突，补偿方在此类诉讼，程序或索赔中不能参与其中。若补偿方通知受补偿方其会就此项下提出的补偿请求争论，或在接收到任何补偿通知后的三十（30）天内未能书面通知这样的人其将选择自己承担费用，解决或达成妥协任何诉讼，程序或索赔或中途停止其辩护，则受补偿方可以自行选择辩护，解决或者用自己的费用支付该诉讼或索赔。无论如何，在补偿方书面选择并确已开始辩护任何此类索赔，程序或索赔前，受补偿方因其辩护，解决或达成妥协，产生的任何费用和开支均应有权补偿。受补偿方应在此类诉讼或索赔的谈判或辩护中全力合作，并向补偿方提供与此类诉讼或索赔相关的受补偿方合理可获取的一切信息。补偿方应随时将其对该抗辩或该协商的进展情况告知受补偿方。若补偿方选择辩护此类诉讼或索赔，则受补偿方有权选择其自费的法律顾问并参与其中。补偿方不应因任何未依其事先书面同意而产生效果的解决而承担责任，但是，如果补偿方被告知此类解决并在接收到该通知后的三十（30）天内未做出回应，则补偿方应承担此类解决的责任。本条第VI项中未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得解决或达成妥协任何索赔或同意任何将会让受补偿方承担将来任何义务的判决，或者不包含让原告或原告免除与此类索赔相关的所有责任这一无条件条款的判决。本VI条项下的所需补偿应当在调查或辩护过程中不间断地支付赔偿款，并在收到或产生发票，费用，损失，损害或责任时进行，只要受补偿方同意不可撤销地退还此类款项，如果一个法院最终判定该方无权获得赔偿，则此项赔偿。本补偿协议是以下权利的补充，（a）受补偿方针对补偿方或他人享有的任何起诉或相似权利，（b）补偿方可能依法承担的任何负债。

第七条

第七条

其他

其他条款

第7.1节 费用和支出。除非本协议另有规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计和其他专家（如有）的费用和支出，以及各方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节 具体执行，同意管辖权。(a)公司和买方承认并同意，如果未按照具体条款履行本协议的任何规定或是其他违反规定的情形发生，可能会造成不可弥补的损害。因此，根据法律法规，双方应有权要求法院禁止或弥补违反本协议的损害，并特别执行本协议条款和规定，这将是它们各自可以依法或依据其他权利获得的任何其他补救措施。(b)公司和买方都不可撤销地接受美国纽约州南区的联邦地方法院和纽约县的纽约州法院的管辖权，以处理与本协议或其项下交易有关的任何诉讼、行动或程序。公司和买方同意服务于此类诉讼、行动或程序的程序可以通过注册或认证邮件或隔夜递送（附有交付证明）向本协议关于通知的一方的地址送达，双方同意这样的送达将构成充分有效的诉讼程序和通知。本第7.2节的任何规定均不影响或限制任何根据法律允许的其他方式的程序服务的权利。各方不可撤销地放弃个人诉讼程序，同意任何此类诉讼、行动或程序通过将副本邮寄给通知它们地址的方，并同意这样的服务构成充分有效的诉讼程序和通知。公司特此指定Hunter Taubman Fischer & Li LLC，地址为950 Third Avenue, 19th Floor, New York, NY 10022，作为其在纽约的服务代理。这里所包含的条款并不被视为以任何方式限制按法律允许的任何方式进行的程序服务的权利。(c)本协议中有关适用法律的任何规定应不被视为限制本节7.1的规定。

特别履行，同意接受司法管辖。

（a）公司和买方承认并同意，如果未按照具体条款履行本协议的任何规定，或違反本协议的任何规定，则可能会造成不可弥补的损害。因此，双方均可要求禁止违规行为或传票，以预防或修复这些损害；受理此事的法院将具体执行约定条款或规定，做出裁决，并实现相应的权利，这是双方根据法律或公平处置可以享有的任何其他权利。(b)公司和买方均不可撤销地接受美国纽约州南区的联邦地方法院和纽约县的纽约州法院的管辖权，以处理与本协议或其项下交易有关的任何诉讼、行动或程序。公司和买方同意可通过注册或认证邮寄或快递投递（一旦发出得到证明）向本协议中关于通知的地址送达，在这种情况下，送达将被视为已于当天送达；如果通过传真发送，则应在当地时间下午6:00前发送，否则应在第二个工作日送达 。如果任何通知、要求、同意、请求、指令或其他沟通因未在通知栏所提供的地址（根据本第7.4节的规定）进行通知而无法接收，或者由于拒绝接收，该通知、要求、同意、请求、指令或通信应视为在发件人发送该通知的第二个工作日收到（发件人应提供一份宣誓书的证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指令和其他沟通将发送到以下地址或传真号码，如适用：

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）公司和购买方（i）应承认并接受美国纽约南区的美国巡回法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖权，以进行任何基于本协议或所述交易而产生的诉讼，活动或程序，（ii）并放弃并同意在任何此类诉讼，活动或程序中不提出不受此类法院个人管辖权的主张，并且此类诉讼，活动或程序的诉讼地点不适当。公司和购买方同意通过注册或快递邮递（需提供送达证明）复制副本的方式就任何此类诉讼，活动或程序提供服务，发送服务至其根据本协议通知的地址，并同意此类服务应构成良好且充分的法律文书送达和通知。本第7.2节的任何内容均不得影响或限制任何法律允许的其他方式的诉讼送达权利。各方在此不可撤销地放弃个人依法文书送达的权利，并同意逐通过邮寄将任何此类诉讼，活动或程序复制品邮寄给其根据本协议的通知地址，同意此类服务构成良好且充分的法律文书送达和通知。公司通过本条已任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC为其在纽约的法律文书送达代理。本协议中的任何条款不得被取消或修改，除非公司和购买方书面同意。

公司和购买方（i）应就任何因本协议或所述交易而产生的诉讼，活动或程序不可撤销地接受美国纽约南区的美国巡回法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖，并且（ii）放弃，并同意在任何这类诉讼，活动或程序中不主张它不适用于此类法院的个人管辖权，该诉讼，活动或程序在不方便的法院提起或该诉讼，活动或程序的诉讼地点不合适。公司和购买方同意通过邮寄账单或快递邮寄的方式，在有效地址上向另一方送达任何此类诉讼、活动或程序的副本，并同意此种服务构成充足的送达和通知。本第7.2节的任何内容均不得影响或限制法律允许的现行诉讼程序或其它和通知方式所产生的效果。各方在此不可撤销地放弃个人送达程序的权利，并同意通过邮寄方式将任何此类诉讼、活动或程序的副本邮寄给地址以通知得知者，且同意此种方式构成充分的送达和通知。该公司在此任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC 为其在纽约的送达诉讼的授权代表。本协议的任何条款不得取消或修改，除非该公司和买方都书面同意。

第7.3节 整个 协议;修改。本协议包含双方就所涉及问题的全部理解和协议，并且除本协议中明确规定外，公司和购买方未作出任何明示或暗示的陈述、担保、契约或承诺，并且它们取代了与上述主题有关的所有先前的理解和协议，所有这些主题都合并在一起。本协议的任何条款，除非公司和购买方签署的书面文件进行修改，否则均不得作出放弃或修改，并且本协议的任何条款均不得作出放弃，除非该方签署的书面文件进行修改。

合同的完整性；修改。本协议包含各自方就本协议相关事项的完整理解和协议，除非本协议另行明确规定，公司或购买方都没有因本协议而作出其他声明、保证、协议或承诺；所有与之前相关的理解和协议均纳入本协议中，并由本协议所取代。此协议中的任何条款不得取消或修改，除非得到购买方或公司的书面同意。

根据本协议规定或与此相关的交易事项给予或递送的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信应以书面形式呈现，并应按以下方式视为已送达并接收到给定的收件人：（i）如亲自递送，则于递送当天的工作日（经亲自送达服务收据证明）；（ii）如通过普通或挂号邮件发送，则在发送两个工作日后交付（要求退回收据）；（iii）如通过顺丰快递交付（付清所有费用），则于送达当天的工作日（经认可的顺丰快递服务收据证明）；或（iv）如通过传真发送，则于发送方当天发送的当天下午6:00按接收者所在时区计算，如果在该时间之后发送，则在下一个工作日交付（根据发送方传真机生成的打印交付确认）。如果由于未通知更改地址或拒绝接受而无法递送任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信（根据本第7.4 节的规定），则应视为于该通知发送之日起第二个工作日收到（由发件人提供的宣誓书证明）。如适用，所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送至以下地址或传真号码：

通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：（i）若人力递送，则是递送的工作日（以人力递送服务的收据为证），（ii）若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两（2）个工作日，（iii）若使用第二日送达的快递服务（预付所有费用），则为递送的工作日（以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证），或（iv）若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日（以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证）。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知（须符合第7.4节要求），或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到（以发送方的宣誓书为证）。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果是公司的通知：

若至公司：

苏轩堂

泰州市泰东北路178号 签署页上列出的地址

中国江苏省

附有的复制（不构成通知）

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

48 Wall Street，Suite 1100

纽约市，NY 10005

如果给购买方：

今天天气不错 今天天气不错。

泰州市泰东北路178号 签署页上列出的地址

在附件B中列明的地址。

本协议任何一方均可随时通过书面通知另一方以更改通知的地址，至少提前十（10）天通知该等地址变更。

任何当事方都可不时更改其通知地址，但必须在此类更改发生之前至少提前十（10）天以书面形式通知另一方。

本协议任何一方对于本协议任何规定、条件或要求的任何违约的豁免都不应被视为对未来的豁免，或对本协议的其他规定、条件或要求的豁免，任何当事方不行使其根据协议行使的任何权利的拖延或怠慢不得以任何方式影响之后享有的任何权利。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款、条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款、条件或要求的豁免。

本协议中包括所有展示和时间表中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅出于引用方便，不影响本协议的释义、解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有适用性别的指代。任何单数名词均应包括所有适用的复数名词，反之亦然。

每一购买人都以其个人名义进入本协议，而非与其他购买人一起组成团体。每个购买人单独但不一起，作出本协议下所载的陈述和保证。

此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同。

此协议可能在本公司或购买人的事先书面同意之前被其他购买人终止。

本协议应受纽约州法律管辖和解释，不适用任何可能导致适用其他管辖法实施法律的冲突法原则。本协议不得根据对起草方不利的推定解释或解释。

本协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

公司和买方的陈述和保证应在本协议签署、履行和完成的三年内继续有效。

公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同。

本协议可能在本公司或购买人的事先书面同意之前被其他购买人终止。

任何一方对于本协议任何规定、条件或要求的任何违约的豁免都不应被视为对未来的豁免，或对本协议的其他规定、条件或要求的豁免，任何当事方不行使其根据协议行使的任何权利的拖延或怠慢不得以任何方式影响之后享有的任何权利。

此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

每一购买人都以其个人名义进入本协议，而非与其他购买人一起组成团体。每个购买人单独但不一起，作出本协议下所载的陈述和保证。

此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同。

此协议可能在本公司或购买人的事先书面同意之前被其他购买人终止。

此协议应受纽约州法律管辖和解释，不适用任何可能导致适用其他管辖法实施法律的冲突法原则。本协议不得根据对起草方不利的推定解释或解释。

第7.14节语言。协议同时具有英文和中文效力。如果英文和中文之间存在任何冲突，应以英文为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

[此页有意留空； 接下来是签名页面]

[余页故意留空；下页为签名页]

鉴此，当事人已授权其各自的授权官员于上述日期签署本协议。

在此各方确认和签署。

[公司的签名页面]

[公司的签字页]

购买方签署页

[购买人签字页]

证明人已授权其授权官员于上述日期单独或由其授权官员或成员签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

购买方：

购买人: Rising Sun Capital Pty., Ltd

签字

购买的普通股股数:

购买价格: ($0.58 x 1,724,138) $1,000,000.04

购买方的地址和联系方式

购买人的地址和联系方式

电话：

传真：

电子邮箱:

附件A，非美国人声明

证券购买协议

非美国个人声明

非美国主体声明

购买方表示其不是美国个人，分别并非共同，进一步保证如下:

购买者（个人或企业）表示其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

在(a) 公司提出股票的要约时，及 (b) 此人或企业接受要约时，此人或企业在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而非为了分发或出售给他人，并且购买股票并非出于美国人的利益，也不打算违反证券法的注册要求向美国人分销。

此人或企业购买和出售股票元会(x)根据规则S在美国境外进行；(y) 根据证券法下的登记注册书；或(z) 根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后六个月内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有在交割后到分销合规期限结束的时间内在美国内进行任何看跌期权、开空头寸或其他类似的工具或头寸；除符合证券法规定外，未在美国内进行股票售出。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上标注经限制交易的第5.1条。

此人或企业目前没有从事任何规避证券法的登记条款的系列交易或计划购买股票。

此人或企业有足够的金融、证券、投资和其他商业事项的知识和经验，以便在本协议约定的交易中保护该人或企业的利益。

此人或企业获得了来自其税收、法律、会计和融资顾问的有关购买股票的投资建议。

此人或企业了解股票投资的各种风险，并能长期承担这些风险，包括但不限于可能会完全失去股票投资的风险。

此人或企业已经获得了公司与证券交易委员会之间的所有公开报告文件，并在协议交易期间要求公司提供了该人或企业要求的所有其它公开信息，同时该公开信息对此人或企业评估购买股票的风险足够充分。

此人或企业可以就公司和股票发行的条件和规定提问并获得解答。

此人或企业不依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议中所做的任何关于公司的陈述和保证，除非在本协议中规定。

此人或企业不会出售或转让股票，除非 (A) 这些股票的转让已依据证券法登记注册或 (B) 可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如果其为个人）或主要营业地（如果其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，上述机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

附件B

表决协议

展览 C

内幕交易政策

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