展示4.1

表决权代理协议

本表决权代理协议（本“协议”）于2023年2月22日（“生效日期”）由Rising Sun Capital Pty.，Ltd.，根据澳大利亚法律设立的有限责任公司（“股东”），与Zhou Feng Management Limited（“Zhou”）达成。本协议中股东和Zhou各被称为“一方”，并统称为“各方”。

鉴于，计划第17.2节保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下称为“公司”）董事会（以下称为“董事会”）修订计划的权利；和

A. 股东是中国苏轩堂药品股份有限公司（以下简称“公司”）的成员，并在本协议附表A中所载的公司普通股（以下称“普通股”），面值为0.08美元，的持有人。

b. 馮州是中国苏轩堂药品股份有限公司的首席执行官和董事。

C. 馮州管理有限公司的100%所有人是馮州。

C. 股东希望授予Zhou代理，以在法律允许的最长时间内根据本协议附表b所载的授权书，对普通股股东行事。

因此，双方约定如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。股东在此无条件地授予委托周先生代表其在公司的所有表决权利，包括但不限于选举董事以及批准所有需要股东批准的公司交易，该授权持续时间不超过法律许可的最长期限，周先生应根据BVI的法律以及公司的章程指南执行这些权利，可能会有修改。

2.本协议已由各方于生效日期签署。本协议自生效日期起生效。

3。股东保证并声明其合法并有效拥有名在A表中的股份，所有的股份均没有任何留置权或限制物权，股东未对所有股份或担任公司成员权利授予除周先生以外的任何方的授权或代理，股东进一步声明和保证本协议的执行和交付不会违反适用于其本人的任何法律、法规、司法或行政命令、仲裁裁决、协议、合同和契约等。

4。本协议可以由任何一方以有或无正当理由随时终止，但前提是要提前五天以书面形式通知周先生（如果股东希望终止协议）或股东本人（如果周先生希望终止本协议）。

5。未经各方事先书面同意或协议，本协议的任何条款均不得修改或豁免。

6.本协议应依据适用于在这个司法管辖区内视为签订的合同的BVI法律进行解释、构造和签署，无论选择法律或法律冲突规定为何。

7.除本协议各方及其各自的继承人和受让人外，本协议中表述或暗示的任何内容均不意味着，或将被解释为授予或赋予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人根据本协议享有权利或救济的意图。

[签名页如下]

特此证明，签署人在上述日期签署本协议。

姓名：魏士
代表
Rising Sun Capital Pty.，Ltd.
认可与确认：
通过：
姓名：冯舟

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附表A

股东出售的普通股 普通股的百分比 所有权百分比*
[●] [●] [●]％

*该百分比基于公司发行和流通的[●]普通股中的[●]股。

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附表B

授权书样式

本授权书于2023年[ ]日由[ ]（委任人）签署。委任人是中国苏轩堂制药有限公司（以下简称“公司”）[ ]元普通股（股份）的股东。

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。背景

注意：委任人已根据投票代理协议（以下简称“协议”）与周峰管理有限公司（以下简称“周先生”）签署本授权书，授权周先生代表委任人行使所有与股份相关的权利，该授权持续时间不超过法律规定的最长期限并在本授权书中确定。

2.任命

根据协议，委任人在此无条件地授权周先生代表其：

（a）接受和同意收到任何通知或豁免任何通知，并签署任何缩短通知期的同意文件。出席、投票和要求任何公司股份或证券所有者或持有人的会议或该类别会议中进行投票；

（b）出席、参与和投票公司举行的任何股东大会或类别会议，包括但不限于股东选择董事及批准所有需要公司成员批准的公司交易。

（c）无论同意或不同意，都应遵守公司普通股或证券持有人的所有决议，无论该同意或决议是否与公司股份的所有类别或证券相关或与公司股份的其他方面相关。

(d)行使与股份相关的所有或任何投票和其他权利、权力和特权或被委派人有权行使的股份相关权利。

(e)修改任何人作为被委派人决定的被委派人的书面代理，参加公司或所有股票或证券持有人任何一类股东大会或类股东大会的会议，并为此目的代表被委派人填写、完成并提交一份委托书，无论被委派人是否单独任命代理，都应遵守。

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(f)处理并代表被委派人有关股份相关权利而产生的任何钱款、证券、利益、文件、通知或其他形式的通信，并针对这些事项给予指示。

(g)代表被委派人以股份的注册持有人身份执行、交付任何文件、契约或文书，并采取任何其他可能以被委派人的注册持有人身份进行的事项。

3。术语

此授权书可自签署和交付此授权书之日起随时由被委派人或周解除，无论是否给予周（如果被委派人希望终止授权书）或被委派人（如果周希望终止授权书）提前三十（30）天的书面通知。

4。批准和赔偿

被委派人承诺，在行使本授权书赋予的任何权利时，无论周做了什么或冒充做了什么，都会获得被委派人的批准和确认。

被委派人保证完全赔偿周因诚实行使本授权书赋予的权利而遭受或承担的所有索赔、损失、费用、赔偿、损害或责任（包括强制执行此赔偿的所有费用）。

5。有效期

被委派人声明，在诚实交易的情况下，处理被委派人的人可以接受周签署的书面声明，确认此授权书未被撤销，作为此类事实的确凿证据。

6.管辖法和管辖权

本授权书适用英属维京群岛法律进行解释和理解。非合同义务（如果有）由英属维京群岛法律管辖，这些义务起源于或与本授权书（包括其形成）相关。

英属维京群岛的法院将拥有解决与本授权书或其主题或形成相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）的专属管辖权。

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在下面的日期和年份，双方已经充分执行了本授权书。

本授权书已经作为一项行为进行了执行，并在[ ]，2023交付。

通过：

姓名：冯舟

代表

Feng Zhou Management Limited

和

通过：

姓名：[●]

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