美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·科恩)

截至2020年12月31日的财年

或

委员会档案号：0001-39927。

LMF收购机会公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(813)-222-8996

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。是或☐否。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是，☐不是。

用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90个月内，注册人是否符合这样的备案要求。

在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条规则中对《大型加速申报公司》、《加速申报公司》、《较小申报公司》和《新兴成长型公司》的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。-

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐no

截至2020年6月30日，注册人不是一家上市公司，因此它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

截至2021年3月15日，注册人的A类普通股有10,453,500股，面值0.0001美元；注册人的B类普通股有2,587,500股，面值0.0001美元。

目录

除非另有说明，否则本10-K表格年度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是LMF Acquisition Opportunities Inc.。

有关前瞻性陈述的注意事项

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K表示的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

1

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2020年11月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中，我们将其称为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何行业或行业追求初步的业务合并目标，但考虑到我们管理团队的经验，我们预计将专注于在金融服务业和相关行业(可能包括金融科技行业)内获得业务合并目标，企业价值约为5亿至10亿美元。我们的管理层相信，目标机会的相对规模将使我们能够追逐从回报角度看最具吸引力的公司，而且较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追捧。

最近的融资交易

在2020年11月6日，我们的赞助商LMFAO赞助商有限责任公司购买了2156,250股我们的B类普通股，或创始人股票，现金25,000美元，或每股约0.012美元，与我们的成立相关。2021年1月，我们实现了431,250股B类普通股的股票股息，导致发起人总共持有2,587,500股方正股票。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股我们的A类普通股和一股可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生毛收入103,500,000元。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售5,738,000份认股权证，即私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为5,738,000美元。

我们首次公开发行股票和出售私募认股权证所得的105,570,000美元存入了大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国开设的信托账户。

经营策略

我们最初的业务合并和价值创造战略将是确定、收购，并在最初的业务合并后实施运营战略，以期通过运营改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。

我们打算通过我们管理团队的广泛网络寻找最初的业务合并机会，这些网络包括金融服务业企业的所有者和投资者、董事会成员、公司高管、律师、会计师和经纪人。

业务合并标准

我们的管理团队将寻找需要战略增长资本、将从上市公司中受益、可能需要创造性的业务方法来释放额外价值、或可能需要回购债务、战略收购目标或需要营运资金的合并目标。

我们已经确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算使用这些标准来评估最初的业务合并机会。虽然我们打算利用这些标准来评估业务合并的机会，但我们预计没有任何单独的标准会完全决定是否追求某个特定的机会。此外，我们最终决定追求的任何特定的初始业务合并机会可能不符合这些标准中的一个或多个。

2

我们正在寻找符合以下部分或全部标准的业务目标：

就我们在金融服务业内追求业务合并目标的程度而言，我们打算将我们的努力集中在金融服务业以下方面或以下部门的资产和业务上，以寻找以价值为导向和机会主义的交易机会：

3

在评估预期收购时，公司期望(但不是必需)主要考虑上述标准和指导方针。此外，除其他因素外，该公司预计会就任何潜在候选人考虑以下事项：

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标报价文件的形式提交给美国证券交易委员会(SEC)。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们预计，我们最初的业务合并的结构可能是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后的少数股权。

4

公司，取决于在最初的业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，那么在纳斯达克80%的净资产测试中，该一项或多项业务所拥有或收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

我们最初的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括与现任管理层和员工的会议，文件审查和设施检查(如适用)，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员在确定某个特定的目标业务是否适合与我们进行最初的业务合并时可能会有利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。然而，在任何预先存在的合同或信托义务的约束下，我们的保荐人以及高级管理人员和董事将在任何其他人士或公司之前向我们提供金融服务业(和其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股结束起21个月)完成我们的初始业务合并。

我们的管理团队成员受雇于我们的赞助商或与其关联的实体或其他实体，或与其合作。我们的赞助商和这些其他实体及其各自的关联公司不断被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求一个或多个初步业务合并；然而，我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

我们的保荐人和我们的每一位高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。然而，我们不认为我们的赞助商和我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。吾等的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，而该等机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。

5

组合。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及初始业务合并流程的当前阶段。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力在与我们的初始业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”第2(A)节或经“就业法案”修订的“证券法”定义。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(4)我们发行了超过10亿美元的不可转换股票的日期。这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)2026年12月31日，(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(3)我们被视为大型加速申报公司的财年的最后一天

6

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元；或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

由于初始业务合并的可用资金最初为106,320,000美元，在扣除与我们初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股份所得(包括根据首次公开募股(IPO)或其他方式我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们的来电或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商和赞助商之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。

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附属公司。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向我们支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是哪种类型的交易)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排将不会作为我们遴选初步业务合并候选人的标准。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似的名义经营的公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑到纳斯达克80%的净资产测试中。我们的股东没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估未来业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

8

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：

9

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据Exchange Act的第13节和第16节进行报告。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回其全部或部分A类普通股股份，相当于初始合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额。

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业务组合，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者(I)通过召开股东大会批准最初的业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回A类普通股的全部或部分股份。至于吾等是否寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的未被我们的保荐人购买的公开股票，这一数字将基于这样的要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并之前或完成之后低于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者任何更大的有形资产或现金要求，这些要求将使我们的有形资产净值或现金净额低于500001百万美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会要求我们赎回任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

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如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的10,350,000股公开股票中，只需要3,933,002股，约占38%(假设所有流通股都投票通过)或672751股，或约6.5%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)，就可以投票支持初始业务合并。如有需要，我们打算就任何此类会议发出约30天(但不少于10天或不超过60天)的事先书面通知，并在会上投票批准我们的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制就我们首次公开募股(IPO)中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东(无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有其股票)，要么在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。收购要约或委托书材料，如果适用，我们将提供给我们的公众股票的持有者。

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与我们最初的业务合并的联系将表明我们是否要求公众股东满足这样的交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发代理材料(视何者适用而定)对初始业务合并进行投票前两天，公众股东将有最多两天的时间投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有获得批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到首次公开募股(IPO)结束后18个月(如果我们延长完成业务合并的时间，则从首次公开募股(IPO)结束起21个月)。

延长完成企业合并的时间

我们将在首次公开募股(IPO)结束后的18个月内完成初步业务合并。然而，若吾等预期吾等可能无法在18个月内完成初步业务合并，吾等将应发起人的要求，藉董事会决议将完成业务合并的时间额外延长三个月(总共21个月才能完成业务合并)，惟发起人须按下述规定将额外资金存入信托账户。根据我们的公司注册证书和我们与大陆股票转让信托公司之间的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在截止日期或之前向信托账户存入1,035,000美元。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布延期。此外，我们将在截止日期后第二天发布新闻稿，公布资金是否已及时缴存。我们的保荐人及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的保荐人没有义务延长这一时间。

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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的公司注册证书规定，我们将只有18个月的时间完成首次公开募股(或自首次公开募股结束起21个月，如果我们延长完成业务合并的时间)来完成我们的初始业务合并。若吾等未能在上述18个月期间(或21个月期间)内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息，以支付我们的特许经营权及所得税(最高不超过100,000美元)。除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会的批准下，尽快合理地解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下就债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算分派，如果我们不能在18个月的时间内(或21个月的时间)完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后21个月内)完成首次公开募股，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果我们未能在分配的18个月期限(或21个月期限)内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们的公司注册证书提出任何修改：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股(如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后21个月内完成首次公开募股)，他们将不会对我们的公司注册证书提出任何修改：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股，我们将修改赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间；或(Ii)关于股东权利或首次合并前企业合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股现金价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商的费用和佣金之后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的约974,008美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但我们不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立会计师除外)或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中实际持有的每股公众股票金额，则保荐人将对我们承担责任。若因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款后，该负债将不适用于签署放弃信托账户所持资金任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括证券法项下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额)，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以从首次公开募股(IPO)的收益中获得高达约974,008美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后21个月内完成首次公开募股后21个月)，在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果

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本公司遵守“公司条例”第280条所载的若干程序，以确保本公司就所有针对本公司的索偿作出合理拨备，包括可向本公司提出任何第三方索偿的60天通知期、本公司可驳回任何索偿的90天通知期，以及在向股东作出任何清盘分配前额外150天的等待期，股东就清盘分配所负的任何责任，只限于该股东在索偿中所占的比例份额或所分配的金额中较小者。

此外，如果我们在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或自首次公开募股结束起21个月，如果我们延长完成商业合并的时间)，根据特拉华州法律被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可能会被认为是非法的，那么，根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可以被视为清算分配，而这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可能会被认为是非法的，而根据DGCL的第174条，债权人的债权诉讼时效可能会被认为是不合法的。就像清算分配的情况一样。如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内(或在首次公开募股结束后的21个月内，如果我们延长完成业务合并的期限)内完成首次公开募股，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开募股股票，按每股价格赎回以现金支付的股票。等于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税)(减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是, 解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第18个月(或至第21个月)后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据与我们的首次公开募股(IPO)签订的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

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我们的公众股东只有在以下情况发生较早的情况时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们的公司注册证书的任何条款：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或自首次公开募股结束起21个月内)完成我们的初始业务合并，我们有义务修改赎回100%公开股票的义务的实质或时间：(A)如果我们没有在首次公开募股结束的18个月内(或自首次公开募股结束起21个月)完成首次业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后18个月(或首次公开募股结束后21个月)内完成我们的所有公开募股，则根据适用法律赎回我们所有的公开募股股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就最初的业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们公司注册证的这些条款，就像我们公司注册证的所有条款一样，可以由股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况

下表比较了与完成我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公众股票的情况，以及如果我们无法在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为首次公开募股结束后21个月)。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有两名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和可获得的信息

我们的部门、A类普通股和认股权证是根据交易法注册的，因此，我们有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。在……里面

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根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。我们的年度报告、季度报告和当前报告以及对这些报告的所有修订均可在以电子方式提交给证券交易委员会或以电子方式提交给证券交易委员会后尽快通过我们的网站(https://www.lmfacquisitions.com))免费获取。我们网站上包含的材料未在本报告中引用作为参考。证交会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov.。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们的行政办公室位于佛罗里达州坦帕市33606号100号套房1200W.Platt St.1200W.Platt街，电话号码是(813222-8996)。

第1A项风险因素。

在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑下面描述的每一种风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响，您的投资可能会全部或部分损失。

汇总风险因素

以下是我们所意识到的某些重大风险的摘要。您应该仔细考虑此摘要，以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。

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与冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行相关的风险

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，都可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎的重大爆发已经导致了一场广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果由以下因素造成的干扰

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如果新冠肺炎或其他全球关注的事情持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到实质性的不利影响。

与初始业务合并投票相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“企业-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”的Form 10-K部分。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私下谈判的交易)期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的10,350,000股公开股票中，只需要672,751股，即大约6.5%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)就可以投票支持初始业务合并。我们的初始股东拥有约占我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的附属公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，这些出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在全国证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

截至2021年3月15日，我们的初始股东持有的股份约占我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在市场上或在私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，现在和将来都分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，因为我们的董事会是“交错”的，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

与赎回股份有关的风险

除非我们寻求股东批准最初的业务合并，否则您影响潜在业务合并投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成初步的业务合并。

我们可能会寻求与一个预期的目标达成一项初步的业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件，从而无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后、在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在我们最初的业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金或满足上述关闭条件所需的更大金额之后，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在的目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步的业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议

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如果我们要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您不会收到按比例分摊的信托账户份额。如果您需要即刻的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或赎回公众股票必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本年度报告中题为“业务-业务战略-与投标要约或赎回权相关的股票投标”的10-K表格部分。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了最初的业务合并，然后仅限于与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的资金，符合本文所述的限制；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们的公司注册证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在完成合并后21个月内完成)；及(Iii)如吾等未能在首次公开发售结束后18个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则于首次发售结束后21个月内完成)赎回本公司的公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文所进一步描述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13节所界定)的任何其他人，将被限制就公开发行中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权。我们事先征得了我们的同意，但如果没有事先同意，我们将被限制寻求赎回超过15%的公开发行股份的赎回权。我们的公司注册证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人将被限制寻求赎回超过15%的公开发行股票的赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的某些服务提供商除外，包括例如我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈行为。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下较低者：(I)每股公开股票10.20美元，则保荐人将对我们承担责任；(二)信托账户清盘之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，因信托资产减值而低于每股10.20美元的, 如果第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，则该责任不适用于我们对我们首次公开募股(IPO)承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求，前提是此类责任不适用于任何第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后21个月内)完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后18个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内(如果我们延长完成业务合并的时间段，在首次公开募股结束后21个月内)赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州的法律，这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条的规定，这样的赎回分配被认为是非法的，那么，根据DGCL第174条的规定，如果我们没有在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则不被视为清算分配)，则根据DGCL第174条的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额在紧接初始业务合并完成之前或之后低于5,000,001美元，并且在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为所有有效提交赎回的A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

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与确定目标和完成初始业务合并过程相关的风险

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得每股约10.20美元的收益，我们的权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔”, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元。“

如果我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们至少在未来18个月(或21个月)内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于这样的金额，我们的权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在接下来的18个月(或21个月)内运营。我们相信，在首次公开募股结束后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来18个月(或21个月)内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素如下。

如果我们首次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约974,008美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。我们的赞助商，我们管理团队的成员，或他们的任何附属公司都不在任何

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在这种情况下，我们有义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，将导致持有人发行1,500,000份认股权证)。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入，或者降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

我们首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益都存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为180天或更短的美国国债，或者投资于某些货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国国债。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，收入的利息金额(我们被允许用来缴纳税款和最高10万美元的解散费用)将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到105,570,000美元以下，那么信托账户中可供分配给公众股东的资金可能会减少到每股10.20美元以下。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了所欠他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与初始业务合并有关的信息构成可起诉的重大错误陈述或遗漏。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

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虽然我们打算寻求与一家有吸引力的公司或金融服务业内的企业(可能包括金融科技行业)完成初步业务合并，但我们没有义务这样做，也可能寻求其他行业的业务合并机会，除非根据我们的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会在管理层专长范围以外的行业寻找业务合并机会。

虽然我们打算专注于在金融服务业内寻找一家运营公司或业务，可能包括金融科技行业，但如果向我们提交了初步业务合并候选方案，并且我们认为该候选方案为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选方案，我们将考虑我们管理层专业领域之外的初始业务合并方案。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利于我们的股东。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”以及相关的风险因素。

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我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益不稳定的问题，和/或难以留住关键人员。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会不能独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和相关的风险因素。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力，特别是布鲁斯·罗杰斯。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。初始业务合并候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色

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目前还不能确定。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份转换及行使其持有的私募认股权证时可发行的私募认股权证及A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的公司证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月15日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为73,562,000股和17,412,500股，这一数额考虑了在行使流通权证(包括私募认股权证)时为发行预留的A类普通股的股份，但不包括在转换B类普通股时可发行的A类普通股的股份。截至2021年3月15日，没有发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文规定的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行(尽管我们的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，除其他事项外，我们的公司注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们公司证书的这些条款，就像我们的公司证书的所有条款一样，经我们的股东批准，可以修改。然而，根据与吾等达成的书面协议，吾等的行政人员及董事已同意，他们不会对吾等的公司注册证书提出任何修订：(A)如果吾等未能在首次发售结束后18个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则为自首次发售结束起计21个月内)，修改吾等赎回100%公开发售股份的义务的实质或时间；或(B)修改与股东权利或首次发售前业务合并活动有关的任何其他条款。, 除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

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增发普通股或优先股：

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式招致未偿债务，但我们可能会选择招致大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限的服务数量和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

如果我们同时没有足够的现金来满足初始业务合并的结束要求，并赎回所有提交赎回的A类普通股，我们将退还所有提交赎回的股票，并继续寻求另一种交易。

倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将无法完成业务合并或赎回任何该等股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，我们会转而寻找另一项初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们的公司注册证书将需要持有我们65%普通股的持有者的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们的公司注册证书要求，如果我们提议对公司注册证书进行修订，以修改我们在首次公开募股(IPO)结束后18个月内(如果我们延长完成业务合并的期限，则在完成合并后21个月内)赎回100%公开股票的义务的实质或时间，我们必须向公众股东提供赎回其公众股票的机会，以换取现金。(如果我们提议修订公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股，或者如果我们延长完成业务合并的期限，则在结束后21个月内完成)。在任何此类修订将被视为从根本上改变我们的任何注册证券的性质的范围内，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

公司注册证书中与我们业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改公司注册证书和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们的公司注册证书规定，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开发行(Ipo)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放这些金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果获得有权投票的65%普通股的持有者的批准，则可以修改任何与业务前合并活动有关的条款，如果有权就此投票的65%的普通股持有人批准，信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的公司注册证书可以由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修改。我们的初始股东拥有约占我们已发行和已发行普通股的20%的股份，将参与任何修改我们的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。结果,

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我们可能会修改公司注册证书中管理我们业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们公司证书的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的公司注册证书提出任何修改：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股，或者如果我们延长完成合并的期限，则修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间(如果我们延长完成业务合并的期限，则从首次公开募股结束起21个月)；或(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股现金支付的价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模超过了我们用信托账户中的收益所能获得的规模。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时每股可能获得不到10.20美元的收益。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

*近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。但不能保证这些趋势不会继续下去。

*董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初步业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初步业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册中。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能会较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初步的业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与完成初始业务合并的时间相关的风险

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则必须在完成首次公开募股后21个月内完成初始业务合并)。因此，这些目标业务可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

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我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则必须在完成后21个月内完成)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括权利以适用法律为准；以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“和其他风险因素如下。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

与我们的董事会、管理团队和赞助商相关的风险

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下数额：(I)每股10.20美元；及(Ii)在信托账户中实际持有的每股金额，截至信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务，在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，所提供的任何赔偿都将

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只有在以下情况下，我们才能满足我们的要求：(I)我们在信托账户之外有足够的资金；或(Ii)我们完成了初步的业务合并。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队成员或他们所属或曾与之有关联的实体过去的表现可能不能预示对本公司投资的未来表现。

我们的管理团队成员在他们的其他努力或他们所属或曾经所属的其他实体中过去的表现并不能保证未来的成功。我们不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的人选，也不能保证我们完成的任何业务组合都会成功。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录，或我们管理团队所属或曾经关联的任何其他实体的业绩，以此作为我们未来业绩或对我们公司的投资将如何表现或我们公司将会或可能产生的未来回报的指示。在过去，我们的管理团队中没有一个人有过空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定该等个人在初始业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的最初业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

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我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。特别是，我们的管理人员和董事可能受雇于LMFAO赞助商、有限责任公司或各种公共和私人投资基金的投资经理的其他实体，或与这些实体合作，这些实体投资于我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的投资。我们的高级管理人员和董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。在任何预先存在的合约或受信义务的规限下，吾等的保荐人及高级职员及董事应在任何其他人士或公司之前，向吾等提供金融服务业(及本年度报告10-K表格其他部分所讨论的其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直至吾等就我们的初始业务合并订立最终协议，或吾等未能在首次公开招股结束后18个月内(或如吾等延长完成业务合并的期限，则为自首次公开招股结束起计21个月内完成初始业务合并)，我们的保荐人及高级职员及董事应向吾等提供所有合适的业务合并机会，直至吾等就初始业务合并订立最终协议或未能在首次公开发售结束后的18个月内完成初始业务合并为止。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。

因此，我们的高级管理人员和董事在决定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，并且该等机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，LMFAO赞助商、有限责任公司及其附属公司，以及与我们的高级管理人员和董事有关联的其他实体，也可能投资于金融服务业的公司或企业，包括金融科技行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

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考虑到我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合本年度报告中题为“业务-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”的10-K表格一节所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们股东的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在2020年11月6日，我们的保荐人购买了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年1月，我们实施了股票分红，导致我们的保荐人总共持有2587,500股方正股票(其中337,500股可能会被我们的保荐人没收)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人以每份认股权证1美元的价格购买了总计5,738,000份认股权证，总购买价格为5,738,000美元，如果我们不完成初步的业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何方正股份而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使

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这会增加管理的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下任何诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后的10天内不同意由衡平法院行使属人管辖权)；(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼；。(C)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼；或。(D)根据证券法引起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院对其具有同时管辖权。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

与特殊目的收购公司(“SPAC”)相关的风险，通常

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，我们最近才在首次公开募股(IPO)结束后开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

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我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营的公司”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年1月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开招股10,350,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，“公开股份”)，每股10.00美元，产生毛收入103,500,000美元。于首次公开发售结束的同时，本公司完成以私募方式向特拉华州有限责任公司LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售5,738,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，所产生的总收益为5,738,000美元，如附注4所述。交易成本为6,233,747美元，包括2,070,000美元的包销折扣，3,622,500美元此外，截至2021年1月28日，在首次公开募股(IPO)后，该公司在信托账户之外拥有974,008美元的现金，可用于营运资金目的。

因此，本公司相信，自这些财务报表发布之日起的12个月内，该公司将足以满足我们估计的流动资金需求。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，我们的股东将不会得到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股(IPO)后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受到规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为早期阶段

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如果公司在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与上市交易相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证都在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众股东)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们的证券将被要求至少有300个整批持有者。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

与某些法律法规相关的风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们的公司注册证书：(A)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则从结束之日起21个月内)，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(C)如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次公开募股，或者如果我们延长完成业务合并的时间，则修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。或(B)与股东权利或首次公开招股前的企业合并活动有关的任何其他条款；或(Iii)在首次公开募股结束后18个月内(或自首次公开募股结束起计21个月内)没有进行首次公开募股的企业合并, 如果我们延长完成业务合并的期限)，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何

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这样的选择退出是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；或(2)在完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

与税务考虑相关的风险

对我们证券的投资涉及不确定的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资涉及不确定的美国联邦所得税后果。例如，美国国税局(Internal Revenue Service)可以质疑投资者在A类普通股份额和一个认股权证之间分配单位购买价格的分配，以购买每个单位包括的一股A类普通股。此外，根据现行法律，单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者(定义见“美国联邦所得税考虑事项”)的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据特拉华州法律获得必要的股东批准。该交易可能要求股东在股东是税务居民的管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应纳税所得额，如果该司法管辖区是税务透明实体的话。我们不打算向股东发放任何现金来支付此类税款。股东在重新成立公司后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

与我们的证券相关的风险

目前，我们没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是根据证券法案或任何州证券法。

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无现金基础。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股份，其后将尽我们合理的最大努力使其在我们首次业务合并后的60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将比你行使这种认股权证换取现金时要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果在我们最初的业务合并结束后第60个工作日，一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在没有有效的登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。其次，如果我们的A类普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽我们最大的努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股等于认股权证标的A类普通股数量的乘积除以(X)所得的商数, 乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(见下一句定义)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的最后一次售出的平均价格。“公平市价”是指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将会更少。

我们可以修订认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准。因此，

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你的认股权证可以增加，行使期限可以缩短，我们A类普通股在行使认股权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都没有你的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时最少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公有认股权证的持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公有认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)拥有个人管辖权；(X)在任何此类法院提起的执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知并提供某些其他条件的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行的认股权证，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能会大大低于认股权证的市价。(Iii)赎回尚未赎回的认股权证可能会对阁下不利，(Ii)当阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

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我们的认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们的创始人股票可以一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其附属公司，或我们的任何高级管理人员或董事发放任何营运资金贷款，则可由贷款人选择，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，将导致持有人获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在我们首次公开发售(IPO)中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人在首次公开招股交易完成后30天内行使。

我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们最近完成了首次公开募股(IPO)，由于一个或多个潜在的业务组合以及总体市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的行政和行政办公室位于佛罗里达州坦帕市，由我们的赞助商免费提供给我们。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第3项法律诉讼

我们目前不是重大诉讼程序的一方，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事的公司身份也没有受到任何重大法律程序的威胁。

第四项矿山安全信息披露

无

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第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的部门、A类普通股和认股权证分别以LMAOU、LMAO和LMAOW的代码在纳斯达克资本市场上市。我们的单位于2021年1月26日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年3月18日开始公开交易。

持票人

截至2021年3月15日，有60名我们单位的记录持有人，0名我们独立交易的A类普通股的记录持有人，0名我们的独立交易认股权证的记录持有人，以及1名我们的B类普通股的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，在可预见的未来也不打算支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，我们业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

2020年11月6日，我们向赞助商发行了2156,250股B类普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.012美元，与我们的组建相关。该等股份是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股我们的A类普通股和一股可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生毛收入103,500,000元。Maxim Group LLC担任唯一的簿记管理人。首次公开发行(IPO)中出售的证券是根据美国证券法-美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月25日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-251962号)注册的。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募5,738,000份私募认股权证，创造了5,738,000美元的总收益。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。

于首次公开发售(IPO)结束及出售私募认股权证后，总计105,570，00美元(包括递延承销折扣)存入与首次公开发售相关而设立的信托账户。

交易成本为6,233,747美元，包括2,070，00美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销折扣、向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及540,247美元的其他发行成本。此外，974008美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发行费用和周转资金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息(减去应缴税款)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，我们可以将从

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信托账户用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们最初业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判、完成企业合并，以及实施我们的解散计划。

发行人购买股权和证券

没有。

项目6.精选财务数据

不适用

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定因素和其他因素的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“风险因素”部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年11月在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们可能会在任何行业或行业追求初步的业务合并目标，但考虑到我们管理团队的经验，我们预计将专注于在金融服务业和相关行业(可能包括金融科技行业)内获得业务合并目标，企业价值约为5亿至10亿美元。我们的管理层相信，目标机会的相对规模将使我们能够追逐从回报角度看最具吸引力的公司，而且较少受到规模更大、更成熟的资本来源的追捧。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股(IPO)做准备，首次公开募股于2021年1月28日完成。

经营成果

从2020年10月28日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和完成首次公开募股(IPO)所需的活动。在我们首次公开募股后，我们预计在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的现金和有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及追求我们的收购计划的费用，我们将产生更多费用。

从2020年10月28日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,236美元，其中包括运营和组建成本。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有38388美元的现金。在首次公开募股完成之前，我们通过向保荐人出售我们的创始人股票获得25,000美元的收入和保荐人提供的126,413美元的贷款来满足我们的流动资金需求。

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在2020年11月6日，我们的赞助商购买了2156,250股我们的B类普通股，或创始人股票，现金25,000美元，或每股约0.012美元，与我们的成立相关。同样在2020年11月6日，我们向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，我们能够借入总计30万美元的本金，用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或首次公开募股(IPO)结束时到期。截至2021年1月27日，我们已经从保荐人的本票下提取了151,000美元，用于支付发售费用。2021年1月28日，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们向保荐人全额偿还了151,000美元的贷款。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000套的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股我们的A类普通股和一股可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生毛收入103,500,000元。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售5,738,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益为5,738,000美元。

于首次公开发售结束及出售私募认股权证后，合共105,570，00美元(包括递延承销折扣)存入与首次公开发售相关而设立的信托账户。交易成本为6,233,747美元，包括2,070，00美元的承销折扣、3,622,500美元的递延承销折扣、向承销商发行的被视为承销商补偿的股票的公允价值1,000美元，以及540,247美元的其他发行成本。此外，974008美元的现金存放在信托账户之外，可用于支付发行费用和周转资金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的利息(减去应缴税款)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付我们的特许经营权和所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初业务合并的对价，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判、完成企业合并，以及实施我们的解散计划。

为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。这类贷款或营运资金贷款可由贷款人选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1500,000美元的票据如此转换，持有人将获得1500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

除信托户口资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权及所得税义务(减去最多50,000元利息以支付解散开支)外，首次公开发售(IPO)及出售认股权证所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(A)本公司完成初步业务合并，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书，两者中以最早者为准。及(C)如本公司未能在首次公开发售结束后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开发售结束起计最多21个月)赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

本公司保荐人已同意(I)放弃与本公司完成初步业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权；(Ii)放弃其在以下事项上的赎回权

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其创办人股份及公众股份与股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书的修正案有关：(A)修改本公司在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开招股结束后最多21个月内)赎回100%公众股份的义务的实质或时间；或(B)修改与股东权利有关的任何其他条文的实质或时间。(A)修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间(如本公司没有在首次公开招股结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则在首次公开招股结束后最多21个月))或(B)修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间(Iii)如本公司未能在首次公开发售结束后18个月内(或如本公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开发售结束起计最多21个月)完成其首次公开发售的业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创办人股份有关的分派的权利；及(Iii)如本公司未能在首次公开发售结束后18个月内完成其首次公开发售的业务合并，则放弃从信托账户清偿与其创办人股份有关的分派的权利。此外，我们的保荐人已同意投票支持他们持有的任何方正股票，以及在首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持本公司最初的业务合并。

我们认为，在最初的业务合并之前，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

表外安排

我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

我们首次公开发行(IPO)的承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%(2,070，00美元)在首次公开募股(IPO)结束时支付，3.5%(3,622,500美元)延期支付。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延承保折扣将从信托账户中持有的金额中支付给承保人。承保人无权获得递延承保折扣的任何应计利息。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计政策。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目8.财务报表和补充数据

本项目8规定的本公司财务报表及其附注和独立注册会计师事务所报告从紧接签名页之后的本年度报告表格10-K的F-1页开始。

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第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

无

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在我们首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

具体地说，管理层的决定是基于截至2020年12月31日存在的以下重大弱点。自2020年成立至今，由于会计人员规模较小，本公司并未有效分离某些会计职责。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管我们确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，而且本年度报告中发现了一个重大弱点，但我们相信，本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在本年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

第9B项。其他信息。

无

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

布鲁斯·罗杰斯(Bruce Rodgers)担任我们的首席执行官兼总裁，并担任我们的董事会主席。自2015年10月首次公开募股完成以来，Rodgers先生一直担任LMFA的董事长、首席执行官和总裁，LMFA是我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司的附属公司。LMFA是一家专业金融公司，向主要位于佛罗里达州的非营利性社区协会提供资金。罗杰斯先生在LMFA成立之前对其商业模式的发展起到了重要作用，他也是LMFA的主要投资者之一。作为LMFA的首席执行官，罗杰斯先生曾指导LMFA进行首次公开募股(IPO)、随后的公开募股以及对互补业务的收购。罗杰斯先生曾是一名商业交易律师，为众多企业提供合并、收购和融资交易方面的咨询服务。在担任这一职务期间，罗杰斯先生曾于1991年至1995年担任麦克法兰弗格森律师事务所合伙人，1995年至1998年担任合伙人，1998年至2003年担任Foley L&Lardner LLP的股权合伙人。罗杰斯先生来自肯塔基州鲍林格林，1985年获得范德比尔特大学工程学学位，1991年以优异成绩获得佛罗里达大学法学博士学位。罗杰斯先生在1985-1989年间还曾在美国海军担任军官，晋升为水面作战军官中尉。罗杰斯先生是佛罗里达律师协会的成员，并持有马丁代尔·哈贝尔(Martindale Hubbell)的AV-卓越评级。我们相信，由于罗杰斯先生在采购、谈判和完成收购以及投资和管理金融服务业务方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

理查德·罗素担任我们的首席财务官、财务主管、秘书和董事。自2017年以来，Russell先生一直担任LMFA的首席财务官，LMFA是我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司的附属公司。自2016年以来，他一直提供财务和会计咨询服务，重点是技术和外部报告、内部审计、并购、风险管理以及CFO和控制器服务。从2013年到2016年，Russell先生还担任使命健康社区的首席财务官，为护理和急诊后护理设施提供管理服务。在此之前，Russell先生从2007年到2013年在美籍加拿大饮料和餐饮服务公司Cott Corporation担任过各种职务，包括高级财务总监、高级内部审计总监和助理公司财务总监。罗素先生在上市公司拥有丰富的专业经验，他曾于2004年至2007年担任运输和物流公司Quality Distribution的财务报告总监，并于2001年至2004年担任复印机和办公成像设备供应商Danka Business Systems PLC的财务报告总监。罗素还担任Generation Income Properties，Inc.的首席财务官，这是一家在OTCQB风险市场上市的房地产投资公司，他自2019年12月以来一直担任这一职位。罗素先生在阿拉巴马大学获得会计学理科学士学位和税务会计硕士学位，在南佛罗里达大学获得国际研究文学士学位，在坦帕大学获得工商管理硕士学位。2020年3月1日，罗素先生被任命为TDNT董事会成员, 一家上市消费品公司，自2015年4月以来一直在场外交易市场(OTCQB Venture Market)交易。罗素先生自2020年1月起担任希尔斯伯勒县内部审计委员会主席，并自2016年8月起担任董事会成员。我们相信，由于罗素先生在上市公司运营方面的经验，包括在金融服务业、金融分析和报告、并购和风险管理方面的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

布鲁斯·H·班尼特是我们的导演之一。贝内特先生目前担任Mad Mobile，Inc.的首席执行官兼董事长。Mad Mobile，Inc.是他于2010年创立的零售和餐饮业销售点现代化和技术解决方案的全球领先者。作为Mad Mobile的首席执行官和董事长，贝内特先生负责领导和监督公司的所有职能，包括财务、销售、营销、招聘和全球250名公司员工的薪酬等领域。在2010年之前，Bennett先生从2005年起担任SOE Software的首席运营官和董事会成员，SOE Software是全国公认的专注于电子政务的软件解决方案的领导者

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到2010年。此外，贝内特先生还创立、发展、经营和出售了多家高增长的技术公司，包括：GoSolutions，Inc.，2002年至2004年；Mediacentric Group，Inc.，1998年至2003年；在线钓鱼资源eAngler.com，1994年至1999年，为垂钓者提供内容、社区和电子商务；以及Image Technologies Group，Inc.，战略咨询、网站设计服务、数据库编程、Back贝内特先生是软件行业的资深人士，拥有20多年的经验，他精通公共和私营公司的董事会和管理层，他努力最大限度地提高组织的关键价值主张，并增强其最大的资产：员工。贝内特先生于1983年在埃尔帕索得克萨斯大学获得计算机科学学士学位。我们相信，贝内特先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他有创建、发展、运营和销售高增长技术公司的经验，他以前的董事会经验，他在解决大型零售和技术品牌的复杂需求方面的成功历史，以及他进行复杂合并和收购的证明能力。

克雷格·伯森是我们的导演之一。Burson先生目前是Peak 8 Capital，LLC和Ski Mountain Properties，LLC的创始人和管理成员，这是由Burson先生和他的妻子创立的两家商业房地产公司。2000年1月至2020年3月，Burson先生就职于H.I.G.Capital，LLC(“H.I.G.”)，这是一家领先的全球另类投资公司，管理着约420亿美元的股权资本，专注于市场的小盘股和中盘股市场。从2003年6月到2020年3月，伯森先生担任H.I.G.成长股权和风险投资基金的常务董事。在他20年的H.I.G.职业生涯中，Burson先生专注于在商业服务、消费者、医疗保健和技术领域进行投资。在惠普任职期间，伯森参与了20多项投资，担任过许多投资公司的董事会成员，他的多项投资也是审计和薪酬委员会的成员。在加入H.I.G.之前，Burson先生是Raymond James&Associates技术投资银行业务的成员，在那里他积极参与公开发行、私募和并购。此外，Burson先生在陶氏化学公司工作了15年，在工程、销售、营销和新业务开发方面担任管理职务。他在陶氏化学公司专注于医疗保健、半导体、水处理、采矿和石油天然气行业。Burson先生还曾担任Dowell Schlumberger的开发主管，在那里他参与了先进的石油和天然气处理技术。此外, 在获得工程学学位的同时，他在战壕里为菲利普斯石油公司(Phillips Petroleum)工作。Burson先生在科罗拉多矿业学院获得采矿工程理学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，Burson先生在财务和投资(包括技术领域的投资)方面的经验，以及他在董事会和审计委员会的服务，完全有资格在我们的董事会任职。

马丁·特拉伯是我们的导演之一。特拉伯目前担任Mad Mobile，Inc.的董事，该公司是零售和餐饮业销售点现代化和技术解决方案的全球领先者，自2019年3月以来一直担任该职位。自2017年2月以来，特拉伯一直担任佛罗里达州坦帕市投资银行Skyway Capital Markets LLC的董事长。Traber先生之前曾担任LMFA的董事，LMFA是我们的赞助商和在纳斯达克资本市场上市的公司的附属公司，自2015年10月首次公开募股至我们首次公开募股之日为止。此外，从1994年到2016年，特拉伯先生是佛罗里达州坦帕市Foley&Lardner LLP的合伙人，代表客户处理证券法事务和公司交易。特拉伯是佛罗里达州坦帕市北极星银行(NorthStar Bank)的创始人，并在2007年至2011年期间担任该机构的董事会成员。2012年至2013年，他在新罕布夏州朴茨茅斯的埃克塞特信托公司董事会任职。特拉伯先生拥有印第安纳大学的文学学士和法学博士学位。他曾为各行各业的众多企业提供咨询和观察。从他的观察中获得的知识，以及他在商业交易和证券法方面的知识和经验，将有助于监督我们的业绩，以及当我们考虑和进行商业收购和金融交易时。作为一名前公司和证券律师，特拉伯先生对治理原则和商业道德有基本的理解。他对其他企业和行业的了解对确定管理层和董事薪酬很有帮助。我们相信，由于特拉伯先生在法律、金融、并购和商业方面的深厚背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为两类，每年只选出一类董事，每一类(第一次股东年会之前任命的董事除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由布鲁斯·H·班尼特先生、克雷格·E·伯森先生和马丁·A·特拉伯先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由布鲁斯·M·罗杰斯先生和理查德·罗素先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

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我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的高级职员可以由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、司库、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成。

审计委员会

我们董事会已经成立了董事会审计委员会。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我们审计委员会的成员，伯森先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Bennett先生、Burson先生和Traber先生均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，贝内特先生和伯森先生都有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们董事会成立了董事会薪酬委员会。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生是独立的，特拉伯先生是薪酬委员会的主席。

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我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们提供的任何服务支付任何补偿。

因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。将参与董事提名的审议和推荐的董事是班尼特先生、伯森先生和特拉伯先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会还将考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

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薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则可在我们网站(www.lmfacquisitions.com)的“治理”部分获得。应股东要求，我们还将向股东提供一份《道德守则》副本。

第11项高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年3月15日，截至2021年3月15日，我们普通股的受益所有权信息：

下表列出了有关A类普通股、B类普通股以及A类普通股和B类普通股作为单一类别投票的受益所有权的信息。这个

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我们普通股的所有权百分比是基于截至2021年3月15日已发行的13,041,000股我们的普通股，其中包括10,453,500股我们的A类普通股和2,587,500股我们发行的B类普通股。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表没有反映我们首次公开募股(IPO)或私募认股权证中提供的权证的记录或实益所有权，因为此类权证在2021年3月15日起60天内不可行使。

我们的初始股东实益拥有我们普通股约20%的已发行和流通股。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括董事选举、我们公司注册证书的修改和重大公司交易的批准，包括批准我们最初的业务合并。

方正股份的持有者同意：(A)投票支持任何拟议的初始业务合并；以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

对方正股份及私募认股权证转让的限制

根据我们保荐人、高级职员和董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股均须受转让限制。我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(I)在我们最初的业务合并完成之日后一年内；或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、

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在我们最初的业务合并后150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(包括资本重组等)，创始人股票将不再受此类转让限制。此外，内幕信的锁定条款规定，创始人股份和私募认股权证，以及因转换或行使其而发行的任何A类普通股股份，在我们完成初步业务合并后30个月内不得转让或出售。然而，任何此类证券均可转让或出售：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何联营公司；(B)就个人而言，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金，而信托的受益人是该人的直系亲属成员、该人的联属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令；(E)通过与完成初始业务合并相关的私人出售或转让，价格不高于证券最初购买的价格；(F)在我们完成初始业务合并之前清算的情况下；(G)根据佛罗里达州的法律或我们保荐人的有限责任公司协议或(H)在我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金的情况下, 但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意遵守这些转让限制和信函协议中包含的其他限制，以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议(包括关于投票、信托账户和清算分配的条款)。

注册权

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，要求吾等根据与本公司首次公开发售(IPO)有关而签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

在2020年11月6日，我们的保荐人购买了总计2156,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年1月，我们实施了股票分红，导致我们的初始股东总共持有258.75万股方正股票。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份在完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天前，持有人不得转让、转让或出售。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计5738,000份认股权证，总购买价为5,738,000美元。私募认股权证与我们首次公开发售(IPO)中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由我们的保荐人、承销商或其许可受让人持有：(I)我们不会赎回；(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此权证可发行的A类普通股)；(Iii)在我们完成初步业务合并后30天前，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证；(Iii)在我们的初始业务合并完成后30天前，持有人不得转让、转让或出售该等认股权证；(Iii)除非我们的初始业务合并完成，否则持有人不得转让、转让或出售该等认股权证；除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

正如下文“利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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除非在此披露，否则我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在首次公开募股(IPO)结束之前，我们向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，我们得以借入本金总额高达300,000美元，用于我们首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或首次公开募股(IPO)结束时到期。截至2021年1月27日，我们已经从保荐人的本票下提取了151,000美元，用于支付发售费用。2021年1月28日，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们向保荐人全额偿还了151,000美元的贷款。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于该贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可选择以每份认股权证1.00元的价格，将最多1,500,000元的此类贷款转换为认股权证(例如，如果1,500,000元票据如此转换，则持有者可购买1,500,000股认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们已就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使上述条款及转换创办人股份时可发行的A类普通股订立注册权协议，有关协议在上文题为“某些实益拥有人的担保所有权及管理及相关股东事宜-注册权”一节中描述。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

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这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务中，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金付款。然而，以下款项将支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，在我们完成最初的业务合并之前，这些款项都不会从我们信托账户的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

利益冲突

我们的初始股东，包括我们的发起人和我们的某些董事和高级管理人员，应同意在任何其他人或公司之前向公司提供金融服务业(和其他相关行业)内所有合适的业务合并机会，直到公司完成业务合并，但须遵守他们可能具有的任何预先存在的合同或受托义务。

吾等的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，并且该等机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的股东还应该意识到以下其他潜在的利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，吾等的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，并且该等机会是法律和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

62

因此，如果任何上述高管或董事意识到初始业务合并机会适合于他或她对其负有当前受信义务或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受信义务或合同义务，向该其他实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的发起人、高级管理人员和董事已经根据书面协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开发行的股票，支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为现有的法律或未来可能会修改该法律。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任，因为现有的公司法或以后可能会对此进行修订。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已经决定让李嘉诚先生。

63

根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，贝内特、伯森和特拉伯先生是“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

第14项主要会计费用及服务

MaloneBailey，LLP事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给MaloneBailey，LLP的服务费用摘要。

审计费

在截至2020年12月31日的财年期间，我们独立注册会计师事务所提供的与我们首次公开募股(IPO)相关的服务费用为5000美元。

审计相关费用

在截至2020年12月31日的会计期间，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保服务。

税费

在截至2020年12月31日的财年期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务筹划方面的服务。

所有其他费用

在截至2020年12月31日的会计期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

审计委员会批准

由于我们的审计委员会直到2021年1月19日才成立，所以审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。然而，根据交易法第10A(I)条的规定，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所未来提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会将批准我们的聘用。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表。请参阅F-1页的合并财务报表索引。

2.展出展品。见下文第15(B)项。

(B)展品。本报告末尾的“展品索引”中列出的展品作为本报告的一部分提交，或通过引用将其并入本报告。

(C)财务报表附表。见上文第15(A)(1)项。

项目16.表格10-K摘要

没有。

64

财务报表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

LMF收购机会公司

对财务报表的几点看法

我们审计了LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、2020年10月28日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年10月28日(成立)到2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2021年3月31日

F-2

LMF收购机会公司

资产负债表

2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

LMF收购机会公司

运营说明书

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

LMF收购机会公司

股东权益变动表

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

LMF收购机会公司

现金流量表

自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

财务报表附注

注1-组织和业务运作

LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“本公司”)在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2020年10月28日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。

附注2-重要会计政策列报基础

陈述的基础

随附的资产负债表符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。

新兴成长型公司地位

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)所界定，该“证券法”经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订后，可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。本公司于2020年12月31日没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险( )250,000美元的承保范围。截至2020年12月31日，本公司并未因此而出现亏损，管理层认为本公司不会因此而面临重大风险。

F-7

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

递延发售成本

本公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。递延发售成本主要包括于资产负债表日产生的专业及注册费用，该等费用与首次公开招股相关，并于首次公开招股完成前计入资产负债表。截至2020年12月31日，该公司与其拟议的股权募集相关的成本为23.1万美元。

持续经营的企业

该公司的财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该会计准则考虑在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中实现资产和清偿负债。根据财务会计准则委员会，或FASB，会计准则更新第2014-15号，财务报表持续经营企业的呈报(子主题205-40)，我们的管理层评估是否有条件或事件(综合考虑)对我们在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。

本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年1月25日宣布生效。2021年1月28日，公司以每单位10.00美元的价格完成了10,350,000个单位的首次公开募股，产生了103,500,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成出售5,738,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元

F-8

LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)以私募方式向LMFAO保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售认股权证，产生的总收益为5,738,000美元，如附注6所述。交易成本为6,233,747美元，其中包括2,070,000美元的承销折扣，3,622,500美元的递延承销折扣，向承销商发行的股票的公允价值1,000美元被视为承销商的补偿，以及540,247美元的其他发行成本。此外，截至2021年1月28日，在首次公开募股(IPO)后，该公司在信托账户之外拥有974,008美元的现金，可用于营运资金目的。

因此，本公司相信，自这些财务报表发布之日起的12个月内，该公司将足以满足我们估计的流动资金需求。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生实质性影响。

*附注3-关联方交易

关联方贷款

2020年11月6日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过30万美元的资金，用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候或IPO结束时到期。这笔贷款将在IPO结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。截至2020年12月31日，本公司已在保荐人的本票项下提取了12.6万美元，用于支付发售费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这类营运资金贷款可由贷款人选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为私募等值认股权证(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

方正股份

2020年11月6日，该公司向赞助商发行了2156,250股B类普通股，现金为25,000美元，或每股约0.012美元，与组建有关。

发起人同意在(I)企业合并完成之日后一年，或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，使其所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期之前，不转让、转让或出售其创始人股票，以较早者为准：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日，使其所有股东都有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。

附注4-承诺登记权

方正股份的持有者将拥有登记权，根据2021年1月19日签署的登记权协议，要求本公司登记出售他们持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据“证券法”登记此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在公司提交的其他注册声明中。

附注5-股东权益

优先股--公司有权发行总计100万股的优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

F-9

A类普通股--该公司被授权发行总计1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有A类普通股发行和流通股。

B类普通股--该公司被授权发行总计2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年11月6日，该公司向其初始股东--发起人发行了2156,250股B类普通股，发行价为25,000美元，约合每股0.012美元。

发起人同意在(I)企业合并完成之日后一年，或(Ii)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易(导致其所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产)之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份，以较早者为准：(I)企业合并完成之日起一年；或(Ii)公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日，使所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到发起人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。任何获准的受让人将受到发起人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

B类普通股股票将在业务合并时以一对一的方式自动转换为公司A类普通股股票，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过IPO中提出的金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。首次公开招股完成后已发行普通股总数的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，或向保荐人、其关联公司或向本公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人、其联属公司或某些高级管理人员和董事发行的任何相当于私募的单位)的所有股份或股权挂钩证券(不包括向本公司提供的营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或某些高级管理人员和董事发行的任何股份或股权挂钩证券)。

A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有者一票的权利。

注6-后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除下文所述事项外，本公司并无发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

2021年1月，本公司实施了431,250股B类普通股的股票股息，导致发起人总共持有2,587,500股方正股票。

2021年1月28日，我们完成了10,350,000台的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股我们的A类普通股和一股可赎回认股权证，每个认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10元的价格出售，产生毛收入103,500,000元。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售5,738,000份认股权证或私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生的总收益为5,738,000美元。

我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所得的105，57万美元存入了大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在美国开设的信托账户。

F-10

展品索引

EX-1

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签字人代表其签署本报告：

以下签名的每个人构成并指定布鲁斯·M·罗杰斯(Bruce M.Rodgers)和斯蒂芬·韦克洛(Stephen Weclew)，以及他们中的每一人，他们各自以任何和所有身份完全有权替代他，以任何和所有身份签署对本报告的任何和所有修正案，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，特此批准和确认每一名上述事实上律师或其

根据修订后的1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

EX-2