执行版本1 185402619_5第三次修改和重述的信贷协议第一次修改第三次修改和重述的信贷协议(本修正案)，日期为[__________]，2024年，联邦信号公司，特拉华州的一家公司(“美国借款人”)，FST加拿大公司，安大略省的一家公司(“FST加拿大”，与美国借款人一起，“借款人”)和富国银行，全国协会，作为行政代理(在这种身份下，“行政代理”)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的信贷协议中该等术语所规定的各自含义。借款人、贷款方(“贷款人”)和行政代理签订了日期为2022年10月21日的第三次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或修改的“现有信贷协议”)。借款人已请求，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方同意修改信贷协议中更具体规定的某些条款。考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，同意如下：1.修正案在符合本协议规定的条款和条件以及本修正案根据其条款生效的前提下，双方同意：(A)在此对现有信贷协议进行修订，(A)删除红色或绿色划线文本(以与以下示例相同的方式表示：省略文本和省略文本)和(B)增加蓝色或绿色双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件A所附的符合格式的信贷协议副本所述；和(B)信贷协议附件b、d和e的全部内容现作修改，内容见本合同附件b。2.取得实效的条件。本修正案自下午5点起生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和美国借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到贷款人根据现有信贷协议第5.8(C)节的规定对本修订提出反对的书面通知；只要满足或放弃下列条件：(A)行政代理应已收到由行政代理和借款人签署的本修订的副本；以及(B)除非行政代理另行同意，否则行政代理将被支付或报销与本修正案相关的所有合理费用、自付费用和其他费用，包括但不限于行政代理律师的合理书面费用。3.修订的效力。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对下列任何规定的放弃

2 185402619-5任何贷款文件。除非本合同另有明文规定，否则信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并且完全有效。4.陈述和保证/无违约。通过签立本修正案，(A)每个借款人声明并保证在本修正案生效后(I)信贷协议和每份其他贷款文件(包括本修正案)中包含的陈述和担保在本修正案之日及截至该日在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都是真实、正确和完整的)，但根据其明示条款是指较早日期的任何该等陈述或担保除外。在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)，以及(Ii)没有违约或违约事件发生，并且在本修正案生效日期仍在继续，或将在本修正案生效后发生；和(B)每一借款人特此为担保当事人的利益向行政代理证明、陈述并保证：(A)已正式授权其签立和交付本修正案，并履行其在本修正案项下的义务；(B)已代表其正式授权的代表正式签立和交付本修正案；(C)本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利和衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)；以及(D)本修正案的签署、交付和履行不违反或构成违反(I)其任何公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)或其章程(或类似文件)，(Ii)该当事方作为缔约方的任何重大协议或文书，或(Iii)其或其财产或业务所受约束的任何适用法律。5.确认和同意。通过签立本修正案，借款人(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在贷款文件下的所有义务，并承认其作为一方的信贷协议、票据和其他贷款文件中列出的契诺、陈述、担保和其他义务仍然完全有效和有效，(C)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一项留置权都是有效和存在的，(D)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利地影响贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权；及(E)同意本修正案和所有与本修正案有关的文件不会减少或解除此人在贷款文件下的义务。6.杂项。本修正案受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律解释。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。通过传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件的原件一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《纽约联邦全球和国家商务电子签名法》)中规定的范围内，与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性

3 185402619-5《州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。本修正案是当事人关于其标的的全部协议，并取代任何先前的协议和同时的口头协议。本修订为贷款文件，并受信贷协议的条款及条件所规限。本修正案对双方及其继承人、受益人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。7.未偿还贷款以CDOR为基准计息。本修订生效后，所有在现有信贷协议下未偿还的、以CDOR(定义见现有信贷协议)计息的欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)应继续作为欧洲货币利率贷款(定义于现有信贷协议)，在本修订生效之日起适用的现有利息期内，仅在适用于该贷款的现有利息期的期间内，按信贷协议(定义于现有信贷协议)计息；不言而喻，该等按CDOR计息的欧洲货币利率贷款及该等利息期不会因本修订或信贷协议而续期或延长，而该等按CDOR计息的欧洲货币利率贷款于该等利息期届满或提早终止后，将成为定期Corra贷款或加拿大基本利率贷款(各自定义见信贷协议)，每种情况均由适用借款人根据信贷协议的规定作出选择。[此页的其余部分故意留空。]

联邦信号公司对第三次修订和重新签署的信贷协议签字页的第一修正案，在此为证，双方已促使其正式授权的官员在上文第一次写明的日期签署并交付本修正案。借款人：美国借款人：/S/詹妮弗·谢尔曼姓名：詹妮弗·L·谢尔曼姓名：总裁兼首席执行官姓名：S/伊恩·哈德森姓名：伊恩·A·哈德森头衔：FST加拿大公司首席财务官/非美国借款人/S/黛安·博尼纳姓名：黛安·I·博尼纳[签名页继续]

联邦信号公司第三次修订和重新签署信贷协议第一修正案签字页面富国银行，国家协会，作为行政代理：/S/希瑟·胡平加纳姓名：希瑟·胡平加纳标题：董事

185402619_5附件A经修订的信贷协议[请参阅附件]

执行许可A 164555119_6185402688_5$800,000,000第三次修订和重述信贷协议(经日期为2024年5月16日的特定第一修正案修订)日期为2022年10月21日，由联邦信号公司、作为美国借款人的FST加拿大公司、作为非美国借款人的美国借款人的某些其他外国子公司、本文中不时称为非美国借款人的贷款人、作为行政代理的贷款人、富国银行、全国协会、作为辛迪加代理的辛迪加代理、摩根大通银行、全国协会和信托银行N.A.和多伦多道明银行纽约分行作为文件代理富国证券有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司和Truist证券公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录第I-164555119_6185402688_5条第一条定义第1节第1.1节定义第1节第1.2节其他定义和规定第41节第1.3节会计术语4142第1.4节《UCC术语》第42节第1.5节舍入4243第1.6节对协议和法律的引用第4243节1.7日次第4243节1.8信用证金额4243第1.9节担保43第1.10节普遍遵守公约43第1.11节汇率；货币等价物4344 1.12货币变动4344 1.13有限条件收购44 1.14分部4546 1.15利率4546第二条循环信贷安排46第2.1条循环信用贷款46 2.2摆动额度贷款4647 2.3循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序4849 2.4循环信贷和摆动额度贷款的偿还和预付4950第2.5条循环信贷承诺额的永久减少51 2.6条终止循环信贷安排5152第三条信用证安排52 3.1 L/C贷款52节3.2签发信用证的程序5253第3.3条佣金和其他费用53第3.4条L/C参与5354第3.5条美国借款人的偿还义务55第3.6条绝对义务56第3.7条信用证申请的效力5657第3.8条开证贷款人的辞职5657

目录(续)第3.9节信用证信息的报告和L/C承诺书57第3.10节为子公司签发的信用证57第IV条定期贷款安排5758第4.1节初始定期贷款5758第4.2节提前偿还定期贷款的程序5758第4.4节预付定期贷款5859第V条一般贷款拨备61第5.1节利息61第5.2节转换或继续贷款的通知和方式6263第5.3节收费6364第5.4条付款方式第5节。5负债证明6465第5.6节贷款人分担付款6566第5.7节行政代理追回66第5.8节改变情况6667第5.9节赔偿7071第5.10节增加成本7172第5.11节税收7273第5.12节减轻诉讼义务；贷款人替换76第5.13条递增贷款77第5.14现金抵押品8081第5.15条违约贷款人8182第5.16非美国借款人8384第5.17指定贷款人8485第六条成交和借款的条件8485第6.1条信贷成交和初始延期的条件第6.2条信贷各方的陈述和担保第7.1条组织；权力；资格8990第7.2条所有权8990第7.3条授权；可执行性8990 II 164555119_6185402688_5

目录(续)第7.4节协议、贷款文件和借款是否合法等第7.4节第7.5节是否合法；政府批准9091第7.6条纳税申报单和付款9091第7.7条知识产权事项91第7.8条环境事项9192第7.9条员工福利事项92第7.10保证金存量9394第7.11政府条例9394第7.12条保留9394第7.13雇员关系94第7.14第7.14条繁重条款94第7.15财务报表9495第7.16无实质性不利变化9495第7.17偿付能力9495第7.18财产所有权9495第7.19诉讼9495第7.20反腐败法；反洗钱法律和制裁9495第7.21无违约9596第7.22高级债务状况9596第7.23披露9596第八条肯定之约96第8.1节财务报表和预算96第8.2节证书；其他报告97第8.3条诉讼通知及其他事项9899第8.4条公司存在及有关事宜的保存99第8.5条财产及许可证的维持99第8.6条保险99100第8.7会计方法及财务记录99100第8.8条缴税及其他义务99100第8.9条遵守法律及审批99100第8.10环境法100 III 164555119_6185402688_5

目录(续)第8.11页第8.11节遵守ERISA 100第8.12节遵守协议100101第8.13节访问和检查100101第8.14节新增子公司第101节第8.15节保留第102节第8.16节收益的使用第8.17节保留102103第8.18节遵守反腐败法；实益所有权条例；反洗钱法和制裁102103第8.19节公司治理102103第8.20节进一步保证第103节第8.21条成交后的事项103条第九条负面契约103104第9.1节债务103104第9.2节留置权105第9.3节投资107第9.4节基本改变109节9.5资产处置110第9.6节限制性付款110111第9.7节与关联公司的交易111112第9.8节会计改革；组织文件112113第9.9节次级债务的付款和修改112113第9.10节不再有负面承诺；限制性协议112113第9.11节业务性质113114第9.12节保留113114第9.13节售后回租113114第9.14节保留第9.15节金融契诺114第9.16节出售附属权益114115第9.17条加拿大固定收益计划114115第X条违约和补救措施114115第10.1节违约事件114115 IV 164555119_6185402688_5

目录(续)第10.2页补救措施116117第10.3节权利和补救措施累计；非放弃；ETC 117第10.4节贷记付款和收益117118第10.5节行政代理可以提交索赔证明119120第10.6节贷方招标120条xi行政代理120121第11.1节任命和授权120121第11.2节作为贷款人的权利121第11.3节免责条款121122第11.4节行政代理的信赖122123第11.5节委派职责123第11.6节行政代理的辞职123124第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信任124125第11.8节无其他职责，ETC 125第11.9条抵押品和担保事项125126第11.10条有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议第126条第11.11条错误付款126127第十二条杂项128129第12.1条通知128129第12.2条修订、豁免和同意130131第12.3条开支；赔偿13312.4第12.4条抵销权135第12.5条适用法律；司法管辖权等135136第12.6条免除陪审团审判136第12.7条推翻付款136137第12.8条禁令救济136137第12.9条；参与136137第12.10条某些信息的处理；保密140141第12.11条履行职责141142第12.12条所有权力加上利息141142第12.13条生存142第12.14条标题和说明142143 v 164555119_6185402688_5

目录(续)第12.15节条款的可分割性142143第12.16节对应方；一体化；有效性；电子执行142143第12.17节协议期限143144第12.18美国爱国者法案；反洗钱法143144第12.19条公约的独立效力143144第12.20节无咨询或受托责任第144节第12.21条修订和重述；禁止更新144145第12.22条与其他文件不一致145第12.23条反洗钱立法145第12.24最高金额145146第12.25判定货币146第12.26条对受影响金融机构纾困的确认和同意146147第12.27条某些ERISA事项147第12.28条关于任何受支持的合格金融机构148 vi 164555119_6185402688_5的确认

附件A-1-循环信用票据表格附件A-2-摆动额度票据表格附件A-3-非美国循环信用票据表格附件A-4-定期借款票据表格附件b-借款通知表格附件C-指定账户通知表格附件D-预付款通知表格附件E-人员合规通知表格附件F-人员合规证书附件G-转让和假设表格H-1-美国税务合格证书(非-合伙外国贷款人)附件H-2-美国税务合规证书格式(非合伙外国参与者)附件H-3-美国税务合规证书格式(外国参与者合伙企业)附件H-4-美国税务合规证书格式(外国贷款人合伙企业)附件I-非美国借款人通知表格附表1.1(A)-现有信用证附表1.1(B)-承诺额和承诺额百分比附表7.1-组织管辖权和资格附表7.2-子公司和资本化附表7.6-税务事项附表7.9-ERISA计划附表7.13-劳工和集体谈判协议附表7.18-房地产附表8.21-成交后事项附表9.1-现有负债附表9.2-现有留置权附表9.3-现有贷款，垫款和投资附表9.7-与关联公司的交易VII 164555119_6185402688_5

第三次修订和重述信贷协议，日期为2022年10月21日，由特拉华州联邦信号公司(“美国借款人”)，FST加拿大公司。FST Canada“)、安大略省的一家公司和美国借款人的某些外国子公司根据第5.16条不时作为借款人加入(统称为”非美国借款人“和”非美国借款人“，连同美国借款人，统称为”借款人“)、作为贷款人的本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人，以及作为贷款人的行政代理的全国银行协会富国银行。目的声明A.美国借款人、作为贷款人的某些金融机构和作为行政代理的富国银行签订了日期为2019年7月30日的第二份修订和重新签署的信贷协议(修订后的“现有信贷协议”)。B.双方希望修改和重述现有信贷协议的全部内容。C.本协议和与本协议相关而签署的贷款文件不会对美国借款人在现有信贷协议下的义务进行更新，而只是重述，并在适用的情况下，对所述义务的条款进行修正。因此，现在，出于良好和有价值的考虑，本协议各方特此承认收到了这些条款并予以充分考虑，同意如下：第一条定义第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：(A)美国借款人根据该特定租赁于2008年7月2日由Elgin Sweeper Company和CenterPoint Properties Trust就租赁伊利诺伊州埃尔金Bartlett Road 1300 W.Bartlett Road签订的某些销售回租交易，以及与此相关的某些买卖协议，以及(B)2008年7月2日由Federal Signal Corporation和CenterPoint Properties Trust就租赁联邦信号大道2645号大学公园国际劳工组织及与之有关之若干买卖协议。“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何一系列相关收购，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并、(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多数证券(按票数计算)，该等证券对选举董事会成员或同等管理机构的成员具有普通投票权(但仅因发生意外事件而具有这种权力的证券除外)，或合伙企业或有限责任公司的剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。1 164555119_6185402688_5

2 164555119_6185402688_5“调整后每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“RFR汇率日”)，对于以英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于(I)当日(该日，“英镑RFR确定日”)的SONIA总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，在每种情况下，在紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日简单SONIA的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员的网站上发布的第一个RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后每日简单SONIA不超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)SONIA调整和(Ii)下限。由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单SONIA的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。“调整后的欧洲货币汇率”是指，对于以任何适用货币计价但不计息的任何贷款而言，任何利息期间的RFR(截至本文件日期，应指“替代货币”定义中确定的除加元和英镑以外的每一种货币)，由行政机构根据以下公式确定的年利率：“调整后的期限Corra”指，就任何计算而言，等于(A)此种计算的期限Corra加上(B)期限Corra调整的年利率；但如经如此厘定的经调整条款CRRA曾小于下限，则经调整条款CORA须当作为下限。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。“行政代理人办公室”，就任何货币而言，是指根据第12.1(C)条关于该货币的规定指定或确定的行政代理人的办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。调整后的欧洲货币汇率=该种货币在该利息期间的欧洲货币汇率1.00-欧洲货币储备百分比

3 164555119_6185402688_5大于3.00至1.00“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人直接或通过一个或多个中间人控制或受控于或受指定人共同控制的另一人。“协议”是指本第三次修订和重新签署的信贷协议。“协议货币”的含义与第12.25节赋予的含义相同。“替代货币”指的是欧元、英镑和加元。除第1.11节另有规定外，“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行贷款人根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。“替代货币升华”是指相当于循环信贷承诺额中较小者的金额和相当于300,000,000美元的美元。替代货币升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“反洗钱立法”的含义与第12.23节赋予的含义相同。“反腐败法”指任何司法管辖区不时与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国。2010年《反贿赂法》及其下的规则和条例。“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。“适用保证金”指以综合净杠杆率计算的每年相应百分比：0.250%承诺费1.750%0.750%经调整期限SOFR、经调整欧元货币利率贷款及经调整每日简单SONIA+RFR贷款II基本利率贷款及加拿大基本利率+2.5至1.00，但低于定价水平0.225%1.500%0.500%i综合净杠杆率

4 164555119_6185402688_5 0.375%IV大于1.5至1.00但小于或等于2.00至1.00 0.150%1.125%0.125%III V大于2.00至1.00，但小于或等于2.5至1.00小于或等于1.5至1.00 0.100%0.200%1.000%0.000%0.000%1.375%适用保证金应在美国借款人根据第8.2(A)条为最近结束的美国借款人的财政季度提供官员合规证书之日后五(5)个工作日(每个该日期为“计算日期”)确定和调整适用保证金；但(A)适用的保证金应以第IV级定价为基础，直至截止日期后的第一个计算日期，此后，定价水平应参考适用计算日期之前美国借款人最近结束的财政季度最后一天的综合总净杠杆率来确定，以及(B)如果美国借款人在按照第8.2(A)条的要求在适用计算日期之前最近结束的美国借款人的财政季度到期时未能提供高级官员合规证书，自要求交付该官员的合规证书之日起的适用保证金应以定价水平I为基础，直至提供该官员的合规证书为止，此时定价水平应参考在该计算日期之前的美国借款人最近结束的财政季度最后一天的综合总净杠杆率来确定。除前款规定外，适用的定价水平自一个计算日起至下一个计算日有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明不准确(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于该适用期间适用保证金的适用保证金。则(A)美国借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)向行政代理交付该适用期间的经更正的官员合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应根据经更正的官员合规证书中的综合净杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)美国借款人应迅速(在任何情况下在五(5)个工作日内)并追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间的该等增加的适用保证金而欠下的累计额外利息和费用。这笔款项应由行政代理根据第5.4节迅速申请。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。美国借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。上述适用边际应根据第5.13节的要求并在一定程度上增加。“适用到期日”指(A)就任何循环信贷贷款或Swingline贷款而言，循环信贷到期日，或(B)初始定期贷款，定期贷款到期日，或(C)任何增量定期贷款(如有)根据第5.13节确定的日期。或等于3.00到1.00

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或发行贷款人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”是指富国证券、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“资产处置”系指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何分割或处置股本)(或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何事项)，以及由美国借款人的任何附属公司向非信用方或其任何附属公司的任何人发行股本。“资产处置”一词不应包括：(A)在正常业务过程中出售或租赁库存，包括租赁车队外的任何销售；(B)根据第9.4节允许的任何其他交易将资产转移给借款人或任何附属担保人；(C)在正常业务过程中对违约或逾期的应收款和类似债务进行核销、贴现、出售或其他处置；(D)处置任何套期保值协议；(E)处置现金和现金等价物投资；(F)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方；(G)任何非担保人子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何新的转让而言，该信用方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市值)；及(H)任何非担保人子公司将其资产转让给任何其他非担保人子公司。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何融资租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁已作为融资租赁债务入账)。“可用金额”是指在任何确定日期(适用的“可用金额参考日期”)，不重复地等于：(1)综合净收入的50%，加上(2)在确定综合净收入时扣除的不超过10,000,000美元的非现金费用，减去(3)在确定综合净收入时所包括的不超过10,000,000美元的非现金收益的总和，在每一种情况下，在结算日之后和可用金额参考日期或之前的每个财政季度；减：5 164555119_6185402688_5

(Y)下列各项的总和：(1)综合净亏损，加上(2)在确定综合净亏损时扣除的不超过10,000,000美元的非现金费用，减去(3)在确定综合净亏损时所包括的不超过10,000,000美元的非现金收益，在每一种情况下，在结算日之后和可用数额参考日期或之前的每个财政季度；加上(Ii)在成交日期之后及可用金额参考日或之前根据第9.6(F)节作出的受限制付款的总额；加上(Iii)在成交日期之后及可用金额参考日期或之前根据第9.3(O)节作出的投资总额。“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中最高的一个，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，基本利率在任何情况下都不应低于1.00%。“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。所有基本利率贷款仅适用于美国借款人和以美元计价的贷款。“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；6 164555119_6185402688_5

如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节、(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额以英镑、调整后每日简单索尼亚计价或计算；如果调整后的Daily Simple SONIA或当时的英镑基准发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元或加拿大元、EURIBOR或CDOR计价或计算，均为术语Corra参考利率；如果发生基准转换事件，涉及Corra参考利率或当时的加元基准，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代先前的基准利率，以及(D)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；条件是，如果发生了关于EURIBOR或CDOR(视情况而定)的基准转换事件，或该货币当时的基准，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)7 164555119-6185402688-5

该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布为不具代表性的基准(或其组成部分)的管理人；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。“基准转换事件”，就任何货币当时的基准而言，是指与该基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所公布的组成部分)、联邦储备系统理事会(或任何继任者)、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机关、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或决议权力的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果该基准是定期利率，则对于任何基准，如果8 164555119_6185402688_5的公开声明或发布将被视为已发生基准转换事件

关于这种基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)，已经出现了上述信息。“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件万亿.e，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换根据第5.8(C)(I)节和第5.8(C)(I)节为本协议项下和根据任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。“BIA”指《破产与破产法》(加拿大)。“借款人”的含义与序言中赋予的含义相同。“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。“加拿大基本利率”是指在任何时候，(A)加拿大最优惠利率和(B)除在根据第5.8条向美国借款人发出的通知继续有效期间外，年利率等于(I)当时一个月的CDOR调整期限CORA加(Ii)年利率1%(1%)的总和；加拿大基本利率的每次变化应与加拿大最优惠利率或CDOR调整期限CORA(视适用情况而定)的相应变化同时生效。“加拿大信贷方”指根据加拿大联邦或省级法律注册、组织或组成的任何借款人和美国借款人的任何子公司，包括但不限于FST Canada。“加拿大固定福利计划”指任何包含ITA第147.1(1)款中定义的“固定福利规定”的加拿大计划。“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。“加元摇摆线升华”指等同于摇摆线承诺和加元1,000,000,000两者中较小者的数额。加元Swingline升华是Swingline承诺的一部分，而不是补充。“加拿大多雇主计划”是指由加拿大养老金法律界定并按照加拿大养老金法律登记的“多雇主养老金计划”，任何信贷9 164555119_6185402688_5

一方或其任何子公司正在承担或正在承担或已经累计了义务作出的义务，并且不应包括任何多雇主计划、员工福利计划、养老金计划或加拿大法定计划。“加拿大养老金法”系指适用于加拿大计划的《养老金福利法案》(安大略省)、ITA和任何其他加拿大联邦或省级养老金福利标准立法，以及适用于加拿大计划的相应法规。“加拿大养老金计划”指根据ITA第248(1)条定义的任何“注册养老金计划”，或任何其他注册或未注册的养老金计划，该计划是为任何贷款方或其任何子公司的雇员或前雇员维持、资助或管理的养老金计划，不包括任何养老金计划、多雇主计划、加拿大多雇主计划或加拿大法定计划。“加拿大计划”是指任何加拿大多雇主计划或加拿大养老金计划。“加拿大最优惠利率”是指加拿大参考银行不时公开宣布的年利率，作为其在加拿大确定加元商业贷款利率的有效最优惠利率(该利率不一定是加拿大参考银行的最优惠利率，加拿大参考银行可能以高于或低于该利率的利率向其客户放贷)，或者，如果加拿大参考银行不再公布指定的利率，则为行政代理合理指定的任何类似的后续利率。“加拿大参考银行”系指行政代理合理决定的丰业银行银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行银行、多伦多道明银行、加拿大帝国商业银行或加拿大国民银行中的任何一家或多家。“加拿大法定计划”是指加拿大联邦或省级法规要求加拿大信用方参与或为其雇员缴费的任何退休储蓄或福利计划，包括但不限于加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及由政府机构根据加拿大健康、工作场所安全保险和就业保险立法管理的计划。“资本支出”指，对于美国借款人及其子公司，在综合基础上，在任何期间，(A)在按照公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列出(或将会)该人在该期间的现金流量表中列出的财产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及(B)该期间的融资租赁义务，但不包括恢复、维修或重置任何固定资产或资本资产的支出，该固定资产或资本资产的全部或部分损毁或损坏，以该人所维持的保险单的收益为限。“股本”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。10 164555119-6185402688_5

“现金抵押”是指，为了一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入，或交付给行政代理，或直接交给适用的签发贷款人(并通知行政代理)，作为贷款人参与L/C义务或Swingline贷款的抵押品，或现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应自行酌情商定其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”统称为(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易的直接债券，(B)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，并且目前具有S或穆迪的最高评级(或者，如果S或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)。(C)由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自设立之日起计不超过一百二十(120)天到期的存单，每份存单的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000，并获S或穆迪给予“A”或更佳评级(或如S及穆迪在任何时间并无对该基金进行评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；但投资于该等存款证的总金额，在任何时候均不得超过$5,000,000，就任何一家上述存款证而言，不得超过$10,000,000；。(D)自存款证设立之日起不超过三十(30)天到期的商业银行、储蓄银行或储蓄及贷款协会的定期存款，而这些定期存款均为联邦存款保险公司(或在存放资金的司法管辖区内的同等成员，如适用)的成员，或由联邦存款保险公司承保的存款(或在资金存放的司法管辖区内的同等成员)，(E)在本协议任何贷款方或任何商业银行或信托公司的储蓄或类似账户(包括投资于货币市场的账户)，而该商业银行或信托公司拥有或属于银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或S或穆迪的“A2”或同等评级。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。“CCAA”系指公司债权人安排法(加拿大)。“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)(I)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有股本的“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使还是仅在超过30 11 164555119_6185402688_5的时间过去后才可行使(这种权利是“选择权”)。

有权投票选举美国借款人董事会(或同等管理机构)成员的美国借款人股本的百分比(30%)或(Ii)美国借款人董事会(或其他同等监管机构)的多数成员不得构成连续董事；(B)美国借款人应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有和控制每个担保人在股本中的经济和投票权权益(9.4节允许的交易除外)；或(C)在证明任何债务或股本超过50,000,000美元的任何契约或其他文书下，将发生任何“控制权变更”或类似事件(如该契约、协议或该等债务的其他证据所述)，使美国借款人或其任何附属公司有义务回购、赎回或偿还其中所规定的全部或任何部分债务或股本。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。“CIPO”指加拿大知识产权局。“类别”指的是，当用于任何贷款时，无论该贷款是循环信贷贷款、定期贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。“截止日期”是指本协议的日期。“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的定期贷款承诺。“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。12 164555119_6185402688_5

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“利率营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。“综合EBITDA”是指在任何期间内，根据公认会计原则为美国借款人及其子公司在综合基础上确定的、无重复的下列各项的总和：(A)该期间的综合净收入(不包括因对任何许可收购适用购进会计而产生的非现金调整的影响)加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的以下款项的总和：(1)所得税和特许经营税，(2)综合利息支出，(3)摊销、折旧和非现金补偿费用，非现金养老金结算费用，非现金重组和非现金减值费用(除非此类非现金费用预留给循环信贷到期日之前的现金费用)和其他非现金费用，且(Iv)仅用于在截至2019年1月1日之后至2024年1月1日之前的每个财政年度内确定是否遵守第9.15节规定的财务契约的目的，2008年出售回租交易产生的递延收益，在任何财政年度不得超过1,900,000美元，该等财政年度的总额不得超过8,750,000美元，减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下各项之和，但不得重复：(I)利息收入及(Ii)非现金收益及收入。合并EBITDA应包括按预计基准从允许收购中扣除的EBITDA，并应将EBITDA从按预计基准进行的处置中排除。“综合利息覆盖比率”指于任何决定日期，(A)截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期或紧接该日期之前的连续四(4)个会计季度的综合利息支出的比率。“综合利息支出”是指在任何期间，美国借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的下列各项的总和，没有重复，利息支出(包括但不限于融资租赁13 164555119-6185402688_5的利息支出

根据与该期间的债务有关的对冲协议，债务和扣除收入后的所有付款义务。“综合净收益”或“综合净亏损”是指在任何期间内，美国借款人及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计原则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算任何期间美国借款人及其子公司的综合净收入时，应不计入(A)任何人(受以下(C)款约束的子公司除外)的净收益(或亏损)，其中任何借款人或其任何子公司与第三方共同享有权益，但在该期间以股息或其他分配方式向美国借款人或其任何子公司实际支付现金的情况除外。(B)任何人在成为美国借款人的附属公司或其任何附属公司，或与美国借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由美国借款人或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如为正数)所包括的范围除外，(I)任何附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规当时并不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分派给美国借款人或其任何附属公司，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何税款，但在任何情况下仅限于该禁止或分派的范围及(D)在该期间处置资产的任何收益或损失。“综合收入”是指在任何日期，美国借款人及其子公司截至该日期的综合收入，根据公认会计原则确定，并按形式计算。“综合总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则确定的美国借款人及其子公司截至该日期的综合总资产。“综合总负债”是指截至任何确定日期，在无重复的综合基础上对美国借款人及其子公司的所有负债的总和，不包括(I)商业信用证和(Ii)与工人补偿保险有关的高达50,000,000美元的备用信用证风险敞口、履约和保修保证金以及在正常业务过程中产生的作为履约和保修保证金的备用信用证。尽管有上述规定，但仅为计算“综合总负债”的目的，任何人士根据“负债”定义第(H)款的所有负债净额，应限于该人士在任何已终止但尚未偿付的对冲协议下的负债净额。“综合总净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)该日的综合总负债减去该日的所有不受限制的现金和现金等价物(在每种情况下为美元和加元)的比率，在每种情况下，总金额不超过75,000,000美元，该等现金和现金等价物存放在美国借款人、FST加拿大或其任何子公司拥有和控制的美国或加拿大的存款账户中，并且不受其使用的任何限制，(B)截至该日或之前的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA；但为了确定美国借款人、FST Canada及其各自子公司的不受限制的美国和加拿大现金及现金等价物，以便根据第9.1(I)条允许负债的发生测试，此类债务的现金收益应从上述现金净额中剔除。“留任董事”指美国借款人在截止日期的董事和美国借款人的其他董事(或同等职位)，如果在任何情况下，该其他人被提名为14 164555119_6185402688_5

美国借款人的董事会选举至少得到当时留任的董事中51%的批准。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控账户”是指受账户管控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质令行政代理和每个适用的发行贷款人在签署该管控协议时有权获得本协议项下的现金抵押品感到合理满意。“Corra”是指相当于加拿大隔夜回购利率平均值的利率，该利率由Corra署长管理和公布。“Corra管理人”指加拿大银行(或术语Corra参考汇率的任何后续管理人)。“公约假期”具有第9.15(A)(2)节所赋予的含义。“信贷工具”统称为循环信贷工具、定期贷款工具、Swingline工具和L/C工具。“信用证方”统称为借款人和辅助担保人。“刑法部分”的含义与第12.24节赋予的含义相同。“货币”是指美元和每种替代货币，“货币”是指这些货币中的任何一种。“每日简单索尼娅贷款”是指以调整后的每日简单索尼娅利率计息的任何贷款。“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。“债务人救济法”系指美利坚合众国、BIA、CCAA的破产法以及美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。“违约率”的含义与第5.1(B)节赋予的含义相同。除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为循环信贷贷款或任何定期贷款、参与L/C债务或参与Swingline贷款提供资金的两个工作日内，为循环信贷贷款或任何定期贷款、参与此类贷款或参与Swingline贷款的所有或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和美国借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件的先决条件，15 164555119-6185402688-5

(B)在到期之日起两个工作日内，(B)以书面形式通知美国借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或美国借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和美国借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和美国借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向美国借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.15(B)节的规定)。“指定贷款人”具有第5.17节所赋予的含义。“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(但不限于合格股本)的任何股本，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(只限于合资格股本)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务，并终止承诺)。(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股本，而该等债务或其他股本会构成不符合资格的股本，在每一种情况下，均在循环贷款到期日后91天之前；但如果该股本是根据美国借款人或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等雇员发行的，则该股本不应仅因美国借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本。16 164555119_6185402688_5

除第1.11节另有规定外，“美元等值”是指在任何时候(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行贷款人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。“员工福利计划”是指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)条所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。为免生疑问，“雇员福利计划”一词不应包括任何加拿大计划、任何加拿大福利计划或任何加拿大法定计划。“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方行动或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有诉讼，包括但不限于政府当局就执行、清理、移除、回应、补救或其他17 164555119_6185402688_5

因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而引起的诉讼或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。“错误付款”的含义与第11.11(A)节赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第11.11(D)节赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第11.11(D)节赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第11.11(D)节赋予的含义相同。“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币银行日”是指(A)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以及(B)以加元计价或按加元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即银行在多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条中的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期的任何欧洲货币利率贷款：(A)以欧元计价，(I)年利率等于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，期限与适用的利息期相当)，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(Ii)下限；以及(B)以加元计价，以(I)年利率相等于行政代理根据适用于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited管理的加元银行承兑汇票(“CDOR”)的利率厘定的年利率，或18 164555119_6185402688_5中较大者

行政代理批准的可比或继任管理人，期限与适用的利息期相当，大约在上午10：00。(多伦多时间)适用利率确定日期和(Ii)下限。“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。“欧洲货币储备百分比”指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)而规定的某一天的有效百分比，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。“交易法”是指1934年的证券交易法。“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据《附属担保协议》第15条的规定)，该信用方将被视为商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何的适用或正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税、分行利润税和资本税征收或衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，加拿大或美国联邦政府根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据美国借款人根据第5.12(B)款提出的转让请求)；或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第5.11条，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前支付给该贷款人，(C)Tax 19 164555119_6185402688_5

(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”的含义与目的说明书赋予的含义相同。“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(A)中的信用证。“信贷延期”对任何贷款人而言，指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有未偿还循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环信贷承诺额百分比，(3)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款的循环信贷承诺额百分比，以及(4)该贷款人发放的当时未偿还的定期贷款的本金总额，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证(视情况所需)之和。“贷款办公室”是指适用贷款人指定的办事处，借款人将通过该办事处履行其在本协议项下的义务。“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用信函”指美国借款人与富国证券有限责任公司于2022年9月21日签订的订婚信函协议。任何人的“融资租赁义务”，除第1.3(B)节另有规定外，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“财务报表期间”的含义与“重大国内子公司”的定义相同。20 164555119-6185402688_5

“第一层外国子公司”是指本守则第957节所指的“受控外国公司”，其股本由任何贷款方直接拥有的任何外国子公司。“财政年度”是指美国借款人及其子公司在12月31日结束的财政年度。“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。“下限”是指利率等于0%。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“提前偿付风险”是指在任何时候发生违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还L/信用证债务的循环信用承诺额百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。21 164555119-6185402688_5

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人，或。(E)为以任何其他方式就该债项或其他债务承担债权人，或为保障该债权人免受损失(不论是全部或部分)；。但“担保”一词不包括在每一种情况下在正常业务过程中托收或存放的背书，或与本协议允许的任何资产处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公众健康或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准、(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。“套期保值终止价值”，就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议平仓当日或之后的任何日期，该等对冲协议的终止价值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，根据一个或多个中端市场或其他现成的现成22 164555119-6185402688-5而厘定的该等对冲协议的按市值计价的金额(S)

任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。“国际律师协会”的含义与第1.15节赋予的含义相同。“增加金额日期”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。“增量贷款人”的含义与第5.13(A)节赋予的含义相同。“增量贷款承诺”具有第5.13(A)(2)节赋予的含义。“增量贷款”的含义与第5.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。“增量循环信贷承诺”具有第5.13(A)(2)节赋予的含义。“递增循环信贷”的含义与第5.13(A)(Ii)节赋予的含义相同。“增量定期贷款”的含义与第5.13(A)(I)节赋予的含义相同。“递增定期贷款承诺”具有第5.13(A)(I)节赋予的含义。“负债”指在任何日期对任何人而不重复的下列各项的总和：(A)借入款项的所有负债、义务及负债，包括但不限于该人的债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的义务；(B)支付任何这种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止协议、收益协议或类似协议下的所有付款义务，仅限于根据公认会计准则在财务报表上作为负债核算的范围)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过一百五十(150)天的贸易应付款除外，或目前正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金；(C)此人对其融资租赁债务和合成租赁的可归因性负债(不论是否根据公认会计准则记为债务)；。(D)此人根据有条件销售或其他所有权保留协议对其购买的财产所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯性保留或保留所有权)；。(E)以留置权作担保的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；23 164555119_6185402688_5

(F)任何该等人士相对于信用证面值的所有责任(或有)，不论是否提取，包括但不限于任何偿还责任及为任何该等人士开立的银行承兑汇票；(G)任何该等人士就不合资格股本承担的所有责任；(H)该等人士在任何对冲协议下的所有净责任；及(I)任何该等人士就上述任何事宜提供的所有担保。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。就可赎回优先权益而言，任何不合格股本的债务金额应按其自愿或非自愿清算优先次序加上应计及逾期未付股息两者中较大者估值。“受偿人”具有第12.3(B)节赋予的含义。“保证税”系指(A)除不包括的税和(B)(在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税)的税。“信息”的含义与第12.10节中赋予的含义相同。“首次发行贷款人”是指富国银行。“初始定期贷款”是指定期贷款机构根据第4.1节向美国借款人发放或将发放的定期贷款。“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款或每日简单索尼亚贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)就任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款而言，指其每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三(3)个月，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天；但如该三个月相隔付款日并非营业日，则为紧接该营业日的下一个营业日，除非该日并非营业日，而是有关月份的某一日，而在该月份之后并无其他营业日出现，在此情况下，该日应为紧接该营业日之前的营业日及适用的到期日。“利息期”是指，对于任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)之日起至第一(1)、第三(3)日或(根据CDOR计息的任何定期Corra贷款除外)六24 164555119-6185402688-5日止的期间。

(6)其后数月，由适用借款人在借款通知或转换/延续通知中选择，并视乎是否可供使用而定；但：(A)利息期间应自任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)提前或转换为该贷款之日起计；如属紧接连续的利息期间，则每一连续的利息期间应于紧接的前一利息期间届满之日开始；。(B)如任何利息期间本应在非营业日的日期届满，则该利息期间应于下一个营业日届满；。但如任何利息期满的日期并非营业日，而是该月的下一个营业日，则该利息期应在紧接其前一个营业日届满；(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相对应的日子)开始的任何利息期间，应在有关历月的最后一个营业日终止；(D)任何利息期不得超过适用的到期日，适用的借款人应选择利息期，以允许借款人根据第4.3节支付季度本金分期付款，而无需支付根据第5.9节的任何金额；。(E)任何时候均不得有超过十(10)个有效的利息期；及(F)以加元计价的欧洲货币利率贷款仅适用于一(1)或三(3)个月的利息期；和(F)(G)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。“投资”的含义与第9.3节所赋予的含义相同。“IPO”指美国借款人根据1933年《证券法》在证券交易委员会登记的首次公开发行股本。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“签发贷款人”是指(A)就在截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，(I)初始开证贷款人和(Ii)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“开证贷款人”，并经美国借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得被无理拖延或扣留)，在每种情况下，均以其作为任何信用证开证人的身份行事；但根据本条(A)项开证的贷款人总数不得超过五(5)及(B)份有关现有信用证的签发人富国银行的身分。25 164555119-6185402688_5

“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。“判定货币”的含义与第12.25节赋予的含义相同。“知悉”美国借款人或任何附属公司，或与之有关的，指有关人士的主管人员所知。“L/信用证承诺”对任何签发贷款人而言，是指该开证贷款人不时为美国借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证的义务，总金额相当于(A)对于每个初始开证贷款人，在附表1.1(B)中与该初始开证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是美国借款人与该开证贷款人在书面协议中分别商定的(该协议应在签立时迅速交付行政代理)。在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在美国借款人与该发行贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付给行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。“L信用证融通”是指根据第三条设立的信用证融通。“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款的总金额的金额。“L/信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用的开证行外的所有循环信贷贷款人。“L升华”是指(A)1亿美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。“生命周期评价试验日期”的含义与第1.13(A)节赋予的含义相同。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。“出借人”一词应包括任何指定的出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。“贷方加盟协议”是指根据第5.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室，该办公室可包括该贷款人的任何关联公司或任何国内或国外分支机构，或该贷款机构或该关联公司。“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。26 164555119-6185402688_5

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证和现有信用证的统称。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“许可证”的含义与第8.5(A)节赋予的含义相同。“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何与该等资产有关的有条件出售协议、融资租赁义务或其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。“有限条件收购”是指(A)不受本协议禁止，且(B)不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购。“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请、担保文件、附属担保协议、费用函，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给行政代理或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议中提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。对于美国借款人及其子公司而言，“重大不利影响”是指(A)对该等个人的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)贷方作为一个整体履行其在贷款文件项下义务的能力的重大损害，(C)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或(D)任何贷方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大损害。“重大国内子公司”是指美国借款人的任何国内子公司，其拥有(A)相当于美国借款人及其子公司在最近截止的四个季度期间(已根据第8.1(A)或8.1(B)条(视具体情况而定)发布财务报表的最近四个季度期间(“财务报表期间”)的收入超过15%的收入，或(B)截至该财务报表期间最后一天的资产占美国借款人及其子公司综合总资产的15%以上；如果当时不是子公司担保当事方的所有国内子公司在任何时候的总收入(I)收入(按预估基础确定)超过美国借款人及其子公司在任何该财务报表期间的综合收入的15%，或(Ii)截至任何该财务报表期间美国借款人及其子公司的资产超过其综合总资产的15%，则美国借款人应立即将必要数量的国内子公司指定为“重大国内子公司”，以消除这种过剩。对于在适用财务报表期间最后一天之后创建或收购的任何国内子公司，上述收入、综合收入、资产和综合总资产的计算应视为该国内子公司是在该财务报表期间的第一天(按备考基础确定)创建或收购的。27 164555119-6185402688_5

“重大外国子公司”是指联邦信号VAMA，S.A.和任何其他拥有(A)截至适用财务报表期间最后一天美国借款人及其子公司综合总资产的5%以上的资产，或(B)在该财务报表期间最后一天占美国借款人及其子公司综合收入5%以上的收入(按备考方式确定)的任何其他外国子公司；但在当时未被指定为重大外国子公司的所有外国子公司的范围内，在任何时候，(I)在任何该等财务报表期间结束时，美国借款人及其子公司的资产总额应超过美国借款人及其子公司综合总资产的30%，或(Ii)在任何该等财务报表期间，收入(按形式确定)超过美国借款人及其子公司综合收入的30%，则美国借款人应立即将必要数量的此类外国子公司指定为重大外国子公司，以消除这种过剩。对于在适用财务报表期间最后一天之后创建或收购的任何外国子公司，上述收入、综合收入、资产和综合总资产的计算应视为该外国子公司是在该财务报表期间的第一天(按形式确定)创建或收购的。尽管本协议有任何相反规定，非美国借款人应被视为重要的外国子公司。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于(I)签发贷款人对此时已发行和未偿还的信用证的预先风险和(Ii)Swingline贷款人对当时所有未偿还的Swingline贷款的预先风险，以及(B)在其他情况下，由行政代理和当时有权在本合同项下获得现金抵押品的每个发行贷款人自行决定的金额之和的102%。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前七(7)年内作出贡献的义务。为免生疑问，术语“多雇主计划”不应包括任何加拿大计划、任何加拿大福利计划和任何加拿大法定计划。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。“非担保人子公司”是指美国借款人不是子公司担保人的任何子公司。“非美国借款人”和“非美国借款人”的含义与序言中赋予的含义相同。“非美国抵押品”指不是美国抵押品的任何抵押品。“非美国债务”系指根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何非美国借款人或为非美国借款人的利益作出的任何贷款所证明的担保债务部分，以及28 164555119_6185402688_5

与此相关的任何担保债务，以及任何非美国借款人根据任何担保对冲协议或担保现金管理协议承担的任何担保债务。“非美国循环信贷票据”是指适用的非美国借款人以循环信贷贷款人为受益人的每种替代货币的本票，证明该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款基本上以附件A-3的形式提供，以及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续订或延期。“票据”是指循环信贷票据、非美国循环信贷票据、定期贷款票据和摆动贷款票据的统称。“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。“非美国借款人通知”是指实质上以本合同附件I的形式发出的“非美国借款人通知和假设协议”。“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提出后的应计利息)，(B)L的债务和(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、债务、财务通融、义务、契诺和义务，在每一种情况下，贷方及其各自子公司在任何贷款文件项下欠贷款人、签发贷款人或行政代理的任何贷款或信用证，性质和描述，直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括在根据任何债务人救济法进行任何诉讼的任何信用方或其任何附属公司启动后产生的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“官员合规证书”指美国借款人的首席财务官或财务主管的证书，实质上以附件F的形式提供。“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、动产或混合财产)的任何租赁，而该租赁不是融资租赁。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据29 164555119-6185402688-5号文件的执行、交付所产生的任何付款

任何贷款文件项下的担保权益的履行、强制执行或登记，或与之相关的担保权益的履行、强制执行或登记，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理决定的隔夜利率(或在向发行贷款人或Swingline贷款人支付的范围内，该发行贷款人或Swingline贷款人，视情况而定，在通知行政代理的情况下)为支付或支付国际银行交易的惯例，以较大者为准；及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理决定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，支付给签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的范围)，作为支付或支付国际银行交易结算地的惯例利率。“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。“收款方”具有第11.11(A)节赋予的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。“退休金计划”是指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或守则第412节的规定所规限，并(A)为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司有任何责任(或有或有)。为免生疑问，“退休金计划”一词不包括任何加拿大计划、任何加拿大福利计划及任何加拿大法定计划。“许可收购”是指满足以下所有要求的任何收购，在有限条件收购的情况下，应受第1.13节的约束：(A)在该收购的拟议截止日期(或行政代理可能同意的较短期限)前不少于三(3)个工作日，美国借款人应已向行政代理和贷款人交付关于该收购的书面通知，其中应包括该收购的拟议截止日期；(B)被收购人的董事会或其他类似的管理机构应已批准该项收购(如提出请求，行政代理应已收到其合理满意的形式和实质证据)；30 164555119_6185402688_5

(C)如该项收购属合并或合并，则任何借款人或附属担保人应为尚存的人，而控制权亦不会因此而改变；(D)如果任何此类收购的允许收购对价超过100,000,000美元，则不迟于建议的收购截止日期前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，美国借款人应在行政代理要求的范围内，向行政代理提交一份填妥的官员合规证书，表明符合第9.3(G)节第9.15节规定的财务契诺；及(E)在该项收购及与此相关而招致的任何债项生效之前及之后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件。“许可收购对价”是指收购价格的总金额，包括但不限于美国借款人为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所列的与任何适用的许可收购相关的单一支付金额，包括但不限于任何承担的债务、收益(按根据公认会计原则在财务报表中作为负债入账的金额进行估值)、递延付款或美国借款人的股本(扣除适用的被收购公司的现金和现金等价物余额)。“允许收购尽职调查信息”是指对于美国借款人或任何附属担保人提出的任何收购，在适用的范围内，最近三年的历史财务报表和所得税申报表以及留置权搜索结果(除非任何此类信息受到任何保密协议的约束，除非双方可以达成一致的安排将此类信息保密、(B)保密或(C)受任何律师-委托人特权的约束)。“许可收购文件”是指借款人或附属担保人提出的任何收购、证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议，包括披露明细表，以及对上述任何一项的任何修改、修改或补充。“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。“PPSA”指加拿大任何省或地区的《个人财产安全法》(安大略省)或任何类似的立法。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。31 164555119-6185402688_5

为了计算(A)综合EBITDA和(B)在第(A)款和第(B)款中就“重大境内子公司”和“重大外国子公司”的定义而言，“预计基础”是指发生一笔或多笔特定交易的任何期间的综合EBITDA和综合收入。该指明的交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指明的交易)应被视为已在适用的计量期间的第一天发生，所有可归因于在资产处置中处置的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)应被排除，而可归因于在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应包括在内(但该等待计入的损益表项目应反映在行政代理人合理接受并有收益质量报告支持的财务报表或其他财务数据中由独立注册会计师事务所出具或由美国借款人负责官员的经认证分析出具；在任何一种情况下，其结果应合理地令行政代理满意)。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括但不限于股本。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格股本”是指任何未被取消资格的股本。“利率决定日”，就任何利息期而言，是指该利息期开始前的两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理确定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。“偿付义务”是指美国借款人根据第3.5节向任何签发贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”系指：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代而言，联邦储备系统(或任何继承者)或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统(或任何继承者)或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)关于以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替代，任何替代货币，(I)债务、利息、手续费、佣金或其他金额计价或计算的货币的中央银行，或任何中央银行或其他监管机构32 164555119_6185402688_5

负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，(C)一组中央银行或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者，(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何工作组或委员会。“所需贷款机构”系指(A)对于循环信贷机构，所需的循环信贷机构；或(B)对于定期贷款机构，所需的定期贷款机构(视情况而定)。“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。“必需循环信贷贷款人”是指在任何时候，循环信贷贷款人拥有未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口，占所有循环信贷贷款人未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口总额的50%(50%)以上。在确定所需的循环信贷贷款人时，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺和所持有或被视为持有的循环信贷风险应在任何时候被忽略。“所需定期贷款贷款人”是指在任何时候有未偿还定期贷款的贷款人，占当时未偿还定期贷款总额的50%(50%)以上。任何违约贷款人的未偿还定期贷款在任何时候确定所需的定期贷款贷款人时都不应考虑在内。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务总监、财务主管或助理财务主管，或由美国借款人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他行政人员；但在行政代理人提出要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证书，证明每名行政人员的任职资格和签名的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。“受限支付”的含义与第9.6节中赋予的含义相同。“重估日期”除第1.11节另有规定外，指(A)就以替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期(包括适用的信用证发行人根据任何以替代货币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额；以及(Iii)由行政代理决定或要求贷款人要求的额外日期；和(B)就任何以替代货币计价的信用证而言，下列每一项：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的所述金额；33 164555119_6185402688_5

(Ii)修改该信用证的每个日期，以增加就适用的开立贷款人根据以替代货币计价的任何信用证支付的任何未偿还部分而借入(或被视为借入)循环信用证的面值，但仅就该信用证未偿还金额的所述数额而仅就增加的金额而言；。(Iii)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，为截止日期，但仅就该等现有信用证而言；。及(Iv)由行政代理或适用的发证贷款人(并已通知行政代理)决定或规定的贷款人所要求的额外日期。“循环信贷承诺”是指(A)对于任何循环信贷贷款人，该循环信贷贷款人在任何时间向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买L/C债务和Swingline贷款的参与权，其本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款(包括但不限于第5.13节)和(B)对所有循环信贷贷款人随时或不时修改。所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺额，因为该金额可根据本条款随时或不时修改(包括但不限于第5.13节)。所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为675,000,000美元。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。“循环信用风险”指的是，对于任何循环信用贷款人而言，当时其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该循环信用贷款人当时参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第5.13节设立的循环信贷安排的任何增加)。“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人，或如果循环信贷承诺已终止，则指所有有循环信贷风险的贷款人。“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。“循环信贷到期日”指(A)2027年10月21日，(B)借款人根据第2.5节终止整个循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)条终止循环信贷承诺的日期中出现得最早的日期。“循环信贷票据”是指美国借款人以循环信贷贷款人为受益人，证明该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款的本票，34 164555119-6185402688-5

基本上以附件A-1的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续订或扩展。“循环信贷余额”是指(A)就循环信贷贷款而言，在实施任何借款和循环信贷贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的美元等值金额；另加(B)就Swingline贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及预付或偿还Swingline贷款后的未偿还本金总额(以美元计)，加上(C)就任何日期的L/C债务而言，在实施在该日期发生的任何信贷延期及截至该日L/C债务总额的任何其他变化后，在该日以美元计算的未偿还本金总额；包括因任何信用证项下未付提款的任何偿还，或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少所致。“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还的信用证，或(C)任何当时未偿还的Swingline贷款。“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)加元、CORA和(C)Sterling、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。“RFR营业日”指以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何日子、(B)加元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在多伦多的一般业务关闭的日子除外，(C)英镑，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子和(Cd)欧元以外的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2条中的通知规定而言，在每一情况下，该日亦为营业日。“RFR贷款”是指每日简单索尼亚贷款、定期Corra贷款或SOFR定期贷款，视情况而定。“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单索尼娅”的定义中赋予的含义相同。“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司及其任何继任者的一个部门。“当日资金”系指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或开证贷款人可能酌情确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日或其他资金。“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。35 164555119-6185402688_5

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、加拿大全球事务部、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制50%以上的任何人。“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)美国借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“有担保现金管理协议”系指(A)任何贷款方与(或在订立该套期保值协议时)(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司，或(B)任何贷款方与(或在订立该套期保值协议时是)交易对手之间在截止日期后订立的任何现金管理协议。(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的联营公司，两者在订立现金管理协议时厘定。“有担保现金管理债务”是指任何贷款方根据任何有担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款和其他债务。“有担保的套期保值协议”系指(A)任何贷款方与(或在订立该套期保值协议时)(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(Iii)贷款人或行政代理人的关联公司，或(B)在截止日后在任何贷款方与是(或在订立该套期保值协议时是)贷款人的交易对手之间订立的任何对冲协议。(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的联营公司，两者均以订立该套期保值协议时所厘定。“有担保的对冲义务”是指任何信用方根据任何有担保的对冲协议所欠的所有现有的或未来的付款和其他债务；但信用方的“有担保的对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何有担保对冲债务和(C)任何有担保现金管理债务。“担保当事人”统称为行政代理、贷款人(包括指定的贷款人)、发行贷款人、任何有担保对冲债务的持有人、任何有担保现金管理债务的持有人、由行政机关指定的每个协理人或分代理人36 164555119-6185402688-5

根据第11.5条，任何其他任何担保债务的持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。“证券质押协议”是指信用当事人为担保当事人的应计利益而于本合同生效日期签署的第三份经修订和重述的证券质押协议，其形式和实质应为行政代理所接受，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“担保协议”是指贷方为担保当事人的应计利益而于本合同生效之日签署的第三份经修订和重述的担保协议，其形式和实质应为行政代理所接受，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“担保文件”是指对担保协议、证券质押协议以及此后交付给行政代理的每一份其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何贷款方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SONIA”是指任何以英镑计价的贷款未偿还的每一天，利率等于SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均利率。“索尼娅调整”指的是年利率等于0.0326%(3.26个基点)的百分比。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“特定交易”指(A)任何资产处置、(B)任何许可收购和(C)交易。37 164555119-6185402688_5

除第1.11节另有规定外，“即期汇率”是指一种货币的汇率，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情权选择的同等服务)提供(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供)，作为由行政代理在决定日期选择的某一时间以另一种货币购买该货币的现货汇率，根据行政代理通常用于银团信贷安排的程序，行政代理在该银团信贷安排中担任行政代理。“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”是指美国借款人或其任何子公司发生的、在偿债权利和时间上从属于债务的任何债务，其条款和条件令行政代理满意。“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的已发行股本中有超过50%(50%)的普通投票权可选出该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会(或同等管治机构)或其他管理人员，而该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式(直接或间接)控制该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的管理层(不论当时是否属任何其他类别的此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。“附属担保人”统称为美国借款人在成交日前存在的或根据第8.14节成为附属担保协议一方的所有直接和间接重大国内子公司。“附属担保协议”是指由美国借款人和附属担保人为应课税利益和担保当事人签署的第三份修改和重述的偶数日担保，其形式和实质应为行政代理人所接受。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“清扫安排”的含义与第2.2(A)节赋予的含义相同。“回旋额度承诺额”指(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向任何借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。“摆动汇票”是指由适用的借款人以摆动银行贷款人为受益人开具的本票，证明由摆动银行贷款人向该借款人提供的摆动银行贷款，38 164555119-6185402688-5

39 164555119_6185402688_5一个月0.29547%利息期三个月0.32138%实质上以附件A-2的形式，以及任何替代品，以及任何替换、重述、续期或延长，全部或部分。“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为合适的替代系统)T2开放结算欧洲付款的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。“定期Corra”指的是，就定期Corra贷款的任何计算而言，期限的Corra参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期定期Corra确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个营业日的RFR，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(多伦多时间)于任何定期期限CORA确定日期，只要有关定期期限CORA决定日期前三(3)个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日，期限CORA管理人并未公布适用期限的CRRA参考利率，且尚未出现有关期限CORA参考利率的基准更换日期，则期限CORA将为由期限CORA管理人于之前第一个RFR营业日公布的该期间期限CORA参考利率。“定期Corra调整”指就任何定期Corra贷款而言，其适用利息期间的年利率如下所述的百分比：“Term Corra管理员”指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或在管理代理合理酌情决定的情况下，多伦多证券交易所或其附属公司作为CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基准的发布来源(或由管理代理合理酌情选择的条款Corra参考利率的后续管理人)。

“定期Corra贷款”是指按调整后的Corra期限计息的贷款。“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。“定期贷款承诺”是指(A)对于任何定期贷款出借人，该定期贷款出借人有义务在截止日期(对于初始定期贷款)或适用的借款日期(对于任何增量定期贷款)将部分初始定期贷款和/或增量定期贷款(视情况而定)发放到美国借款人的账户，本金总额不得超过登记册/附表1.1(B)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可以增加。(B)对于所有定期贷款贷款人，指所有定期贷款贷款人发放此类定期贷款的总承诺。所有定期贷款机构在截止日期的初始定期贷款承诺总额为1.25亿美元。各定期贷款机构截至截止日期的定期贷款承诺载于附表1.1(B)中与该定期贷款机构名称相对的位置。“定期贷款安排”是指根据第四条设立的定期贷款安排(包括根据第5.13节设立的任何新的定期贷款安排)。“定期贷款贷款人”是指任何有定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。“定期贷款到期日”指(A)2027年10月21日和(B)根据第10.2(A)节规定加速发放定期贷款的日期中最先出现的日期。“定期贷款票据”是指美国借款人以定期贷款贷款人为受益人开具的本票，证明该定期贷款贷款人发放的定期贷款的部分，基本上以附件A-4所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。“定期贷款百分比”是指在任何时候对任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。截至截止日期，每家定期贷款机构的定期贷款百分比列于附表1.1(B)中该贷款机构名称的相对位置。“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，则是增量定期贷款，“定期贷款”是指任何此类定期贷款。“SOFR期限”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率40 164555119_6185402688_5

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个RFR工作日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，该利率由期限SOFR管理人公布；然而，只要截至下午5：00，期限为一个月的期限SOFR参考利率。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR定期贷款”系指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指以下任何事件的发生，无论是个别的还是合计的，已导致或可合理地预期导致美国借款人的负债总额超过门槛：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”，或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。或(C)终止养恤金计划、提交终止养恤金计划的意向通知或将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼或就任何养恤金计划任命受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据守则第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为处于危险或危急状态的风险计划或处于危险或危急状态的计划，或(F)根据守则第430、431或432条或ERISA第303、304或305条的含义，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，或(I)根据ERISA第4245节导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“门槛金额”指30,000,000美元。41 164555119-6185402688_5

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人当时未使用的承诺、循环信用风险敞口和未偿还的定期贷款。“交易日期”的含义与第12.9(H)(I)节赋予的含义相同。“交易成本”是指与交易和任何允许的收购有关的所有交易费用、收费和其他金额(包括但不限于任何融资费、合并和收购费用、法律费用和支出、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和支出)，在每种情况下，在信贷安排或此类允许的收购(视情况而定)关闭后六(6)个月内支付，并经行政代理以其合理的酌情决定权批准。“交易”指(A)全额偿还现有信贷协议项下所有未清偿的债务，(B)信贷的初步延期及(C)支付与前述有关的交易成本。“UCC”指在伊利诺伊州有效的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“统一海关”系指国际商会第600号出版物“跟单信用证统一惯例”(或其在适用时间生效的较新版本)。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国借款人”的意思在序言中。“美国抵押品”是指由美国借款人和子公司担保人提供的抵押品(不包括外国子公司的表决权股本超过该外国子公司已发行表决权股本的65%)。“美国债务”系指非美国债务以外的担保债务。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。“至到期的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)数额42 164555119-6185402688-5所得乘积的总和

每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需的本金付款，包括在最终到期日就该等分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需的本金付款，(Ii)该等分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需付款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)在第(A)及(B)条的每种情况下，该等债务当时的未偿还本金金额，但不影响对该分期付款、偿债基金、分期付款或其他所需的本金的任何预先付款的适用。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股本由任何借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由该借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。“扣缴代理人”是指美国借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐目和合同权利。(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指自并包括在内的任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字；“至”和“至”均指“至但不包括在内”，而“直通”一词则指“至并包括”第1.3节会计术语。(A)本文中未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)43 164555119-6185402688_5一致

除本协议另有明确规定外，根据本协议要求提交的财务报表应按照GAAP的规定编制，并应在一致的基础上应用，且应与8.1(A)节要求的编制经审计财务报表时使用的方式保持一致。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，美国借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(B)如果在任何时候GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，而美国借款人或被要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和美国借款人应根据GAAP的这种变化真诚地进行谈判，以修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变之前计算，以及(Ii)美国借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。为免生疑问，(I)尽管根据FASB ASC 842对GAAP作出任何更改，要求在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被视为经营租赁的租赁义务被分类并计入融资租赁或以其他方式反映在贷方及其子公司的综合资产负债表上，对于本协议和其他贷款文件下的所有目的，该等债务应继续被视为经营租赁；(Ii)在FASB ASC 842生效后签订的、在FASB ASC 842生效之前被视为GAAP下的经营租赁的任何租赁，应被视为本协议和其他贷款文件下的所有目的的经营租赁。第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除前述规定外，术语“万亿”指的是在任何确定日期之前。UCC随后生效。第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反洗钱法、反腐败法、反洗钱法、《破产法》、《BIA》、《CCAA》、《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《ITA》、《爱国者法》、《1933年证券法》、《反腐败法》、《PPSA》、《1940年投资公司法》、《州际商法》、《美国与敌人贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》44 164555119-6185402688-5

应包括合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律的所有法规和规章规定。第1.7节《每日时报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)，除非涉及以欧元计价的任何借款和付款，否则此类提及应指英国伦敦时间，除非行政代理另有通知。第1.8节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该适用信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值(以美元计)，其金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证所提取、已偿还且不再可用的任何美元金额来减少。第1.9条保证。除另有规定外，任何担保的金额应为已担保的未清偿债务的本金金额和担保人根据该担保的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者。第1.10节公约的一般遵守情况。为了确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6条的规定，任何美元以外的货币金额将按照美国借款人及其子公司根据第8.1(A)条或6.1(F)条提交的最新年度财务报表中用于计算综合净收入的方式转换为美元，视情况而定。尽管如上所述，就确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定而言，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不应仅因为发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。第1.11节汇率；货币等价物。(A)行政代理或适用的发行贷款人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信贷延期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡涉及循环贷款承诺、借款、转换、延续或预付欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率贷款或信用证，或开立、修改或延长信用证，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该循环贷款承诺或欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至45 164555119-6185402688-5的最接近单位

替代货币，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的发行贷款人确定，视情况而定。(C)尽管第1.11节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，每一开证贷款人均可参考该开证贷款人为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该开证贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元等值金额。第1.12节货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如该成员国货币的任何循环贷款承诺在紧接该日期之前未予履行，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该循环贷款承诺生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第1.13节有限条件收购。如果美国借款人书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且美国借款人希望测试本协议下该收购的条件，以及根据第1.13节为该收购提供资金的债务，则应适用以下条款：(A)该有限条件收购或该债务的任何条件，该条件要求在该有限条件收购或该债务发生时不会发生违约或违约事件，并且该条件在该有限条件收购或该债务发生时仍在继续，在下列情况下，应予以满足：(I)在订立管辖该有限条件收购的最终协议之日(“LCA测试日期”)，不会发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)、10.1(I)或10.1(J)条中的任何一项下的违约事件均不会发生，且在紧接该有限条件收购生效之前和之后继续存在，以及与之相关的任何债务(包括任何此类额外债务)；(B)如果(I)在生命周期评估测试日期，本协议和其他贷款文件中的任何陈述和保证在所有重要方面都真实和正确，则本协议和其他贷款文件中的任何陈述和担保在完成该有限条件收购或产生该债务时应被视为满足本协议和其他贷款文件中的任何陈述和保证的任何条件

(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，或如该陈述截至较早日期、该较早日期及(Ii)该有限条件收购完成之日，(A)管限该有限条件收购的有关最终协议项下对提供该等债务的贷款人具关键性的陈述及保证均属真实及正确，但仅限于美国借款人或其适用子公司有权终止其在此类协议下的义务或以其他方式拒绝结束此类有限条件收购，原因是：(B)第7.1(A)节(A)、第7.3节、第7.4节、第7.10节、第7.11节中规定的陈述和保证不真实和正确，第7.17节和第7.20节在所有重要方面都应真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)；(C)与该等有限条件收购有关而须测试的任何财务比率测试或条件，以及该等债务的可用性，将于生命周期评估测试日期进行测试，在每种情况下，在相关的有限条件收购及相关的债务产生生效后，在适用的情况下按形式进行测试，为免生疑问，(I)该等比率及篮子不得在该有限条件收购完成时测试，及(Ii)如在生命周期评估测试日期之后，但在该有限条件收购结束前，任何该等比率或条件未获满足，则须予测试，在相关交易或行动完成时或之前，由于该比率或金额的波动(包括由于美国借款人或接受该有限条件收购的人的综合EBITDA的波动)，不会被视为已超过该比率，并且不会仅仅为了确定是否允许完成或采取该相关交易或行动而被视为未满足该等条件；(D)除下一句所述外，于相关LCA测试日期当日或之后及在该有限条件收购完成日期及该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期(以较早者为准)之前对任何比率或篮子的任何计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)已完成。尽管如上所述，任何与确定适用保证金和确定美国借款人是否遵守第9.15节规定的金融契约相关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生或承担)尚未完成。在多个有限条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。第1.14节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。47 164555119-6185402688_5

第1.15节税率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR、术语SOFR、术语CORA参考汇率、经调整术语CORA、经调整每日简单SONIA、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率或任何其他基准、或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率、或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代方案的组成或特征，根据第5.8(C)节可能或不可能调整的继任者或替代率(包括任何基准替代物)将与术语SOFR参考率、术语SOFR、经调整术语SOFR、术语CORA参考率、经调整术语CORA、经调整每日简单SONIA、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率、该等基准或在其停止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或相同的经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并且不对美国借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。第二条循环信贷安排第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人根据第2.3节的条款，分别同意向美国借款人提供(I)美元或一种或多种替代货币的循环信贷贷款，或(Ii)向非美国借款人提供美元或一种或多种替代货币的循环信贷贷款，从截止日期起至循环信贷到期日(但不包括)；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候都不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(C)以替代货币计值的循环信贷余额总额不得超过替代货币，以及(D)所有非美国借款人的循环信贷余额总额不得超过美元等值300,000,000美元。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。第2.2节Swingline贷款。(A)可获得性。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，包括但不限于本协议第6.2(E)节，并依赖本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline 48 164555119-6185402688_5

贷款人可全权酌情决定自截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日，不时以美元及加元向美国借款人或非美国借款人发放Swingline贷款；但条件是：(I)在落实任何申请金额后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺金额，及(Iii)所有以加元计值的未偿还Swingline贷款本金总额不得超过加元SWingline贷款承诺。尽管本协议有任何相反的规定，Swingline贷款人和美国借款人可能同意根据美国借款人和Swingline贷款人之间的现金管理安排(“清扫安排”)，Swingline贷款可用于自动提取和偿还Swingline贷款(受本文所述限制的限制)。根据清扫安排被视为请求的Swingline贷款的本金和利息应根据美国借款人和Swingline贷款人之间商定的条款和条件支付(不得进行任何扣除、抵销或反索赔)。第2.3节中关于Swingline贷款的付款时间或金额的借款和支出条款(第2.4(A)节除外)不适用于根据清扫安排发放和预付的Swingline贷款。除非按照本协议或清偿安排的规定提前支付，否则Swingline贷款的本金及应计利息应于循环信贷到期日全数支付。(B)退款。(I)Swingline贷款人可随时及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。于任何营业日，各循环信贷贷款人要求，且各循环信贷贷款人在此同意作出循环信贷贷款，作为基本利率贷款或加拿大基本利率贷款(视何者适用而定)，金额相等于该循环信贷贷款人于通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。(Ii)适用的借款人应在要求时(无论如何在循环信贷到期日)向Swingline贷款人支付立即可用的资金，以从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，适用的借款人不可撤销地授权行政代理向Swingline贷款人收取借款人在Swingline贷款人开立的任何账户的费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果任何49 164555119_6185402688_5的任何部分

支付给Swingline贷款人的这笔款项应由适用的借款人或其代表在破产或其他情况下向Swingline贷款人追回，因此追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环信贷贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。(Iv)每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该循环信贷贷款人或适用借款人可能因任何理由对Swingline贷款人、适用借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第VI条规定的任何其他条件，(C)适用借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)适用借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。(V)如任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(视何者适用而定)所指定的时间前，将根据本第2.2(B)节前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项转给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项连同利息，年利率等于适用的联邦基金隔夜利率，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。提交给任何50个164555119_6185402688_5的Swingline贷款人的证书

循环信贷贷款人(通过行政代理)对于根据第(Iii)款所欠的任何金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(C)违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.14节和第5.15节的条款和条件的约束。第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。(A)借款请求。适用借款人应在不迟于上午11：00之前以附件b(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(但该通知可在因不可预见的情况而无法提供书面通知的情况下通过电话发出，只要该电话通知在此后通过向行政代理递送借款通知而得到迅速确认)。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款或定期Corra贷款，则在该定期SOFR贷款之前至少三(3)个RFR工作日；(B)如果是以加元计价的欧洲货币利率贷款，则至少在该欧洲货币利率或定期Corra贷款(视情况而定)之前三(3)个欧洲货币银行日；(B)如果是Daily Simple SONIA贷款，则至少四(4)个RFR工作日之前，及(C)如属以任何其他货币(加元除外)计价的欧洲货币利率贷款，则在该欧洲货币利率贷款至少四(4)个欧洲货币银行日之前，说明其借款意向，并在每种情况下指明(A1)借款日期为营业日，(B2)借款人姓名，(C3)借款货币，(D)4)借款金额，(X)就本金总额为3,000,000美元或超过1,000,000美元的整倍数的基本利率贷款(Swingline贷款除外)而言，(Y)就本金总额为3,000,000美元的欧洲货币利率贷款及RFR贷款而言，本金总额为3,000,000美元(如贷款以另一种货币为单位，则为该货币的3,000,000个单位)或超过本金总额1,000,000美元(或如以另一种货币为单位，则为1,000,000,000个单位)的基本利率贷款(或(Z)本金总额为500,000美元或超过100,000美元的整倍数的1,000,000美元)在每种情况下，循环信贷承诺或Swingline承诺的剩余金额(视情况而定)，(E5)此类贷款是循环信贷贷款还是Swingline贷款，(F6)如果是以美元发放的循环信贷贷款，无论贷款是定期SOFR贷款还是基本利率贷款，(G7)如果是循环信贷贷款，无论该循环信贷贷款是欧洲货币利率贷款、每日简单SONIA贷款、定期SOFR贷款、定期Corra贷款还是基本利率贷款，以及(H8)如果是欧洲货币利率贷款，定期CORA贷款或SOFR定期贷款，适用于该贷款的利息期限。如果适用的借款人没有在借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为以美元计价的基本利率贷款；但是，对于以替代货币计价的贷款，此类贷款应以欧洲货币利率贷款、一个月期限的定期Corra贷款或每日简单SONIA贷款(视情况而定)提供。如果适用的借款人没有在借款通知中指明货币，则所申请的贷款应以美元计价。如果适用的借款人在任何此类借款通知中请求借款欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。(B)支付循环信贷和Swingline贷款。在收到借款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其循环信贷承诺额占循环信贷贷款的百分比。不迟于下午1：00 51 164555119-6185402688_5

在建议的借款日期，且不迟于行政代理人指定的适用时间(如果是任何替代货币的循环信用贷款)，(I)每个循环信用贷款人将在行政代理人的办公室为适用借款人的账户向行政代理人提供该循环信用贷款人在该借款日以美元或替代货币计价的循环信用贷款的循环信贷承诺额的百分比，并为适用借款人的账户提供资金，以及(Ii)Swingline贷款人将为适用借款人的账户向行政代理人提供资金，在行政代理办公室以美元或加拿大元(视情况而定)计价的资金中，行政代理可立即获得将在该借款日发放的Swingline贷款。每个借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到借款人最近的通知中确定的适用借款人的存款账户中，该借款人基本上以附件C(帐户指定通知)的形式向行政代理提交，或按适用借款人和行政代理不时另行商定的形式支付。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺额的百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。(A)在终止日还款。美国借款人特此同意按照第2.2(B)节(但无论如何不迟于循环信贷到期日)偿还所有(I)循环信贷贷款在循环信贷到期日的全部未偿还本金，以及(Ii)根据第2.2(B)条规定的Swingline贷款的全部应计但未付利息。每名非美国借款人在此同意在循环信贷到期日偿还该非美国借款人借入的所有(X)非美国循环信贷贷款及(Y)该非美国借款人根据第2.2(B)条(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)借入的Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。(B)强制性提前还款。如果循环信贷余额在任何时候超过循环信贷承诺，美国借款人同意在行政代理发出通知后，立即向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷展期，每次偿还首先适用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，以使循环信贷贷款人受益。金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。如果行政代理在任何时候通知美国借款人，当时以替代货币计价的所有贷款的未偿还金额超过当时有效替代货币升华的105%，则在收到该通知后两个工作日内，美国借款人或非美国借款人应仅就其非美国债务(视情况而定)预付贷款，其总额应足以将截至付款日的未偿还金额减少至不超过当时有效替代货币升华的100%。(C)可选的预付款。借款人可随时或不时预付全部或部分循环信用贷款和摆动贷款，但须事先书面通知52 164555119-6185402688-5

行政代理基本上以附件D(“预付款通知”)的形式在上午11：00之前发出。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的预定预付款的同一营业日，(Ii)每笔定期SOFR贷款或定期Corra贷款拟预付的至少三(3)个RFR营业日，(Iii)以加元计价的每笔欧洲货币利率贷款拟预付的至少三(3)个欧洲货币银行日，(Iv)以替代货币(加拿大元以外)计价的每笔欧洲货币利率贷款拟预付的四(4)个欧洲货币银行日，以及(Viv)每笔每日简单索尼亚贷款拟预付的至少四(4)个RFR营业日，指定提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为欧洲货币利率贷款、基本利率贷款、每日简单索尼亚贷款、定期SOFR贷款、定期Corra贷款、Swingline贷款或其组合，如果是上述组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为1,000,000美元(如果该贷款以另一种货币计价，则为1,000,000个单位)或1,000,000美元(或，如果该贷款以另一种货币计价，则为1,000,000个单位)的整数倍；对于Swingline贷款，为500,000美元，或其100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务的发生或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。(D)对提前偿还欧洲货币利率贷款和RFR贷款的限制。借款人不得在任何一天预付任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，但适用的利息期的最后一天除外，或在适用的利息支付日期预付任何每日简单索尼亚贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。(E)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。53 164555119-6185402688_5

第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。(A)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管如上所述，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或与任何债务或其他可识别事件或条件的发生有关，如果明确说明，则可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条规定的义务)。(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少循环信贷承诺额后减少未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和L/C债务的总额，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并就所有L/信用证债务或各发行贷款人满意的其他安排提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款，则此类偿还应附有根据本条款第5.9节规定必须支付的任何金额。第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。第三条信用证融通3.1节L信用证融通。(A)可获得性。在本合同条款和条件的约束下，每一开证行依据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为美国借款人或其任何子公司的账户开具以美元或一种以上替代货币计价的备用信用证或商业信用证，总金额不得超过其L/信用证承诺。信用证可以在截止日期至循环信用证到期日之前的第五个工作日(但不包括第五个工作日)的任何营业日开具，开证格式可由适用的开证贷款人不时批准；但条件是，开立贷款人不得在下列情况下开立任何信用证：(A)L/信用证的债务超过L/信用证的承诺额，(B)L/信用证的债务超过L/信用证对54_164555119_6185402688_5的承诺。

(C)循环信贷余额将超过循环信贷承诺额，或(D)以替代货币计价的循环信贷余额将超过替代货币升华。每份信用证应(I)在信用证签发或最后一次续期后不超过十二(12)个月的日期到期(根据信用证申请的条款或适用开证贷款人可接受的其他单据，自动续期一(1)年)，该日期不得晚于循环信用证到期日之前的第五(5)个营业日；(Ii)对于商业信用证或备用信用证，应遵守统一海关，在每种情况下，如信用证申请书中所述，或由适用的开证贷款人确定，并在与之不相抵触的范围内，符合伊利诺伊州的法律。在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或(B)对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不得开具该信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应就一般信用证或此类信用证对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此获得补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其至关重要，或(C)未满足第6.2节规定的条件。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。(B)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。第3.2节信用证签发程序。美国借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用办公室向该开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并按该开证贷款人或行政代理的要求提交一份信用证申请书，以及该开证贷款人或行政代理可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息(这些信息应包括信用证计价的适用货币)，从而不时要求开立、修改、续签或延长信用证。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应在符合第3.1条和第六条的规定下，迅速开具、修改、续期或延期信用证(但在任何情况下，该开证行均不得要求该开证行在收到信用证申请及所有其他证明后三(3)个工作日内开具任何信用证，单据和其他文件及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由该开证贷款人和美国借款人另行商定。适用的签发贷款人应立即向美国借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应立即将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。55 164555119_6185402688_5

第3.3节佣金和其他费用。(A)信贷委员会函件。在符合第5.15(A)(Iii)(B)款的规定下，美国借款人应为适用的开证贷款人和L/C参与人的账户向行政代理支付每份信用证的佣金，佣金金额等于(I)就商业信用证而言，相当于此类商业信用证项下每日可提取金额的美元等值，乘以适用于定期软欧元利率贷款或欧洲货币利率贷款的循环信用贷款的适用保证金，以及(Ii)在备用信用证的情况下，根据该备用信用证每日可提取的金额的美元等值乘以循环信用贷款的适用保证金，循环信用贷款是定期SOFR欧洲货币利率贷款或RFR贷款(在每种情况下，按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、循环信用证到期日以及此后行政代理的要求下以美元每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据本条款3.3收到的佣金分配给适用的发证贷款人和L/信用证参与者。(B)发行费。除上述佣金外，美国借款人还应为自己的账户直接向适用的开证贷款人支付由该开证行签发的每份信用证的开具费用，该费用列于该开证行签署的费用函中。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后适用开证贷款人的要求下，以美元每季度最后一个营业日、循环信用证到期日开始的最后一个营业日为单位支付。(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，美国借款人应以美元向每家开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。(D)根据第3.3条支付的佣金、手续费、手续费、成本和开支应以美元支付(基于此类费用的美元金额)，无论适用的信用证是以何种货币计价的。第3.4节L/C参与。各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该L信用证参与人自己的账户从各开证人处购买，并冒着相当于该L信用证参与人在其根据本信用证开具的每份信用证项下的义务和权利以及该开证人根据本信用证支付的每张汇票金额的不可分割的信用承诺百分比的风险。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是根据该开证贷款人签发的任何信用证付款的，而该开证贷款人没有得到美国借款人通过循环信用贷款或以其他方式按照本协议条款全额偿还的汇票，则该L汇票参与人应在要求时向该开证贷款人以该信用证所计值的适用货币向该开证贷款人支付本协议中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人的循环信用承诺金额的该汇票金额或其任何部分未获偿还的金额的百分比。56 164555119-6185402688_5

在得知任何L信用证参与人根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据其签发的任何信用证所支付的任何付款中的任何未偿还部分而需要向任何开证贷款人支付的任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知每位L汇票参与人(并将一份副本通知适用的开证贷款人)，而该L汇兑参与人应以该信用证所计价的适用货币(如：相应地，应在适用的到期日向该开证贷款人支付规定的金额。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该L/信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应应要求向该开证贷款人支付该金额以外的适用货币，乘以(I)该金额乘以(Ii)该行政代理人所确定的自该付款到期之日起(包括该付款对该开证贷款人立即可用之日)的每日平均隔夜利率，(Iii)分数，其分子为该期间所经过的天数，其分母为360，另加上述发债贷款人惯常收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并按照本节规定从任何L汇票参与人处收到该付款的循环信用承诺百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方式)，或任何与此有关的利息支付，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该发证贷款人收到的任何付款须由该发证贷款人退还，则该L汇票参与者须退还行政代理，行政代理再将该发证贷款人先前分配给它的部分付给该发证贷款人。(D)每名L/C参与者根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或美国借款人可能因任何原因对签发贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件。(Iii)美国借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)美国借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。第3.5节美国借款人的偿还义务。(A)(I)在任何信用证项下有任何提款的情况下，美国借款人同意(用本节规定的循环信贷贷款的收益或从其他来源获得的资金)在发证贷款人通知美国借款人其根据57 164555119-6185402688-5支付汇票的日期和金额的每一天，以同一天的资金偿还适用的开证贷款人

任何信用证，金额为(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)款所述的任何金额。(Ii)对于以替代货币计价的信用证，美国借款人应以该替代货币偿还该开证贷款人，除非(A)该开证贷款人(根据其选择)已在通知中指明它将要求以美元偿还，或(B)在没有以美元计价的要求的情况下，美国借款人应在收到提款通知后立即通知该开证贷款人，美国借款人将以美元偿还该开证贷款人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的美国借款人。不晚于上午11点。美国借款人应通过行政代理向该开证贷款人偿还相当于该提款金额的金额，并在该开证贷款人根据信用证支付以美元偿付的任何款项之日，或在该开证贷款人根据信用证付款之日的适用时间，以另一种货币偿还该开证贷款人的任何款项。(B)除非美国借款人立即通知开证贷款人，美国借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则美国借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期以美元作为基准利率贷款，以相当于(I)如此支付的汇票和(Ii)第3.3(C)款所指的与该付款有关的任何金额(包括但不限于任何和所有费用，开证行因支付以L/信用证替代货币计价的任何信用证而发生的手续费和其他费用)，循环信用贷款人应以美元作为基准利率贷款发放一笔循环信用贷款，所得款项将用于偿还开证行有关提款的金额和该等费用和支出。每一循环信用贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果美国借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按照上述规定偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额未按上述规定通过基准利率贷款全额退还，这类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)，直到全额偿还。(C)美国借款人应任何开证贷款人或L汇票参与者的要求，向该开证贷款人或L汇票参与者支付(I)该开证贷款人或L汇票参与者发生的任何损失或费用或增加的成本，(Ii)应付给该开证贷款人或L汇票参与者的任何金额的任何减少，或因向该开证贷款人或L汇票参与者实际返还资本而发生的任何货币兑换损失，在每种情况下，该开证贷款人或L汇票参与者因美国借款人以美元偿还任何以其他货币计值的信用证而遭受的任何货币汇兑损失。除明显错误外，该签发贷款人的证明书须合理详细地列明厘定补偿该发出贷款人所需的一笔或多於一笔额外款额的依据，并应最终推定为正确。第3.6节绝对义务。根据本条款第三款，美国借款人的义务(包括但不限于偿还义务)应是58 164555119-6185402688-5项下的绝对和无条件的

任何及所有情况，而不论美国借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。美国借款人还同意，适用的签发贷款人和L/信用证参与者不应对第3.5节项下美国借款人的偿付义务负责，也不应因单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素而影响美国借款人的偿付义务，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或美国借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或美国借款人对该信用证或任何该等受让人的任何受益人的任何索赔，或相关汇率或美国借款人或任何适用子公司或一般相关货币市场的任何可用货币的任何不利变化。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。美国借款人同意，任何开证贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或文件有关的任何行为，如果在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下进行，应对美国借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人或任何L/C参与者对美国借款人承担任何责任。任何开证贷款人对美国借款人开出的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。第3.7节信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。第3.8节发行贷款人的辞职。(A)任何贷款人可在不少于三十(30)天前通知美国借款人和行政代理(或美国借款人和行政代理可以接受的较短时间)后，随时辞去其作为本协议项下签发贷款机构的角色。(B)任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括但不限于要求循环信贷贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利、权力、特权和责任，这些权利、权力、特权和责任涉及其辞去开证行身份的生效日期尚未开立的所有信用证以及与此有关的所有L/信用证义务。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本协议项下开证贷款人的职务时，美国借款人可以，或应该已辞职开证贷款人的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行出具信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等信用证承担已辞职开证行的义务。第3.9节信用证信息报告和L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个签发59 164555119-6185402688-5

出借人(或在本节(B)、(C)或(D)条款的情况下，指适用的开立出借人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和详细内容应合理地令行政代理满意，包括但不限于该开立出借人出具的信用证的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息包括但不限于该开立出借人出具的每一份未清偿信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。任何发证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制美国借款人或任何循环信贷贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。第3.10节为子公司出具的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持国内子公司的任何义务或为其记账，美国借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款。美国借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对美国借款人有利，美国借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第四条定期贷款便利4.1节初始定期贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个定期贷款贷款人分别同意在成交日以美元向美国借款人提供初始定期贷款，本金金额等于该贷款人在成交日的定期贷款承诺。尽管有上述规定，如果截至结算日的定期贷款承诺总额在结算日仍未提取，则未提取的金额应自动注销。第4.2节定期贷款垫付程序。(A)初始定期贷款。美国借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知，要求定期贷款机构在截止日期上午11：00前发放初始定期贷款。(I)在基本利率贷款的情况下，在截止日期；和(Ii)在定期SOFR贷款的情况下，至少在截止日期前三(3)个工作日；但前提是，美国借款人只有在美国借款人向行政代理提交了一封形式和实质合理令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人的情况下，才可申请定期SOFR贷款。任何借款通知应注明(A)借款的日期，即结算日，(B)借款的金额，(C)定期贷款是SOFR贷款还是基础利率贷款或两者的组合，以及(D)如果是定期SOFR贷款，则适用的利息期(S)。如果美国借款人未能在借款通知中具体说明美元定期贷款的类型，则适用的定期贷款应作为基本利率贷款。如果美国借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。不迟于下午1点在截止日期，每个定期贷款贷款人将在行政代理办公室以美元形式向行政代理提供美国借款人的账户，该定期贷款贷款人在成交日期将提供此类初始定期贷款的金额。美国借款人在此不可撤销地授权行政代理支付最初60 164555119_6185402688_5的收益

61 164555119_6185402688_5$1,562,500 2025年12月31日$2,343,750 2024年9月30日$2,343,750$781,250$2,343,750截至2026年6月30日的季度$2,343,750 2026年12月31日$2,343,750 2026年12月31日$2,343,750本金分期付款$3,125,000 2025年3月31日$781,250 3月31日$1,562,500$3,125,000同日资金通过电汇给美国借款人书面指定的人。(B)增量定期贷款。任何增量定期贷款都应根据第5.13节的规定进行借款。第4.3节偿还定期贷款。(A)初始定期贷款。借款人应在自2023年12月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度连续偿还初始定期贷款的未偿还本金总额，除非个别分期付款的金额可以根据本合同第4.4节进行调整：2027年6月30日$3,125,000$3,125,000 2027年6月30日$1,562,500$3,125,000 6月30日剩余未偿还本金金额2025年9月30日如果不提前支付，应在定期贷款到期日全额偿还初始定期贷款及其应计利息。(B)增量定期贷款。美国借款人应偿还根据第5.13节确定的每笔增量定期贷款(如有)的未偿还本金总额。第4.4节提前偿还定期贷款。(A)可选的预付款。借款人有权在不迟于上午11：00向行政代理交付预付款通知后，随时和不时地预付全部或部分定期贷款，而不收取溢价或罚款，但第5.9节规定的除外。(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)就定期SOFR贷款而言，至少在该定期SOFR贷款预付前三(3)个营业日，在每种情况下，指明预付款的日期、金额以及预付款是定期SOFR贷款、基本利率贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则可分配给每个贷款的金额，以及预付款是初始定期贷款、增量定期贷款还是两者的组合，781,250美元

以及，如果两者的组合，则可分配给每个人的金额。本协议项下每笔可选的定期贷款预付款的本金总额应至少为3,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍(或如少于1,000,000美元，则为剩余未偿还本金)，并应按比例用于按比例预付初始定期贷款和(如适用)任何增量定期贷款(每笔预付款将按借款人的指示用于减少第4.3(A)节下的预定本金摊销付款)。每笔还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或RFR营业日(视情况而定)收到。行政代理应将每一次提前还款通知及时通知适用的定期贷款贷款人。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何其他债务或其他可识别事件或条件的发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；但该或有事项的延迟或失败不应免除借款人在第5.9节项下的义务。(B)强制性提前还款。(I)债务发行。借款人应按下文第(Iv)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付，其金额相当于根据第9.1条不允许的任何债务发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起五(5)个工作日内支付。(2)资产处置以及保险和谴责事件。借款人应按以下第(Iv)款规定的方式强制预付定期贷款本金，金额相当于(A)任何资产处置(根据第9.5条第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)条允许的任何资产处置除外)或(B)任何保险和谴责事件的现金净收益总额的100%(100%)，只要此类保险和谴责事件的现金净收益总额超过3,000,000美元。此类预付款应在收到现金收益净额之日起五(5)个工作日内支付；但只要未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续，则对于美国借款人应在该日或之前根据第4.4(B)(Iii)条向行政代理发出再投资意向的书面通知的现金收益净额中的部分，无需根据第4.4(B)(Ii)条进行预付款。(3)再投资选择。对于任何贷款方或其任何附属公司在任何资产处置或任何保险和报废事件中实现或收到的任何现金净收益(在每种情况下，根据第4.4(B)(Ii)节不排除的范围)，在借款人的选择下，贷方可在收到此类现金净额后十二(12)个月内，或(Y)如果贷款方在收到现金净额后十二(12)个月内，(A)收到现金净额后十二(12)个月内和(B)承诺之日起六(6)个月内，真诚地承诺将现金净额再投资，则可将全部或部分现金净额再投资于贷款方及其子公司的业务所使用或有用的资产；但在发出再投资选择通知后的任何时间，如果任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，则应在适用贷方合理地确定该现金收益净额不再打算或不能再投资后五(5)个工作日内运用相当于任何此类现金收益净额的金额62 164555119_6185402688_5

提前偿还第4.4(B)节所述的定期贷款；此外，与信用方有关的任何现金收益净额应再投资于信用方的资产。在最终应用任何此类现金收益净额之前，适用的贷款方可以本协议不禁止的任何方式投资相当于该现金收益净额的金额。(Iv)通知；付款方式。一旦发生触发上述第(I)至(Iii)款规定的提前还款要求的任何事件，美国借款人应立即向行政代理递交有关通知，行政代理在收到该通知后应立即通知贷款人。本节规定的每笔定期贷款的预付款应在初始定期贷款和(除非适用的增量贷款人另有约定)任何增量定期贷款之间按比例使用，以按比例减少初始定期贷款的剩余预定本金分期付款，并由借款人和适用的递增贷款机构确定，以减少任何增量定期贷款的剩余预定本金分期付款。(5)提前偿还欧洲货币利率贷款和远期汇率贷款。每笔欧洲货币利率贷款和RFR贷款的预付款应附有根据第5.9节规定必须支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，在(X)就Daily Simple SONIA贷款(X)或(Y)就欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款(其利息期的最后一天)根据第4.4(B)节要求预付任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款的情况下，代替在适用的利息支付日期之前根据第4.4(B)节就任何该等每日简单SONIA贷款或任何该等欧洲货币利率贷款支付任何款项，在其利息期限的最后一天之前，借款人可自行决定将一笔足够的金额，连同适用付息日期或该利息期限最后一天(视何者适用而定)的应计利息，存入一个在该日期之前由行政代理持有并受其唯一控制的账户，该金额足以支付根据该款规定必须支付的任何此类预付款。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第4.4(B)条的规定，将该金额用于预付此类定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第4.4(B)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。(六)不得再借款。根据本节规定的定期贷款预付金额不得再借入。第五条一般贷款拨备5.1款利息。(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在适用借款人的选择下，(I)循环信贷贷款和定期贷款可以是(I)循环信贷贷款或以美元计价的定期贷款，(A)基本利率贷款或(B)定期SOFR贷款，(Ii)以加元计价的循环信贷贷款，定期Corra贷款，(Iii)63 164555119-6185402688-5

关于以欧元计价的循环信用贷款、欧洲货币利率贷款或(Iv)以英镑计价的循环信用贷款、每日简单索尼亚贷款，每种贷款在本文中都有进一步规定。在符合本节规定的情况下，(X)在选择适用的借款人(如适用)时，(1)基本利率贷款的循环信用贷款和定期贷款应按(A)基本利率加适用保证金计息，或(B)定期SOFR贷款应按调整后期限SOFR加适用保证金计息，(Ii)以替代货币(英镑除外)计价的循环信贷贷款应按适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金计息，(4)定期Corra贷款应按调整后期限Corra加适用保证金计息，和(5)每日简单索尼亚贷款应按适用的调整后每日简单索尼亚利率加适用保证金计息，(Y)任何以美元计价的Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息，(Z)任何以加元计价的Swingline贷款应按加拿大基本利率加适用保证金计息(前提是SOFR、在截止日期后三(3)个工作日(如果是除加元以外的任何其他货币，则为四(4)个工作日)之前，CORA条款或调整后的欧洲货币汇率不应可用，除非美国借款人已向行政代理提交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函(以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)，(Iii)以英镑计价的循环信用贷款应按调整后的每日简单索尼亚加适用保证金计息，(Iv)任何以美元计价的Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息；及(V)任何以加元计价的Swingline贷款应按加拿大基本利率加适用保证金计息。适用的借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。(B)违约率。除第10.3款另有规定外，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款规定的违约事件发生后和持续期间，或(Ii)在所需贷款人选择违约事件时，在任何其他违约事件发生和持续期间，(A)借款人不再有权申请欧洲货币利率贷款、RFR贷款、Swingline贷款或信用证，(B)所有未偿还的欧洲货币利率贷款，定期Corra贷款和定期SOFR贷款的年利率应比当时适用于欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束，并应在适用的利息期结束时自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值)，并应在该转换结束时，利息的年利率比当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，(C)所有每日简单索尼亚贷款应立即自动转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于适用的替代货币的美元等值，如果适用)，并应自转换之日起，按当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的年利率计息，(D)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利息(根据(B)、(C)或(D)款(视情况而定)确定的利率，称为“违约利率”)和(E)所有应计和未付利息应在行政代理的要求下到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在自2022年12月31日起适用的每个付息日到期并以拖欠形式支付；164555119_6185402688_5

每笔每日简单索尼娅贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日期到期并以拖欠形式支付；以及每笔贷款的利息，但条件是：(I)如果偿还或预付任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付；(Ii)如果任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款发生任何转换，则应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在其利息期结束前的每三(3)个月期间结束时，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。每日简单索尼亚贷款的所有利息计算应以365天和实际天数的一年为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息要多)，或者，如果以任何替代货币计价的欧洲货币利率贷款的利息与上述市场惯例不同，则应按照此类贷款的市场惯例计算。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。(E)初始基准符合性变化。对于任何基准的使用或管理，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理任何基准有关的一致性变更的有效性。第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人可选择(A)在截止日期后的第三个营业日之后的任何时间，转换本金为3,000,000美元的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(摆动额度贷款除外)(或，如果该贷款是以替代货币计价，则为3,000,000单位65 164555119_6185402688_5

)或超过1,000,000美元(或如贷款以另一种货币计价，则为1,000,000单位)的任何整数倍(或代表当时所有未偿还基本利率贷款的较小数额)转化为一笔或多笔定期SOFR贷款，(B)在任何利息期届满时，(I)将本金为3,000,000美元或超过1,000,000美元的未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分(或相当于当时所有未偿还SOFR贷款的较小金额)转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续此类SOFR定期贷款，如SOFR定期贷款；(C)在任何利息期届满时，将任何CORA定期贷款继续作为CORA定期贷款；(D)在任何利息期届满后，将任何欧洲货币利率贷款继续作为欧洲货币利率贷款；及(De)如属每日简单SOFR贷款，在利息支付日期发生后，继续任何此类每日简单索尼娅贷款作为每日简单索尼娅贷款。当借款人希望按照上述规定转换或延续贷款时，适用的借款人应不迟于上午11：00以附件E所附的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(“转换/延续通知”)：(I)对于以美元或加元计价的贷款，至少在提议的转换或延续贷款生效之日的前三(3)个工作日；(Ii)如果是以加元计价的欧洲货币利率贷款，建议转换或延续贷款生效之日的至少三(3)个欧洲货币银行日，(Iii)就每日简单索尼亚贷款而言，建议转换或延续该贷款生效之日的至少四(4)个RFR营业日之前，以及(Iviii)如贷款以任何替代货币(加元除外)计价且将为欧洲货币利率贷款，则在每种情况下，建议转换或延续该贷款生效之日前至少四(4)个欧洲货币银行日，指明(A)将予转换或延续的贷款，如属将予转换或延续的任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天；(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)将予转换或延续的该等贷款的本金金额；及(D)适用于该等已兑换或持续的欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款的利息期及(E)将予转换或延续的贷款的货币。如果适用的借款人未能在每日简单索尼亚贷款的利息支付日期之前及时提交转换/延续通知，则除非该RFR贷款已按本条款规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该RFR贷款自该付息日期起自动继续作为RFR贷款。如果适用借款人未能在任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款应转换为基本利率贷款；但如果未能及时请求延续欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，此类贷款应继续作为欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款(视情况而定)，以其原始货币计息，期限为一个月。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自适用的欧洲货币利率术语SOFR贷款当时生效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人要求转换为或继续使用欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或RFR贷款。行政代理应迅速通知受影响的贷款人有关转换/继续的通知，如果适用借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以替代货币计价的贷款的细节，每种情况均如上所述。66 164555119-6185402688_5

第5.3条费用。(A)承诺费。自截止日期起，根据第5.15(A)(Iii)(A)条，美国借款人应向行政代理支付循环信贷贷款人账户中不可退还的承诺费(“承诺费”)，年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用的循环信贷承诺额的适用保证金；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2022年12月31日开始)支付，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)以现金全额支付和清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和循环信贷承诺终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。(B)其他费用。美国借款人应按照其费用函中规定的金额和时间，为其各自的账户以美元向安排人和行政代理支付费用。美国借款人应在指定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的费用。第5.4节付款方式。除非本协议另有明确规定，并且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每次付款不得迟于下午1点支付。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并立即可用资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日(或就以替代货币支付的付款而言，由行政代理指定的适用时间)应被视为在该日期付款，但就所有其他目的而言，应被视为已在下一个营业日付款。在以下情况下收到的任何付款：(I)下午2：00之后(如果是美元付款)或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在所有情况下都应被视为已在下一个营业日支付。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给管理代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付根据本协议应支付的款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，则美国借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每一此类贷款机构，并应将此类贷款金额的通知电传给各贷款机构。除67 164555119-6185402688-5外，每笔支付给行政代理的费用、佣金或其他应付给Swingline贷款人的费用、佣金或其他款项的本金或利息，均应以同样的方式支付

Swingline贷款人的账户。向行政代理支付的任何发证贷款人的手续费或L汇票参与者的佣金均应以同样的方式支付，但应由该发证贷款人或L汇票参与者(视情况而定)承担。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。第5.5节债务证明。(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的帐目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向美国借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向贷款人交付循环信用票据、非美国循环信用票据、定期贷款票据、定期贷款票据和/或其他证明所要求的增量定期贷款的本票，这些票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或定期贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。(B)参与度。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。第5.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；假设：68 164555119_6185402688_5

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第5.14节规定的现金抵押品的应用；或(C)贷款人将其任何贷款或SWingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。第5.7节行政代理的追回。(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)和4.2条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和每个借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，每日平均隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果任何借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将该借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款都不应影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理、签发贷款机构或Swingline贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到适用借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款机构或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，69 164555119-6185402688-5

发证贷款人或Swingline贷款人，自该金额被分配之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向行政代理付款的日期，按隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。(C)贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除该贷款人或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。第5.8节改变了情况。(A)影响欧洲货币汇率和RFR的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款、转换或继续贷款或其他情况，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的Daily Simple SONIA来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则不存在根据其定义确定调整后的Daily Simple SONIA的合理和充分的手段，或(Y)如果调整后的术语SOFR，在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用调整后期限CORA或欧洲货币利率，在该利息期的第一天或之前，不存在合理和足够的手段来确定适用货币的调整期限SOFR、调整后期限CORA或适用的欧洲货币利率以及适用的利息期，(Ii)行政代理机构应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)外汇或银行间市场对适用的替代货币发生了根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理机构应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不是以适用货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供该欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期的存款，或(Iv)所需贷款人应确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用了调整后每日简单索尼亚，则调整后每日简单索尼亚没有充分和公平地反映该贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Y)如果在本协议或任何其他贷款文件下或在任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、调整后期限SOFR的计算中使用了调整后期限SOFR、调整后期限CORA或欧洲货币汇率，调整后的条款CORA或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，而且在(X)或(Y)的情况下，所需的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知美国借款人。行政代理向美国借款人发出通知后，贷款人以上述两种货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何义务，以及借款人将任何此类货币的贷款(如适用)转换为或继续以上述两种货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(以70 164555119-6185402688-5为限

受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或在定期SOFR贷款、定期CORA贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利率贷款)，直至行政代理(根据第(Iv)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)适用的借款人可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或如属定期SOFR贷款、定期CORA贷款或欧洲货币利率贷款，则为受影响的利息期)借款、转换为或继续借入RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何待决请求，或(I)在借入受影响的定期SOFR贷款的任何请求的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)在以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求的情况下，该请求将无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已被转换为基本利率贷款，和(Ii)在适用借款人的选择下，以替代货币计价的任何未偿还受影响贷款，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，对于欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，对于欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在收到该通知后三(3)个工作日或(Y)当前利息期的最后一天就欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款中的较早者。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。(B)影响欧洲货币汇率或可获得性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何每日简单索尼亚贷款、SOFR定期贷款、如果借款人根据任何适用的RFR、调整后的Daily Simple SONIA、期限SOFR参考利率、期限CORA、调整后的期限CORA、欧洲货币汇率或调整后的欧洲货币汇率确定或收取利息，则贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向美国借款人和其他贷款人发出通知(“非法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理并且管理代理通知美国借款人导致该决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的货币进行RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何义务，以及借款人以受影响的货币将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本汇率”定义第(C)款的情况下计算基本汇率。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，适用的借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响替代货币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该替代货币的美元)(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应：71 164555119-6185402688-5

计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)，(I)就每日简单索尼亚贷款而言，在其付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单索尼亚贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能在该日合法地继续维持该等每日简单索尼亚贷款，或(Ii)对于欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款，至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。(C)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和美国借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和美国借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知美国借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第5.8(C)(Iv)和(Y)节的第5.8(C)(Iv)和(Y)项，在任何基准不可用期间开始时，立即通知美国借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果任何当时的基准是期限利率72 164555119-6185402688-5

(包括术语SOFR参考利率、EURIBOR或CDOR术语CORA参考利率)，并且(1)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)基准不可用期。在美国借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)适用的借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，(I)任何受影响的期限SOFR贷款的请求，如果适用，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款，和(Ii)任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下，均以替代货币计价，在适用借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，对于欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，在适用的利息期结束时，或(2)立即全额预付，对于欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，在适用的利息期结束时；但就任何每日简易索尼亚贷款而言，如借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，对于任何欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款，如果借款人在(X)收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则该借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。73 164555119-6185402688_5

(D)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，并且行政代理合理地认为，该改变导致(I)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是所需循环信贷贷款人愿意延长信贷期限的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一项，均为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和美国借款人，该货币不再是替代货币，直至取消资格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。第5.9节弥偿。各借款人特此赔偿各贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与RFR贷款或欧洲货币利率贷款相关的任何到期款项，(B)借款人没有在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或继续借入或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款或转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款；。(C)借款人没有在任何提前付款通知中指定的日期预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款(无论任何此类提前还款通知是否可根据第2.4(C)条或第4.4(A)条撤销并据此撤销)，任何Daily Simple SONIA贷款在利息支付日以外的日期(包括由于违约事件)或定期SOFR贷款、定期Corra贷款或欧洲货币利率贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括因违约事件)预付或转换，或(E)因借款人根据第5.12(B)节的要求在利息支付日期以外的日期转让任何Daily Simple SONIA贷款或任何欧洲货币利率贷款、定期Corra贷款或定期SOFR贷款。就欧洲货币利率贷款而言，此类损失或支出的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦或其他适用的离岸银行间市场对该货币的欧元利率贷款的承诺率提供资金的假设，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供资金的，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。一份该贷款人的证书，列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过管理代理转交给美国借款人，除非有明显错误，否则应最终推定该证书是正确的。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。74 164555119-6185402688_5

第5.10节增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变化：(I)施加、修改或视为适用的任何准备金(包括依据联邦储备系统理事会(或任何继承者)不时发布的法规)，以确定与欧洲货币资金(目前在FRB法规D中称为“欧洲货币负债”，经修订并不时生效)有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、保险收费或针对资产的类似要求，在任何贷款人(调整后的欧洲货币汇率中反映的任何准备金要求除外)或任何发行贷款的贷款人的账户上的存款，或任何贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷；(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；或(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或(就欧洲货币利率贷款而言)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人不时提出书面要求时，借款人应立即向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付该笔额外款项或75 164555119-6185402688-5

将补偿该贷款人或该发行贷款人或该借出人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的款额。(C)报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的补偿该出借人或该发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，在没有明显错误的情况下，应是确凿无误的。每一借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该签发贷款人或该其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人不应因任何贷款人或开证贷款人或任何其他收款人在向美国借款人通知法律变更导致费用增加或减少之日前六(6)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证出借人或其他收款人要求赔偿的意向(除非引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力)，按照本节的规定对其进行赔偿。则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。(E)生存。贷款方在本条款第5.10款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。第5.11节税收。(A)定义的术语。就本第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(D)信用证各方的赔偿。信用证各方应在提出要求后十(10)日内连带赔偿每一收款人，赔偿金额为76 164555119-6185402688-5

应由该收款人支付或支付，或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的补偿税(包括根据本节对应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给美国借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。任何贷款方根据本第5.11条向政府主管机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管部门出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。(G)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在适用借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理人交付适当填写并签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果美国借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使美国借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(2)在不限制前述一般性的原则下，如任何借款人为美国人：77 164555119_6185402688-5

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应美国借款人或行政代理人的合理要求不时)向该美国借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应美国借款人或行政代理的合理要求不时地)，向美国借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人要求从美国为当事一方的所得税条约中获得利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，一份美国国税局W-8BEN-E表格的签署副本，该表格规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应美国借款人或行政代理人的合理要求)向美国借款人和行政代理人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税依据的适用法律规定的任何其他表格的执行副本(副本数量应由接受者要求)，连同上述78 164555119-6185402688-5

适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理决定需要扣留或扣除的金额；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和美国借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知美国借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在本第5.11条项下的义务应继续有效。第5.12节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或要求借款人支付任何79 164555119_6185402688_5的任何补偿税或额外金额

根据第5.11节的规定，如果贷款人或任何政府当局根据第5.11款为任何贷款人的账户提供资金，则该贷款人应应借款人的请求，尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)该指定或转让将在未来消除或减少根据第5.10节或第5.11节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，且在其他情况下不会对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10款要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则美国借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第12.9节所载的限制并经第12.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第12.9条规定的转让费(如有)；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金和融资参与信用证和Swingline贷款的应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项；(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。(C)贷款办事处的选择。在不违反第5.12(A)条的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。80 164555119-6185402688_5

第5.13节增量贷款。(A)在任何时候，美国借款人可通过书面通知行政代理和贷款人选择请求设立：(I)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以发放一项或多项额外定期贷款，包括借入一笔额外定期贷款，其本金将加到预定到期日最晚的现有部分的未偿还本金中(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或(2)一次或多次增加循环信贷承诺(任何此类增加，即“增量循环信贷承诺”，与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)，以便在循环信贷安排下提供美元循环信贷贷款(任何此类增加，“增量循环信贷增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；但(1)所有此等增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过(X)400,000,000美元和(Y)最近结束的四个季度期间综合EBITDA的100%两者中的较大者，以及(2)每项增量贷款承诺的总金额(以及根据该承诺作出的增量贷款)不得少于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款所允许的余额，则不得超过(X)400,000,000美元和(Y)100%。每份此类通知应具体说明美国借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理和贷款人之日后十(10)个工作日。每一贷款人(或任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构)应在该期限内通知行政代理是否同意提供增量贷款承诺，如果同意，则提供的金额是否等于、大于或小于其循环信贷承诺百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供增量贷款承诺。行政代理应通知美国借款人和每一贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的回应。为了实现所要求的全部增加，美国借款人可以邀请行政代理合理满意的任何其他人，提供增量贷款承诺(任何贷款人、任何贷款人的任何附属公司、任何核准基金或此类个人，“增量贷款人”)。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺。行政代理和美国借款人应确定增量贷款人对增量贷款承诺的最终分配。任何增量贷款承诺应自该增量金额承诺之日起生效；但(如果增量定期贷款仅为基本上同时发生的有限条件收购提供资金，则须遵守第1.13节)：(A)在实施(1)任何增量贷款承诺、(2)据此作出的任何增量贷款以及(3)与此相关的任何许可收购完成之前或之后，在该增量金额日不应存在任何违约或违约事件；(B)行政代理和贷款人应已从美国借款人那里收到官员合规证书，证明美国借款人在形式和实质上合理地令行政代理满意，即81 164555119-6185402688-5

根据根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表，在(1)任何增量贷款承诺、(2)根据其作出的任何增量贷款以及(3)与之相关的任何许可收购完成之前和之后(按形式)遵守第9.15节规定的财务契约；(C)第七条所载的每项陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述及保证在增加款额的日期在各方面均属真实、正确及完整，其效力犹如在该日期及截至该日期所作的一样(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期仍保持真实及正确)；(D)任何增量贷款的收益应用于美国借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；。(E)每项增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成美国借款人的债务，并应与其他信贷延伸在同等基础上进行担保和担保；(F)(1)在每笔增量定期贷款(其条款应在相关贷款人联合协议中规定)的情况下：(X)此类增量定期贷款将以行政代理、提供增量定期贷款的增量贷款人和美国借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其到期日不得早于最新期限贷款到期日，任何此类增量期限贷款的加权平均到期日不得短于该等最新到期定期贷款的剩余加权平均到期日；(Y)此类递增定期贷款的适用保证金和定价网格(如适用)应由行政代理、适用的递增贷款人和美国借款人在适用的增额日期确定；以及(2)在每次增量循环信贷增加(其条款应在相关贷款人联合协议中规定)的情况下：(X)此类增量循环信贷增量应在循环信贷到期日到期，应计息并有权获得费用，每种情况下的利率由行政代理、适用的增量贷款人和美国借款人确定，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；与任何增量循环信贷增加有关的利差和/或未用费用可能高于适用于当时现有循环信贷82 164555119-6185402688-5的利差和/或未用费用

承诺；但如果与任何增量循环信贷增加有关的利差和/或未使用费用(视情况而定)超过初始循环信贷安排的利差和/或未使用费用(如适用)，则初始循环信贷安排的利差和/或未使用费用(视情况而定)应增加，以使利差和/或未使用费用(视情况而定)等于该增量循环信贷增加的利差和/或未使用费用；此外，在确定适用于增量循环信贷增加和当时现有循环信贷承诺的利润率和未使用费用时，(Aa)美国借款人根据当时现有循环信贷承诺或任何增量循环信贷承诺向贷款人支付的任何预付费用，在初始主要辛迪加的每一种情况下，以及任何和所有利率下限的影响，均应包括在内(此类预付费用相当于基于假定的四年到期期限的利息)。(Bb)支付给任何安排人(或其关联公司)或向一个或多个安排人(或其关联公司)支付的与当时现有的循环信贷承诺额或向任何增量循环信贷增加的一个或多个安排人(或其关联公司)有关的习惯安排或承诺费应不包括在内，且(Cc)如果在确定适用保证金时根据定价网格确定适用保证金，则就本条款(F)而言，利润率和未使用的费用应参照定价网格的每一级别进行计量；(Y)Swingline贷款和L/C债务的未偿还循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷增加的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供这种增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的一切付款和调整，美国借款人应按照第5.9节的规定支付与这种重新分配相关的任何和所有费用，就像这种重新分配是偿还一样)；及(Z)除上文另有规定外，除第5.13节另有规定外，适用于该增量循环信贷增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；(G)任何增加循环信贷的增量贷款人应享有与循环信贷安排下现有循环信贷贷款人相同的投票权，与每一次循环信贷增量相关的任何信贷扩展应在与本条款下其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；83 164555119_6185402688_5

(H)此类递增贷款承诺应根据由美国借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的一个或多个贷款人联合协议来实施(该贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第5.13节的规定)；和(I)美国借款人应提交或促使提交与任何此类交易相关的行政代理合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量定期贷款承诺的决议)。(B)(I)增量定期贷款应采用本协议修正案中规定的其他条款，其中包括摊销、可选预付款和强制性提前付款等条款，如果该等条款与初始期限贷款的条款不一致，则该等条款应合理地令行政代理和美国借款人满意(但该等其他条款和条件作为一个整体，不得比初始期限贷款下的其他条款和条件作为一个整体更有利于贷款人)。(Ii)增量贷款机构应包括在所需贷款机构的任何确定中，除非另有约定，否则对于本协定项下的任何目的，增量贷款机构将不构成单独的表决权类别。(C)(I)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺的增量贷款人应向美国借款人提供或有义务向美国借款人提供增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为本协议项下关于该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。(Ii)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下该增量循环信贷承诺的循环信贷贷款人。第5.14节现金抵押品。在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内存在违约贷款人的任何时候，美国借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。(A)抵押权益的授予。美国借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理，为每个发行贷款的贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意保留所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为L/C债务和Swingline贷款的参与提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款的规定使用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于任何人的任何权利或要求84 164555119-6185402688-5

除行政代理、每个发行贷款的贷款人和本文规定的Swingline贷款人(允许留置权除外)外，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额时，美国借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第5.14节或第5.15节就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。(C)终止要求。在以下情况下，根据本第5.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在符合第5.15条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由美国借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。第5.15节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的定期贷款贷款人”的定义和第12.2条的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.14节的规定，对发行贷款人和Swingline贷款人关于该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据美国借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和美国借款人决定这样做，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足该违约贷款人关于85 164555119-6185402688-5的潜在未来资金义务

根据本协议项下的贷款和融资参与，以及(B)根据第5.14节的规定，对根据本协议发行的未来信用证和Swingline贷款，发行贷款人对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款以及信用证或Swingline贷款的融资参与，在贷款人根据适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款、有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款之前，不得以违约贷款人的身份或资金参与信用证或Swingline贷款，而不影响第5.15(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取任何承诺费(美国借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。(B)每一违约贷款人有权根据第3.3节收取信用证佣金，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，只有在其根据第5.14节为其提供现金抵押品的信用证金额的循环信贷承诺中可分配百分比的范围内，方可获得信用证佣金。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，美国借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分费用，该部分原本应支付给该违约贷款人的L/C债务或Swingline贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。86 164555119-6185402688_5

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第12.26款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则美国借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，Cash根据第5.14节规定的程序抵押发行贷款人的预先风险。(B)违约贷款人补救办法。如果美国借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议所指的从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。第5.16节非美国借款人。(A)在截止日期之后的任何时间，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，美国借款人可选择增加其任何外国子公司(条件是(X)该外国子公司组织在行政代理合理接受的司法管辖区内，且(Y)当时的每个循环信贷贷款人应获得且迄今已获得适用法律规定的所有必要的政府批准和许可证，以便能够向根据该组织(或住所)的司法管辖区(或住所，在向行政代理送达非美国借款人通知后十五(15)天内，应允许每个循环信贷贷款人根据其内部政策的条款，以非美国借款人身份向该建议非美国借款人放贷。每一非美国借款人应向行政代理交付(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受)：(I)附件A-3形式的非美国循环信贷票据；(Ii)就其本身而言，6.1(B)、(E)(I)和(G)(Iv)项所要求的文件、协议和其他文书；(Iii)以非美国借款人通知所附形式加入本协议；以及(Iv)如果和符合第87 164555119-6185402688_5条

在适用法律允许的范围内，授予该非美国借款人财产的第一优先权的文件(包括6.1(C)节所要求的此类文件和其他票据)完善的担保权益，以担保该非美国借款人在其所属贷款文件项下的所有担保债务，在每种情况下，均受类似于《担保协议》所述的例外情况以及行政代理合理接受的其他例外情况的限制；但条件是(A)行政代理可选择放弃或推迟第(4)款下的任何此类要求，前提是行政代理和美国借款人同意取得此类资产的担保权益的成本相对于当时所提供的价值而言过高(前提是行政代理保留获得此类文件和担保权益的权利，并在第(A)款的条件不再适用时要求采取此类行动)。以及(B)第(Iv)款的要求应排除任何担保权益，只要该担保权益可合理预期会对美国借款人或其任何附属公司(由美国借款人真诚地决定)造成不利的税务后果。(B)根据第5.16节成为或成为“借款人”的每个非美国借款人在此不可撤销地就本协议和其他贷款文件的所有通知目的指定美国借款人作为其代理人，并同意行政代理或贷款人向美国借款人交付的任何通知或通讯应被视为已送达每个此类借款人，行政代理或贷款人可接受并被允许依赖美国借款人代表每个贷款方提交的任何文件、文书或协议。第5.17节指定贷款人。每个行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人可根据其选择通过任何贷款办公室(各自为“指定贷款人”)进行任何信贷展期或以其他方式履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的关联公司或分支机构而言，适用于该贷款人的该关联公司或分支机构实际提供的信贷延期的规定应适用于该贷款人的该关联公司或分支机构，其适用范围与该贷款人相同；但仅就任何贷款文件投票而言，任何指定贷款人参与任何未完成的信贷展期，应被视为该贷款人的参与。第六条成交和借款条件第6.1节成交和初始延期贷款的条件。贷款人终止本协议、发放或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：(A)已签署的贷款文件。本协议、以请求循环信贷票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信贷票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据、以请求定期贷款票据的每个定期贷款贷款人为受益人的定期贷款票据(在每种情况下，如果据此提出请求)，担保文件以及任何其他适用的贷款文件应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，且应完全有效，且本协议项下或本协议项下不存在违约或违约事件。(B)结业证书等行政代理人应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：88 164555119-6185402688-5

(I)高级船员证书。由美国借款人的负责人出具的证明，证明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)任何贷方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)交易生效后，并未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(D)自2021年12月31日以来，并未个别或合计发生任何事件或情况，已造成或可合理地预期会产生重大不利影响；及(E)每一贷方均已(视乎情况而定)满足第6.1节及第6.2节所述的各项条件。(Ii)各信用证方秘书或负责人证书。每一信用方的秘书、助理秘书或负责官员的证书，证明该信用方的每一位签署贷款文件的高级职员的在任情况和签名的真实性，并证明(A)(X)该信用方的章程或公司章程或成立证书(或同等)、章程或其他适用的管理文件自现有信贷协议的日期(或最近交付给行政代理的日期)或(Y)以来未被修订、重述、补充或以其他方式修改，准确完整的(1)该信用方的章程或公司成立证书或成立(或同等)(如适用)及其所有修订，经其管辖范围内的公司、组织或成立(或同等)(视情况而定)的适当政府当局于最近日期认证，以及(2)该信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(B)该信用方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本协议项下交易和执行的决议，交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及(C)根据第6.1(B)(Iii)节要求交付的每份证书。(Iii)良好声誉证明书。截至最近日期各信用方根据其公司、组织或组织(或同等)司法管辖区(或同等法律)的良好信誉的证明，以及(在可用范围内)该司法管辖区相关税务机关的证明，证明该信用方已提交所需的纳税申报单，且不欠任何拖欠税款。(四)大律师的意见。贷方律师向行政代理和贷款人提交的关于贷方、贷款文件和行政代理要求的其他事项的意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。(C)个人财产抵押品。(I)备案和记录。行政代理人应已收到代表担保当事人完善行政代理人在抵押品中担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和89 164555119-6185402688-5

此类担保物权构成有效的和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股本的原始股票或其他证书，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据证券文件质押的每张本票正本连同由其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的更新复印件。(三)留置权搜查。行政代理人应已收到根据统一商法典(或适用的司法摘要)和PPSA(如适用)针对贷方作出的留置权查询结果(包括关于判决、未决诉讼、破产、税务和知识产权事项的搜索)，其形式和实质令贷方合理满意，且在每个司法管辖区有效，在每个司法管辖区，根据统一商法典和PPSA(如适用)的备案或记录应作为证据或对该贷款方所有资产的完美担保权益，表明除其他事项外，每个该等贷款方的资产是免费的，没有任何留置权(允许的留置权除外)。(四)财产和责任保险。在每种情况下，行政代理人应收到令行政代理人合理满意的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每个保单当前保单年度的所有保险费的证据(在所有财产危险保险保单和责任保险保单上注明行政代理人为贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)和作为所有责任保险的附加被保险人的适当背书)，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。(五)其他附属品文件。行政代理应已收到由此或根据担保文件条款的要求合理要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益。(D)[已保留]。(E)同意；默认。(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人不得采取任何可合理预期对任何贷方或该等交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁前述任何交易的行动，且行政代理合理判断可合理预期具有上述效果的任何法律或法规均不适用。(Ii)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、程序或调查，以责令、限制或禁止本协议或其他贷款文件或预期交易的完成，或与本协议或其他贷款文件有关或引起的损害，或获得实质性损害。

据此或因此，或行政代理全权酌情决定不应完成本协议或其他贷款文件所预期的交易，或因此或因此而预期的交易的完成。(F)财务事宜。(一)财务报表。行政代理应已收到(A)截至2021年12月31日的经审计的美国借款人及其子公司的综合资产负债表以及当时结束的财政年度的相关经审计的收入和留存收益及现金流量表和(B)截至2022年6月30日的美国借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及相关的未经审计的中期收益和留存收益报表。(Ii)[已保留]。(Iii)[已保留]。(4)财务状况/偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交一份形式和实质均令行政代理人满意的证明，并经借款人的一名负责人证明为准确，证明在交易生效后，贷方及其附属公司作为一个整体具有偿付能力。(V)成交时付款。美国借款人应在结清(A)向行政代理、安排人和贷款人支付或作出安排的同时，向行政代理支付第5.3节规定或提及的费用以及本协议项下到期的任何其他应计和未付费用或佣金，(B)行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，以在截止日期之前或当天应计和未支付的范围为限，外加构成其对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除美国借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。(G)杂项。(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。(Ii)尽职调查。行政代理应已就美国借款人及其子公司的业务、资产、负债、运营和条件(财务或其他方面)完成所有法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，其范围和决心应令行政代理完全满意。(Iii)现有债务。根据现有信贷协议，美国借款人及其子公司的所有现有债务应进行再融资。91 164555119-6185402688_5

(4)爱国者法案等。(A)行政代理和贷款人应已收到行政代理或任何贷款人要求和监管当局要求的所有文件和其他信息，以使行政代理和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。(B)每个借款人应已向行政代理提交并直接提交与其有关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证明)。(五)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。在不限制第11.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。第6.2节信用证所有展期的条件。根据第5.13节和第1.13节的规定，仅就为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期贷款而言，贷款人作出或参与任何信用证延期(包括最初的信贷延期)、转换或继续任何贷款和/或任何开立贷款人签发或延期任何信用证的义务，均须在相关借款、延续、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：(A)继续陈述和保证。第七条所载的陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在借用、延续、转换、签发或延期日期当日和截至该日期时在所有方面真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(I)在借款、续展或转换之日，或在将于该日发放、续展或转换之贷款生效后；或(Ii)在该信用证签发或延期之日，或在该日签发或延期该信用证之日生效后。92 164555119-6185402688_5

(C)通知。行政代理应已根据第2.3(A)节、第3.2节或第5.2节(视适用情况而定)从美国借款人处收到借款通知、信用证申请或转换/延续通知(视情况而定)。(D)其他文件。行政代理应已收到其合理要求的每一份额外文件、文书、法律意见或其他项目。(E)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不需要签发、展期、续期或增加任何信用证。(F)替代货币信贷扩展。如果信贷延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率或汇率控制不应发生任何变化，行政代理或所需循环信贷贷款人(如贷款以替代货币计价)不会使该信贷延期以相关替代货币计价是不可行的。每个贷款人应已获得贷款人认为必要的所有适用许可证、同意、许可和批准，以便执行贷款文件和所请求的替代货币信用延期所设想的交易。美国借款人提交的每份借款通知、信用证申请或转换/继续通知(视情况而定)应被视为一种声明和保证，表明在适用的信贷延期之日并截至适用的信贷延期之日，第6.2(A)和(B)节规定的条件已得到满足，但第5.13节和第1.13节仅适用于为基本上同时进行的有限条件收购提供资金而产生的任何增量定期贷款。第七条贷方的陈述和担保为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并促使贷款人扩大授信，借款人特此向行政代理人和贷款人作出陈述和担保，并在实施本协议项下的交易之前和之后向行政代理人和贷款人作出担保，这些陈述和担保应被视为在截止日期作出，如第6.2节所述：第7.1节组织；权力；资格。每一贷款方及每一重要外国附属公司(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权拥有其物业及经营其现时及以后拟进行的业务，及(C)获正式合资格及授权在其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如不具备上述资格或信誉不能合理预期会导致重大不利影响的司法管辖区除外。截至成交之日，各信用证方和各重大外国子公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区如附表7.1所示。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。截至截止日期，各信用方及其子公司的资本化金额93 164555119_6185402688_5

包括附表7.2所述类别及系列的获授权、已发行及已发行的股份数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。各信贷方(美国借款人除外)及其附属公司的股东或其他所有人(如适用)以及截至成交日各自拥有的股份数量载于附表7.2。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认股权证、认购事项、期权、证券、工具或其他任何类型或性质的权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司的股本。第7.3节授权；可执行性。每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方的正式授权官员正式签署和交付，每个此类文件构成了作为一方的每个信用方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的影响债权人权利强制执行和衡平法救济的类似法律的限制。第7.4节遵守协议、贷款文件和依法借款等每一方信用方和每一重要外国子公司根据各自的条款签署、交付和履行本合同项下的贷款单据和拟进行的交易，不会也不会随着时间推移而发出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或违反适用法律中与任何信用方或任何重要外国子公司有关的任何重大条款，(B)与任何信用方或任何重要外国子公司的公司章程、章程或其他组织文件下的冲突，导致或构成违约，(C)与该人是当事一方的任何契据、协议或其他文书下的违约或构成失责，而该契据、协议或其他文书可约束该人的任何财产，或任何与该人有关的政府批准，而该等契约、协议或其他文书可个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响；。(D)导致或要求在该人现时拥有或其后取得的任何财产上或就该财产设定任何留置权或施加任何留置权，但准许留置权除外；或。(E)要求就以下事宜取得任何同意或授权、提交文件或作出其他作为，关于本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人的同意，但以下情况除外：(I)已取得的同意、授权、备案或其他行为或同意，或未能单独或整体取得或作出该等行为或同意可能不会产生重大不利影响的情况；(Ii)根据UCC和/或PPSA提交的同意或申请；以及(Iii)向美国版权局、美国专利商标局和/或CIPO提交的文件。第7.5节依法合规；政府批准。每个信用方和每个重大外国子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知受到直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)符合适用于其的每一政府批准，并符合与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告。根据所有适用法律必须向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了要求保留的所有材料记录和文件94 164555119_6185402688-5

除非在(A)、(B)或(C)种情况下，不能合理地预期不具备、遵守或提交申请会产生实质性的不利影响。第7.6节报税表和缴款单。每个信用方和每个重要的外国子公司已按适用法律的要求正式提交或促使提交所有联邦、州、省、地方和其他重要纳税申报单，并已支付或为支付所有联邦、州、省、地方和其他重要税项、评估和政府到期和应付的政府收费或征费(不包括任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地质疑，并且相关信用方的账簿上已根据GAAP为其准备了准备金)。该等报税表在各重要方面准确反映了任何贷款方或任何重要外国子公司在其所涉期间的所有纳税义务。截至截止日期，除附表7.6另有规定外，没有任何持续的审计或审查，或据美国借款人所知，任何政府当局对任何贷款方或任何重大外国子公司的税务责任进行的其他调查。没有任何政府当局就尚未清偿或解决的未缴税款向任何信用方或任何重要的外国子公司主张任何留置权或其他索赔(除(A)任何金额目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在相关信用方的账簿上为其计提符合公认会计准则的准备金，以及(B)允许留置权除外)。根据美国借款人的判断，每个贷款方和每个重大外国子公司账面上关于联邦、州、省、地方税和其他税项的费用、应计项目和准备金在自任何贷款方或任何重大外国子公司成立以来的所有财政年度及其部分都是足够的，美国借款人预计这些年度不会有任何额外的税收或评估。第7.7节知识产权事项。每一信用方及其每一附属公司均拥有或拥有使用前述各项的所有权利，包括经营业务所需的所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、版权及其他权利。据美国借款人所知，未发生任何事件，允许撤销或终止任何该等权利，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，且信贷方或其任何附属公司不对任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利承担责任，除非无法合理预期会产生重大不利影响。第7.8节环境事宜。(A)每一贷款方现在拥有、租赁或经营的财产，以及对于以前拥有、租赁或经营的财产，当时并未含有任何有害物质，据其所知，其数量或浓度没有构成或构成违反适用的环境法；或在该等财产或该等经营活动中、之下或其周围存在污染，但如不能合理地预期任何此类违规行为单独或总体不会导致实质性不利影响，则不在此限；(B)每一贷款方和该等财产及与该等财产有关的所有经营活动均符合并一直符合所有适用的环境法律，但如有个别或整体未能遵守可合理预期会导致重大不良影响的任何不遵守法律，则属例外，而该等财产或经营活动及其之下或附近并无可能干扰该等财产的持续经营或损害其公平销售价值的污染；95 164555119-6185402688_5

(C)没有任何信用方收到任何关于违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项、危险材料或环境法律合规有关的责任或潜在责任的书面通知，也没有任何信用方知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁；(D)任何贷款方所拥有、租赁或经营的财产之间的运输或处置，没有违反环境法规定的责任，或可能产生环境法项下责任的方式或地点，而违反或责任可合理预期会产生重大不利影响的违反行为或责任，也没有违反任何适用的环境法或责任可合理预期产生重大不利影响的任何适用环境法项下的责任，产生、处理、储存或处置任何此类财产；(E)根据任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何信用方所知，任何信用方被指定或将被指定为与此相关的财产或操作的潜在责任方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下未解决的其他行政或司法要求，这些要求可以合理地预期对任何信用方或该等财产或该等操作产生重大不利影响；以及(F)在任何贷款方现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从任何贷款方拥有、租赁或经营的物业中释放危险材料的威胁，或据贷方所知，释放危险材料的行为不违反环境法规定的责任，或其数量或方式可能导致环境法项下的责任，而这些责任可合理地个别或整体产生重大不利影响。第7.9节员工福利事项。(A)截至截止日期，除附表7.9所列者外，任何贷款方或任何ERISA关联方均未维护或提供任何员工福利计划，或在该计划下承担任何义务；(B)各贷款方及各ERISA关联方均遵守ERISA的所有适用条款、《守则》和《条例》及其下已公布的关于所有员工福利计划的解释，但本守则第401(B)节所界定的补救修订期尚未到期的任何必要修订除外，且不能合理预期不符合规定会产生重大不利影响的情况除外。根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为符合条件，并且与该计划相关的每个信托已根据准则第501(A)条被确定为豁免，但尚未收到裁定函但提交裁定函的补救修正案期限尚未到期的计划除外。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；(C)截至截止日期，没有任何养恤金计划被终止，也没有任何养恤金计划因《守则》第436节规定的福利限制而受到供资(附表7.9中规定的除外)，也没有收到或要求美国国税局就任何养恤金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司未能按照《守则》第412或430节、ERISA第302节或任何养恤金计划的条款在第96 164555119_6185402688-5节规定的缴款到期日或之前缴纳任何款项或支付任何应付款项

412或430或ERISA第302条，也没有任何事件需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划；(D)除非不能合理地预期以下任何陈述不正确，否则不可能个别或总体产生重大不利影响，任何贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易，(Ii)对PBGC产生除支付保费外的任何债务，且没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；(E)没有发生或合理预期将发生可合理预期会造成实质性不利影响的终止事件；(F)除非不能合理地个别或整体预期下列任何陈述未能在所有重要方面正确地产生重大不利影响，则不存在任何法律程序、申索(在正常业务过程中的利益申索除外)、诉讼及/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)任何贷方或任何雇员福利计划(不包括任何加拿大雇员福利计划)目前维持或供款的任何雇员福利计划(如《雇员福利津贴计划》第3(1)条所界定者)，(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划。(G)任何信用方或其任何子公司均不是任何合同、协议或安排的一方，而该合同、协议或安排仅因本协议的交付或本协议所拟进行的交易的完成而导致支付本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。(H)截至截止日期，借款人未使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的定义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)。(I)截至截止日期，任何信贷方或任何加拿大信贷方均不维护或向任何加拿大定义福利计划缴费，或在该计划下承担任何义务。(J)每一信贷方和加拿大信贷方均遵守加拿大养老金法律中关于所有加拿大计划的所有适用条款，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响。任何贷款方或任何加拿大贷款方未就任何加拿大计划评估的任何税收或罚款承担任何责任，但不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外。(K)截至截止日期，并无任何加拿大计划终止，亦无任何信贷方或任何加拿大信贷方未能按任何加拿大计划的条款作出任何供款或承担任何其他资金义务，除非该等终止或未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响。(L)除非不能合理地预期下列任何陈述未能在所有重要方面正确地个别地或整体地产生重大不利影响，否则不进行法律程序、索赔(正常业务过程中的利益索赔除外)，97 164555119_6185402688_5

存在诉讼和/或调查，或据其所知，可能涉及或涉及任何加拿大计划。第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要或作为其活动之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)而提供信贷。任何贷款或信用证收益的任何部分不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会t、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中包含的任何限制，在每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅限于美国借款人或美国借款人及其子公司的综合基础上的资产)将被称为“保证金股票”。第7.11节政府规例。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(如1940年《投资公司法》中所定义或使用的术语所控制的公司)控制的公司，任何信用方或其任何子公司都不受或在实施任何信贷延期后不受《州际商法》或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了其产生或完成本协议所设想的交易的能力。第7.12节保留。第7.13节员工关系。截至截止日期，除附表7.13所列规定外，任何信用方或任何重要的外国子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工代表。信贷方和重大外国子公司均不知道涉及其员工的任何未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会产生重大的不利影响。第7.14节繁琐的规定。信贷方及其各自附属公司目前预计，满足政府当局任何法规、命令、规则或法规的规定所需的未来支出不会负担过重，从而产生重大不利影响。第7.15节财务报表。根据第6.1(F)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表在综合基础上完整、正确及公平地列载美国借款人及其附属公司于该日期各重大方面的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表无附注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示截至该日美国借款人及其附属公司的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承诺及债务的重大负债，在每种情况下均须按公认会计原则的规定予以披露。第7.16节无重大不利变化。自2021年12月31日以来，98 164555119_6185402688_5的财产、业务、运营或状况(财务或其他方面)没有重大不利变化

美国借款人及其附属公司并无个别或整体上发生或出现任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。第7.17节偿付能力。整体而言，美国借款方及其子公司是有偿付能力的。第7.18节物业的标题。截至截止日期，附表7.18所列不动产构成任何信用方或其任何重要外国子公司拥有、租赁、转租或使用的全部不动产。每一贷款方及其每一重要外国子公司对其拥有或租赁的不动产拥有开展业务所必需或需要的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但贷款方及其重大外国子公司在该日期之后处置的、在正常业务过程中处置的或在本协议下明确允许的除外。第7.19节诉讼。在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据借款人所知，也不存在针对任何贷款方或任何重大外国子公司或其各自财产的任何其他方面的威胁，或以任何其他方式对其不利或影响的威胁。第7.20节反腐败法；反洗钱法和制裁。(A)(I)美国借款人、任何附属公司或据美国借款人所知，他们各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据美国借款人、美国借款人的任何代理人或任何附属公司所知，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，或(B)没有采取任何直接或间接的行动，会导致该等人士违反任何反贪污法律或反洗钱法律。(B)美国借款人及其附属公司已实施并维持有效的政策及程序，以促进及达致美国借款人及其附属公司及其董事、高级人员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。(C)美国借款人及其附属公司，据美国借款人所知，美国借款人、美国借款人的每一名高管、雇员、代理人和附属公司以及每一家此类附属公司，在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。(D)任何美国借款人或其任何附属公司均未直接或间接使用任何信贷延期所得款项，违反第8.16条。第7.21节没有违约。没有发生或正在发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或任何重大外国子公司违约或违约事件，或(B)根据任何信用方或任何重大外国子公司为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或任何重大外国子公司或其各自财产可能受其约束的任何判决、法令或命令，或将要求任何信用方或任何重大外国子公司在预定到期日之前根据任何判决、法令或命令，构成或随着时间推移或通知的发出，构成任何信用方或任何重大外国子公司的违约或违约事件。在任何情况下，根据本条款(B)，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。99 164555119-6185402688_5

第7.22节高级债务状况。每一贷款方及其附属公司在本协议和每一份其他贷款文件项下的义务，在偿付优先顺序上至少优先于该等人士的所有次级债务和所有优先无担保债务，并在与该人士的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有现在或将来的文书和文件中被指定为“高级债务”(或任何其他类似术语)。第7.23节披露。由任何贷款方或任何外国重要子公司或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，这些财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息与本协议的谈判或本协议项下交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料、预计财务资料、估计财务资料及其他预计、估计或前瞻性资料而言，该等资料乃根据当时认为合理的假设真诚编制。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。第八条在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿债务除外)全部付清、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)和承诺终止之前，每个借款人将在下文具体规定的范围内，使其每个子公司：第8.1节财务报表和预算。以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)年度财务报表。在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内(或在任何情况下，在要求公开申报之日起)内，尽快编制美国借款人及其子公司截至该财政年度结束时的综合和综合资产负债表，以及综合和综合损益表、综合股东权益和综合现金流量表，包括综合报表的附注，所有这些都以比较的形式详细列出截至上一财政年度结束和根据公认会计原则编制的综合报表的相应数字如适用，应披露年内会计原则和惯例的任何应用变化对财务状况或经营结果的影响。就综合财务报表而言，该等报表须由德勤律师事务所或其他由借款人选定并令行政代理合理满意的国家认可独立注册会计师事务所审核，并附有该等注册会计师根据公认审计准则拟备的报告及意见，该等审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或有关该等审计范围的任何限制，或与美国借款人或其任何附属公司不符合GAAP所遵循的会计原则有关。(B)季度财务报表。在切实可行的范围内尽快并无论如何在第100 164555119_6185402688_5号文件结束后四十五(45)天内(或如在此之前，则为任何所需的公开备案之日)内

每个财政年度的前三个财政季度(从截至2022年9月30日的财政季度开始)，截至该财政季度结束时美国借款人及其子公司的未经审计的综合和综合资产负债表以及未经审计的综合和综合收益表、综合股东权益和综合现金流量，以及一份载有管理层对随后结束的财政季度和随后结束的财政年度该部分的此类财务报表的讨论和分析的报告，包括综合报表的附注。以比较形式合理详细地列出美国借款人根据公认会计原则编制的截至上一财政年度末和相应期间的相应数字以及与合并报表有关的数字，并在适用的情况下，包含在该期间内会计原则和实践的应用的任何变化对财务状况或经营结果的影响的必要披露，以及关于合并报表的数据。经美国借款人首席财务官认证，在各重要方面以综合基准公平地列报美国借款人及其附属公司截至其各自日期的财务状况，以及美国借款人及其附属公司于截至该日止期间的经营业绩，但须受正常的年终调整及无脚注所规限。(C)年度业务计划和预算。在实际可行的情况下，在任何情况下，在(A)美国借款人董事会批准后三(3)个工作日和(B)每个财政年度结束后七十五(75)天内，美国借款人及其子公司接下来四(4)个财政季度的业务计划和运营和资本预算中的较早者。第8.2节证书；其他报告。向行政代理交付(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：(A)每次根据第8.1(A)或(B)条(从截至2022年12月31日的财政季度开始)交付财务报表时，由美国借款人的一名负责官员签署的正式填写的官员合规证书；(B)保留；(C)在收到报告(除非受到适用的专业标准的限制，不能就其作出相互同意的安排以允许披露)、由各自的独立公共会计师就其审计职能向任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事会提交的所有管理报告(以及管理层对此作出的回应，如有)的副本；(D)在根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何贷款方或任何重大外国子公司的债务持有人提供的任何报表或报告的副本提供后，立即提交；(E)在美国借款人知道其主张或发生后，对任何贷款方或任何重大外国子公司采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序的通知，而该等行为或程序可合理地预期具有重大不利影响；(F)在备妥后，立即送交送交美国借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及美国借款人根据《交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何101 164555119-6185402688-5提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本

(G)美国借款人收到美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似机构)发出的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本，并无论如何在收到后十(10)个工作日内迅速提供副本；(H)应银行监管当局根据适用的反洗钱法或反贪污法(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及《爱国者法》)的要求，在每种情况下应行政代理或任何贷款人不时合理地要求提供的其他信息和文件；及(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息。根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在美国借款人发布此类文件的日期(I)，或在美国借款人的互联网网站上第12.1节列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件代表美国借款人张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)美国借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何要求美国借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)美国借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理及每一贷款人任何该等文件的邮寄事宜，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本。尽管本合同有任何规定，但在任何情况下，美国借款人都应被要求直接向行政代理提供第8.2节所要求的官员合规证书的副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督美国借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。第8.3节诉讼通知书及其他事项。立即(但在任何借款人的任何负责人获知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)由任何政府当局或在任何政府当局之前开始的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何贷款方或任何重要的外国子公司或其各自的财产、资产或业务的所有行动和程序102-164555119-6185402688-5

在每种情况下，如果作出相反的决定，可以合理地预计会导致超过门槛金额的责任；(C)任何贷款方或任何重大外国子公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括但不限于超过门槛金额的任何违反环境法的通知；(D)已经导致或可能导致针对任何贷款方或任何重大外国子公司的长期罢工或其他工作行动的任何劳动争议；(E)任何超过最低限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，可对任何贷款方或任何重大外国子公司进行评估或以书面威胁；(F)发生任何终止事件，而该终止事件单独或与已发生的任何其他终止事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；及(G)任何事件，使第七条所载任何受重大或重大不利影响限制的陈述在任何方面不准确，或任何事件使第七条所载的任何不受重大或重大不利影响限制的陈述在任何重大方面不准确。根据第8.3节的规定，每份通知应附有美国借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明美国借款人已采取和拟采取的行动。根据第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。第8.4节公司存续及相关事项的保全.除第9.4节允许的情况外，保留和维护每个信用方和每个重大外国子公司的独立公司存在及其开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个司法管辖区开展业务，在每个司法管辖区，如果不符合资格，可能会有合理的不利影响。第8.5节财产和许可证的维护。(A)除任何担保文件的要求外，保护和维护每个信用方和每个材料外国子公司的业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或安排作出为经营其业务所需的一切修理、更新及更换该等财产及对该等财产作出增补，以使与该等财产有关而经营的业务在每一情况下均可以商业上合理的方式进行，但如该等行动或不采取行动不会合理地预期会导致重大的不良影响，则属例外。(B)在所有重要方面充分有效地维持任何政府当局颁发的每一项重大许可证、许可证、证明、资格、批准或专营权(各a 103 164555119-6185402688_5

每一家信用证方和每一家重大外国子公司按照目前的方式开展各自的业务所需的许可证)。第8.6节保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额至少与类似企业通常所承担的风险、适用法律和任何安全文件所要求的金额相同(包括但不限于危险保险和业务中断保险)。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或对其进行实质性修改(除非由于未支付保险费，在这种情况下只需提前10天发出书面通知)；(B)在责任保险的情况下，指定行政代理为其项下的额外被保险方；以及(C)在每份财产保险单中，指定行政代理为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。在截止日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。第8.7节会计方法和财务记录。维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以便根据公认会计准则和美国证券交易委员会的规定编制财务报表。第8.8节缴纳税款和其他义务。支付和履行，并促使每个贷款方和重大外国子公司支付和履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府费用，以及(B)根据惯例贸易惯例的所有其他债务、义务和负债；但条件是，美国借款人或该子公司可以真诚地对本节(A)款所述的任何项目提出异议，只要按照美国公认会计准则就其保持足够的准备金。第8.9节遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一种情况下，这些批准适用于每个贷款方和每个重要外国子公司的业务行为，如果不遵守或不维护，有理由预计会产生实质性的不利影响。第8.10节环境法。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)在所有重要方面遵守并确保所有贷款方和主要外国子公司、承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有承租人和分租人(如果有)获得、遵守和维护适用环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、移除和其他行动。并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。第8.11节遵守ERISA。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守关于所有雇员福利计划的ERISA、守则和条例及其下公布的解释的适用条款，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期会导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不参加任何第104-164555119-6185402688-5

被禁止的交易可能导致根据《雇员权益保护法》或《守则》征税的任何民事处罚，以及(Iv)以不会招致守则49800亿项下的任何税务责任或守则49800亿节所定义的对任何合格受益人的任何责任的方式运作每个员工福利计划，以及(B)应行政代理的请求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何员工福利计划的额外信息。除第8.9节的一般性外，(A)除非不遵守条款的规定不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响，否则应遵守加拿大养老金法律适用于所有加拿大计划的条款，以及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何加拿大计划的附加信息。第8.12节遵守协议。在各方面遵守在其业务运作中订立的所有租约、协议及其他文书的各项条款、条件及规定，但如无法合理预期会产生重大不利影响，则属例外。第8.13节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间，由美国借款人承担全部费用，访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括但不限于由独立会计师准备的管理信函；并与其主要管理人员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、运营结果和业务前景；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理在任何日历年内不得行使此类权利超过两(2)次，费用由美国借款人承担；此外，在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可在任何时间进行任何前述操作，费用由借款人承担，无需事先通知。应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议将在美国借款人的公司办公室(或美国借款人和行政代理人可能商定的其他地点)举行，时间由美国借款人和行政代理人商定。第8.14节增加附属公司。(A)增加国内子公司。在任何重大国内子公司的设立或收购(包括通过分部)之后，或在子公司成为重大国内子公司的任何其他情况下，以及在任何情况下，(X)对于因许可收购而创建或收购的任何此类重大国内子公司，在该许可收购结束日期后六十(60)天内(该期限可由行政代理全权酌情延长)，以及(Y)在所有其他情况下，任何该等重大国内子公司在设立或其他事件后六十(60)天内(该期限可由行政代理单独酌情延长)，使该人(I)通过向行政代理交付一份正式签署的附属担保协议补充文件或行政代理认为适用于该目的的其他文件而成为附属担保人，(Ii)通过向行政代理交付每份适用担保文件的正式签署补充文件或行政代理认为适用于每个适用担保文件的其他文件并遵守每个适用担保文件的条款，授予对该附属公司拥有的所有抵押品(担保协议中规定的例外除外)的担保权益，(Iii)向行政代理交付该等意见。行政代理可能合理要求的第6.1节所指类型的文件和证书，(Iv)如果该股本经认证，向行政代理交付证明该人股本的原始股本或其他证书和股票或其他转让权力，(V)交付第105 164555119-6185402688-5

行政代理向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。(B)增设外国附属公司。在任何人成为第一层外国子公司后立即通知行政代理，并在行政代理提出要求后立即通知行政代理(无论如何，在通知后四十五(45)天内，因为该期限可由行政代理自行决定延长)，促使(I)适用贷方向行政代理提交担保文件，质押任何该新的第一层外国子公司已发行的总有表决权股本的65%(65%)(和100%(100%)的非有表决权股本)，并由该新的第一层外国子公司(包括但不限于，如果适用，包括但不限于原始的经认证的股本(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等价物)签署的同意书，证明该新的第一层外国子公司的股本；连同未注明日期的股票或其他转让权力(由登记所有人在空白中正式签署的每份证书)，(Ii)向行政代理交付6.1节所述的合理要求的意见、文件和证书的人，(Iii)按行政代理的要求向行政代理交付贷款文件的更新时间表的人，以及(Iv)向行政代理交付行政代理合理要求的其他文件的人，所有这些文件都是以形式存在的，内容和范围合理地令行政代理满意，并且不超过与该人有关的原始结案文件的负担。(C)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.14(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后十(10)个工作日内。(D)额外抵押品。遵守安全文件中关于构成抵押品的任何财产的要求。(E)免责条款。第8.14节的规定不适用于行政代理和美国借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的资产。第8.15节保留。第8.16节收益的使用。(A)借款人应将循环信贷贷款所得款项及初步定期贷款(I)用于为现有信贷协议项下的债务进行再融资，(Ii)支付与交易及本协议有关的若干费用及开支，及(Iii)用作美国借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途。164555119-6185402688_5

(B)美国借款人应根据第5.13节允许的情况，使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷的收益。(C)借款人不会直接或据其所知间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权，而在任何重大方面违反任何反贪污法或反洗钱法；(Ii)为任何人或与任何人或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务提供资金，是或其政府是制裁对象，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。第8.17节保留。第8.18节遵守反腐败法；实益所有权条例；反洗钱法和制裁。每一借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或直接向该贷款人提供《实益所有权条例》所要求的任何信息或文件。任何借款或信用证、使用收益或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。第8.19节公司治理。(A)将实体的记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈(行政代理合理接受的现金管理系统除外)；(C)规定其董事会(或同等理事机构)将举行所有适当的会议，以批准和批准该实体的行动，这些会议将与属于该实体的任何其他实体的会议分开。就本第8.19节而言，“联属公司”不包括任何借款人或其任何附属公司。第8.20节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷方承担。各借款人还同意，应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。第8.21节结业后事宜。执行和交付文件并完成附表8.21规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成。164555119-6185402688_5

第九条在所有债务(或有、未到期的赔偿债务除外)全部付清、所有信用证已终止或到期(或已以现金抵押)和承诺终止之前，每个借款人不得、也不得允许任何贷款方、任何重要的外国子公司以及以下具体规定的范围内的任何其他子公司承担以下债务：第9.1节债务。产生、招致、承担或忍受存在的任何债务，但下列债务除外：(A)债务；(B)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议项下的债务，而非出于投机目的；(C)在结算日存在并列于附表9.1的债务及其续期、再融资、延期和替换(但本金总额不增加)；(D)与融资租赁债务有关的债务和与购买货币债务有关的债务总额在任何时候不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)截至最近一个会计季度末综合总资产的7.5%(不包括与融资租赁债务有关的债务和第9.1(E)节允许的购买货币债务)，两者中的较大者为该日期之前已根据本协议交付的财务报表；(E)在某人成为附属公司或从该人取得与依据第9.3节准许的投资有关的资产时已存在的债务，只要(I)该等债务并非与该人成为附属公司或收购该等资产有关，或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致，(Ii)任何借款人或其附属公司(该人或该人与该人合并或取得该人资产的任何其他人除外)均不对该等债务负任何责任或承担任何其他义务，(Iii)任何债务(下文第(Iv)款所述的债务除外)是与融资租赁债务或购买货币债务有关的，。(Iv)该等债务与该等债务同等或从属于该等债务，及(V)该等债务的本金总额在任何时候均不超过1亿，000,000元；。(F)与本节(A)至(E)分段允许的债务有关的保证义务和与履行合同有关的保证义务；(G)无担保公司间债务：(I)任何贷方对另一贷方的债务；(Ii)任何贷方对任何非担保人子公司的债务(但此类债务应以行政代理人合理满意的方式从属于债务)；(Iii)任何非担保人子公司对任何其他非担保人子公司的债务；和第108 164555119-6185402688-5号

(Iv)任何非担保人附属公司在任何时候欠任何贷款方的欠款不超过50,000,000美元；。(H)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，而该等票据是在正常业务运作中以不足的资金支取的；及因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而招致的债务；。(I)美国借款人及附属担保人的无抵押债务；。但美国借款人应遵守第9.15节所述的财务契约，该财务契约基于根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表(视适用情况而定)，在实施该等债务之前和之后(按形式计算)；(J)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金和类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务，以及与上述任何一项有关的偿还义务；。(K)外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过1亿美元(不包括非美国借款人根据本协定承担的债务)；。(L)向美国借款人或其附属公司的现任或前任高级职员、董事及雇员(或为上述任何一项的利益而向其各自的家族成员、遗产或信托或其他实体)发行的承付票，以购买或赎回根据第9.6(D)(V)节准许的美国借款人的股本或期权；但所有该等债务的本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元；。(M)任何信贷方或其任何附属公司的债务，本金总额在任何时间不得超过15,000,000美元；。(N)与建筑平面图融资有关的债务总额在任何时候均不得超过1亿美元；及(O)根据本节规定不得在任何时间未偿还的债务超过(I)1亿美元和(Ii)截至最近一个会计季度末综合总资产的7.5%，且在该日期之前已根据本财务报表提交财务报表。第9.2节留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，不论是现在拥有的还是此后获得的，但下列情况除外：(A)根据贷款文件设定的留置权(包括但不限于对根据贷款文件授予的现金抵押品的留置权)；(B)在截止日期存在的、附表9.2所述的留置权及其替换、续期或延期(包括在164555119-6185402688-5年度产生、假定或容受存在的留置权)

与根据第9.1(C)款进行的任何再融资、再偿还、续期或延长债务有关(仅限于此类留置权在截止日期存在并在附表9.2中描述的范围)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何额外财产或资产类型，如适用；(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持足够的准备金至公认会计原则所要求的程度；(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序争夺，前提是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，以及(Ii)不个别地或合计地对其在美国借款人或其任何子公司的业务运作中的使用造成重大损害；(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的存款或质押，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎销售或类似程序；(F)属于分区限制、地役权和不动产使用权利或记录限制性质的产权负担，这些产权负担总额不大，在任何情况下都不减损此类财产的价值或损害其在正常业务中的使用；(G)因提交预防性UCC或PPSA融资报表而产生的留置权，这些报表仅涉及根据美国借款人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租约出租的个人财产；(H)担保第9.1(D)、9.1(N)条所允许的债务和第9.1(E)条所允许的融资租赁债务和购买货币债务的留置权；但(I)该等留置权须与有关财产的取得、修理、改善或租赁(视何者适用而定)实质上同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但由该等债务提供融资的财产除外，(Iii)该等留置权所担保的债务数额并未增加，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产(视何者适用而定)的原价的100%(100%)；(I)保证根据第10.1(M)条支付不构成违约事件的款项的判决的留置权，或保证与该判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权；。(J)(I)对任何附属公司的财产留置权，该财产(I)在根据允许的收购收购该附属公司时已存在；及(Ii)美国借款人或其第110 164555119-6185402688-5号文件中的任何一家。

美国借款人或其子公司根据本协定允许的交易购买或以其他方式获得该等有形财产或有形资产时存在的子公司；条件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)此类留置权不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权不是“一揽子”或全部资产留置权，(D)此类留置权不附加于美国借款人或其任何子公司的任何其他财产，以及(E)根据第9.1(E)条允许此类留置权担保的债务；(K)对外国子公司的资产进行留置权；但条件是：(I)此类留置权不适用于构成美国借款人或任何子公司的抵押品或股本的资产，以及(Ii)适用于任何外国子公司资产的此类留置权仅担保该外国子公司根据第9.1(A)、(C)或(K)条发生的债务；(L)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210节产生的留置权，以及(2)任何开户银行对美国借款人或其任何附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；(M)(I)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同或法定留置权，(Ii)加拿大养老金法律规定的法定留置权，但须遵守第8.11节最后一句，以及(Iii)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；(N)许可人、再许可人、出租人或再转让人对在正常业务过程中签订的任何许可或租赁协议下的任何资产的任何权益或所有权，该权益或所有权不会(I)对美国借款人或其子公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对美国借款人或其子公司的相关资产的价值造成重大减损，或(Ii)保证任何债务；(O)根据第9.13节允许的允许的售后回租交易产生的留置权；以及(P)除保证本金总额不超过第9.1(M)和9.1(O)条允许的债务或其他债务的抵押品以外的资产的留置权；但除本第9.2条(C)、(D)、(F)、(I)、(J)、(L)、(M)和(O)项允许的留置权外，任何留置权不得对美国借款人或其任何国内子公司拥有的任何不动产构成负担。第9.3节投资。购买、拥有、投资或以其他方式直接或间接地购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何股本、任何合伙企业或合营企业的权益(包括但不限于任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或任何其他权益，或直接或间接地向任何人作出或准许存在任何贷款、垫款或信贷延伸，或以现金或交付财产的方式对任何人进行任何投资。“投资”)除外：111 164555119_6185402688_5

(A)(I)在结算日存在的对在结算日存在的子公司的投资；(Ii)在结算日存在的投资(对在结算日存在的子公司的投资除外)，如附表9.3所述；(Iii)任何贷款方在结算日之后对任何其他贷款方(美国借款人除外)进行的投资；(Iv)任何非担保人子公司在结算日之后对任何其他非担保人子公司进行的投资；(V)任何非担保人子公司在结算日之后对任何贷款方进行的投资；和(Vi)美国借款人在截止日期后对任何非担保人子公司进行的投资，以便该子公司根据第9.3(G)节的规定实施允许收购；(B)现金和现金等价物投资；(C)美国借款人或其任何子公司的投资，包括资本支出；(D)在正常业务过程中为保证履行第9.2条所允许的租赁或其他义务而进行的存款；(E)根据第9.1条所允许的对冲协议；(F)在正常业务过程中购买资产；。(G)美国借款人或其任何附属公司以允许收购的形式进行的投资；但美国借款人应遵守第9.15节所列财务契诺，该财务契诺应基于最近一次根据第8.1(A)或8.1(B)节(视情况而定)提交的财务报表(视情况而定)在生效之前和之后(以拟议的收购结束日为基准)以及与之相关的任何债务，在有限条件收购的情况下，应受第1.13节的约束；(H)在正常业务过程中以贷款和垫款的形式向高级管理人员、董事和雇员进行的投资，其总额在任何时候不得超过1,000,000美元(在不考虑这种贷款或垫款的任何冲销或冲销的情况下确定)；。(1)根据第9.6节允许的限制性付款形式的投资；。(J)根据第9节允许的担保；。(K)对合资企业的投资；但所有此类投资的未偿还总额在任何时候不得超过50,000,000美元；。和(L)根据第9.1(G)节允许的公司间债务形式的投资；112 164555119_6185402688_5

(M)以债务形式对直接客户和分销商进行的投资，本金总额在任何时候不得超过65,000,000美元；。(N)依据本第9.3节的规定不允许的投资(收购除外)，只要在实施该等投资之前和之后：。(I)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在持续或将导致违约或违约事件；。(Ii)在根据第8.1(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表的该项投资之前的最近四个季度内，综合总净杠杆率应小于或等于3.75%至1.00；及(Iii)美国借款人遵守第9.15节规定的财务契约；(O)根据本第9.3节的规定不得以其他方式允许的投资，只要在该投资生效之前和之后：(I)没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件没有继续或将由此导致；以及(Ii)美国借款人遵守第9.15节规定的金融契约，则不得超过该投资的可用金额；及(P)根据本条不得以其他方式批准的投资，在任何时间未偿还的总额不得超过(I)65,000,000美元及(Ii)于最近结束的四(4)个会计季度的综合总资产的5.0%，而该四(4)个会计季度的财务报表已于该日期前根据本财务报表呈交；但在紧接第1.13节的规限下，在紧接第1.13节的规限下，任何该等投资及与此相关产生的任何债务均不得发生并持续发生违约或违约事件。就本第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在进行、购买或获得该投资时(不对该投资价值随后的增减进行调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不得超过原始投资金额)。第9.4节根本变化。与任何其他人合并、合并、合并或进行任何类似的合并(包括通过分割)，或与任何其他人进行所有或基本上所有资产的任何资产处置(无论是在单一交易或一系列交易中)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(A)(I)借款人的任何全资子公司可与借款人合并、合并或合并(但条件是(X)借款人应是继续或幸存的实体，以及(Y)涉及美国借款人的任何交易，借款人的任何全资附属公司(非美国借款人除外)可与任何附属担保人合并、合并或合并为附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存的实体，或与该项交易同时进行)，第113 164555119-6185402688-5号

继续经营或尚存实体应成为附属担保人，借款人应遵守与此相关的第8.14节)；(B)(1)任何非担保人子公司为外国子公司，可合并、合并或合并为任何其他非担保人子公司，或被清算为任何其他非担保人子公司；(2)任何为国内子公司的非担保人子公司可被合并、合并或合并为任何其他非担保人子公司，或被清算为任何其他非担保人子公司；(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘、分拆或其他情况下)处置予美国借款人或任何附属担保人；但就任何非担保附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；(D)(1)属于外国子公司的任何非担保人子公司可(在自愿清算、解散、清盘、分割或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给任何其他非担保人子公司；和(2)任何作为境内子公司的非担保人子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或实质所有资产给属于境内子公司的任何其他非担保人子公司；(E)美国借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本协议所准许的任何收购(包括但不限于根据第9.3(G)节准许的任何准许收购)合并或并入该全资附属公司所组成的人；但如任何合并涉及属国内附属公司的全资附属公司，(I)附属担保人应为持续或尚存实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存实体应成为附属担保人，而美国借款人须遵守第8.14节的有关规定；及(F)任何人士可与美国借款人或其任何全资附属公司就根据第9.3(G)条准许的收购合并；但(I)在涉及美国借款人或附属担保人的合并的情况下，持续或尚存的人应为美国借款人或该附属担保人；及(Ii)持续或尚存的人应为美国借款人或美国借款人的全资附属公司。第9.5节资产处置。进行任何资产处置，但下列情况除外：(A)出售不再在美国借款人或其任何子公司的业务中使用或使用的陈旧、陈旧或剩余资产；(B)在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可和再许可，不单独或总体上干扰美国借款人及其子公司的业务行为；(C)任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程中向他人批出的不动产或非土地财产的租赁、再租赁、特许或再许可，但不减损该等不动产或非土地财产的价值或在任何重大方面干扰该借款人或其任何附属公司的业务；。(D)与保险及谴责事件有关的资产处置；但须遵守第4.4(B)条与此有关的规定；114 164555119_6185402688_5

(E)与第9.4节允许的交易相关的资产处置；(F)账面总价值不超过(I)任何连续四(4)个会计季度期间的综合总资产的5%和(Ii)本协议期限内综合总资产的10%的资产处置；以及(G)根据本节不允许的资产处置；前提是与此相关的第4.4(B)节的要求得到遵守。第9.6节限制支付。就任何信用方或其任何附属公司的任何类别股本宣布或支付任何股息，或为其作出任何付款或其他分配，或(直接或间接)购买、赎回、退回或以其他方式收购，或为购买、赎回、退回或以其他方式收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股本而拨出资产，或向任何信用方或其任何附属公司的任何股本持有人作出任何现金、财产或资产分配(以上所有事项，“限制性支付”)条件是：(A)美国借款人或其任何子公司可以其合格股本的股票支付股息；(B)任何借款人的任何附属公司可向该借款人或任何附属公司担保人支付现金股息；(C)(1)任何非担保人子公司如为境内子公司，可向任何其他非担保人子公司支付限制性付款(如适用，亦可按应课差饷租法向其其他已发行股本持有人支付)；及(Ii)任何非担保人附属公司如属外国附属公司，可向任何其他非担保人附属公司(以及如适用，则向其已发行股本的其他持有人按应课差饷租值基础)作出限制性付款；(D)美国借款人可声明及作出(美国借款人的每一间附属公司均可声明及作出以使美国借款人能够作出同样的声明及作出)有限制的付款予：(I)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在或将会导致，赎回、注销或以其他方式收购其股本股份，以抵销因向其高级职员、董事、雇员及顾问支付股权补偿而造成的摊薄；(Ii)根据美国借款人董事会批准的股息政策宣布及派息，并在任何财政年度内以其他方式回购美国借款人的股本不超过35,000,000美元；及(Iii)只要并无发生失责或失责事件，且仍在发生或将会导致失责或失责事件，则可赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体，就前述任何事宜而言)收购其股本或有关股本的其他股本或影子股本，或就任何该等高级职员、雇员、董事或顾问的身故、伤残或终止雇用或顾问向该等人士支付遣散费。(E)美国借款人可向美国借款人股本持有者进行现金分配，但不得依照本第9.6节的规定予以允许，只要在此类分配生效之前和之后：115 164555119_6185402688_5

(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(Ii)在根据第8.1(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的分配之前的最近四个季度期间，综合总净杠杆率应小于或等于3.25至1.00；及(Iii)美国借款人遵守第9.15节规定的财务契约；(F)美国借款人可以向持有该借款人股本的人进行现金分配，但根据本第9.6节的规定，该现金分配不得超过该等分配之日的可用金额，只要在该等分配生效之前和之后：(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致；以及(Ii)美国借款人遵守了第9.15节规定的金融契约；和(G)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，则美国借款人可支付根据本协议第9.6节不允许的其他限制性付款，其总额不得超过(I)65,000,000美元和(Ii)最近结束的四(4)个连续四(4)个会计季度的综合总资产的5.0%(其中较大者为在本协议期限内该日期之前已根据本协议交付的财务报表)。第9.7节与关联公司的交易。直接或间接与(A)任何高级职员、董事、持有美国借款人或其任何附属公司的任何股本的持有人或(B)任何上述高级职员、董事或持有人的任何联属公司订立任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用，但以下各项除外：(I)第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.9和9.13条允许的交易；(Ii)在成交日期存在的、附表9.7所述的交易；。(Iii)信贷各方之间不受本协议禁止的交易；。(Iv)在正常业务过程中的其他交易，其条款与美国借款人的董事会(或同等管理机构)真诚决定的与独立的、无关的第三方进行的可比独立独立交易一样优惠；。(V)在正常业务过程中与各自高级职员和雇员的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；。(6)向美国借款人及其116人的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自掏腰包费用以及赔偿164555119-6185402688-5

在正常业务过程中归因于美国借款人及其子公司的所有权或运营的子公司。第9.8节会计变更；组织文件。(A)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。(B)修订、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何对贷款人的权利或利益有重大不利的方式修订、修改或更改其章程(或其他类似文件)。第9.9节次级债务的偿付和变更。(A)在任何方面修改、修改、免除或补充(或允许修改、修改、免除或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。(B)取消、宽免、预付任何款项或预付款项，或赎回或有值获取(包括但不限于：(X)在到期前为偿还到期债务而向任何受托人存放款项或证券的方式；及(Y)在债务到期时偿还)，但以下情况除外：(I)第9.1(C)、(E)、(G)(Ii)、(I)或(M)条及任何适用于该等债务的附属条文所准许的任何次级债务的再融资、退还、续期、延期或交换；(Ii)仅以合资格股本的收益支付及预付任何附属债务；及。(Iii)支付根据第9.1(C)、(E)、(G)(Ii)、(I)或(M)条产生的附属债务的利息、开支及弥偿(适用于该等附属条文所禁止的任何该等付款除外)。第9.10节不再有负面承诺；限制性协议。(A)订立、承担或受任何协议所规限，该协议禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，不论该等财产或资产是现已拥有或其后取得的，或如为其他债务提供保证，则须就该等债务提供任何保证，但下列情况除外：(I)依据本协议及其他贷款文件；(Ii)依据管限依据第9.1(D)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎借此融资的一项或多项资产)；(Iii)截止截止日期任何贷款方的组织文件中包含的习惯限制，以及(Iv)与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书相关的习惯限制(但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)。(B)产生或以其他方式导致或容受存在或生效任何信用方或其任何附属公司有能力(I)向任何信用方或其任何附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付任何债务117 164555119_6185402688-5

或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款，但因(A)本协议及其他贷款文件和(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外。(C)对任何信用方或其任何附属公司(I)向任何信用方出售、租赁或转让其任何财产或资产，或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用方的能力产生、或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但根据或因(A)本协议及其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管限依据第9.1(D)条产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)；。(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其内所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权规限的一项或多於一项资产)；。(E)在附属公司首次成为任何借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务并非为预期该人成为附属公司而订立，。(F)与财产销售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制(在根据第9.5条允许这种出售的范围内)；(G)本协议本来允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产；及(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定。第9.11节业务性质。从事美国借款人及其子公司截至成交日所开展的业务以外的任何业务，以及与之类似、合理相关或附属的业务活动。第9.12节保留。第9.13节回租。除下列任何与不构成债务抵押品的财产有关外，直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身份对任何财产(不论是现在拥有的或以后取得的)的任何租契(不论是经营租契或融资租契)负上法律责任，(I)任何信用方或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的人；或(Ii)任何信用方或信用方的任何附属公司打算将其用作实质上与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的另一人的与该租赁有关的任何其他财产的用途。第9.14节保留。第9.15节金融契约。(A)综合总净杠杆率。(I)自截至2022年12月31日的期间开始的任何财政季度的最后一天，允许综合总净杠杆率大于3.75至1.00。(2)尽管有上文第(1)款规定的公约水平，综合总净杠杆率应根据公约进行调整(“公约118 164555119-6185402688_5

如果一项或一系列许可收购在十二(12)个月期间的许可收购代价至少为75,000,000美元，则在美国借款人以书面形式向行政代理提出选择时，“假日”)。如经选择，(1)《公约》假期期间的最大综合总净杠杆率应为4.25至1.00，适用于(A)对于非限制性条件收购的许可收购，在完成该许可收购的会计季度及其之后的连续三(3)个季度测试期，或(B)关于作为有限条件收购的许可收购，以便在LCA测试日期按形式确定是否符合本条款第9.15(A)条，对于完成该许可收购的会计季度以及在完成该许可收购之后的连续三(3)个季度测试期，(2)每个契约假日的期间不得超过四个财政季度，以及(3)契约假日之间不得少于两个财政季度。在每个公约假期之后，最高综合总净杠杆率应为3.75至1.00。(B)综合利息覆盖率。自截至2022年12月31日的任何财政季度的最后一天起，允许综合利息覆盖比率小于2.50%至1.00。第9.16节出售附属权益。允许任何国内子公司成为非全资子公司，除非是第9.4或9.5条允许的解散、合并或处置的结果或与之相关。第9.17节加拿大固定福利计划。建立、参与、向加拿大固定收益计划缴费或被要求向加拿大固定收益计划缴费，但许可收购的结果除外。第十条违约和救济第10.1节违约事件。下列每一项均构成违约事件：(A)拖欠贷款本金和偿还义务。任何借款人在任何贷款或偿还义务的本金到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)都应违约。(B)其他拖欠款项。任何借款人应在任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的支付时违约(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且这种违约应持续三(3)个工作日。(C)失实陈述。由或代表本协议中的任何信用方或任何重要外国子公司在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，均应在任何方面不正确或具有误导性，当在本协议中作出或被视为作出或代表任何信用方或其任何子公司作出或作出任何陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何其他贷款文件中或在与本协议或与此相关交付的任何文件中不受重大或重大不利影响限制时，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。119 164555119-6185402688_5

(D)不履行某些契诺。任何信用方或其任何附属公司不得履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.3(A)、8.4、8.13、8.14、8.16、8.18、8.19或第IX条所载的任何契诺或协议。(E)不履行其他契诺和条件。(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何重大外国子公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)，其未偿债务总额超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额(如有)，或(Ii)未遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过门槛金额，担保或与之相关的任何其他事件或任何其他事件或条件的发生或存在，其后果是导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或时间流逝(如有需要)的情况下，导致任何该等债务在规定的到期日(任何适用的宽限期已届满)之前到期。(G)保留。(H)管制的更改。控制方面的任何变更均应发生。(I)自愿破产程序。任何贷款方或任何重要的外国附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。(J)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或任何重大外国子公司提起诉讼或提起其他诉讼，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或任何重大外国子公司或其各自国内或国外资产的全部或任何实质性部分指定受托人、接管人、托管人、清算人等，并且该案件或诉讼程序应继续进行，不得驳回或搁置连续六十(60)天，或应作出命令，批准在这种情况下请求的救济或根据该债务人救济法进行的诉讼。(K)协议失败。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止有效并对任何信用方或其任何重要外国子公司或任何此等人具有约束力，或任何贷款文件应因任何原因停止设定有效的和完善的第一优先权(受允许留置权的约束)，或第120 164555119-6185402688-5号

在每一种情况下，除按照本合同或其明示条款外，任何声称由本合同涵盖的抵押品的担保权益。(L)终止事件。终止事件应已发生，当与已发生的所有其他终止事件一起发生时，可合理地预期会导致重大不利影响。(M)判决。任何法院应对任何信用方或其任何附属公司作出最终的、不可上诉的付款判决或命令，而该判决或命令应由任何法院对任何贷方或其任何附属公司作出，而该判决或命令不得在其进入后连续六十(60)天内被撤销、撤销或暂缓执行。第10.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或在所需贷款人的请求下，通过通知美国借款人：(A)加速；终止信贷安排。终止循环信用证承诺，并宣布贷款本金和利息、未偿还债务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括但不限于所有L/信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经或有权出示本协议所要求的单据)和所有其他债务应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些债务均由各信用方明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，并终止信贷安排以及美国借款人根据本协议或信用证申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。(B)信用证。对于在根据前款规定的提速时未提示信用证的所有信用证，要求美国借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额；但一旦发生第10.1(I)或(J)款规定的违约事件，美国借款人应自动存入此类现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各贷款方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第10.3节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务已得到履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给美国借款人。(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。164555119-6185402688_5

第10.3节权利和补救措施累积；不放弃等。(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是详尽的，行政代理机构和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或今后可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。任何借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发行贷款机构或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使其根据本协议和其他贷款文件的利益所享有的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第10.2节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。第10.4节付款和收益的贷记。(A)如果债务已根据第10.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则除非美国借款人外，因强制执行担保债务而收到的非美国借款人的所有付款以及美国抵押品的所有净收益或构成美国抵押品的所有净收益，应由行政代理按如下方式使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的美国债务部分，包括以行政代理身份支付的律师费，以行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人身份向其支付的发行贷款人和Swingline贷款人，按本条款所述的各自最先应向其支付的金额的比例按比例排列；第二，根据贷款文件，向贷款人支付构成费用、赔偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分美国债务，包括122 164555119-6185402688-5

律师费，按比例在贷款人中按比例支付给贷款人；第三，按比例支付构成贷款和偿还义务的应计利息和未付利息的那部分美国债务，按比例在贷款人之间按比例支付第三款应支付给他们的金额；第四，支付构成当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的贷款、偿还义务和付款义务的未付本金的那部分美国债务，按比例在贷款人、有担保对冲债务和有担保现金管理债务的持有人之间按比例进行偿付；第四，支付给行政代理人，由发行贷款人代为支付；第五，向行政代理人支付构成当时美国未偿债务的任何L/信用证债务；第六，按以下(B)款所述的顺序支付非美国债务；最后，在所有担保债务以现金全额支付给美国借款人或适用法律另有要求后，余额(如果有)。尽管如上所述，如果行政代理没有从有担保现金管理债务或有担保对冲债务的适用持有人那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务应被排除在上述申请之外。每一位持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的持有人，如非本协议一方已发出上一句所述通知，应被视为已根据xi条款的条款为其本身及其关联方确认并接受行政代理的委任，如同其为本协议的“出借方”。(B)如果债务已根据第10.2节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则执行非美国义务所产生的从非美国借款人收到的所有付款以及非美国抵押品的所有净收益或构成非美国抵押品的所有净收益，应由行政代理按如下方式使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的非美国义务部分，包括以行政代理身份支付的律师费；第二，向贷款人支付根据贷款文件应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的非美国债务部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付第二笔应付给贷款人的金额；第三，按比例支付构成贷款应计利息和未付利息的非美国债务部分，按比例由贷款人按比例支付第三笔应付给贷款人的金额；123 164555119-6185402688-5

第四，支付构成当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的贷款和支付义务的未付本金的那部分非美国债务，按比例在贷款人、有担保对冲债务和有担保现金管理债务持有人之间按比例支付；以及最后，在所有非美国债务以现金全额支付后，向非美国借款人或适用法律另有要求的余额(如果有)支付。尽管如上所述，如果行政代理没有从有担保现金管理债务或有担保对冲债务的适用持有人那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的非美国债务应被排除在上述申请之外。每一位持有有担保现金管理债务或有担保对冲债务的持有人，如非本协议一方已发出上一句所述通知，应被视为已根据xi条款的条款为其本身及其关联方确认并接受行政代理的委任，如同其为本协议的“出借方”。(C)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定：(I)每名非美国借款人对向该非美国借款人或为该非美国借款人的利益作出的任何贷款或其他信贷延伸所证明的有担保债务部分负有个别而非连带责任；及(Ii)美国借款人应对向任何非美国借款人作出的任何贷款或其他信贷延伸所证明的或为任何非美国借款人的利益而证明的所有有担保债务负责，且所有该等有担保债务应由附属担保人担保。第10.5节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或针对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向美国借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式授权(但不是义务)：(A)提出并证明关于所欠贷款的全部本金和利息的索赔；L/C债务和所有其他尚未清偿的担保债务，并提交必要或适当的其他文件，以便允许贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，以及根据第3.3、5.3和12.3条规定应付给贷款人、签发贷款人和行政代理人的所有其他金额。及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人及每名发出贷款的贷款人授权，向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向该贷款人及发出贷款的贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付就第124-164555119-6185402688-5号文件的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项。

行政代理人及其代理人和律师，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。第10.6节信用招标。(A)行政代理有权代表其自身和担保当事人，在行政代理根据《统一消费者委员会》的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据《UCC》第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法的规定(包括第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在行政代理根据适用法律(无论通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或止赎中，有权为行政代理和担保当事人的利益贷记、投标和购买全部或任何部分抵押品。该等信贷投标或购买可透过行政代理组成的一个或多个收购工具完成，以作出信贷投标或购买，与此相关，行政代理获授权代表其本身及其他有担保各方采纳有关一项或多项收购工具管治的文件，并将适用的有担保债务转让予任何该等收购工具，以换取适用的收购工具发行的股本及/或债务(该等债务应视为根据每一有担保各方转让的担保债务为适用的担保当事人的应课税项持有)。(B)每一贷款人在此代表自己及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。Xi第11.1条行政代理权的聘任和授权.(A)每一贷款人和每家发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅用于行政代理、安排人、贷款人和发行贷款人及其各自的关联方的利益，美国借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括其作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务的潜在持有人的身份)和发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该出借人和该发出贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷方为担保任何有担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于附加贷款文件125 164555119-6185402688-5

或代表担保当事人对现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人xi根据本条为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和救济的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有xi和第十二条的所有规定的利益(包括第12.3条，如同该等共同代理人一样)。子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。第11.2节作为出借人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受美国借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与美国借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。第11.3节免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、安排人及其各自的相关方：(I)不应承担任何代理、信托、受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续；(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(Iii)没有向任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人披露与美国借款人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达给担任行政代理的人、安排人或其各自的关联方、或由其以任何身份获得或以其他方式管有的，因此，对该信用或其他信息不承担任何责任。根据本协议的明文规定，行政代理必须向贷款人提供的报告和其他文件；和126164555119_6185402688_5

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。(B)行政代理人、安排人及其各自的关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第12.2节和第10.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非美国借款人、贷款人或发行贷款的机构向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知为“违约通知”。(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于，由签发贷款的贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告)，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议、本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)满足第六条或本协议其他地方规定的任何条件。第11.4节行政代理的信赖。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人签署了本协议，或签署了转让和假设或任何其他贷款文件的签字页，据此其将成为本协议项下的贷款人或签发贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议要求同意的每份文件或其他事项感到满意，127 164555119-6185402688-5

经该贷款人或发证贷款人批准或接受，或该放贷人或发证贷款人将会接受或满意的。第11.5条职责的转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。第11.6节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、签发借款人和美国借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经与美国借款人协商并经美国借款人同意(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义的(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知美国借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与美国借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其根据本协议和其他贷款文件所承担的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或发行贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有付款、通讯和决定将由、应改为由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接支付或通过管理代理支付，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为本条例规定的行政代理的任命后，该继任者应为128 164555119_6185402688_5

继任并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金的任何权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动，或在其退役或免职后执行的与其行政代理人的职责有关的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，包括但不限于：就代表任何担保当事人担任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而采取的任何行动，或就将代理权转让给替代或继任行政代理人而采取的任何行动。(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证，则应开立信用证以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、安排人或其各自的关联方采取的任何行为或没有采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、安排人或其各自的任何关联方对任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他担保当事人就任何事项(包括行政代理、协调人或其各自的任何关联方披露了其(或其各自的关联方)拥有的重大信息。每一贷款人和每一发出贷款的贷款人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款；(B)贷款文件是在正常过程中进行商业贷款的，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是作出、获得、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了制作、获得、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，借款人及其子公司的财务和其他状况及信誉、所有适用的银行或其他与第129 164555119_6185402688_5相关的监管适用法律

本协议及其他贷款文件所预期的交易及交易；及(E)其已自行作出独立决定，订立本协议及本协议所订其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，(Ii)不会违反本第11.7节的规定提出任何索赔。第11.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。第11.9节抵押品和担保事项。(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为有担保对冲债务和有担保现金管理债务的潜在持有人的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理人：(I)为担保当事人的应得利益，解除对行政代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置权，根据任何贷款文件(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有担保债务(除(1)或有赔偿债务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务和负债，关于已作出令该等有担保现金管理债务或有担保对冲债务的适用持有人满意的安排)以及所有信用证到期或终止(已以现金作抵押或已作出令行政代理和适用发行贷款人满意的其他安排的信用证除外)，(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的；或(C)根据第12.2条以书面形式批准、授权或批准的；在本第11.9条规定的每一种情况下，行政代理将由美国借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的单据，作为发放第130 164555119-6185402688_5号文件的证据

根据担保文件授予的转让和担保权益中的抵押品，或使其在此类项目中的权益处于从属地位，或免除担保人在附属担保协议项下的义务，在每种情况下，均根据贷款文件的条款和第11.9节的规定。如果将构成根据第9.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给贷方以外的人，则任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。第11.10节有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份外，且仅在贷款文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本细则xi有任何其他相反的规定，除非行政代理已从任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的适用持有人收到有关该等有担保现金管理协议及有担保对冲协议的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理无须核实该等有担保现金管理协议及有担保对冲协议的支付情况，或已就该等有担保现金管理协议及有担保对冲协议作出其他令人满意的安排。第11.11节错误付款。(A)每一出借人、每一开证出借人、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知该出借人或开证出借人或任何其他有担保的出借人(或有担保的一方的出借人)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表出借人、开证出借人或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地转移到，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别和集体的“错误付款”)，则在每种情况下，该付款接受者在其收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供第(I)131 164555119-6185402688-5条中规定的任何通知

或(Ii)以上。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第12.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为付款、预付款、还款、解除或其他132 164555119_6185402688_5

偿还借款人或任何其他贷方所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即行政代理从借款人或任何其他贷方收到的用于就该等债务付款的资金，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分的付款，以及付款接受者的所有权利，视情况而定，应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过这种付款或清偿一样，除非在每一种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为就债务付款而从借款人或任何其他贷方收到的资金。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.11条承担的义务应继续存在。(G)第11.11条中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。第十二条杂项第12.1条通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真发送如下：如果借款人(向美国借款人)：联邦信号公司1415 West 22 Street Suite 1100 Oak Brook，IL 60523注意：伊沃·博埃夫电话号码：(630)954-3961传真号码：(630)954-3961电子邮件：IVBoev@Federal alsignal.com附复印件：注意：黛安·博尼娜电话号码：(630)954-2009E-mail：dbonina@Federal alsignal.com 133 164555119-6185402688_5

伊利诺伊州60603芝加哥东门罗街55号Thompson Coburn LLP注意：Ruthanne C.Hammett电话号码：(312)580-5076传真：号码：(312)580-2201电子邮件：rhammett@thompsoncoburn.com if to Wells Fargo作为行政代理：Wells Fargo Bank，National Association MAC D1109-0191525 West W.T.哈里斯大道。注意：布雷特·劳施电话号码：(28262)630-2311传真号码：brett.rausch@well sfargo.com如果给任何贷款人：通过专人或隔夜快递服务，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照上述(B)款的规定生效。(B)电子通讯。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或美国借款人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则发送至电子邮件地址的通知和其他通信应为134 164555119_6185402688_5

在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到上述通知或通信可用并标明网站地址的上述条款(I)中所述的电子邮件地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)行政代理人的办事处。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向美国借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里支付贷款和申请信用证。(D)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(E)月台。(I)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，将借款人材料提供给发出借款人的贷款人和其他贷款人。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不向任何信用证方、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。第12.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但前提是且仅当此类修改、放弃或同意是由所需的贷款人(或在所需的贷款人的同意下由行政代理)以书面形式签署并交付给行政代理，以及在修改的情况下由借款人签署的情况下；但任何修改、放弃或同意不得：135-6185402688-5

(A)在任何情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2条终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额，或延长或推迟任何承诺的预定到期日或终止日期；(B)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何付款或强制预付本金的日期(应理解，根据第4.4(B)条免除强制预付只需征得所需定期贷款贷款人的同意)、利息、手续费或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或其中任何贷款人)的其他金额，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文所述但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而不经每一贷款人书面同意而直接受到不利影响；但只需征得所需贷款人的同意，方可(I)免除借款人在违约事件持续期间按违约利率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C义务或降低本协议项下应支付的任何费用；(D)未经每一贷款人的书面同意，以任何方式更改第5.6条、第10.4条或第11.9条，并由此而受到直接不利影响；(E)除本第12.2节另有允许外，在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或减少“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”、“必需的融资贷款机构”或“必需的定期贷款机构”的定义中规定的百分比，或任何其他规定，具体规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意的数目或百分比，而不经各贷款人的书面同意；(F)同意任何信用方在未经每一贷款人书面同意的情况下，转让或转让该信用方在其所属任何贷款文件项下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)；或(G)在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)实质上包括担保债务的所有信贷支持的附属担保人(第11.9条授权的除外)；(H)未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何具有解除全部或实质所有抵押品的效力的担保文件(第11.9节授权的抵押品或本协议或适用的担保文件中特别允许或设想的抵押品除外)；(I)未经每一循环信贷贷款人的书面同意，修改“替代货币”的定义；(J)对任何类别下的任何贷款人在未经该类别下所需的贷款机构书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；136 164555119-6185402688_5

但修改后的信用证申请书的副本应在修改或放弃后迅速交付行政代理，(Vi)本协议的任何放弃、修改或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别，则根据本节要求同意该协议)生效，(Vii)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、歧义、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和美国借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在行政代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.8(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改或以其他方式执行第5.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但下列情况除外：(A)未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺，以及(B)本协议项下的任何修订、放弃或同意要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经美国借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议。如果在实施该修订和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，(Y)对本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于对本协议第12.2条的修订)或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以执行第5.13节的条款(包括但不限于：(1)允许递增定期贷款和递增循环信贷增加按比例分享137-164555119-6185402688-5的利益

本协议和其他贷款文件，(2)在确定(I)所需贷款人或(Ii)适用的类似所需贷款人条款时，应酌情包括增量定期贷款承诺和增量循环信贷增量，或未偿还增量定期贷款和未偿还增量循环信贷增量；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人承诺金额的任何增加或任何贷款人承诺百分比的任何增加，以及(3)对本协议进行修订或修改，以实施第5.16或1.12节的规定，包括但不限于适用法律或政府当局关于以替代货币向非美国借款人提供贷款的任何规定。第12.3节开支；弥偿。(A)费用及开支。美国借款人和任何其他贷款方应共同和分别支付(I)行政代理及其附属公司因信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)任何发出贷款的贷款人因签发、修改、执行、交付和管理本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)而发生的所有合理和有文件记录的费用。任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)在违约或违约事件发生后，行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。自付费用一词不应包括行政代理、任何贷款人、发债贷款人或其各自的任何直接或间接母公司、子公司或附属公司的雇员的任何律师、律师助理、会计师和/或顾问的费用、费用或费用。(B)借款人的弥偿。每一借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、安排人、每一贷款人和每一发行贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔)、索赔(包括但不限于任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方律师的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，并应支付或偿还任何此类受偿方。(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下或本协议项下的交易(包括但不限于交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)任何实际或据称在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从其任何财产中存在或释放有害物质，或任何以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的环境索赔，(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他原因138 164555119_6185402688_5

(V)因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议、本协议或本协议中所提及的任何文件或本协议或本协议拟进行的交易而产生或以任何方式相关的任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，但此类赔偿不应：(Y)任何贷方或其附属公司因恶意违反受赔方或其任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔；如果该信用方或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或者(Z)仅由于(I)贷款人之间或贷款人之间的纠纷，(Ii)贷款人与其各自的关联方或关联方之间或之间的争议(已理解并同意，上述赔偿应延伸至行政代理人和/或协调人(但不是以贷款人的身份)，一方面与一个或多个贷款人，或其关联方或关联方之间的纠纷有关，另一方面)。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如任何借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款机构、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款机构、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由循环信贷贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如循环信贷承担在当时已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)而由各循环信贷贷款人分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人的任何关联方而招致或提出。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他信用方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔，并在此放弃对任何受偿人的索赔。在139 164555119-6185402688-5之前，上述(B)款所述的任何受赔人均不对因使用而造成的任何损害承担责任

非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或本协议或本协议拟进行的交易。(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。第12.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或活期的、临时或最终的，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或任何该等关联公司向任何借款人或任何其他贷款方或为该借款人或任何其他贷款方的信用或账户承担本协议或任何其他贷款文件项下该借款人或该贷款方现在或以后所承担的任何及所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其任何关联公司，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同的Swingline贷款人或该等关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第10.4节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知美国借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第12.5条适用法律；司法管辖权等(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，应受伊利诺伊州法律管辖，并按照伊利诺伊州法律解释。(B)服从司法管辖权。本协议双方不可撤销且无条件地同意，不会在库克县的伊利诺伊州法院和第140-164555119-6185402688-5号美国地方法院以外的任何法庭上，启动因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面

伊利诺伊州北区及其任何上诉法院，且协议各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该伊利诺伊州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第12.6条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃和同意，(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第12.7节付款的冲销。如果任何贷款方为贷款人的应课税利向行政代理支付一笔或多笔款项，或者行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而根据任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法，该等付款或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款或收益的范围内，拟偿还的担保债务或其部分应被恢复并继续完全有效，如同该等付款或收益未被行政代理收到一样。第12.8条禁制令救济。每个借款人都认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，每个借款人都同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。第12.9节继承人和受让人；参与。164555119-6185402688_5

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守以下条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都是关于任何信贷安排)，或同时转让给相关核准资金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让方贷款人未偿还贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元，如属与循环信贷安排有关的任何转让，或5,000,000美元，如果是关于定期贷款安排的任何转让，除非每一行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，美国借款人以其他方式同意(每种同意不得被无理扣留或延迟)；但美国借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)发出书面通知之日起五(5)个工作日后给予同意，除非美国借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；(Ii)比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或承诺转让有关的所有权利和义务的比例部分的转让；142 164555119-6185402688_5

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)项所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得美国借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)违约事件已发生并且在转让时仍在继续，(Y)该转让是给贷款人的，贷款人或核准基金的附属机构或(Z)转让是与信贷安排的主要辛迪加有关，并在自成交之日起至成交后九十(90)日止的期间内进行；但美国借款人应被视为已同意任何此类转让，除非美国借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，在信贷安排的主要辛迪加期间不需要美国借款人的同意；(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)：(1)循环信贷安排的转让，如转让给的人并非有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；及(C)有关循环信贷安排的任何转让均须征得发证贷款人及Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，每项转让的处理和记录费为3,500美元；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)美国借款人或其任何子公司或联营公司，(B)美国借款人或其任何子公司的任何直接竞争对手，或(C)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)项下的贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经美国借款人和行政代理同意，适用PRO 143-6185402688-5)或其他补偿行动，包括资金

(A)偿付及清偿违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(B)根据其循环信贷承诺百分比，取得(并酌情提供资金)其在所有贷款及参与信用证及Swingline贷款中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(D)段的规定出售该等权利和义务的参与权(但向自然人或美国借款人或美国借款人的任何子公司或附属公司或美国借款人或其子公司的直接竞争对手进行的所谓转让除外，该转让无效。)(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设以及每一份贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。登记册应可供美国借款人和任何贷款人查阅(但仅限于登记册中适用于该贷款人的条目)，在合理的事先通知下可随时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经美国借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、自然人(或为自然人、任何借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)该借款人、行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续144 164555119-6185402688_5

就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第5.10或5.11条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在美国借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与美国借款人合作，以执行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.6条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据美国借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。145 164555119-6185402688_5

第12.10节某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款方和发放贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或该关联方向借款人或其任何子公司销售服务有关的信息(有一项理解，即将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)在要求或要求披露的范围内，声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政或其他强制程序中，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利，(F)在包含与本节条款基本相同的条款的协议的约束下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，(Ii)任何实际或预期的掉期、衍生或其他交易的任何一方(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)向核准基金的投资者或准投资者提供资料，而该投资者或准投资者亦同意资料只可用于评估对该核准基金的投资；。(Iv)向核准基金的受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或有抵押人士提供与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务及报告有关的资料；或。(V)向要求取得有关任何借款人及其附属公司的资料、贷款及与就核准基金发出的评级有关的贷款及贷款文件的资料的国家认可评级机构。(G)在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测，(H)经美国借款人同意，(I)关于通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理有关的服务提供商，(J)在此类信息(I)变得公开的范围内，除非由于违反了本节的规定，或者(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的关联方可以从第三方获得这些信息，而据此人所知，该第三方不受任何借款人的保密义务约束，(K)就行政代理或任何贷款人的任何监管审查，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，向政府监管当局(如果该行政代理或该贷款人认为有必要减轻针对该行政代理或该贷款人或其任何附属公司或附属公司的索赔而言)(L)，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的，向政府监管当局提供这些信息。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。146164555119-6185402688_5

第12.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。第12.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。第12.13节生存。(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。第12.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。第12.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和美国借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议自147 164555119-6185402688_5签署之日起生效

行政代理，以及当行政代理收到本合同副本时，当这些副本放在一起时，将带有本合同其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(B)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。第12.17节协议期限。本协议自截止日期起继续有效，直至(包括该日在内)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已以现金全额支付和清偿，所有信用证均已终止或到期(或以现金抵押)，或以发证贷款人可接受的方式清偿)，循环信贷承诺已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每个贷款人在此通知借款人，根据爱国者法案或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都需要获得、核实和记录148 164555119-6185402688-5

识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》或此类反洗钱法确定每个信用方的其他信息。第12.19节公约的独立效力。每一借款人明确承认并同意，本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，该借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。第12.20节不承担咨询或受托责任。(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，且该借款方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所规定的交易的风险和条件，(Ii)在导致交易的过程中，行政代理人、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是该借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担顾问责任，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向该借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向该借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、安排人或贷款人对该借款人或其任何关联公司不承担任何义务，除非在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)行政代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于该借款人及其联营公司的权益或可能与该等借款人及其关联公司的权益冲突的广泛交易，而行政代理人、该等安排人或该等贷款人并无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何该等权益；及(V)该行政代理人、该等安排人及该等贷款人并没有、亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于任何借款人、投资于或一般地从事任何种类的业务，一如该等贷款人、安排人或其联属公司并非贷款人或安排人或其联属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何联属公司的任何联营公司负责。每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本164555119-6185402688-5号合同有关的服务支付的费用和其他对价

协议、信贷安排或其他方式，而不必向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何关联公司解释相同事项。第12.21条修正案和重述；无更新。本协议是对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排全部予以修订、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期的所有未偿还贷款和其他债务应被视为在本协议所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使该等贷款的未偿还余额连同在截止日期获得资金的任何贷款，反映贷款人各自在本协议项下的循环信贷承诺。就本协议而言，行政代理、借款人及贷款人已同意根据本协议的条款，由LIBOR(定义见现有信贷协议)过渡至经调整期限SOFR。贷款人特此免除现有信贷协议第5.9节中关于偿还因截止日期发生的所有未偿还LIBOR利率贷款的转换而导致的任何损失或费用的要求。第12.22节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中任何对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制该借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。第12.23节反洗钱立法。(A)每个借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律，无论是在加拿大国内还是在其他地方(统称为“反洗钱法”)，贷款人和行政代理可能被要求获取、核实和记录有关该借款人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制该借款人的其他人员的信息，以及本协议所拟进行的交易。每个借款人应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了借款人或借款人的任何授权签字人的身份，则行政代理：(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与行政代理之间在这方面的“书面协议”，符合适用的反洗钱法律的含义；和150 164555119_6185402688-5

(Ii)须向每名贷款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定任何借款人或该借款人的任何授权签字人的身份，或确认在此过程中从该借款人或任何该授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。第12.24节最高限额。在任何情况下，任何加拿大贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的“利息”总额(如刑法(加拿大)第347节(“刑法”部分)所定义)不得超过刑法部分对本协议或任何其他贷款文件下的“预付款”(如该部分所定义)合法允许的有效年利率。此外，如果根据本协议或任何其他贷款文件就该“利息”确定的任何付款、托收或要求违反刑法条款，则该付款、托收或要求应被视为受影响的贷款人的共同错误，任何加拿大信用方和该“利息”应被视为已被追溯效力调整到刑法条款不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，从而导致该贷款人以不违反刑法条款的利率收取利息。在有需要的范围内作出以下调整：(I)首先，调低须支付予该贷款人的利息款额或利率；及(Ii)第二，减低须支付予受影响贷款人的任何费用、收费、开支及其他会构成“利息”的款额。尽管如上所述，在实施所有这些调整后，如果任何贷款人收到的金额超过刑法部分允许的最高金额，则任何此类加拿大信用方应有权通过书面通知该受影响的贷款人，从该贷款人那里获得相当于该超出部分的金额的补偿。第12.25节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于原先在第151 164555119-6185402688_5号文件中欠行政代理或任何贷款人的金额

货币，行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该贷款方(或根据适用法律有权获得退还的任何其他人)。第12.26节承认并同意接受受EAA影响的金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第12.27节ERISA的某些事项。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为美国借款人或任何其他信贷方的利益，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、152 164555119-6185402688_5

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，此外，为免生疑问，或为了美国借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。第12.28节关于任何SupportSupport受支持QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或153 164555119-6185402688_5州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利

美国。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第12.28节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。[特意省略后面的签名页] 154 164555119_6185402688_5

185402619_5经修订的信贷协议附件b、D和E[请参阅附件]

185404192_2借款通知书表格附件b[美国借款人][非美国借款人]请参考日期为2022年10月21日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，该协议由作为贷款人的几家金融机构、作为行政代理(“管理代理”)的富国银行全国协会、作为借款人(“美国借款人”)的美国联邦信号公司、特拉华公司、FST加拿大公司、安大略省一家公司以及作为非美国借款人不时作为借款人的美国借款人的某些其他外国子公司(统称为：“非美国借款人”和每个“非美国借款人”，与美国借款人一起，统称为“借款人”)。本文中未另行定义的大写单词和短语应具有信贷协议中赋予的含义，该定义在此引用作为参考。根据信贷协议第2.3(A)条，[美国借款人][非美国借款人]请求行政代理和贷款人(S)向[美国借款人][非美国借款人]根据信贷协议的适用条款和条件，日期如下：_20_定期贷款金额(A)利率：☐基本利率1☐加拿大基本利率2☐调整后欧洲货币利率☐调整后期限SOFR☐调整后每日简单SONIA3☐调整后期限公司(B)货币：☐加元1基本利率贷款仅适用于以美元计价的贷款。2加拿大基本利率贷款仅适用于以加元计价的贷款。3每日简单索尼亚贷款仅适用于以英镑计价的贷款。

185404192_2☐美元☐欧元☐英镑(C)利息期(仅适用于SOFR定期贷款、欧洲货币利率贷款或定期Corra贷款)：_个月(填写一、三个月或(任何定期Corra贷款除外)六个月)[美国借款人][非美国借款人]特此向行政代理保证：(A)在本合同日期发放贷款(S)后：(I)循环信贷余额不会超过循环信贷承诺；(Ii)以替代货币计价的循环信贷余额总额不得超过替代货币；及(B)截至本协议日期，信贷协议第七条所载借款人的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(不重复任何重大限定词)，除非该等陈述和保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确(不重复任何重大限定词)，且信贷协议第7.15节所载的陈述和保证应分别视为指根据第(A)和(B)款提供的最新财务报表。信贷协议第8.1条的规定；及(C)截至本协议日期，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。[后续签名页]

[借阅通知签名页]185404192_2日期：[__________, 20__][____________________]由_

185404192_2预付款通知表格附件_。承办人：辛迪加代理服务，北卡罗来纳州夏洛特市28262-0680Attn：女士们，先生们：兹提及由美国特拉华州联邦信号公司作为借款人(美国借款人)、FST加拿大公司、安大略省一家公司和作为非美国借款人的美国借款人的某些其他外国子公司不时作为非美国借款人(统称为“非美国借款人”和每个“非美国借款人”)于2022年10月21日签署的第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)。连同美国借款人，统称为“借款人”)，金融机构不时作为贷款人(“贷款人”)与富国银行作为行政代理(“行政代理”)。本合同中使用的术语没有定义，应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。根据信贷协议第2.4(C)条，我们在此向您发出不可撤销的通知，即我们将根据信贷协议预付某些贷款。1.提前还款日期：[__________, 20__]。2.预付贷款类型：[旋转线/旋转]贷款是指[基本汇率/欧洲货币汇率/定期SOFR/每日简单SONIA/定期Corra/加拿大基本利率]贷款以计价[美元/替代货币/英镑/加元]。3.预付总金额：$_。[故意将页面的其余部分留空]

[提前付款通知的签名页]185404192_2日期：[__________, 20__][________________]由_

185404192_2转换/延续通知表格参考日期为2022年10月21日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或修改的“信贷协议”)，由作为贷款人的几家金融机构、作为行政代理(“行政代理”)的富国银行全国协会和作为借款人(“美国借款人”)的特拉华州联邦信号公司FST Canada Inc.、安大略省一家公司和美国借款人的某些其他外国子公司不时作为非美国借款人(统称为“非美国借款人”，每个都是“非美国借款人”，与美国借款人一起称为“借款人”)成为借款人的一方。本文中未另行定义的大写单词和短语应具有信贷协议中赋予的含义，该定义在此引用作为参考。根据信贷协议第5.2节，[美国借款人][非美国借款人]请求行政代理及贷款人按下列方式转换或延续贷款：1.转换/延续日期：_[]A.将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款[]B.将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款[]C.继续这样的定期SOFR贷款[]D.继续发放欧洲货币利率贷款[]E.继续发放每日简单索尼娅贷款[]4.如果贷款继续作为或转换为定期CORA贷款，或继续作为欧洲货币利率贷款或定期CORA贷款(视情况而定)，在转换/继续日期开始的新利息期的期限：_月(S)(必须是一个月、三个月或(任何定期CORA贷款除外)六个月)。借款人特此向行政代理保证：1.截至本合同日期，信贷协议第七条所载借款人的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(不得重复任何重大限定词)，除非该等陈述和担保明确提及较早日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确(不得重复任何重大限定词)，且信贷协议第7.15节所载的陈述和担保应被视为分别指根据第(A)和(B)款提供的最新财务报表。信贷协议第8.1条的规定；2.截至本文所述日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。[后续签名页]

[转换/延续通知的签名页]185404192_2日期：[__________, 20__][_______________]由_