Goosehead Insurance, Inc.（“GSHD”）是Goosehead Financial, LLC（“GF”）的唯一管理成员，拥有GF的唯一投票权和管理控制权。因此，GSHD合并了GSHD的财务业绩，并在GSHD的简明合并财务报表中报告了非控股权益。

GF 成立于 2016 年 1 月 1 日，是一家特拉华州有限责任公司，总部位于德克萨斯州韦斯特莱克。

GSHD（及其合并子公司，以下简称 “公司”）通过遍布全国的企业所属机构和特许经营单位网络为其客户提供个人和商业财产及意外伤害保险经纪服务。

该公司有 13 和 12 企业拥有的地点分别于2024年6月30日和2023年6月30日投入运营。加盟商可以访问承运人预约、产品培训、技术基础设施、客户服务中心和后台服务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司入职 19 和 72 分别为特许经营地点，并有 1,122 和 1,344 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的运营特许经营地点。 没有 特许经营权是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内购买的。

公司以信托身份持有从被保险人那里收到但尚未汇给承运人的保费。 限制性现金中包含的已收但尚未汇出的保费为 $2.6百万和美元1.8截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分别为 100 万。

公司从计息支票账户中持有的现金余额中赚取利息。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认了美元0.4 百万和美元0.4 简明合并运营报表中其他收入（支出）中的利息收入为百万美元。 没有 利息收入是在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认的。截至2024年6月30日，公司没有任何现金等价物。

佣金和费用

公司通过履行其代表客户（被保险人）识别、投保和有效投保的义务来赚取佣金，佣金按公司投保的保费的百分比支付。公司将保单期限定义为保单向被保险人提供保险的合同期限，通常为一年或更短。为给定保险产品设定初始保单期限所赚取的佣金记作新业务佣金。新的业务佣金是在保单生效之日的某个时间点赚取的，也就是客户单方面取消保单而不考虑的权利到期，因为一旦保单生效并生效，公司在初始期限内没有进一步的履约义务。

在给定保险产品的初始保单期限结束后，公司通过协助客户制定满足客户当前保险需求的续保单生效来赚取续保佣金。公司通过监控客户的政策来履行这一义务，以确保承运人提供续订服务，并确保客户立即支付保费。或者，根据客户的需求，公司可以协助客户调整承保条款以满足其当前的保险需求，或者公司可以协助客户重新购买保险，以确定、制定更能满足这些需求的保单并使其生效。续订佣金是在续保期限生效之日或替换保单对客户生效之日的某个时间点赚取的，也就是客户单方面不续保的权利到期之日，因为公司在该续保期内没有进一步的履行义务。

佣金收入的交易价格设定为当前保单期内将收到的可变对价的估计值。该估算值包括根据现行保单合同条款应付的固定对价，以及对当前保单合同条款修改和/或在本期限结束前终止保单的估计值的调整。这种可变考虑因素受到限制，以至于收入可能不会出现重大逆转。

对于代理费，公司与被保险人签订合同，在该合同中，公司的履约义务是投保单。代理费的交易价格在商定销售时确定，并包含在合同中。代理费收入在某个时间点确认，即保单的生效日期。

或有佣金收入来自公司与保险公司之间的合同，公司将根据某些增长、盈利能力或其他基于绩效的指标获得补偿。或有佣金的履约义务因合同而异，但通常包括公司向保险公司增加盈利的书面保费。或有佣金的交易价格是根据所有可用信息估算出来的，随着公司履行其履约义务以及基本政策的制定，不设限制，将随着时间的推移予以确认。

公司必须估算将收到的对价金额，以免收入出现重大逆转。或有佣金是与保险投放和盈利能力相关的可变对价的一种形式，我们为此赚取佣金。或有佣金是根据合同适用期间履行义务的履行义务进行估算的，并适用了限制条件。由此产生的对或有佣金确认时间的影响与我们的佣金和费用非常相似，在收到付款时或在获得影响估算值的其他信息时确认任何调整。

特许经营收入

特许经营收入包括初始特许经营费以及加盟商持续的新增和续订特许权使用费。

初始特许经营费的收入来自公司与加盟商之间的合同。公司的履约义务是在特许经营协议期间提供初步培训、入职培训、持续支持和使用公司的业务运营。交易价格由特许经营协议设定，随着公司履行其履约义务，收入将在一段时间内予以确认。

初始特许经营费被确认为该年度的收入 10 年 特许经营合同的有效期，从合同的开始日期开始。

新版和续订特许权使用费收入是通过应用基于销售和使用量的特许权使用费例外情况来记录的。根据基于销售和使用量的例外情况，公司将一段时间内的收入确认为特许经营权，并为被保险人制定有效的保单。每份生效的保单的特许权使用费的交易价格是合同特许权使用费率乘以特许经营权在当前保单期限内将获得的佣金的估计值。该估算值包括根据现行保单合同条款应付的固定对价，以及对当前保单合同条款修改和/或在本期限结束前终止保单的估计值的调整。这种可变考虑因素受到限制，以至于收入可能不会出现重大逆转。

合同成本

此外，该公司还评估了ASC主题340——其他资产和递延成本（“ASC 340”），该主题要求公司推迟某些增量成本以获得客户合同，推迟某些成本来履行客户合同。

增量获取成本——公司推迟获得客户合同的某些成本，主要是因为这些成本与销售新特许经营协议的佣金薪酬计划有关。这些增量成本被递延并分期摊销 10 年 期限，与合同条款一致。获得的成本余额包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。

需要履行的成本——公司评估了为履行客户合同而将成本资本化的必要性，并确定没有任何成本符合ASC 340规定的资本化定义。

收入分解

合约余额

协议执行时，公司将特许经营费作为合同负债记录在简明合并资产负债表上。随着费用在特许经营许可证的预期有效期内确认收入，合同负债减少。由于特许经营许可的期限通常是 十年，截至2024年6月30日的期间确认的几乎所有特许经营费收入都包含在截至2023年12月31日的合同负债余额中。

折旧费用为 $3.7 百万和美元3.8 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别为百万美元。

摊销费用为 $1.5百万和美元0.7截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别为百万美元。

2021 年 7 月 21 日，该公司对其美元进行了再融资25 百万循环信贷额度和美元80 百万美元定期票据，应付1美元50 百万循环信贷额度和美元100 百万美元定期票据应付，以获得更优惠的未偿债务利率。循环信贷额度和定期票据由公司几乎所有的资产作为抵押，其中包括获得未来佣金和特许权使用费的权利。

2023年4月26日，公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议的第1号修正案，其中规定伦敦银行同业拆借利率应由SOFR取代。

2024年4月24日，公司签订了第二份经修订和重述的信贷协议的第2号修正案，将应付定期票据增加了美元25百万美元，并将循环信贷额度的容量增加美元25百万到总容量为 $75百万。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 一点也不 用循环信贷额度提款，信用证为美元0.2百万美元用于抵消最大借款可用性。循环信贷额度下的借款将于2026年7月21日支付。因此，可供提取的总金额为 $74.8 百万。定期票据按季度分期支付 $2.5 百万，气球付款 $80.5 2026 年 7 月 21 日达到百万美元。

截至2024年6月30日，适用于信贷额度的利率为SOFR plus 200 基点。

公司的应付票据协议包含某些限制和承诺。在这些限制下，公司产生的债务和应付分配金额受到限制。截至2024年6月30日，信贷协议定义的公司过去十二个月的最大允许债务与息税折旧摊销前利润比率为 4x. 此外，信贷协议包含某些控制权变更条款，如果违反这些条款，将触发违约。最后，公司必须保持一定的财务比率。截至2024年6月30日，公司遵守了这些契约。

由于两种工具的利率均为浮动利率，2024年6月30日和2023年12月31日的应付票据余额使用2级输入估算公允价值，如下所述。

GSHD是GF的唯一管理成员，GF被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，GF无需缴纳美国联邦及某些州和地方所得税。GF产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其成员（包括GSHD），并计入其应纳税所得额或亏损中。就GSHD在GSHD的GF收入中的可分配份额而言，除了州和地方所得税外，GSHD还需缴纳美国联邦所得税。

所得税（福利）支出

所得税拨备支出为 $3.0 截至2024年6月30日的三个月为百万美元，而这一数字为美元2.3 截至2023年6月30日的三个月，为百万美元。有效税率为 22截至2024年6月30日的三个月，与之相比的百分比 24截至2023年6月30日的三个月的百分比。税收优惠为 $5.6 截至2024年6月30日的六个月中为百万美元，而税收支出为美元2.2 截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。有效税率为 (79) 截至2024年6月30日的六个月的百分比以及 24截至2023年6月30日的六个月的百分比。有效税率的变化主要是由于州分配和相关的州申报要求的变化。

递延税

截至2024年6月30日，递延所得税资产为美元191.3 百万美元对比181.2 截至 2023 年 12 月 31 日，为百万美元。递延所得税资产增加的主要因素是，在截至2024年6月30日的六个月中，GF的有限责任公司单位额外赎回GSHD的A类普通股，以及由于州分摊和相关州申报要求的变化，混合州税率的提高。

应收税款协议

GF打算根据经修订的1986年《美国国税法》第754条及其相关法规（“《守则》”）进行选择，该法规适用于将有限责任公司单位和相应的b类普通股赎回或交换为A类普通股的每个应纳税年度。未来的应纳税赎回或交换预计将导致对分配给公司的GF资产进行税基调整，从而产生有利的税收属性。如果没有这些交易，GSHD将无法获得这些税收属性。预期的税基调整预计将减少GSHD将来需要缴纳的税额。

GSHD于2018年5月1日与首次公开募股前的有限责任公司成员签订了应收税款协议（“TRA”），规定GSHD向首次公开募股前的有限责任公司成员付款 85由于以下原因，GSHD实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金储蓄金额（如果有）的百分比（i）GSHD资产的纳税基础的任何增加；（ii）与根据应收税协议付款产生的估算利息相关的税收优惠。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，共有 10,008 和 206,129 首次公开募股前的有限责任公司成员使用有限责任公司单位兑换了新发行的A类普通股。通过这些兑换，GSHD 收到了 10,008 和 206,129 有限责任公司单位，这导致其对GF投资的税基有所增加，但须遵守应收税款协议的规定。公司确认了应向首次公开募股前有限责任公司成员支付的TRA款项的负债， 85公司预计将从与赎回有限责任公司单位相关的税基增加中获得的总税收优惠的百分比，此前该公司得出结论，此类TRA付款很可能会根据其对未来应纳税收入的估计支付。截至2024年6月30日，根据应收税款协议应付给首次公开募股前有限责任公司成员的TRA付款总额为美元160.2 百万，其中 $5.0 百万美元是流动的，并包含在简明合并资产负债表流动负债中应收税协议下的负债中。未来将有限责任公司单位换成A类普通股将导致额外的TRA付款。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，由于州分配和相关州申报要求的变化，公司的有效税率有所提高。这导致其TRA负债被重新计量为美元6.7 百万，已在简明合并运营报表的 “其他收入（支出）” 中报告。

不确定的税收状况

GSHD 已确定有 不 截至2024年6月30日，税收状况存在重大不确定性。

A 类普通股

GSHD 总共有 24,205 截至2024年6月30日，其已发行的A类普通股的千股。A类普通股的每股都拥有经济权利，其持有人有权获得一对提交给GSHD股东投票的所有事项进行每股投票。

B 类普通股

GSHD 总共有12,748 截至2024年6月30日，其已发行的b类普通股的千股。b类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权一对提交给GSHD股东投票的所有事项进行每股投票。

除非适用法律、协议或GSHD的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人将所有提交给GSHD股东投票或批准的事项作为一个类别共同投票。

每股收益

股票回购计划

2024 年 4 月 24 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权最多购买 $100 截至2025年3月31日，我们的A类普通股中有100万股。股票回购计划不要求公司收购任何金额或数量的普通股，并且可以随时修改、暂停或终止。根据适用的证券法和其他限制，任何回购的时间、方式、价格和金额将由管理层自行决定。根据该计划收购的A类普通股将在回购时报废。此外，对于每回购的A类普通股，公司将指示GF按回购该股票所支付的价格进行回购，并注销公司持有的GF的有限责任公司股份。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司回购并退役 1,045 千股A类普通股，平均价格为美元60.46，总计 $63.6 百万。所有回购均在公开市场交易中进行，并按包括佣金和消费税在内的总交易成本入账。截至2024年6月30日，根据股票回购计划，公司仍有购买不超过约美元的授权36.8 公司A类普通股的百万股。

GSHD是GF的唯一管理成员，因此，它整合了GF的财务业绩。GSHD报告了GF其他成员持有的代表GF经济权益的非控股权益。

GF按比例向有限责任公司单位持有人进行分配，以促进有限责任公司单位持有人季度纳税。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，GF的分配额为美元6.5 百万和美元6.5 百万，其中 $2.2 百万和美元2.2 向首次公开募股前的有限责任公司成员赚了100万美元。剩下的 $4.3 百万和美元4.3 向GSHD赚了100万美元，并在合并中被淘汰。

根据经修订和重述的Goosehead Financial, LLC协议，首次公开募股前的有限责任公司成员在发行完成后（受修订和重述的Goosehead Financial, LLC协议的条款），有权要求GSHD在GSHD的选择下将其全部或部分有限责任公司单位赎回新发行的A类普通股 一-根据经修订和重述的Goosehead Financial, LLC协议的条款，每股赎回有限责任公司单位的GSHD一股A类普通股的交易量加权平均市价的现金支付或现金支付（视惯例调整而定，包括股票分割、股票分红和重新分类）。此外，如果上市前的有限责任公司成员提出赎回申请，GSHD可以选择将现金或A类普通股直接兑换为有限责任公司单位，以代替这种赎回。b类普通股的股票将在a处取消 一-如果GSHD在选举首次公开募股前的有限责任公司成员时，根据经修订和重述的Goosehead Financial, LLC协议的条款，兑换或交换该上市前有限责任公司成员的有限责任公司股份，则以一换一为准。除了根据经修订和重述的Goosehead Financial, LLC协议向GSHD或向某些允许的受让人转让外，首次公开募股前的有限责任公司成员不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或b类普通股股份。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，共有 10千和 206非控股权益持有人赎回了数千个有限责任公司单位。根据GF LLC协议，GSHD发行了 10千和 206与这些赎回有关并收到的千股A类普通股 10一千和 206千家有限责任公司的权益，增加了GSHD在GF的所有权。同时，在这些兑换方面， 10千和 206数千股b类普通股被交出并取消。

GSHD可能不时参与与公司业务活动相关的各种法律诉讼、诉讼和索赔。公司记录应计法律意外开支，前提是其得出结论，认为可能已发生负债并且可以合理估计损失金额。当物质损失意外风险合理可能但不可能发生时，公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及对损失或损失范围的估计（如果可以做出这样的估计）。公司管理层认为，任何正在进行的法律事务的可能结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2022年11月10日，向特拉华州财政法院（“多伦斯诉讼”）提起了经过验证的股东集体申诉，标题为米奇·多伦斯诉Goosehead Insurance, Inc.，C.A. 2022-1018-JTL，指控该公司通过的某些公司治理文件根据特拉华州法律无效。2023年8月8日，双方达成了一项拟议和解协议，为该类别提供某些非金钱利益（即对公司股东协议的修订）。此外，原告已向法院申请律师费和诉讼费用。此事目前仍悬而未决。尽管无法保证申请的最终结果，但该公司认为潜在损失（如果有的话）不会是重大损失。