授权委托书

作为Bakkt Holdings, Inc.(以下简称'公司')的16号报告人，本人特此任命Marc D'Annunzio，Karen Alexander和Paul Simmons为本人的真正合法代理人，在以下事项上行使权限:

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

根据1934年证券交易法（经修改的）及其下属规则和规定或任何后继法律和法规，完全执行并签署表格3、4和5，以及其他表格及其修改版本，如该代理人自行判断对于本人拥有、取得或处置公司证券所要求或建议的根据第16条的规则和规定的表格。

2.

代理人应完成所有必要的行动，以便向SEC、任何证券交易所或国家协会、公司和代理人认为适当的任何其他人或机构提交这些表格。

本人特此批准和确认该代理人和代理人所代表的所有人员或机构将根据本委托书所进行的所有操作。本人知晓，在本人的请求下担任上述代理人职务的人员，不承担，公司也不承担符合1934年证券交易法（经修改）第16条的责任。

本授权书将保持完全有效，直到本人不再需要就本人持有和交易公司发行的证券提交表格3、4和5，除非本人提前在书面形式上向公司和前述代理人撤销。

证明在2024年7月19日本人签署了此授权书。

签名:/s/ Colleen Birdnow Brown

打印名称: Colleen Birdnow Brown