EX-10.1
展品 10.1
WILLIS TOWERS WATSON 公共有限公司的薪酬政策和非雇员董事的股份所有权准则
2024年5月22日
Willis Towers Watson Public Limited Company（以下简称 “公司”）是一家根据爱尔兰法律组建的公司（“公司”）的董事会（“董事会”）认为，通过采用本薪酬和所有权政策（“政策”）来正式确定当前的非雇员董事薪酬待遇和股份所有权准则是可取的，也符合公司的最大利益。
a。
“非雇员董事” 是指不是公司或其任何子公司或关联公司雇员的董事会成员。
b。
“特定货币” 指美元（“美元”）、欧元（“欧元”）、英镑（“GBP”）或非雇员董事的主要货币（定义见下文第 6 (a) 节）。
c。
非雇员董事的 “任期” 或 “任期” 是指从其在年度股东大会（“AGM”）上进行年度选举（如果非雇员董事是在股东周年大会之后任命的，则为更晚的日期）到下次年度股东大会的时间。
d。
董事会和委员会主席的 “任期” 或 “任期” 是指从董事会任命其担任该职位之日起，如果重新任命非雇员董事，则自重新任命之日起结束的期限（如果非雇员董事未被重新任命，则于下次股东周年大会之日结束）。
a。
非雇员董事基本费用。在担任非雇员董事的每个任期内，应向每位非雇员董事支付12.5万美元的现金费用。每位非雇员董事均可选择按与下文第3节授予的股权相同的条款和条件收取100％的股本费用。
b。
主席委员会保费。下述额外费用应在非雇员董事担任董事会主席或董事会委员会主席的每个任期内支付给他（她），如下所述。为避免任何疑问，不得向作为董事委员会成员提供的服务的非雇员董事支付任何额外或单独的费用或其他补偿。
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我。 |
董事会主席： |
100,000 美元 |
但是，前提是主席可以选择按与下文第3节授予的股权相同的条款和条件获得100％的股本费用。 |
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三。 |
运营转型委员会主席： |
25,000 美元 |
iv。 |
薪酬委员会主席： |
15,000 美元 |
v. |
公司治理与提名委员会主席： |
12,500 美元 |
c。
如果非雇员董事选择在即将到来的任期内获得以下待遇：
我。
根据第 2 (a) 条规定的基本费用，100% 的权益；和/或
二。
第 2 (b) (i) 条规定的董事会主席保费费（如果适用），100% 的权益，
然后，此类选择应以书面形式作出，基本上采用本文附录A所附的形式，并在 “开放窗口”（根据公司内幕交易政策的定义）、非雇员董事不拥有任何重要非公开信息的情况下，以及在即将开始任期的日历年度的12月31日之前发送给公司秘书。如果非雇员董事没有做出选择，他/她将以现金形式获得适用的费用。
d。
解锁；加速解锁。现金费用应归属并在每个日历季度末等额分四季度分期支付；但是，如果根据适用法律以及公司的备忘录和章程以及其他公司治理文件任命任何非雇员董事在股东周年大会后填补空缺，或者如果董事会主席、委员会主席或任何董事委员会成员是在任期中期任命的，则可自行决定薪酬委员会，此类非雇员董事可能有权获得按比例分配部分现金费用基于非雇员董事在相关职位上任职的日历季度。尽管如此，如果非雇员董事因死亡、残疾、离职、辞职或退休而在一个或多个季度归属日期之前停止任职，则薪酬委员会应有权酌情加快自停止服务之日起全部或部分现金费用的归属。否则，相关期限剩余时间的未归还现金费用将被没收。
第 2 (b) 节，他/她有权获得每项职位的薪酬，但不得向担任理事会主席的非雇员董事支付额外报酬，因为担任理事会委员会主席所提供的服务。
a。
非雇员董事。除了第 2 节所述的现金费用外，在公司股东周年大会上当选的每位非雇员董事还应获得基于时间的股权奖励，涵盖总价值约为
220,000 美元，但是，前提是根据适用法律和公司的备忘录和章程及其他规定任命任何非雇员董事
公司治理文件，在股东周年大会之后填补空缺，然后，薪酬委员会有权根据薪酬委员会批准的条款和条件（包括授予日期）获得按比例分配的股权奖励，由薪酬委员会决定。股权奖励应根据纳斯达克公布的公司在授予之日的普通股收盘价计算，并四舍五入至最接近的普通股整数。股权补助的条款应与本第 3 节的规定相同。
b。
董事会主席。除了第 3 (a) 节中规定的股权奖励外，为了对董事会主席以董事会主席身份所提供的服务的回报，应在与根据上述第 3 (a) 节授予的股权相同的条款和条件下，向董事会主席授予股权奖励，涵盖总价值约为 100,000 美元的多股普通股，但是，前提是如果在任期中期任命了任何主席，，由薪酬委员会酌情决定，该董事会主席可能有权获得按比例分配的薪酬根据薪酬委员会批准的此类条款和条件（包括授予日期）进行股权奖励。
c。
股权奖励的形式。股权奖励应以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放。
d。
授予日期.根据第3（a）和3（b）条授予的股权奖励应在股东周年大会之日授予。
e。
解锁；加速解锁。根据本第3节授予的股权奖励应在授予日一周年之日全额归属100％，除非授予日之后的下一次股东周年大会在授予日一周年之前举行，在这种情况下，股权奖励将在股东周年大会之日全额归属；但是，薪酬委员会向股东周年大会后任命的非雇员董事或任期中期任命的主席授予的股权奖励，只要薪酬委员会确定的时间归属因为该非雇员董事或董事会主席在授予之日之前将继续以这种身份任职。尽管如此，如果非雇员董事因死亡、残疾、离职、辞职或退休而在归属日之前停止任职，则薪酬委员会应有权自该非雇员董事停止服务之日起自由裁量加快股权的归属。否则，此类股权奖励将被没收。
f。
控制权的变化。如果控制权发生变化（定义见2012年计划），薪酬委员会应酌情加快根据本第3节授予的权益的归属，或采取2012年计划中规定的其他措施。
g。
股息等价物。根据第 3 节授予的限制性股票单位将不设股息等价物。
h。
与税收相关的物品。每位非雇员董事必须向公司全额支付所有税收相关项目（定义见2012计划），根据联邦、州、地方或外国法律，公司或任何子公司在归属、结算或其他适用于非雇员董事股权奖励的应纳税事件时必须预扣这些项目。在这方面，非雇员董事授权公司或其各自的代理人通过预扣将在发行的股票中预扣发行的股票来履行所有税收相关项目的义务
股权奖励的结算。或者，非雇员董事可以通过支付现金或支票来履行税收相关项目的义务，方法是在应纳税事件发生之日之前至少十四（14）天（或公司确定并传达给非雇员董事的其他通知期）将此类选择通知公司，并安排此类替代付款自应纳税事件发生之日起生效。
我。
该计划。根据本政策授予的股权应根据韦莱涛惠悦公共有限公司2012年股权激励计划或其任何后续计划（“2012年计划”）发放。2012年计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像本政策中完全列出的一样，除非此类其他条款与本政策不一致，并且此处的所有股权授予在所有方面均受2012年计划条款的约束。
j。
标称价值。根据本第3节授予的股权归属时发行的普通股必须根据适用法律和公司的备忘录和章程以及其他公司治理文件的要求通过支付每股普通股的面值来全额支付。薪酬委员会应确保公司根据上述要求代表非雇员董事收到任何此类普通股的面值付款。
k。
书面赠款协议。本政策下的股权奖励应完全根据由公司执行官正式签署的书面协议中规定的条款进行并受其约束，但是，如果本政策的条款与任何此类书面协议不一致，则以本政策的条款为准。
a。
非雇员董事必须累积至少等于年度现金储备金五倍的股份（即625,000美元），其价值基于公司财年最后30个工作日的平均每日股价。自任命之日起，每位非雇员董事都有八年的时间，即传统的Towers Watson & Co.董事会或 Willis Towers Watson 公共有限公司董事会（如适用）要求遵守此类股份所有权要求。在达到所有权水平之前，非雇员董事出售的股票不应超过缴纳与所授股权相关的适用税款所需的金额。一旦非雇员董事积累了足够的股份以支付62.5万美元
要求，他/她无需保留超过门槛的股份。如果由于非雇员董事满足所有权要求后股价下跌，则非雇员董事在公司财年末不符合要求，则他/她无需 “购买” 满足所有权要求所需的新数量的股份。但是，他/她必须保留最初收购的股票数量才能达到股份所有权门槛，直到他/她再次超过门槛为止。
b。
如果出现经济困难，在困难不再适用或薪酬委员会确定的适当时间之前，可以免除所有权要求。
c。
普通股、递延股、股份等价物、限制性股票单位和限制性股票均计入满足要求。股票期权不计入满足要求。
d。
非雇员董事必须持有满足所有权要求所需数量的股份，直到非雇员董事离开董事会后六个月（履行现有股权奖励的归属/分配的纳税义务除外）。如果非雇员董事未获得该股份门槛，则应禁止其转让任何股份（履行现有股权奖励的归属/分配的任何纳税义务除外）。
e。
在遵守公司内幕交易政策的前提下，允许非雇员董事出售或以其他方式转让任何超过所有权要求的股份。
5。
费用报销。非雇员董事有权获得现金报销在给定任期内履行该非雇员董事职责所产生的任何合理和必要的业务费用，前提是必须根据公司的政策（“费用报销”）及时提交此类费用的适当收据。
a。
将军。保单中描述的所有现金费用均以美元计价。除非非雇员董事根据第6（b）条进行了有效和及时的货币选择，否则所有现金费用和费用报销均应以非雇员董事主要居住地所在国的当地货币支付，如非雇员董事在适用期限内填写的D＆O问卷中所反映的那样（“主要货币”）。如果非雇员董事在支付现金费用之前未与公司秘书沟通其主要居住地位于美国以外的其他国家，则非雇员董事的 “主要货币” 应被视为美元。
b。
货币选举。除非薪酬委员会另有规定，否则在即将到来的任期内，非雇员董事可以做出不可撤销的选择，以单一指定货币获得其100％的现金费用和费用报销（“货币选择”）。为避免任何不确定性，根据本第 6 (b) 节，只能选择一种指定货币。除非薪酬委员会另有规定，否则此类货币选择应以书面形式作出，基本上采用附录A所附的形式，并发送给公司秘书，此类选择应适用于在整个任期和所有后续任期内支付的所有现金费用和费用报销，
直到非雇员董事根据第 6 (c) 条作出新的选举。除非薪酬委员会另有规定，否则货币选择必须与根据第2（c）条作出的选择同时进行，无论非雇员董事是否根据第2（c）条进行选举。
c。
改为货币选举。如果非雇员董事希望根据第 6 (b) 节规定的程序进行新的货币选举，则他/她只能在下一个即将到来的任期内进行新的货币选举。为避免任何疑问，非雇员董事不得就当前任期做出任何新的货币选择。
d。
货币兑换。对于根据货币选择以特定货币支付的任何现金费用和/或费用报销，此类现金费用和/或费用报销应在要求的范围内使用公司确定的付款时汇率在给定期限内转换为适用的指定货币。
e。
外汇汇率波动和税收注意事项；纳税申报要求。为避免任何疑问，由于任何外汇汇率波动可能会影响应付给该非雇员董事的任何现金费用和/或费用报销的价值，公司及其任何子公司或关联公司均不对向非雇员董事提供任何总额或类似的款项负责。公司及其任何子公司或关联公司均不对非雇员董事（或任何通过非雇员董事申请福利的个人）承担非雇员董事可能因任何货币选择或变更而应缴的任何税款、利息或罚款承担责任，公司及其子公司和关联公司没有义务赔偿任何非雇员董事的付款义务或以其他方式使其免受损害与任何此类货币选择、变更或其他相关的任何税费。非雇员董事在非雇员董事所在国以外的经纪/银行账户或法律实体中收取现金费用和/或费用报销款项，或者以非主要货币接收现金费用和/或费用报销时，可能会受到纳税申报要求的约束。非雇员董事所在国的适用法律可能要求非雇员董事向该国的适用当局报告此类账户、资产、其余额、其价值和/或与之相关的交易。非员工董事全权负责确保遵守任何适用的纳税申报要求，公司及其任何子公司或关联公司均不对此承担任何责任。尽管如此，公司没有义务以特定货币向非雇员董事支付任何现金费用或费用报销，前提是此类付款会违反任何适用的法律、规则或法规，或者非雇员董事没有及时向公司秘书提供接受适用指定货币的有效经纪或银行账户。
7。
政策可能会修改、修改和终止。薪酬委员会将来可以全权酌情修改、修改或终止本政策，但前提是对第2（a）、2（b）、3（a）、3（b）、3（b）、3（b）、3（b）和4节的任何修正或修改都需要董事会的全面批准。除非股权实际到位，否则非雇员董事不得根据本政策授予的任何股权拥有任何权利
授予了。在不限制上述规定概括性的前提下，薪酬委员会和董事会特此明确保留在任何一年中终止本政策的权力。
附录 A
威利斯陶尔沃森公共有限公司
非雇员董事费股权和货币选举
Willis Towers Watson 公共有限公司收件人：妮可·纳波利塔诺女士
公司秘书兼公司治理总法律顾问尊敬的纳波利塔诺女士：
请注意，根据韦莱涛惠悦公共有限公司（“WTW”）薪酬政策和非雇员董事股份所有权准则（“政策”），我特此做出以下选择：
股权选举
☐
选中此复选框，我特此选择按照《政策》第 2 (a) 条支付的年度基本现金费用，用于在下个任期内担任非雇员董事的职务，以 100% 的股本形式支付。
☐
[注意：仅适用于董事会主席] 选中此复选框，我特此选择根据本政策第 2 (b) (i) 条支付的年度董事会主席保费现金费，用于在下个任期内担任董事会主席，100% 股权。
货币选举
我特此选择以以下指定货币（只能选择一种指定货币）领取在下一任期内担任董事会非雇员董事的保单下应支付的所有现金费用和费用报销：
☐
欧元 (EUR) ☐ 英镑 (GBP) ☐ 美元 (USD)
我确认并同意 (i) 如果我没有进行货币选择，我的现金费用和费用报销将以我的主要货币（定义见保单第 6 (a) 节）支付；(ii) 我的上述货币选择受本政策第 6 节的约束，在下一个任期内不可撤销，在我根据本政策第 6 (c) 条进行更改之前，我的现金费用和费用报销将一直有效；以及 (iii) WTW 没有义务以特定货币向我支付任何现金费用或费用报销，除非此类付款否则会违反任何适用的法律、法规或法规，或者我没有及时提供有效的经纪账户或银行账户来接受以指定货币支付的适用款项（在这种情况下，我的费用和费用报销将以我的主要货币支付）。
真诚地，
[签名待补]
[非雇员董事] 的姓名 [日期待定]
抄送：总法律顾问
高管薪酬主管