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Q2--12-31威利斯陶尔沃森有限公司假的0001140536http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2024#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2024#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2024#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2024#LaborAndRelatedExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#LaborAndRelatedExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#LaborAndRelatedExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#LaborAndRelatedExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherCostAndExpenseOperatinghttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherCostAndExpenseOperating0001140536WTW：转型计划成员2024-04-012024-06-300001140536US-GAAP：军人WTW: 风险与经纪会员2024-04-012024-06-300001140536US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：企业会员US-GAAP：军人SRT: 北美会员2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：AOCI Derivative 有资格成为不包括的对冲组件 parent 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收入会员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2023-06-300001140536SRT: 最大成员WTW: WillisRemember2021-12-010001140536US-GAAP：企业会员US-GAAP：军人SRT: 北美会员2023-04-012023-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员WTW: 外包管理成员2023-01-012023-06-300001140536WTW: 经纪会员WTW: 风险与经纪会员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：公允价值输入二级会员WTW: 信托资产会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001140536WTW: 房地产国有化会员WTW：转型计划成员2024-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：军人SRT: 北美会员2023-04-012023-06-300001140536WTW: Gallagher 会员WTW：非信托现金会员WTW: WillisRemember2023-04-012023-06-300001140536美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001140536US-GAAP：养老金计划固定福利会员WTW：其他国外计划会员2023-04-012023-06-300001140536美国公认会计准则：重组指控成员2024-01-012024-06-300001140536US-GAAP：AOCI Derivative 有资格成为不包括的对冲组件 parent 成员2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：企业会员WTW: 咨询会员2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：非控股权益成员2023-04-012023-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员WTW: 外包管理成员2024-01-012024-06-300001140536US-GAAP：企业会员WTW: 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经纪会员2024-01-012024-06-3000011405362024-06-300001140536WTW：转型计划成员2021-01-012024-06-300001140536美国公认会计准则：重组指控成员2024-04-012024-06-300001140536WTW：健康财富职业细分会员WTW：技术现代化成员WTW：转型计划成员2024-01-012024-06-300001140536WTW：技术现代化成员WTW: 风险与经纪会员WTW：转型计划成员2022-01-012022-12-310001140536WTW: HealthWealth and Career 会员US-GAAP：军人2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：养老金计划固定福利会员国家:GB2024-01-012024-06-300001140536WTW: 咨询会员WTW: 风险与经纪会员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：企业会员US-GAAP：产品和服务其他成员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：企业会员2023-01-012023-06-300001140536WTW：资本支出会员WTW：转型计划成员2024-01-012024-06-300001140536WTW: Gallagher 会员WTW: WillisRememberWTW: FiduciaryCash 会员2023-04-012023-06-300001140536WTW：技术现代化成员WTW：转型计划成员2023-12-310001140536US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001140536WTW: 外包管理成员2023-01-012023-06-3000011405362025-01-012024-06-300001140536US-GAAP：家长会员2024-04-012024-06-300001140536US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001140536WTW: 风险与经纪会员WTW：转型计划成员2021-01-012024-06-300001140536WTW: SeniorNotesDue204306125 会员2024-01-012024-06-300001140536US-GAAP：企业会员US-GAAP：军人2024-01-012024-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员US-GAAP：运营部门成员2024-04-012024-06-300001140536US-GAAP：其他重组成员WTW：转型计划成员2021-01-012024-06-300001140536WTW: SeniorNotesDue204306125 会员2023-01-012023-12-310001140536US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-06-300001140536美国公认会计准则：重组指控成员2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：军人WTW: 国际会员2023-04-012023-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员2023-01-012023-06-300001140536WTW：转型计划成员2021-12-310001140536WTW: 流程优化成员WTW：转型计划成员2022-01-012022-12-310001140536US-GAAP：家长会员2023-04-012023-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员US-GAAP：运营部门成员2024-01-012024-06-300001140536US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2024-06-300001140536美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001140536US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2023-12-310001140536WTW: SeniorNotesDue202902950会员2024-01-012024-06-300001140536WTW: HealthWealth and Career 会员2023-12-310001140536US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001140536WTW: TimeBased Shares会员2023-06-300001140536US-GAAP：累积翻译调整成员2023-12-310001140536US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-04-012023-06-300001140536US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001140536US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-12-310001140536US-GAAP：养老金计划固定福利会员WTW：其他国外计划会员2024-06-300001140536US-GAAP：养老金计划固定福利会员国家:GB2023-04-012023-06-300001140536WTW: SeniorNotesDue202403600会员2024-01-012024-06-300001140536WTW: SeniorNotesDue202804500会员2024-01-012024-06-300001140536WTW: 经纪会员2023-01-012023-06-300001140536US-GAAP：企业非细分市场成员WTW：转型计划成员2021-01-012024-06-300001140536US-GAAP：累积翻译调整成员2024-03-310001140536WTW: 外包管理成员WTW: 风险与经纪会员2023-04-012023-06-30iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: purexbrli: sharesWTW: CountryWTW: segmentWTW: 员工iso4217: 美元

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 的过渡期内

委员会文件号： 001-16503

威利斯陶尔沃森公共有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）


爱尔兰（的管辖权公司或组织）		98-0352587 （美国国税局雇主身份证号）

c/o 威利斯集团有限公司莱姆街 51 号，伦敦 EC300万 7DQ，英格兰（主要行政办公室地址）		(011) 44-20-3124-6000 （注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题

    交易
符号

    注册的每个交易所的名称

 普通股，面值每股0.000304635美元

    WTW

    纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器		加速文件管理器		非加速文件管理器		规模较小的申报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 

截至2024年7月22日，有未缴款项 101,555,915 注册人的普通股，每股面值0.000304635美元。

威利斯陶尔沃森公共有限公司

10-Q 表格的索引

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中


		页面
某些定义		3
关于前瞻性声明的免责声明		4

第一部分财务信息		7
第 1 项。财务报表（未经审计）		7
简明综合收益表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月		7
简明合并资产负债表——2024年6月30日和2023年12月31日		8
简明合并现金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月		9
简明综合权益变动表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月		10
简明合并财务报表附注		12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		30
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		48
第 4 项。控制和程序		48

第二部分。其他信息		49
第 1 项。法律诉讼		49
第 1A 项。风险因素		49
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		50
第 3 项。优先证券违约		50
第 4 项。矿山安全披露		50
第 5 项。其他信息		50
第 6 项。展品		51
签名		52

某些定义

除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本季度报告：


“我们”、“我们”、“公司”、“Willis Towers Watson”、“我们的”、“Willis Towers Watson plc” 或 “WTW”		Willis Towers Watson Public Limited（一家根据爱尔兰法律组建的公司）及其子公司

'股票'		Willis Towers Watson 公共有限公司的普通股，面值每股0.000304635美元

'TRANZACT'		TZ Holdings, Inc. 及其子公司以 TRANZACT 的名义开展业务

'美国'		美国

'英国。'		英国

'EU。'		欧盟或欧盟 27（英国退出后的成员国数量）

'美国公认会计准则'		美国公认会计原则

'FASB'		财务会计准则委员会

'ASC'		会计准则编纂

'ASU'		会计准则更新

'秒'		美国证券交易委员会

'息税折旧摊销前利润'		扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益

关于 For 的免责声明看上去很好看的陈述

我们在本文件中纳入了1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述旨在由这些法律设立的安全港所涵盖。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营业绩的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述，涉及我们预计或预计未来可能发生的活动、事件或发展，包括：我们的展望；计划和对未来业绩的引用，包括我们未来的财务和经营业绩（包括我们的收入、成本或利润）、短期和长期财务目标、计划、目标、预期和意图，包括与有机收入增长、自由现金流产生、调整后净收入、调整后的营业利润率有关的陈述并进行了调整每股收益；未来股票回购；对我们服务和竞争优势的需求；战略目标；现有和不断变化的业务战略，包括与收购和处置活动相关的业务战略；新举措的好处；我们业务和运营的增长；我们的产品、服务、交易、客户以及人才评估和管理渠道的持续健康；我们成功管理持续领导力、组织和技术变革的能力，包括改善系统和流程的投资；我们的实施和实现任何成本节约举措的预期收益的能力，包括我们的多年运营转型计划；健康流行病和其他世界卫生危机等自然或人为灾害的潜在影响；未来的资本支出；持续的营运资本投入；税法变更对我们财务业绩的影响；以及我们对未来减值费用或应收账款注销的认可，均为前瞻性陈述。此外，当我们使用 “可能”、“将”、“将”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“继续”、“寻求”、“目标”、“目标”、“专注”、“可能” 等词语时，我们是在发表前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层当前的信念和期望，存在重大风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果有所不同。就其本质而言，所有前瞻性披露都是推测性的。

一些重要的风险、不确定性、事件和因素可能导致我们的实际业绩或业绩与本文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括：

•

随着全球业务战略的发展，我们成功建立、执行和实现全球业务战略的能力；

•

我们充分实现增长战略预期收益的能力，包括通过收购实现无机增长；

•

我们进行资产剥离或收购的能力，包括我们整合或管理被收购的业务或分散待处置业务的能力，以及我们发现和成功执行战略合作机会的能力；

•

我们成功管理持续组织变革的能力，包括作为我们多年运营转型计划的一部分、对改善系统和流程的投资，以及与我们的收购和资产剥离活动相关的投资以及与任何业务领导层变动相关的投资；

•

与我们的管理结构和高级领导层变动相关的风险；

•

我们实现短期和长期财务目标的能力，例如创造现金流的能力以及实现这些目标的时机；

•

与总体经济状况、商业和政治条件变化、金融市场变化、通货膨胀、信贷可得性、利率上升和贸易政策变化有关的风险；

•

本文规定的任何风险或不确定性给我们的短期和长期财务目标带来的风险；

•

与宏观经济趋势的不利影响有关的风险，包括通货膨胀、利率和贸易政策的变化，以及政治事件、战争，例如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争，以及其他国际争端、恐怖主义、自然灾害、公共卫生问题和其他业务中断对全球经济和资本市场的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和长期目标产生重大不利影响；

•

我们成功对冲外币汇率波动的能力；

•

与自然或人为灾害（例如健康流行病和其他世界卫生危机）对我们产品和服务的需求、现金流和业务运营的不利影响相关的风险；

•

我们的信息处理能力严重中断或损失，或未能有效维护和升级我们的信息技术资源和系统以及网络安全漏洞或事件的相关风险；

•

我们遵守与数据隐私、网络安全和人工智能相关的复杂且不断变化的法规的能力；

•

与我们先前完成向亚瑟·加拉格尔公司出售威利斯再保险后生效的过渡安排相关的风险('加拉格尔');

•

我们面临的激烈竞争以及市场份额和/或盈利能力丧失的可能性；

•

季节性和续订时间差异的影响，以及出售和营业簿销售带来的非经常性收入增加的影响；

•

客户数据保护不足、信息系统潜在泄露或针对网络安全漏洞或事件的保障措施不足；

•

由于我们的新产品和现有产品和服务，以及与未决诉讼相关的预期、意图和结果而导致的责任增加或新的法律索赔的风险；

•

对现有诉讼或调查事项产生重大负面结果的风险；

•

我们经营的监管环境的变化，除其他风险外，包括待决的竞争法和监管调查的影响；

•

各种索赔、政府调查或监管行动的可能性；

•

我们有能力将直接面向消费者的销售和营销解决方案与我们现有的产品和解决方案相结合；

•

灾难或业务连续性问题；

•

我们有能力成功加强我们的账单、收款和其他营运资金工作，从而增加我们的自由现金流；

•

我们正确识别和管理利益冲突的能力；

•

声誉损害，包括与第三方的关联；

•

对第三方服务提供商和供应商的依赖；

•

关键员工或大量员工的流失和再聘率；

•

我们维护企业文化的能力；

•

在国际上做生意，包括外币汇率的影响；

•

遵守广泛的政府法规；

•

政府实施制裁或修改相关制裁法规（例如对俄罗斯的制裁）和相关反制裁的风险；

•

我们有效将技术、数据和分析变更应用于内部运营、维持行业标准和满足客户偏好的能力；

•

保险业或美国医疗保健系统的变化和发展，包括与医疗保险相关的变化和发展，本届美国国会的任何立法行动，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）最近发布的2025年合同年度最终规则以及与之相关的任何司法索赔、裁决和上诉，以及法律、监管、经济、商业或运营条件中可能影响我们的医疗保险福利业务（例如TRANZACT）的任何其他变化和发展;

•

无法保护我们的知识产权，或可能侵犯他人的知识产权；

•

我们的养老金资产和负债的波动以及养老金收入的相关变化，包括由利率环境变动、投资回报、通货膨胀或用于估算福利义务的其他假设的变化及其对调整后每股收益的影响所致、相关或衍生的；

•

我们的资本结构，包括负债金额、契约在管理此类债务的文件中施加的限制，以及维持每种债务的财务和披露控制和程序；

•

我们以优惠条件或根本获得融资的能力；

•

我们信用评级的不利变化；

•

美国或外国法律最近或潜在变更的影响，以及其他州、联邦和/或外国法律和法规的颁布或修订、最近的司法裁决和判例法、其他法规的发展以及任何政策变化和立法行动的影响，包括可能征收额外消费税或影响我们有效税率的政策变化和立法行动的影响；

•

美国联邦所得税对拥有我们至少 10% 股份的美国人的影响；

•

会计原则、估计或假设的变化；

•

我们对未来减值费用或应收账款注销的确认；

•

与环境、社会和治理（“ESG”）实践有关或产生的风险；

•

收入相对于我们相对固定或高于预期的开支的波动；

•

投资水平，包括根据我们的多年运营转型计划实现额外预期储蓄的现金支出，增加的风险；

•

爱尔兰法律与美国法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少；以及

•

我们的控股公司结构可能会使我们无法从子公司获得所需金额的股息或其他分配。

上述因素清单并不详尽，可能会不时出现新的因素，这些因素也可能影响实际业绩和结果。欲了解更多信息，请参阅我们的10-k表年度报告中的第一部分第1A项，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。副本可通过 http://www.sec.gov 或 www.wtwco.com 在线获得。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设，以及基于这些假设的前瞻性陈述，本身都可能被证明是不准确的。鉴于本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，我们纳入这些信息并不代表或保证我们的目标和计划将得以实现。

我们的前瞻性陈述仅代表截至发布之日，除非证券法要求我们这样做，否则我们不会更新这些前瞻性陈述。关于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

第一部分财务所有信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

威利斯陶尔沃森公共有限公司

简明综合收益表

（以百万美元计，每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
收入	$	2,265		$	2,159		$	4,606		$	4,403
提供服务的成本
工资和福利		1,397			1,347			2,739			2,660
其他运营费用		439			433			896			886
折旧		57			64			116			124
摊销		60			70			120			141
重组成本		3			10			21			13
交易和转型		97			93			222			152
提供服务的总成本		2,053			2,017			4,114			3,976
运营收入		212			142			492			427
利息支出		(68	)		(57	)		(132	)		(111	)
其他收入，净额		24			35			50			60
所得税前的运营收入		168			120			410			376
所得税准备金		(26	)		(24	)		(74	)		(74	)
净收入		142			96			336			302
归属于非控股权益的收益		(1	)		(2	)		(5	)		(5	)
归属于WTW的净收益	$	141		$	94		$	331		$	297

每股收益
每股基本收益	$	1.37		$	0.88		$	3.22		$	2.78
摊薄后的每股收益	$	1.36		$	0.88		$	3.20		$	2.77

扣除非控股权益前的综合收益	$	126		$	124		$	271		$	383
归属于非控股权益的综合收益		(1	)		(2	)		(5	)		(5	)
归属于WTW的综合收益	$	125		$	122		$	266		$	378

见简明合并财务报表的附注

威利斯陶尔沃森公共有限公司

简明合并资产负债表

（以百万美元计，股票数据除外）

（未经审计）


	6月30日 2024			十二月三十一日 2023
资产
现金和现金等价物	$	1,247		$	1,424
信托资产		9,925			9,073
应收账款，净额		2,425			2,572
预付资产和其他流动资产		432			364
流动资产总额		14,029			13,433
固定资产，净额		709			720
善意		10,184			10,195
其他无形资产，净额		1,898			2,016
使用权资产		536			565
养老金福利资产		611			588
其他非流动资产		1,655			1,573
非流动资产总额		15,593			15,657
总资产	$	29,622		$	29,090
负债和权益
信托负债	$	9,925		$	9,073
递延收入和应计费用		1,891			2,104
当前债务		—			650
当期租赁负债		118			125
其他流动负债		740			678
流动负债总额		12,674			12,630
长期债务		5,307			4,567
养老金福利的责任		505			563
递延所得税负债		552			542
负债准备金		409			365
长期租赁负债		564			592
其他非流动负债		196			238
非流动负债总额		7,533			6,867
负债总额		20,207			19,497
承付款和意外开支
股权 (i)
额外的实收资本		10,943			10,910
留存收益		1,315			1,466
扣除税款后的累计其他综合亏损		(2,921	)		(2,856	)
WTW 股东权益总额		9,337			9,520
非控股权益		78			73
权益总额		9,415			9,593
负债和权益总额	$	29,622		$	29,090

(i)

股权包括 (a) 普通股 $0.000304635 标称价值；已授权 1,510,003,775; 已发行 101,547,339 (2024) 和 102,538,072 (2023); 优秀 101,547,339 (2024) 和 102,538,072 (2023) 和 (b) 优先股，美元0.000115 标称价值；已授权 1,000,000,000 并已发行无在 2024 年和 2023 年。

见简明合并财务报表的附注

威利斯陶尔沃森公共有限公司

简明合并现金流量表

（单位：百万美元）

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2024			2023
来自经营活动的现金流
净收入	$	336		$	302
为调节净收入与经营活动净现金总额而进行的调整：
折旧		116			124
摊销		120			141
非现金重组费用		12			8
非现金租赁费用		49			58
固定福利养老金计划的定期净收益		(11	)		(11	)
为客户的可疑应收账款做好准备		10			5
受益于递延所得税		(25	)		(37	)
基于股份的薪酬		54			58
出售业务的净收益		—			(3	)
非现金外汇（收益）/亏损		(12	)		6
其他，净额		22			16
扣除收购影响后的运营资产和负债变动子公司：
应收账款		118			164
其他资产		(161	)		(81	)
其他负债		(242	)		(346	)
规定		45			26
经营活动产生的净现金		431			430
用于投资活动的现金流
增加固定资产和供内部使用的软件		(70	)		(80	)
资本化软件成本		(56	)		(41	)
业务收购，扣除收购的现金		(18	)		(4	)
出售业务的收益		—			9
出售业务时转移的现金和信托资金		—			(916	)
购买投资		(14	)		(3	)
用于投资活动的净现金		(158	)		(1,035	)
来自/（用于）融资活动的现金流量
发行的优先票据		746			748
债务发行成本		(9	)		(6	)
偿还债务		(652	)		(2	)
回购股票		(301	)		(454	)
为客户持有的信托基金的净收益/（付款）		783			(194	)
与收购相关的延期和或有对价的支付		—			(7	)
为预扣股份的员工税支付的现金		(24	)		(17	)
已支付的股息		(176	)		(177	)
收购和向非控股权益支付股息		(3	)		(4	)
来自/（用于）融资活动的净现金		364			(113	)
现金、现金等价物和限制性现金的增加/（减少）（i）		637			(718	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(53	)		1
现金、现金等价物和限制性现金，期初 (i)		3,792			4,721
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (i)	$	4,376		$	4,004

(i)

现金、现金等价物和限制性现金的金额、它们在简明合并资产负债表中的各自分类以及它们在每个报告期内现金、现金等价物和限制性现金增减中各自的部分已包含在附注19——现金流信息补充披露中。

见简明合并财务报表的附注

威利斯陶尔沃森公共有限公司

简明合并权益变动表

（以百万美元计，股票数量以千股计）

（未经审计）


	截至2024年6月30日的六个月
	已发行股票			额外的实收资本		留存收益			国库股		AOCL (i)			WTW 股东权益总额			非控股权益			权益总额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		102,538		$	10,910	$	1,466		$	—	$	(2,856	)	$	9,520		$	73		$	9,593
回购的股票		(374	)		—		(101	)		—		—			(101	)		—			(101	)
净收入		—			—		190			—		—			190			4			194
申报的股息 ($)0.88每股）		—			—		(91	)		—		—			(91	)		—			(91	)
归属于非控股权益的股息		—			—		—			—		—			—			(1	)		(1	)
其他综合损失		—			—		—			—		(49	)		(49	)		—			(49	)
在员工股票下发行股票补偿计划		49			—		—			—		—			—			—			—
基于股份的薪酬和净结算		—			16		—			—		—			16			—			16
其他非控股权益 (ii)		—			—		—			—		—			—			3			3
外币折算		—			4		—			—		—			4			—			4
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		102,213		$	10,930	$	1,464		$	—	$	(2,905	)	$	9,489		$	79		$	9,568
回购的股票		(775	)		—		(200	)		—		—			(200	)		—			(200	)
净收入		—			—		141			—		—			141			1			142
申报的股息 ($)0.88每股）		—			—		(90	)		—		—			(90	)		—			(90	)
归属于非控股权益的股息		—			—		—			—		—			—			(2	)		(2	)
其他综合损失		—			—		—			—		(16	)		(16	)		—			(16	)
在员工股票下发行股票补偿计划		109			—		—			—		—			—			—			—
基于股份的薪酬和净结算		—			12		—			—		—			12			—			12
外币折算		—			1		—			—		—			1			—			1
截至 2024 年 6 月 30 日的余额		101,547		$	10,943	$	1,315		$	—	$	(2,921	)	$	9,337		$	78		$	9,415

(i)

扣除税款后的累计其他综合亏损（“AOCL”）。

(ii)

归因于资产剥离小于全资的企业或收购先前由少数股权持有人拥有的股份。在收购中，如果转让的对价与收购前非控股权益的账面价值不同，还会对额外的实收资本进行调整。

威利斯陶尔沃森公共有限公司

简明合并权益变动表

（以百万美元计，股票数量以千股计）

（未经审计）


	截至2023年6月30日的六个月
	已发行股票			额外的实收资本			留存收益			国库股			AOCL (i)			WTW 股东权益总额			非控股权益			权益总额
截至2022年12月31日的余额		106,756		$	10,876		$	1,764		$	(3	)	$	(2,621	)	$	10,016		$	77		$	10,093
回购的股票		(432	)		(3	)		(104	)		3			—			(104	)		—			(104	)
净收入		—			—			203			—			—			203			3			206
申报的股息 ($)0.84每股）		—			—			(89	)		—			—			(89	)		—			(89	)
其他综合收入		—			—			—			—			53			53			—			53
在员工股票下发行股票补偿计划		59			—			—			—			—			—			—			—
基于股份的薪酬和净结算		—			18			—			—			—			18			—			18
外币折算		—			(1	)		—			—			—			(1	)		—			(1	)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额		106,383		$	10,890		$	1,774		$	—		$	(2,568	)	$	10,096		$	80		$	10,176
回购的股票		(1,537	)		—			(350	)		—			—			(350	)		—			(350	)
净收入		—			—			94			—			—			94			2			96
申报的股息 ($)0.84每股）		—			—			(89	)		—			—			(89	)		—			(89	)
归属于非控股权益的股息		—			—			—			—			—			—			(4	)		(4	)
其他综合收入		—			—			—			—			28			28			—			28
在员工股票下发行股票补偿计划		97			—			—			—			—			—			—			—
基于股份的薪酬和净结算		—			20			—			—			—			20			—			20
截至2023年6月30日的余额		104,943		$	10,910		$	1,429		$	—		$	(2,540	)	$	9,799		$	78		$	9,877

(i)

扣除税款后的累计其他综合亏损（“AOCL”）。

见简明合并财务报表的附注

威利斯陶尔沃森公众有限公司

简明合并财务报表附注

（表格金额以百万美元计，每股数据除外）

（未经审计）

注释 1 — 运营性质

Willis Towers Watson Public Limited Company是一家领先的全球咨询、经纪和解决方案公司，在人员、风险和资本领域提供数据驱动、以洞察为导向的解决方案。该公司有 48,000 同事服务超过 140 国家和市场。

我们设计和提供管理风险、优化收益、培养人才和扩大资本力量的解决方案，以保护和加强机构和个人。

我们的风险控制服务包括战略风险咨询（包括提供精算分析）、各种尽职调查服务、提供实用的现场风险控制服务（例如健康和安全或财产损失控制咨询）以及分析和咨询服务（例如灾害建模和气候风险量化）。我们还协助客户在事件或危机发生时对其进行管理。这些服务包括应急计划、安全审计和产品篡改计划。

我们通过提供咨询服务、技术和解决方案来帮助客户提高业务绩效，帮助他们预测、识别和利用人力资本管理领域的新兴机会，并提供投资建议，帮助他们制定严谨而有效的策略以实现其投资目标。

作为保险经纪人，我们充当客户与保险公司之间的中介机构，就他们的风险管理要求提供建议，帮助他们确定最佳的风险管理方式，并通过我们的全球分销网络与保险公司谈判和投保。

我们在美国经营私人医疗保险市场，通过该市场，加上我们活跃的员工市场，我们通过限制和控制与医疗福利相关的成本，帮助客户转向更可持续的经济模式。我们还提供直接面向消费者的医疗保险销售服务。

我们不是保险公司，因此我们不为自己的账户承保可保风险。我们帮助完善战略，增强组织弹性，激励员工队伍并最大限度地提高绩效，以发现可持续成功的机会。

附注2 — 列报基础和最近的会计声明

演示基础

随附的WTW及其子公司未经审计的季度简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会关于10-Q表季度报告的规章制度列报的，因此，这些财务报表中对某些脚注披露进行了简要或省略，因为它们不是美国公认会计原则中期报告所必需的。管理层认为，这些简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报简明合并财务报表和中期业绩所必需的。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。简明的合并财务报表应与公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告一起阅读，并可通过EDGAR在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。该公司的收入经历季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高，这主要是由于经纪相关活动的时间安排。结果反映了管理层做出的某些估计和假设，包括用于计算有形和无形资产及收购相关负债的收购对价和公允价值、专业负债索赔、估计奖金、已开单和未开票应收账款估值以及影响简明合并财务报表和相关附注中报告金额的预期纳税负债的估计。

重要会计政策

员工股票购买计划 — 2024年第二季度，公司启动了员工股票购买计划（“ESPP”），该计划最初适用于北美和其他某些国家的同事。ESPP根据WTW经修订和重述的2010年员工股票购买计划运营，该计划于2024年2月28日进行了修订和重述。ESPP允许符合条件的同事在每半年六个月的发行期内推迟部分税后收入，期末的金额为

延期使用公司在适用发行期最后一个交易日的收盘价转换为股票，并且 15适用百分比折扣。ESPP 有 1,377,500 可供购买的股票。ASC 840《区分负债与权益》要求将这些递延金额确认为负债，在购买之日将其转换为股票之前，我们已将其纳入随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债。

最近的会计公告

尚未通过

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：改进所得税披露》，旨在通过要求在所得税税率对账和所得税已缴所得税披露中保持一致的类别和进一步分解信息来提高所得税披露的透明度。它还包括旨在提高所得税披露有效性的某些其他修正案。具体而言，该亚利桑那州立大学要求使用百分比和金额进行表格的所得税税率对账，将百分比和金额分为特定类别，某些对账项目等于或高于法定税的5％，并按其性质和/或管辖范围进一步分类。此外，缴纳的所得税将需要由联邦、州、地方和外国司法管辖区提交，包括向个别司法管辖区缴纳的占所得税总额5％或以上的金额。该ASU于2025年1月1日对公司生效，允许提前采用。该指南是前瞻性的，可以选择追溯适用。该公司不打算提前采用该ASU，并正在评估其简明合并财务报表的预期影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了关于加强和标准化投资者气候相关披露的最终规则。这些规则要求在10-k表格的注册声明和年度报告中披露某些与气候相关的信息。例如，细则要求财务报表附注披露恶劣天气事件和其他自然条件的影响，但须遵守一定的重要性阈值。此外，该规则还要求在财务报表之外进行某些其他披露。除其他外，这些要求包括范围1（直接）和范围2（间接来自购买的能源）温室气体（“GHG”）排放（如果是实质性的），这些排放将受到分阶段实施的保证要求的约束，以及治理、监督和风险管理披露，包括为管理材料过渡风险而通过的任何过渡计划以及物质气候目标和目标。

这些规则分阶段生效，目前从恶劣天气事件和其他自然条件对本年度产生的任何重大影响开始，需要更具定性的披露才能纳入公司的2025年10-k表格，而其他一些更具定性的披露则需要在2026年10-k表格中进行其他一些更具量化的披露。虽然这些披露旨在涵盖财务报表中的相同时期，但从2025年开始，这些要求可能会在预期的基础上采用。2026财年要求的范围1和范围2温室气体排放披露留出更多时间，但必须在10-Q表第二季度报告的到期日之前提交，或者在同一截止日期之前修改10-k表格。公司2029年10-k表格要求对温室气体排放披露提供第三方有限保证，公司的2033年10-k表格需要合理的保证。

在对最终规则提出多项法律质疑后，美国证券交易委员会已合并到美国第八巡回上诉法院审查，此后，美国证券交易委员会自愿暂停执行新发布的气候规则，直至完成对此类合并申请的司法审查，以避免在诉讼进行期间受该规则约束的公司面临监管不确定性。公司正在监控诉讼结果，并将在需要时提供所需的披露。

已通过

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，旨在通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。除其他修正案外，该亚利桑那州立大学制定了 “重大支出原则”，增加了每个应申报细分市场的重大开支的必要披露以及某些其他披露内容，以帮助投资者了解首席运营决策者（“CODM”）如何评估细分市场支出和经营业绩。此外，该亚利桑那州立大学要求在过渡期内根据ASC 280 “分部报告” 披露所有应申报分部的损益和资产，这些披露以前仅每年提供一次（例如利息收入和支出、折旧和摊销费用）。该亚利桑那州立大学的年度要求于2024年1月1日对公司生效，当时已获得通过；公司将根据要求将新的披露内容纳入截至2024年12月31日止年度的10-k表年度报告中。从2025年1月1日开始的财政年度需要新的中期披露，届时将包括在内。

其他立法

减少通货膨胀法

《减少通货膨胀法》（“IRA”）于2022年8月16日颁布为法律，IRA的某些部分于2023年1月1日生效。除其他规定外，IRA引入了股票回购消费税和新的公司替代方案

最低税（“CAMT”），对 “适用公司” 的调整后财务报表收入征收15％的税。2024年4月9日发布的拟议法规中包含的新规定适用于2024年4月12日之后的股票回购。公司预计，消费税或在适用的范围内，CaMT不会对其简明合并财务报表产生重大影响。

第二支柱

2021 年 10 月 8 日，经济合作与发展组织（“经合组织”）宣布了一项国际协议，与超过 140 各国将实施双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。该协议引入了规则，将跨国公司的某些税收权从其本国重新分配到无论实体存在如何（“第一支柱”）开展业务活动并赚取利润的市场（“第一支柱”），并从2024年开始对某些大型跨国公司征收15％的全球企业最低税（“第二支柱”）。2021年12月20日，经合组织/20国集团税基侵蚀和利润转移包容性框架在第二支柱下发布了《全球反税基侵蚀示范规则》（“GloBE”）（“经合组织示范规则”）。2022年12月12日，欧盟成员国达成了实施第二支柱的协议，这要求欧盟成员国制定国内立法，使第二支柱生效。2023年，许多欧盟国家颁布了必要的立法（基于经合组织示范规则），以在2024年实施第二支柱。特别是，爱尔兰于2023年12月签署了《2023年财务（第2号）法案》，使之成为法律，从而颁布了第二支柱。其他国家和地区表示将从2025年开始引入第二支柱。尽管我们预计该立法不会对我们的税收规定或有效税率产生重大影响，但我们将继续关注我们运营所在司法管辖区不断变化的税收立法。

附注 3 — 收购和资产剥离

收购

在截至2024年6月30日的六个月中，公司完成了收购，总现金支付额为美元26 百万美元和公允价值的或有对价 $3 百万。

资产剥离

威利斯再保险资产剥离

2021年8月13日，公司签订了最终的证券和资产购买协议（“Willis Re SAPA”），将其条约再保险业务（“威利斯再保险”）出售给亚瑟·加拉格尔公司。('Gallagher')，全球领先的保险、风险管理和咨询服务提供商，前期现金总对价为美元3.25 十亿美元，外加2025年应支付的收益，最高可达美元750 百万现金，但须进行某些调整。该交易需要获得监管部门的批准和许可，以及其他惯例成交条件，并于2021年12月1日完成。

根据威利斯再保险SAPA的条款，简明合并资产负债表中包含的某些金额没有转移给加拉格尔，而是由公司结算，并指出，根据公司子公司与加拉格尔之间的各种共同经纪协议的条款，某些信托头寸继续持有。2023年5月31日，公司和加拉格尔向威利斯再保险SAPA签订了一封附带信，该信于2023年6月1日生效，（A）预期终止了共同经纪协议，（B）根据当时的估计，当时将相关的信托和某些非信托资产和负债转让给了加拉格尔。这些非信托金额已于2023年第三季度确定。2023年第二季度的初始转账价值为美元74 百万美元的其他流动负债减去美元26 应付给公司的百万笔应收账款，总额为 $48 百万净现金转移给了加拉格尔。此外，信托资产和负债总额为美元4.5 十亿美元，包括美元868 数百万的信托现金被转移给了加拉格尔。总现金流出 $916 截至2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表中，用于投资活动的现金中包含了百万美元。在2023年第三季度，WTW和Gallagher同意对所有余额进行最终结算，结果为美元5 当时确认的处置收益增加了100万英镑，并包含在其他收益中，扣除我们的简明合并综合收益表后。结算拖欠加拉格尔的剩余款项，总额为 $11 2023 年 10 月转账了 100 万元。

根据成本补偿过渡服务协议（“TSA”），许多服务仍在继续，在该协议中，WTW为加拉格尔提供支持，包括房地产租赁、信息技术、薪资、人力资源和会计。在2023年第三季度，这些服务的期限从2023年11月30日延长至2024年5月31日；在2024年第二季度，援引了TSA允许的两次延期中的第二次，这些服务的期限进一步延长至2024年11月30日。根据TSA赚取的费用为美元5 百万和美元11 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元9 百万和美元18 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元，已被确认为TSA服务成本的减少，并包含在简明合并综合收益表的其他运营费用中。作为其中的一部分，预计为TSA提供服务所产生的成本将降低

当加拉格尔不再需要这些服务时，尽快实施公司的转型计划（参见附注6——重组成本以了解该计划的描述）。

附注 4 — 收入

收入分解

该公司在附注5——分部信息中按细分市场报告收入。下表显示了按服务产品和细分市场划分的收入，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月与总收入的对账情况。除可报销费用和其他费用外，按服务提供的总收入代表我们从客户合同中获得的收入。


	截至6月30日的三个月
	HWC				R&B				企业 (i)				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
经纪商	$	279	$	259	$	778	$	724	$	—	$	3	$	1,057	$	986
咨询		651		643		97		87		—		4		748		734
外包管理		257		245		17		17		—		—		274		262
其他		64		59		56		55		—		—		120		114
按服务提供划分的总收入		1,251		1,206		948		883		—		7		2,199		2,096
可报销费用及其他 (i)		15		18		3		3		2		1		20		22
来自客户合同的总收入	$	1,266	$	1,224	$	951	$	886	$	2	$	8	$	2,219	$	2,118
利息和其他收入		9		9		31		17		6		15		46		41
总收入	$	1,275	$	1,233	$	982	$	903	$	8	$	23	$	2,265	$	2,159


	截至6月30日的六个月
	HWC				R&B				企业 (i)				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
经纪商	$	614	$	548	$	1,520	$	1,415	$	—	$	8	$	2,134	$	1,971
咨询		1,313		1,304		201		185		1		8		1,515		1,497
外包管理		523		507		47		46		—		—		570		553
其他		128		128		127		122		—		—		255		250
按服务提供划分的总收入		2,578		2,487		1,895		1,768		1		16		4,474		4,271
可报销费用及其他 (i)		32		33		6		6		2		11		40		50
来自客户合同的总收入	$	2,610	$	2,520	$	1,901	$	1,774	$	3	$	27	$	4,514	$	4,321
利息和其他收入		18		15		62		36		12		31		92		82
总收入	$	2628	$	2,535	$	1,963	$	1,810	$	15	$	58	$	4,606	$	4,403

(i)

可报销费用和其他费用以及公司收入不包括在分部收入中，但包含在简明合并综合收益表的总收入中。公司收入中包含的金额可能包括冲销、储备金调整和对冲收入交易的影响。

利息和其他收入包含在分部收入和总收入中，但在上表中单独列报，因为它不是直接来自与客户的合同。上述期间的利息和其他收入的重要组成部分如下：


	截至6月30日的三个月
	HWC				R&B					企业				总计
	2024		2023		2024		2023			2024		2023		2024		2023
商业账簿结算	$	—	$	—	$	2	$	3		$	—	$	—	$	2	$	3
利息收入		9		6		29		15			6		14		44		35
其他收入		—		3		—		(1	)		—		1		—		3
利息和其他收入总额	$	9	$	9	$	31	$	17		$	6	$	15	$	46	$	41


	截至6月30日的六个月
	HWC				R&B					企业				总计
	2024		2023		2024		2023			2024		2023		2024		2023
商业账簿结算	$	—	$	—	$	4	$	10		$	—	$	—	$	4	$	10
利息收入		18		11		57		27			12		29		87		67
其他收入		—		4		1		(1	)		—		2		1		5
利息和其他收入总额	$	18	$	15	$	62	$	36		$	12	$	31	$	92	$	82

由于共同经纪协议的终止，（见附注3——收购和剥离）与信托基金相关的利息收入现在从2023年第三季度开始更直接地分配给风险和经纪板块。这些款项先前是在出售威利斯再保险后分配给企业板块的。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中按我们开展工作的地域划分的服务提供的收入。上表显示了我们简明合并综合收益表中总收入和分部收入的对账情况。


	截至6月30日的三个月
	HWC				R&B				企业				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
北美	$	810	$	792	$	386	$	355	$	—	$	2	$	1,196	$	1,149
欧洲		335		315		409		389		—		4		744		708
国际		106		99		153		139		—		1		259		239
按地域划分的总收入	$	1,251	$	1,206	$	948	$	883	$	—	$	7	$	2,199	$	2,096


	截至6月30日的六个月
	HWC				R&B				企业				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
北美	$	1,650	$	1,615	$	692	$	646	$	—	$	3	$	2,342	$	2,264
欧洲		707		661		920		860		1		11		1,628		1,532
国际		221		211		283		262		—		2		504		475
按地域划分的总收入	$	2,578	$	2,487	$	1,895	$	1,768	$	1	$	16	$	4,474	$	4,271

合约余额

公司按简明合并资产负债表净额报告应收账款，其中包括已开单和未开票的应收账款以及流动合同资产。除应收账款净额外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司还有以下非流动合同资产和递延收入余额：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
已开票应收账款，扣除可疑账款备抵金美元39百万和美元34百万	$	1,558	$	1,581
未开单应收账款		536		491
当前合约资产		331		500
应收账款，净额	$	2,425	$	2,572
非流动应收账款，净额	$	16	$	19
非流动合约资产	$	925	$	909
递延收入	$	765	$	677

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入为美元106 百万和美元401 截至2023年12月31日，分别确认了百万美元，反映为递延收入。在截至2024年6月30日的三个月中，收入为美元297 百万美元已确认，反映为截至2024年3月31日的递延收入。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的收入为美元11 百万和美元20 百万分别与2024年之前履行的履约义务有关。

履约义务

截至2024年6月30日，公司的合同履约义务尚未履行或截至该日已部分履行。下表显示了清偿剩余履约义务的预期时间。该表不包括合同续约或可变对价，根据关于可变对价的限制性估算的指导方针，合同续约或可变对价不包括在交易价格中。

此外，根据ASC 606《客户合同收入》（“ASC 606”），当以下一种或两种情况都适用时，公司选择不披露剩余的履约义务：

•

作为合同一部分的履约义务，其原始预期期限小于一年，以及

•

根据ASC 606-10-55-18（“开票权”）履行的履约义务。


	2024 年的剩余时间		2025		2026 年以后		总计
截至2024年6月30日，收入预计将在合同中确认	$	275	$	432	$	573	$	1,280

由于公司的大多数合同可以在不到一年的通知时间内取消，并且没有实质性的取消罚款，因此截至2024年6月30日，公司的大部分剩余履约义务已从上表中排除。

注释 5 — 分段信息

WTW 有二可报告的运营部门或业务领域：

•

健康、财富与职业（“HWC”）；以及

•

风险与经纪业务（“R&B”）。

WTW的首席运营决策者是其首席执行官。我们确定首席运营决策者使用的运营数据是细分市场层面的。管理层以这些细分市场为战略目标和决策的基础，下文提供的数据用于评估战略决策的充分性以及实现这些战略和相关财务业绩的方法。管理层评估其细分市场的业绩，并根据税前净营业收入向其分配资源。

该公司的收入经历季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高，这主要是由于经纪相关活动的时间安排所致。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们应申报分部的分部收入和分部营业收入。


	截至6月30日的三个月
	HWC				R&B				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023
分部收入	$	1,260	$	1,215	$	979	$	900	$	2,239	$	2,115

分部营业收入	$	276	$	222	$	202	$	145	$	478	$	367

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们应申报分部的分部收入和分部营业收入。


	截至6月30日的六个月
	HWC				R&B				总计
	2024		2023		2024		2023		2024		2023
分部收入	$	2,596	$	2,502	$	1,957	$	1,804	$	4,553	$	4,306

分部营业收入	$	612	$	531	$	405	$	325	$	1,017	$	856

下表显示了分部报告的信息与公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中报告的综合收益金额简明合并报表的对账情况。


	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
收入：
分部总收入	$	2,239		$	2,115		$	4,553		$	4,306
可报销费用及其他		26			44			53			97
收入	$	2,265		$	2,159		$	4,606		$	4,403

分部营业收入总额	$	478		$	367		$	1,017		$	856
摊销		(60	)		(70	)		(120	)		(141	)
重组成本 (i)		(3	)		(10	)		(21	)		(13	)
交易与转型 (ii)		(97	)		(93	)		(222	)		(152	)
未分配，净额 (iii)		(106	)		(52	)		(162	)		(123	)
运营收入		212			142			492			427
利息支出		(68	)		(57	)		(132	)		(111	)
其他收入，净额		24			35			50			60
所得税前的运营收入	$	168		$	120		$	410		$	376

(i)

有关2024年和2023年成本构成的注释6——重组成本。

(ii)

在2024年和2023年，除了律师费和其他交易成本外，主要包括与转型计划相关的咨询费和薪酬成本（见附注6——重组成本）。

(iii)

包括某些成本，主要与与各部门没有直接关系的公司职能有关，以及年初确定的预算支出与我们为美国公认会计原则而报告的实际支出之间的某些差异。

该公司目前不按应申报分部提供资产信息，因为它不定期按分部评估总资产状况。

附注6 — 重组成本

2021年第四季度，公司启动了一项为期三年的 “转型计划”，旨在加强运营、优化技术并使其房地产足迹与新的工作方式保持一致。在2023年第四季度，我们修改了该计划的预期成本和节省额，目前我们预计该计划每年节省的成本将超过美元450 到 2024 年底，将达到 1000 万个。该计划预计将产生约为 $ 的累积费用1.045 十亿美元，资本支出约为美元130 百万，总投资为 $1.175 十亿。收费的主要类别分为以下四个方面：

•

房地产合理化——包括使房地产足迹与新的工作方式（混合办公）保持一致的成本，并包括破产费和使用权（“ROU”）资产和其他相关租赁资产的减值。

•

技术现代化 — 这些费用是在迁移到通用平台和技术时产生的，包括将某些平台和应用程序迁移到云端。该类别包括重复或不再产生收入的技术资产的减值，以及不符合资本化条件的技术投资的成本。

•

流程优化 — 这些成本是在我们的运营的正确支撑策略和自动化中产生的，其中包括优化资源部署和适当的同事协调。这些费用包括流程和组织设计成本、与离职和离职相关的费用以及临时留用费用。

•

其他 — 上述未包括的其他费用，包括专业服务费用、与上述类别无关的其他合同终止费用以及供应商迁移费用。

转型计划下的某些成本计入ASC 420（退出或处置成本义务），并作为重组成本包含在简明的综合收益报表中。在转型计划下产生的其他费用包含在交易和转型中，为美元86 百万和美元205 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元82 百万和美元127 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。从开始到2024年6月30日，按类别、细分市场和公司职能对转型计划产生的总重组成本的分析如下：


	HWC		R&B		企业		总计
2021
房地产合理化	$	—	$	—	$	19	$	19
技术现代化		—		5		—		5
流程优化		—		—		—		—
其他		—		—		2		2
2022
房地产合理化		—		—		79		79
技术现代化		—		3		16		19
流程优化		1		—		—		1
其他		—		—		—		—
2023
房地产合理化		—		—		46		46
技术现代化		2		5		15		22
流程优化		—		—		—		—
其他		—		—		—		—
2024
房地产合理化		—		—		21		21
技术现代化		—		—		—		—
流程优化		—		—		—		—
其他		—		—		—		—
总计
房地产合理化		—		—		165		165
技术现代化		2		13		31		46
流程优化		1		—		—		1
其他		—		—		2		2
总计	$	3	$	13	$	198	$	214

与转型计划相关的重组成本相关的现金费用相关的负债的展期如下：


	房地产合理化			技术现代化			流程优化			其他			总计
截至2021年10月1日的余额	$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
产生的费用		—			—			—			2			2
现金支付		—			—			—			(1	)		(1	)
2021 年 12 月 31 日的余额		—			—			—			1			1
产生的费用		27			—			1			—			28
现金支付		(21	)		—			(1	)		(1	)		(23	)
截至2022年12月31日的余额		6			—			—			—			6
产生的费用		22			8			—			—			30
现金支付		(25	)		—			—			—			(25	)
截至2023年12月31日的余额		3			8			—			—			11
产生的费用		9			—			—			—			9
现金支付		(12	)		(4	)		—			—			(16	)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	$	—		$	4		$	—		$	—		$	4

附注 7 — 所得税

截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金为美元26 百万和美元74 分别为百万美元24 百万和美元74 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。有效税率为 15.6% 和 18.1截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百分比，以及 19.8% 和 19.6截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百分比。这些有效税率是使用我们简明合并综合所得报表中的扩展值计算得出的，因此比四舍五入的税率更为精确。本年度的有效税率较低，这是由于收回与公司不再参与的企业相关的退税可获得的收益。

公司预计将以应纳税方式（例如通过收取股息或出售投资）收回未分配收益时，确认与子公司未分配收益相关的递延所得税余额。从历史上看，该公司没有为无限期再投资的子公司的累计收益征税。由于计划重组或分配某些外国业务的累计收益，该公司记录了非美国预扣税和州所得税的估计。但是，该公司断言，其其他子公司的历史累计收益是无限期再投资的，因此不提供这些金额的递延所得税负债。

公司根据递延所得税资产变现的可能性是否更大，记录递延所得税净资产的估值补贴。根据ASC 740，我们对不确定的税收状况负有责任，所得税为美元41 百万，不包括利息和罚款。该公司认为，未来12个月内合理可能的结果可能会使不确定税收状况的负债减少约美元1 百万美元兑美元2 百万，不包括利息和罚款。

附注8 — 商誉和其他无形资产

下文概述了截至2024年6月30日的六个月的商誉组成部分。


	HWC			R&B			总计
2023 年 12 月 31 日的余额：
商誉，总额	$	7,866		$	2,821		$	10,687
累计减值损失		(130	)		(362	)		(492	)
商誉，净额-2023 年 12 月 31 日		7,736			2,459			10,195
收购商誉		21			—			21
外汇		(9	)		(23	)		(32	)
2024 年 6 月 30 日的余额：
商誉，总额		7,878			2798			10,676
累计减值损失		(130	)		(362	)		(492	)
商誉，净额——2024 年 6 月 30 日	$	7,748		$	2,436		$	10,184

其他无形资产

下表反映了截至2024年6月30日的六个月中有限寿命无形资产组成部分的净账面金额的变化：


	客户关系			软件			商标和商品名称			其他			总计
2023 年 12 月 31 日的余额：
无形资产，总额	$	3,807		$	729		$	1,039		$	63		$	5,638
累计摊销		(2,514	)		(726	)		(342	)		(40	)		(3,622	)
无形资产，净额-2023 年 12 月 31 日		1,293			3			697			23			2,016
收购的无形资产		10			—			—			—			10
摊销		(96	)		—			(21	)		(3	)		(120	)
外汇		(8	)		—			—			—			(8	)
2024 年 6 月 30 日的余额：
无形资产，总额		3,791			734			1,038			63			5,626
累计摊销		(2,592	)		(731	)		(362	)		(43	)		(3,728	)
无形资产，净额-2024 年 6 月 30 日	$	1,199		$	3		$	676		$	20		$	1,898

截至2024年6月30日，可摊销无形资产的加权平均剩余寿命为 11.3 年份。

下表反映了2024年剩余时间及后续年份可摊销无形资产的未来估计摊销费用：


	摊销
2024 年的剩余时间	$	113
2025		212
2026		202
2027		199
2028		194
此后		978
总计	$	1,898

附注9 — 衍生金融工具

我们面临某些外币风险。在可能的情况下，我们会确定业务中可以内部抵消的风险。如果未确定自然抵消量，我们可以选择进行各种衍生品交易。这些工具的作用是减少了我们遭受外币汇率不利变动的风险。公司董事会审查并批准了管理该风险的政策，摘要如下。有关我们的衍生金融工具的更多信息可在附注11——公允价值计量和附注17——累计其他综合亏损中找到。

外币风险

某些非美国子公司以其本位币以外的货币获得收入和产生支出，因此，外国子公司的本位币收入和/或支出将随着汇率的变化而波动。此外，我们在伦敦经纪市场业务的预计英镑支出可能超过其英镑收入，而从事此类业务的实体也可能在简明的合并资产负债表中持有大量外币资产或负债头寸。为了减少这种波动性，我们使用外汇合约来对冲这种货币风险。

这些衍生品被指定为对冲工具，截至2024年6月30日和2023年12月31日，名义总额为美元128 百万和美元119 分别为百万美元，净资产公允价值为美元1 百万和美元2 分别为百万。

该公司估计，根据当前汇率，到2024年6月30日，将有美元1 由于预测的交易会影响收益，数百万美元的远期汇率衍生品净收益从累计的其他综合亏损重新归类为未来十二个月内的收益。截至2024年6月30日，我们最长的未偿还到期日为 1.7 年份。

被指定为套期保值工具的重大衍生工具对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益报表的影响如下。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，与套期保值工具无效部分和未纳入有效性测试的部分相关的金额并不重要。


	OCI 中确认的增益（有效元素）
	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
远期外汇合约	$	—	$	2	$	—	$	3


（亏损）/收益的位置从累计OCL重新分类为收入（有效要素）	（亏损）/收益从累计OCL重新分类为收入（有效要素）
	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024			2023
收入	$	—	$	—	$	(1	)	$	—
工资和福利		1		—		2			(1	)
	$	1	$	—	$	1		$	(1	)

该公司主要通过其内部银行业务在子公司之间进行公司间借贷业务，这会增加外汇敞口。公司通过使用短期外币远期和掉期交易来缓解这些风险，这些交易抵消了借款人和贷款人拥有不同功能货币时产生的潜在风险。这些衍生品通常不被指定为对冲工具，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的名义金额为美元1.1 十亿和美元1.2 分别为十亿美元，净资产公允价值为美元2 百万和美元3 分别为百万。此类衍生品通常在三个月内到期。

未被指定为套期保值工具的衍生品对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益报表的影响如下（见附注16——其他收益，扣除净外币对公司简明合并综合收益表（包括基础风险敞口抵消的结果）的影响）：


		收入中确认的（亏损）/收益
		三个月已结束 6月30日					六个月已结束 6月30日
未被指定为对冲工具的衍生品：	（亏损）/收益的位置在收入中确认	2024			2023		2024			2023
远期外汇合约	其他收入，净额	$	(9	)	$	8	$	(8	)	$	16

附注10 — 债务

当前债务包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月 31, 2023
3.600到期优先票据百分比 2024	$	—	$	650
	$	—	$	650

长期债务包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月 31, 2023
周转 $1.5十亿美元的信贷额度	$	—	$	—
4.400到期优先票据百分比 2026		549		548
4.650到期优先票据百分比 2027		745		745
4.500到期优先票据百分比 2028		598		598
2.950到期优先票据百分比 2029		726		726
5.350到期优先票据百分比 2033		742		741
6.125到期优先票据百分比 2043		272		272
5.050到期优先票据百分比 2048		396		395
3.875到期优先票据百分比 2049		542		542
5.900到期优先票据百分比 2054		737		—
	$	5,307	$	4,567

高级票据

2024年3月5日，该公司及其全资子公司威利斯北美公司作为发行人完成了美元的发行750 百万本金总额为 5.9002054年到期的优先票据百分比（“2054优先票据”）。2054年优先票据的实际利率为 6.00%，其中包括折扣对发行的影响。2054年的优先票据将于到期 2054年3月5日。2054张优先票据的利息自2024年3月5日起累计，并将从2024年9月5日起在每年的3月5日和9月5日以现金支付。扣除承保折扣和发行费用后，本次发行的净收益约为美元737 百万，其中 $662 百万美元被用来全额偿还这美元650 百万美元的本金总额和相关的应计利息 3.6002024年第二季度到期的优先票据百分比。公司将把剩余的净收益用于一般公司用途。

在2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有财务契约。

附注11 — 公允价值计量

根据用于确定公允价值的投入的可靠性，公司已将其定期和非经常性按公允价值计量的资产和负债分为三级公允价值层次结构，如下所示：

•

第一级：指根据活跃市场上相同资产的报价确定的公允价值；

•

第 2 级：指使用可观察到的基于市场的投入或经市场数据证实的不可观察投入估算的公允价值；以及

•

第 3 级：包括使用未经市场数据证实的不可观察输入估算的公允价值。

公司在估算其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：

•

共同基金和交易所交易基金被归类为1级，因为我们使用活跃市场的报价来确定这些证券的公允价值。

•

混合基金在公允价值层次结构中不分等级，因为这些基金的估值是根据基金经理报告的持有股票的净值进行估值的。这些基金不是在交易所交易的。

•

对冲基金不在公允价值层次结构中划分等级，因为这些投资的公允价值是根据基金投资经理或第三方管理人提供的最新经审计的财务报表或最新资本账户报表得出的净资产价值估算的，这是一种实际的权宜之计。

•

我们的衍生工具的市场价值已被用来确定远期和期权外汇合约的公允价值，这是根据公司为终止协议而将获得或必须支付的估计金额，同时考虑有关当前外币远期汇率的可观察信息。此类金融工具被归类为二级。

•

应付或有对价被归类为第三级，我们根据每项安排实现相关里程碑的可能性和时机来估算公允价值，对每种潜在结果进行概率评估，有时包括使用蒙特卡罗模拟和对概率加权支出进行折扣。通常，里程碑基于收购业务的收入或收益增长。

下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允价值计量的经常性资产和负债：


		定期公允价值计量为 2024年6月30日
	资产负债表地点	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
可供出售证券：
共同基金/交易所买卖基金 (i)	预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产	$	106	$	—	$	—	$	106
	信托资产		287		—		—		287
混合基金 (i) (ii)	其他非流动资产		—		—		—		17
对冲基金 (i) (iii)	其他非流动资产		—		—		—		16
衍生品：
衍生金融工具 (iv)	预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产	$	—	$	3	$	—	$	3
负债：
或有考虑：
或有考虑 (v) (vi)	其他流动负债和其他非流动负债	$	—	$	—	$	40	$	40
衍生品：
衍生金融工具 (iv)	其他流动负债和其他非流动负债	$	—	$	—	$	—	$	—


		定期公允价值计量为 2023 年 12 月 31 日
	资产负债表地点	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
可供出售证券：
共同基金/交易所买卖基金 (i)	预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产	$	102	$	—	$	—	$	102
	信托资产		215		—		—		215
混合基金 (i) (ii)	其他非流动资产		—		—		—		9
对冲基金 (i) (iii)	其他非流动资产		—		—		—		8
衍生品：
衍生金融工具 (iv)	预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产	$	—	$	6	$	—	$	6
负债：
或有考虑：
或有考虑 (v)	其他流动负债和其他非流动负债	$	—	$	—	$	31	$	31
衍生品：
衍生金融工具 (iv)	其他流动负债和其他非流动负债	$	—	$	1	$	—	$	1

(i)

除信托资产中包含的资金外，这些余额中的大部分是作为递延薪酬计划的一部分持有的，相关负债属于简明合并资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债。

(ii)

由Towers Watson全球股票聚焦基金组成，赎回可以在任何工作日进行，并且需要至少提前一个工作日发出通知。

(iii)

由Towers Watson另类信贷基金组成，其赎回期通常为每季度一次，但需要提前50天通知。

(iv)

有关我们衍生投资的更多信息，请参阅附注9——衍生金融工具。

(v)

概率权重是基于我们对或有考虑因素所适用的被收购实体的过去和计划绩效的了解。我们在计算重大或有对价时使用的公允价值加权平均折现率为 12.98% 和 13.28分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。这些折扣率的范围是 11.00% - 13.80截至2024年6月30日的百分比。使用不同的概率权重和贴现率可能会导致应付或有对价的增加或减少。

(六)

对价将在2029年之前的多年内支付。

下表汇总了三级负债公允价值的变化：


使用重要不可观察的输入进行公允价值测量（级别 3）	2024年6月30日
截至2023年12月31日的余额	$	31
承担的义务		3
付款		—
已实现和未实现亏损 (i)		7
外汇		(1	)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	$	40

(i)

已实现和未实现亏损包括或有对价负债的增加和调整，这些负债分别包含在简明合并综合收益表的利息支出和其他运营费用中。

有不在截至2024年6月30日的六个月内，向或从三级转移了大量资金。

有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们经常性未按公允价值计量的资产和负债：


	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
资产：
长期应收票据	$	74	$	70	$	74	$	70
负债：
当前债务	$	—	$	—	$	650	$	645
长期债务	$	5,307	$	4,985	$	4,567	$	4,359

我们的循环信贷额度的账面价值接近其公允价值。上述公允价值不包括应计利息，不一定代表公司在处置时将实现的金额，也未表明公司的公允价值

处置金融工具的意图或能力。我们各自的优先票据和长期应收票据的公允价值被视为二级金融工具，因为它们得到了可观测的市场数据的证实。

附注12 — 退休金

固定福利计划

WTW在全球范围内赞助合格和非合格的固定福利养老金计划。我们的大部分计划资产和债务都在美国和英国。我们还包括了与某些其他国家（包括加拿大、法国、德国、瑞士和爱尔兰）的固定福利计划相关的披露。这些已披露的有资金和无资金的计划加起来代表了 98WTW养老金义务的百分比，并在此处披露。

净定期福利（收入）/固定福利养老金计划成本的组成部分

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月公司固定福利养老金计划的净定期收益（收入）/成本的组成部分：


	截至6月30日的三个月
	2024									2023
	美国			英国。			其他			美国			英国。			其他
服务成本	$	10		$	2		$	4		$	14		$	2		$	4
利息成本		49			29			6			49			30			7
计划资产的预期回报率		(75	)		(40	)		(11	)		(76	)		(41	)		(10	)
定居点		—			—			—			1			—			(1	)
净亏损的摊销		9			13			1			3			12			—
先前服务抵免的摊销		—			(3	)		—			—			(3	)		1
净定期收益（收入）/成本	$	(7	)	$	1		$	—		$	(9	)	$	—		$	1


	截至6月30日的六个月
	2024									2023
	美国			英国。			其他			美国			英国。			其他
服务成本	$	21		$	3		$	8		$	28		$	3		$	7
利息成本		98			57			13			98			59			14
计划资产的预期回报率		(151	)		(79	)		(21	)		(152	)		(80	)		(19	)
结算		—			—			—			1			—			(1	)
净亏损的摊销		18			27			1			6			24			—
先前服务抵免的摊销		—			(6	)		—			—			(6	)		1
净定期收益（收入）/成本	$	(14	)	$	2		$	1		$	(19	)	$	—		$	2

雇主对固定福利养老金计划的缴款

该公司做到了不在截至2024年6月30日的六个月内向其美国计划缴纳任何款项，目前确实如此不预计将在本财政年度的剩余时间内缴款。该公司捐款了美元1 在截至2024年6月30日的六个月中，其在英国的计划中拨款100万美元，并预计将额外捐款1美元1 本财政年度的剩余时间为百万美元。该公司捐款了美元11 在截至2024年6月30日的六个月中，向其其他计划捐款100万美元，预计将额外捐款1美元4 本财政年度的剩余时间为百万美元。

固定缴款计划

该公司与其固定缴款计划相关的缴款费用为 $42 百万和美元85 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元41 百万和美元81 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

附注 13 — 租赁

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益报表中记录的租赁成本：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
融资租赁成本：
使用权资产的摊销	$	—		$	1		$	1		$	1
租赁负债的利息		—			—			—			1
运营租赁成本		29			37			71			71
可变租赁成本		16			16			30			28
转租收入		(5	)		(3	)		(10	)		(6	)
总租赁成本，净额	$	40		$	51		$	92		$	95

总租赁成本是在我们的简明合并综合收益表中在不同地点确认的。融资租赁ROU资产的摊销包含在折旧中，而这些融资租赁的利息成本部分包含在利息支出中。所有其他费用均包含在其他运营费用中，但美元除外2 百万和美元17 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别产生的百万美元，以及美元4 百万和美元5 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别产生的百万美元，这些费用包含在重组成本中（见附注6——重组成本），主要与加快某些废弃的ROU资产的摊销和提前终止费的支付有关。

附注14 — 承付款和意外开支

赔偿协议

WTW有各种协议，规定它可能有义务就某些事项向协议的另一方提供赔偿。通常，这些赔偿条款包含在正常业务过程中产生的合同中，以及与购买和出售某些业务（包括出售威利斯再保险）相关的合同中。由于公司义务的条件性质以及每份特定协议的独特事实，无法预测根据这些赔偿协议可能到期的最大潜在付款金额。但是，我们不认为此类赔偿条款可能产生的任何潜在责任是可能的或实质性的。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司面临各种实际和潜在的索赔、诉讼和其他诉讼。一些索赔、诉讼和其他诉讼要求赔偿，如果经过评估，金额可能很大。公司还在正常业务过程中收到传票，并且不时收到与政府调查有关的信息请求。

正常业务过程中出现的错误和遗漏索赔、诉讼和其他诉讼程序部分由专业赔偿或其他适当的保险承保。该保险的条款因保单年度而异。关于自保风险，根据当前的信息和法律建议，公司已经制定了被认为足够的规定，或者在某些情况下，如果存在一定范围的损失，如果该范围内的金额没有比任何其他金额更好的估计，则公司应计该范围内的最低金额。公司会根据事态发展不时调整此类条款。有关简明合并资产负债表中截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计金额，请参阅附注15——某些资产负债表账户的补充信息。

根据目前的信息，公司预计其所面临的实际索赔、诉讼和其他诉讼，或与其所知事项有关的潜在索赔、诉讼和其他诉讼，最终不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。尽管如此，鉴于其中某些诉讼所要求的金额巨额或不确定，以及与保险公司的诉讼和纠纷固有的不可预测性，某些事项的不利结果或和解可能会不时对公司在特定季度或年度期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

当确定包括国防费用在内的负债是可能且合理估计时，公司根据ASC 450 “意外开支” 提供或有负债。记录的或有负债主要是通过精算编制的。诉讼受许多难以预测的因素的影响，因此无法保证在一项或多项索赔中出现重大不利结果的情况下，我们不会承担材料费用。

附注15 — 某些资产负债表账户的补充信息

具体资产负债表账户的其他详细信息详见下文。

预付资产和其他流动资产包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
预付款和应计收入	$	101	$	123
递延合同费用		75		76
衍生品和投资		1		4
递延薪酬计划资产		16		16
企业所得税和其他税收		177		87
收购了应收续订佣金		4		5
其他流动资产		58		53
预付资产和其他流动资产总额	$	432	$	364

递延收入和应计费用包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
应付账款、应计负债和递延收入	$	1,099	$	1,073
应计全权薪酬和激励性薪酬		467		795
应计假期		203		150
其他与雇员相关的负债		122		86
递延收入和应计费用总额	$	1,891	$	2,104

负债准备金包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
索赔、诉讼和其他程序	$	349	$	306
其他条款		60		59
负债准备金总额	$	409	$	365

其他非流动负债包括以下内容：


	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
递延和长期薪酬计划负债	$	97	$	97
收购的或有和延期对价		10		27
税收状况不确定的负债		41		42
融资租赁		4		7
其他非流动负债		44		65
其他非流动负债总额	$	196	$	238

附注16 — 其他收入，净额

其他收入，净额包括以下内容：


	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
处置业务的收益	$	—	$	3	$	—	$	3
定期养老金和退休后福利抵免净额		21		25		43		53
关联公司收益和其他投资的利息		1		1		1		2
外汇收益/（亏损）(i)		1		1		4		(4	)
其他		1		5		2		6
其他收入，净额	$	24	$	35	$	50	$	60

(i)

包括公司外币对冲计划的抵消影响。参见附注9——衍生金融工具。

附注17 — 累计其他综合亏损

下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的累计其他综合亏损、扣除非控股权益和税后的变动。这些表格不包括归因于非控股权益的金额，这些金额对于进一步披露无关紧要。


	外币翻译						衍生物仪器 (i)					固定养老金和退休后福利成本						总计
	2024			2023			2024			2023		2024			2023			2024			2023
季度迄今为止的活动：
余额分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日	$	(879	)	$	(944	)	$	11		$	11	$	(2,037	)	$	(1,635	)	$	(2,905	)	$	(2,568	)
之前的其他综合（亏损）/收益重新分类		(30	)		18			1			1		—			1			(29	)		20
（收益）/亏损从累计其他项目中重新分类综合亏损（扣除所得税优惠后的净额 $4和 $3，分别是）		—			—			(1	)		—		14			8			13			8
本期其他综合（亏损）/收益净额		(30	)		18			—			1		14			9			(16	)		28
分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的余额	$	(909	)	$	(926	)	$	11		$	12	$	(2,023	)	$	(1,626	)	$	(2,921	)	$	(2,540	)

年初至今的活动：
分别在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的余额	$	(816	)	$	(987	)	$	11		$	9	$	(2,051	)	$	(1,643	)	$	(2,856	)	$	(2,621	)
之前的其他综合（亏损）/收益重新分类		(93	)		61			1			3		—			—			(92	)		64
（收益）/亏损从累计其他项目中重新分类综合亏损（扣除所得税优惠后的净额 $9和 $6，分别是）		—			—			(1	)		—		28			17			27			17
本期其他综合（亏损）/收益净额		(93	)		61			—			3		28			17			(65	)		81
分别在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的余额	$	(909	)	$	(926	)	$	11		$	12	$	(2,023	)	$	(1,626	)	$	(2,921	)	$	(2,540	)

(i)

与衍生工具相关的累计其他综合亏损的重新分类调整包含在随附的简明综合收益报表的收入、薪金和福利中。有关衍生品结算重新分类调整的更多详情，请参阅附注9——衍生金融工具。

附注18——每股收益

每股基本收益和摊薄后收益的计算方法是将归属于WTW的净收益除以每个时期的平均已发行普通股数量。摊薄后每股收益的计算反映了如果稀释性证券和其他发行股票的合约被行使或转换为股票，或者导致股票的发行，然后共享公司的净收益，则可能发生的稀释。

在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，有 0.7 百万和 0.6 分别流通了百万个基于业绩的限制性股票单位，以及 0.5 在每个报告期内，已发行的限时股票单位为百万个。该公司有不截至2024年6月30日已发行的基于时间的股票期权；截至2023年6月30日，基于时间的股票期权并不重要。有不 2024年6月30日和2023年6月30日未偿还的基于绩效的期权。

每股基本收益和摊薄收益如下：


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2024			2023		2024			2023
归属于WTW的净收益	$	141		$	94	$	331		$	297

基本平均已发行股票数量		103			107		103			107
潜在可发行股票的稀释效应		—			—		1			—
摊薄后的平均已发行股票数量		103			107		104			107

每股基本收益	$	1.37		$	0.88	$	3.22		$	2.78
潜在可发行股票的稀释效应		(0.01	)		—		(0.02	)		(0.01	)
摊薄后的每股收益	$	1.36		$	0.88	$	3.20		$	2.77

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 0.3 百万和 0.1 在计算潜在可发行股票的稀释效应时，分别未包括100万个限制性股票单位，因为它们的影响是反稀释的。反稀释限制性股票

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，单位并不重要。曾经有不截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的反稀释期权。

附注19 — 现金流信息的补充披露

有关现金流信息的补充披露如下：


	截至6月30日的六个月
	2024			2023
现金流信息的补充披露：
现金和现金等价物	$	1,247		$	1,602
信托基金（包含在信托资产中）		3,129			2,402
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	4,376		$	4,004

现金、现金等价物和其他限制性现金（减少）/增加	$	(154	)	$	345
信托基金的增加/（减少）		791			(1,063	)
总计	$	637		$	(718	)

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论包括前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的某些警示性信息，以及可能导致实际业绩与这些陈述中预测的结果存在重大差异的因素清单，请参见 “关于前瞻性陈述的免责声明”。

本讨论包括提及美国证券交易委员会规则中定义的非公认会计准则财务指标。我们提供此类非公认会计准则财务指标，特别是调整后的固定货币和有机非公认会计准则财务指标，因为我们认为这些信息引起了投资界的兴趣，因为它为评估公司不同时期经营业绩的某些方面提供了更多有意义的方法，这些方法在美国公认会计原则下可能不明显，而且这些指标为将来评估我们的业务提供了衡量标准。

有关我们调整后的固定货币和有机非公认会计准则财务指标的进一步讨论，请参阅下文的 “非公认会计准则财务指标”。

执行概述

市场状况

通常，我们的业务受益于监管变化、政治风险或经济不确定性。保险经纪业务通常跟踪经济，但在不确定时期，对保险经纪和咨询服务的需求通常保持稳定。我们有一些业务，例如我们的健康、福利和管理业务，在重大经济变革的初期，这些业务可能是反周期的。

在我们的保险和经纪业务中，由于保险市场的周期性质以及其他市场状况对保险费的影响，不同会计期的佣金收入可能会有很大差异。保费率过低或下降的时期，通常被称为 “疲软” 或 “疲软” 市场，通常会导致佣金收入的下行压力，并可能对我们的收入和营业利润率产生重大不利影响。保费率上升的 “硬” 或 “坚挺” 市场通常会对我们的收入和营业利润率产生有利影响。但是，费率因地域、行业和客户群而异。因此，由于我们业务的全球性和多样性质，我们对费率进行总体考虑。总体而言，我们目前看到市场趋于稳定至疲软。

我们经营的经纪行业的市场状况通常由诸如我们在世界各地服务的不同地理区域的经济实力、保险费率变动以及客户的保险和再保险购买模式等因素来定义。

我们的咨询、技术和解决方案以及市场服务的市场受到经济、监管和立法变化、技术发展以及来自既有竞争对手和新竞争对手日益激烈的竞争的影响。我们认为，选择人力资源或风险管理咨询公司的主要因素包括声誉、为股东价值和投资回报率提供可衡量增长的能力、全球规模、服务质量以及根据客户独特需求量身定制服务的能力。在这方面，我们专注于为内部运营、维护行业标准和满足客户偏好开发和实施技术、数据和分析解决方案。我们不时进行此类投资，并可能根据感知的业务需求，决定在未来进行可能与过去的做法或我们目前的预期不同的投资。

关于交易所市场，我们认为，客户的决策基于多种因素，包括提供商为客户节省可衡量成本的能力、高效执行方面的良好声誉以及创新的服务交付模式和平台。雇主赞助的保险市场的一部分已经成熟并变得更加分散，而其他细分市场仍处于进入阶段。随着这些细分市场的持续发展，我们可能会间歇性地经历增长，加速扩张的时期被适度增长的时期所抵消。近年来，交易所市场的增长放缓，这种趋势可能会持续下去。

经济环境的风险和不确定性

由于持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争，美国和全球市场继续经历波动和混乱。尽管这些情况的持续时间和影响非常不可预测，但冲突对全球经济和资本市场造成了负面影响和波动，导致我们经营的许多市场出现严重的通货膨胀和利率波动，并可能继续导致进一步的市场混乱。这不仅会影响流动性的成本和获取渠道，还会影响运营和投资我们业务的其他成本。

其他全球经济事件，例如宽松的货币和财政政策、供应链中断以及除上述持续战争之外的地缘政治紧张局势，都导致了全球的严重通货膨胀。特别是，美国、欧洲和其他地区的通货膨胀率已上升到近几十年来从未有过的水平，尽管这种情况在去年有所缓解，但我们看到了它对我们业务各个方面的影响。此外，美国和全球经济状况造成了市场的不确定性和波动性。这种总体经济状况，包括通货膨胀、滞胀、政治波动、劳动力成本、资本成本、利率、银行稳定性、信贷可用性和税率，会影响我们的经商成本，包括我们的运营和一般及管理费用，我们无法控制或控制这些因素的能力有限。这些总体经济状况会影响收入，包括来自客户的收入以及我们代表客户持有的资金的收入和与养老金相关的收入。

如果我们的成本大幅增长超过我们增加收入的能力，无论是由于上述全球经济因素还是其他原因，我们的利润率和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的战略和财务目标。

请参阅我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”，其中讨论了可能影响我们相对于预期的增长和实现目标的能力等方面的风险。

转型计划

2021年第四季度，公司启动了一项为期三年的 “转型计划”，旨在加强运营、优化技术并使其房地产足迹与新的工作方式保持一致。在2023年第四季度，我们修改了该计划的预期成本和节省额，目前我们预计该计划到2024年底每年将节省超过4.5亿美元的成本。该计划预计将产生约10.45亿美元的累计成本和约1.3亿美元的资本支出，总投资为11.75亿美元。收费的主要类别分为以下四个方面：

•

房地产合理化——包括使房地产足迹与我们的新工作方式（混合办公）保持一致的成本，并包括破产费和使用权资产和其他相关租赁资产的减值。

•

其他 — 上述未包括的其他费用，包括专业服务费用、与上述类别无关的其他合同终止费用以及供应商迁移费用。

转型计划下的某些成本计入ASC 420（退出或处置成本义务），并作为重组成本包含在简明的综合收益报表中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的转型计划下的重组费用总额分别为300万美元和2100万美元；在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的转型计划下的重组费用总额分别为1,000万美元和1,300万美元。转型计划下产生的其他成本包括在交易和转型中，截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为8,600万美元和2.05亿美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为8200万美元和1.27亿美元。

从2024年第二季度采取的行动来看，由于新实现的机会和增量价值来源，我们确定该年度的年化运行利率可额外节省2400万美元。自该计划启动以来，我们已经确定每年累计节省3.94亿美元的运行费率，这主要归因于流程优化。2022年，我们开始意识到该计划带来的好处。

有关与转型计划相关的部分风险的讨论，请参阅我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中的第一部分第1A项 “风险因素”。

财务报表概述

下表列出了我们汇总的简明合并综合报表和数据占所述期间收入的百分比。


	截至6月30日的三个月										截至6月30日的六个月
	2024					2023					2024					2023
	（百万美元，每股数据除外）
收入	$	2,265		100	%	$	2,159		100	%	$	4,606		100	%	$	4,403		100	%
提供服务的成本
工资和福利		1,397		62	%		1,347		62	%		2,739		59	%		2,660		60	%
其他运营费用		439		19	%		433		20	%		896		19	%		886		20	%
折旧		57		3	%		64		3	%		116		3	%		124		3	%
摊销		60		3	%		70		3	%		120		3	%		141		3	%
重组成本		3		—	%		10		—	%		21		—	%		13		—	%
交易和转型		97		4	%		93		4	%		222		5	%		152		3	%
提供服务的总成本		2,053					2,017					4,114					3,976
运营收入		212		9	%		142		7	%		492		11	%		427		10	%
利息支出		(68)	)	(3)	)%		(57)	)	(3)	)%		(132)	)	(3)	)%		(111)	)	(3)	)%
其他收入，净额		24		1	%		35		2	%		50		1	%		60		1	%
所得税前的运营收入		168		7	%		120		6	%		410		9	%		376		9	%
所得税准备金		(26)	)	(1)	)%		(24)	)	(1)	)%		(74)	)	(2)	)%		(74)	)	(2)	)%
归属于非控股权益的收益		(1)	)	—	%		(2)	)	—	%		(5)	)	—	%		(5)	)	—	%
归属于WTW的净收益	$	141		6	%	$	94		4	%	$	331		7	%	$	297		7	%
摊薄后的每股收益	$	1.36				$	0.88				$	3.20				$	2.77

合并收入

截至2024年6月30日的三个月，收入为23亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为22亿美元，按报告计算，增长了1.06亿美元，增长了5％。调整外币以及收购和出售的影响，截至2024年6月30日的三个月，我们的有机收入增长为6％。截至2024年6月30日的六个月收入为46亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为44亿美元，按报告计算，增长了2.03亿美元，增长了5％。调整外币以及收购和处置的影响，截至2024年6月30日的六个月中，我们的有机收入增长为5％。报告收入和有机收入的增长均受这两个细分市场的强劲表现所推动。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第2项中其他地方标题为 “分部收入” 的部分。

我们的收入可能会受到货币兑换变化的重大影响，在一个日历年中，货币兑换的变化可能会大幅波动。在截至2024年6月30日的三个月中，货币折算使我们的合并收入减少了1,400万美元。推动这一变化的主要货币是阿根廷比索和欧元。在截至2024年6月30日的六个月中，货币折算使我们的合并收入减少了400万美元。推动这一变化的主要货币是阿根廷比索。

下表根据截至2024年6月30日的六个月中工作所在国家的合并收入（以美元计）的百分比详细介绍了我们的前五个市场。这些数字并不代表相关收入的货币，下表列出了相关收入的货币。


地理区域	占收入的百分比
美国		49	%
英国		19	%
法国		5	%
加拿大		3	%
德国		3	%

下表详细列出了截至2024年6月30日的六个月中按交易货币计算的收入和支出的大致百分比。


交易货币	收入			开支 (i)
美元		56	%		53	%
英镑		12	%		17	%
欧元		16	%		13	%
其他货币		16	%		17	%

(i)

这些百分比不包括无法以现金结算的重大项目的某些支出，或者我们认为这些项目不是我们当前或未来业务的核心项目。这些项目包括无形资产的摊销以及交易和转型成本。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的总收入，以及截至2024年6月30日的三个月和六个月与去年同期相比总收入变动的组成部分。由于四舍五入，收入变动的组成部分可能不相加。

 
    收入变化的组成部分

 
    作为

    更少：

    常量

    更少：

 
    截至6月30日的三个月

    已举报

    货币

    货币

    收购/

    有机

 
    2024

    2023

    改变

    影响

    改变

    资产剥离

    更改 (i)

 
    （百万美元）

收入

2,265

2,159

5%

(1)%

6%

—%

6%

 
    收入变化的组成部分

 
    作为

    更少：

    常量

    更少：

 
    截至6月30日的六个月

    已举报

    货币

    货币

    收购/

    有机

 
    2024

    2023

    改变

    影响

    改变

    资产剥离

    更改 (i)

 
    （百万美元）

收入

4,606

4,403

5%

—%

5%

—%

5%

(i)

截至2024年6月30日的三个月，利息收入对总收入的有机变化贡献了1％。截至2024年6月30日的三个月，不包括这笔捐款的总收入的有机变化为5％。在截至2024年6月30日的六个月中，利息收入没有促进有机变化。

本10-Q表季度报告第2项中其他地方标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分中包含了恒定货币变动和有机变化的定义。

分部收入

以下细分市场描述应与第一部分第1项中对我们业务的完整描述一起阅读。我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中的 “业务”。

分部收入不包括代表客户直接产生并由客户报销的金额（报销费用）；但是，在适用的会计准则和美国证券交易委员会规则允许的情况下，这些金额包含在合并收入中。

该公司的收入经历季节性波动。公司第一和第四季度的收入通常较高，这主要是由于经纪相关活动的时间安排所致。

对于下文列出的每张表，收入变动的组成部分可能由于四舍五入而无法相加。

健康、财富与职业

健康、财富与职业（“HWC”）板块为员工福利计划、机构投资者、薪酬和职业计划以及整体员工体验提供一系列建议、经纪服务、解决方案和技术。我们的服务组合支持客户管理团队在人力资源和财务方面面临的相互关联的挑战。

HWC是公司两个细分市场中较大的一个。该细分市场涉及四个关键领域，即健康、财富、职业和福利交付与外包，专注于满足客户的人员和风险需求，以帮助他们在全球市场上取得成功。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的HWC收入，以及截至2024年6月30日的三个月中与截至2023年6月30日的三个月相比收入变化的组成部分。


						收入变化的组成部分
					作为	更少：	常量	更少：
	截至6月30日的三个月				已举报	货币	货币	收购/	有机
	2024		2023		改变	影响	改变	资产剥离	改变
	（百万美元）
分部收入不包括利息收入	$	1,251	$	1,209	3%	(1)%	4%	—%	5%
利息收入		9		6
分部总收入	$	1,260	$	1,215	4%	(1)%	4%	—%	5%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，HWC细分市场的收入分别为13亿美元和12亿美元。健康领域的有机收入增长是由北美项目工作的增加和强劲的客户保留率、新的本地任命以及我们的全球福利管理客户组合在国际和欧洲的持续扩张所推动的。由于资本市场的改善和LifeSight解决方案的增长，我们的财富业务实现了有机收入增长，北美和欧洲退休工作水平的提高，以及投资业务的增长。由于员工体验和工作与薪酬领域的项目工作和产品收入的增加，职业生涯的收入实现了有机增长。由于外包的增长被个人市场的温和增长所抵消，本季度福利交付和外包持平。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的HWC分部收入以及截至2024年6月30日的六个月中与截至2023年6月30日的六个月相比收入变化的组成部分。


						收入变化的组成部分
					作为	更少：	常量	更少：
	截至6月30日的六个月				已举报	货币	货币	收购/	有机
	2024		2023		改变	影响	改变	资产剥离	改变
	（百万美元）
分部收入不包括利息收入	$	2,578	$	2491	3%	—%	4%	—%	4%
利息收入		18		11
分部总收入	$	2,596	$	2,502	4%	—%	4%	—%	4%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，HWC细分市场的收入分别为26亿美元和25亿美元。在国际的带动下，所有地区都实现了健康收入的有机增长。我们的财富业务通过提高北美和欧洲退休工作水平实现了有机收入增长。由于员工体验和工作与薪酬领域的项目工作增加，职业生涯收入实现了有机增长。福利交付和外包的有机增长是由外包项目工作的增加以及个人市场的佣金和费用增加所推动的。

风险与经纪业务

风险与经纪（“R&B”）部门为从小型企业到跨国公司的全球客户提供广泛的风险咨询、保险经纪和咨询服务。该细分市场包括两项主要业务——企业风险与经纪业务和保险咨询与技术。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的研发收入，以及截至2024年6月30日的三个月中与截至2023年6月30日的三个月相比收入变动的组成部分。


						收入变化的组成部分
					作为	更少：	常量	更少：
	截至6月30日的三个月				已举报	货币	货币	收购/	有机
	2024		2023		改变	影响	改变	资产剥离	改变
	（百万美元）
分部收入不包括利息收入	$	950	$	885	7%	(1)%	8%	—%	8%
利息收入		29		15
分部总收入	$	979	$	900	9%	(1)%	10%	—%	10%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发板块的收入分别为9.79亿美元和9亿美元。Corporate Risk & Broking的有机收入增长主要是由新业务活动水平的提高、强劲的客户保留率和

所有地区的续订量都有所增加。保险咨询与技术公司本季度的有机收入增长持平，这主要是由于对全权服务的需求减弱。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中研发板块的收入以及截至2024年6月30日的六个月中与截至2023年6月30日的六个月相比收入变化的组成部分。


						收入变化的组成部分
					作为	更少：	常量	更少：
	截至6月30日的六个月				已举报	货币	货币	收购/	有机
	2024		2023		改变	影响	改变	资产剥离	改变
	（百万美元）
分部收入不包括利息收入	$	1,900	$	1,777	7%	—%	7%	—%	7%
利息收入		57		27
分部总收入	$	1,957	$	1,804	8%	—%	9%	—%	9%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发板块的收入分别为20亿美元和18亿美元。Corporate Risk & Broking的有机收入增长主要是由新业务活动水平的提高以及所有地区的强劲客户保留率和续订量增长所推动的。保险咨询与技术公司今年的有机收入增长持平，这主要是由于对全权服务的需求疲软。

提供服务的成本

截至2024年6月30日的三个月，提供服务的总成本为21亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为20亿美元，增长了3,600万美元，增长了2％。截至2024年6月30日的六个月中，提供服务的总成本为41亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为40亿美元，增长了1.38亿美元，增长了3％。有关更多详细信息，请参阅以下讨论。

工资和福利

截至2024年6月30日的三个月，工资和福利为14亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为13亿美元，增长了5000万美元，增长了4％。本年度的增长主要是由于激励成本和薪金支出的增加，受同事人数增加和生活费用薪酬调整的推动，但部分被该期间福利成本的降低所抵消。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，工资和福利占收入的百分比均为62％。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，工资和福利均为27亿美元，增长7,900万美元，增长3％。本年度的增长主要是由于工资支出增加，受同事人数增加和生活费用薪酬调整的推动，以及该期间激励成本的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，工资和福利占收入的百分比分别为59％和60％。

其他运营费用

截至2024年6月30日的三个月，其他运营支出为4.39亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为4.33亿美元，增加了600万美元。这一增长主要是由于专业责任索赔损失和与收入无关的税收支出的增加，但与去年同期相比，本年度占用成本的降低部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日的六个月中，其他运营支出为8.96亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为8.86亿美元，增长了1000万美元。增长的主要原因是与收入无关的税收支出增加和营销成本的增加，但与去年相比，本年度的入住率和差旅和娱乐成本的降低部分抵消了这一增长。

折旧

截至2024年6月30日的三个月，折旧率为5700万美元，而截至2023年6月30日的三个月折旧为6,400万美元，下降了700万美元，下降了11％。截至2024年6月30日的六个月折旧为1.16亿美元，而截至2023年6月30日的六个月折旧为1.24亿美元，下降了800万美元，下降了6％。同比下降的主要原因是业务处置导致的折旧资产基础降低，以及在过去几年中投入使用的资产的美元价值降低。

摊销

截至2024年6月30日的三个月，摊销额为6000万美元，而截至2023年6月30日的三个月，摊销额为7,000万美元，减少了1000万美元，下降了14％。截至2024年6月30日的六个月的摊销额为1.2亿美元，而截至2023年6月30日的六个月的摊销额为1.41亿美元，减少了2,100万美元，下降了15％。我们的无形资产摊销通常更侧重于相关无形资产使用寿命的最初几年，因此，与无形资产相关的摊销已经减少，并将随着时间的推移继续减少。

重组成本

截至2024年6月30日的三个月，重组成本为300万美元，而截至2023年6月30日的三个月，重组成本为1000万美元。截至2024年6月30日的六个月的重组成本为2,100万美元，而截至2023年6月30日的六个月的重组成本为1,300万美元。本年度和上一年度的重组成本主要与公司在2021年第四季度启动的转型计划的房地产合理化部分有关（参见本第一部分第2项和附注6中的 “转型计划” ——本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的重组成本）。

交易与转型

截至2024年6月30日的三个月，交易和转型为9,700万美元，而截至2023年6月30日的三个月为9,300万美元，增加了400万美元。截至2024年6月30日的六个月中，交易和转型为2.22亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.52亿美元，增长了7,000万美元。本年度的交易和转型成本增加的主要原因是与去年同期相比，本年度与我们的转型计划（见本第一部分第2项中的 “转型计划”）相关的咨询和薪酬成本增加。

运营收入

截至2024年6月30日的三个月，运营收入为2.12亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为1.42亿美元，增长了7,000万美元。这一增长主要源于收入的增加，但部分被本年度激励成本和薪金支出的增加所抵消。

截至2024年6月30日的六个月中，运营收入为4.92亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为4.27亿美元，增长了6,500万美元。这一增长主要源于收入的增加，但被更高的薪金支出和激励成本以及本年度转型和交易成本的增加所部分抵消。

利息支出

截至2024年6月30日的三个月，利息支出为6,800万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为5,700万美元，增长了1,100万美元，增长了19％。截至2024年6月30日的六个月的利息支出为1.32亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为1.11亿美元，增长了2,100万美元，增长了19％。这些增长主要是由于本年度的负债水平增加以及该公司在过去两年中发行的附息优先票据的增加。

其他收入，净额

截至2024年6月30日的三个月，其他收入净额为2,400万美元，而截至2023年6月30日的三个月为3500万美元，减少了1,100万美元。下降的主要原因是本年度养老金收入减少和处置收益减少。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入净额为5000万美元，而截至2023年6月30日的六个月为6000万美元，减少了1000万美元。下降的主要原因是本年度养老金收入减少和处置收益减少，但本年度的有利外汇走势部分抵消了这一下降。

所得税准备金

截至2024年6月30日的三个月，所得税准备金为2600万美元，而截至2023年6月30日的三个月为2400万美元，增加了200万美元。截至2024年6月30日的三个月，有效税率为15.6％，截至2023年6月30日的三个月，有效税率为19.8％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的所得税准备金均为7400万美元。截至2024年6月30日的六个月中，有效税率为18.1％，截至2023年6月30日的六个月的有效税率为19.6％。这些有效税率是使用我们简明合并综合所得报表中的扩展值计算得出的，因此比根据四舍五入计算得出的税率更为精确。本年度期间'

有效税率较低，这是因为从收回与公司不再参与的企业相关的退税中获得的收益。

归属于WTW的净收益

截至2024年6月30日的三个月，归属于WTW的净收益为1.41亿美元，而截至2023年6月30日的三个月为9,400万美元，增长了4700万美元，增长了50％。这一增长主要是由于本年度收入的增加，但本年度激励成本和薪金支出的增加、利息支出的增加和养老金收入的减少部分抵消了这一增长。

截至2024年6月30日的六个月中，归属于WTW的净收益为3.31亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为2.97亿美元，增长了3,400万美元，增长了11％。这一增长主要源于本年度收入的增加，但部分被本年度的薪金支出和激励成本增加、转型和交易成本增加、利息支出增加和养老金收入减少所抵消。

流动性和资本资源

执行摘要

我们的主要流动性来源是经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及循环信贷额度下的可用金额和任何新的债券发行。

金融市场波动很大，包括股票市场的偶尔下跌、通货膨胀、利率变化以及全球流动性减少，我们预计这种波动可能会持续下去。

根据我们目前的资产负债表和现金流、当前的市场状况和我们目前获得的信息，我们认为WTW有足够的流动性，其中包括从我们的15亿美元循环信贷额度中提取的所有借贷能力，以满足我们未来十二个月的现金需求，包括对增长业务的投资以及与我们的转型计划、定期债务偿还、股票回购和股息支付相关的投资。在2024年第一季度，我们完成了本金总额为7.5亿美元的5.900％优先票据的发行，并将本季度的净收益用于全额偿还3.600％的优先票据的6.5亿美元本金总额和相关应计利息。公司将把剩余的净收益用于一般公司用途。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，我们回购了3.01亿美元的股票，并获准再回购10亿美元。

在考虑是否回购股票时，我们会考虑许多因素，包括市场和经济状况、适用的法律要求和其他业务考虑因素。我们的股票回购计划（详见下文 “股票回购计划”）没有终止日期，可以随时暂停或终止。

可能改变上述历史现金流动态的事件包括经营业绩的重大变化、未来的潜在收购或剥离、现金地域来源的重大变化、诉讼或监管事项的意外不利影响，或资本市场严重低迷时期的未来养老金资金。

外国子公司的未分配收益

公司预计将以应纳税方式（例如通过收取股息或出售投资）收回未分配收益时，确认与子公司未分配收益相关的递延所得税余额。

我们仍然有某些子公司的收益未被视为永久再投资，我们一直在计算此类汇回的税收影响的估计值。不包括这些子公司，我们继续断言，我们其余子公司的历史累计收益已无限期再投资，因此不提供这些金额的递延税。如果未来发生的事件，包括现金估计、营运资金、长期投资要求或其他立法的重大变化，需要分配这些收益，则可能需要为扣除抵免额后的所得税和外国预扣税准备金。其他潜在的现金来源可能是通过结算公司间贷款或以节税方式返还资本分配。

现金和现金等价物

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为12亿美元，而截至2023年12月31日为14亿美元。从2023年12月31日到2024年6月30日，现金减少的主要原因是3.01亿美元的股票回购、1.76亿美元的股息支付和1.58亿美元归因于投资活动的现金流出，部分被经营活动产生的4.31亿美元现金流入和8,500万美元的债务发行净收益所抵消。

此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有从15亿美元循环信贷额度中提取的所有借款能力。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金和现金等价物中包括在我们受监管的英国实体中为满足监管资本充足率要求而持有的金额，分别包括9,600万美元和1.05亿美元。

简明合并现金流汇总

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流信息：


	截至6月30日的六个月
	2024			2023
	（单位：百万）
来自/（用于）的净现金：
运营活动	$	431		$	430
投资活动		(158	)		(1,035)	)
融资活动		364			(113)	)
现金、现金等价物和限制品的增加/（减少）现金 (i)		637			(718)	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		(53)	)		1
现金、现金等价物和限制性现金，期初 (i)		3,792			4,721
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (i)	$	4,376		$	4,004

(i)

现金、现金等价物和限制性现金的金额、它们在简明合并资产负债表中的各自分类，以及它们在每个报告期内现金、现金等价物和限制性现金增减中各自的部分，已包含在本10-Q表季度报告第一部分第一项 “财务报表” 中的附注19——现金流信息补充披露中。

来自经营活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，来自经营活动的现金流为4.31亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为4.3亿美元。截至2024年6月30日的六个月中，4.31亿美元的经营活动净现金包括3.36亿美元的净收入和3.35亿美元的有利非现金调整，部分被2.4亿美元的运营资产和负债的不利变化所抵消。与去年相比，运营现金流的增加主要是由运营利润率的扩大所推动的，但与去年相比，本年度与转型计划和全权薪酬支付相关的现金流增加部分抵消了这一增长。

截至2023年6月30日的六个月中，来自经营活动的4.3亿美元净现金包括3.02亿美元的净收入和3.65亿美元的有利非现金调整，部分被2.37亿美元的运营资产和负债的不利变化所抵消。

用于投资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金流为1.58亿美元，而截至2023年6月30日的六个月中用于投资活动的现金流为10亿美元。本年度用于投资活动的现金流主要包括资本支出和资本化软件增加。

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动中使用的现金流主要包括根据与威利斯再保险SAPA的附带信函协议向加拉格尔转账相关的9.16亿美元现金和信托资金（有关更多信息，请参阅本表10-Q季度报告第一部分第1项 “财务报表” 中的附注3——收购和剥离）以及1.21亿美元的资本支出和资本化软件增资。

来自/（用于）融资活动的现金流

截至2024年6月30日的六个月中，来自融资活动的现金流为3.64亿美元。重大融资活动包括为客户持有的信托基金的净收益7.83亿美元和发行债务的8500万美元净收益，部分被3.01亿美元的股票回购和1.76亿美元的股息支付所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金流为1.13亿美元。重大融资活动包括4.54亿美元的股票回购、为客户持有的信托基金净付款1.94亿美元以及1.77亿美元的股息支付，部分被发行债务的7.4亿美元净收益所抵消。

债务

截至2024年6月30日和2023年12月31日，总债务、总权益和资本比率如下：


	6月30日 2024			十二月 31, 2023
	（百万美元）
长期债务	$	5,307		$	4,567
当前债务		—			650
债务总额	$	5,307		$	5,217

WTW 股东权益总额	$	9,337		$	9,520

资本化比率		36.2	%		35.4	%

截至2024年6月30日，公司在未来十二个月内没有任何强制性债务还款。有关我们当前和长期债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第2项中其他地方标题为 “补充担保人财务信息” 的部分。

在2024年6月30日和2023年12月31日，我们遵守了所有财务契约。

信托基金

作为中介机构，我们通常以信托的身份为第三方账户持有资金，这通常是从客户那里收到的保费转给保险公司，以及从保险公司向客户提出的索赔。我们还为福利账户业务的客户持有资金，其中一些资金根据参与者的指示投资于开放式共同基金。这些信托基金包含在我们简明的合并资产负债表中的信托资产中。我们在简明的合并资产负债表中列报了与这些信托基金相关的等额和相应的信托负债，这些负债代表应付给客户的金额或索赔，或者代表他们应向保险公司支付的保费。

信托资金通常必须存放在受监管的银行账户中，但须遵守强调资本保值和流动性的指导方针；此类资金不能用于偿还公司的债务或其他公司用途。尽管与客户和保险公司存在法律关系，但公司有权根据行业惯例和惯例，在某些情况下，在与被保险人签订的协议的支持下，保留其中某些信托基金所赚取的投资收益。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的信托基金分别为34亿美元和26亿美元。

股票回购计划

公司有权通过赎回或其他方式回购股票，并将根据包括市场状况在内的许多因素不时考虑是否这样做。我们的回购计划或计划没有到期日期。

2023 年 9 月 20 日，董事会批准将现有股票回购计划增加 10 亿美元。自2016年4月20日该计划宣布以来，这一增长使批准的总授权达到92亿美元。

截至2024年6月30日，目前的回购权还剩约10亿美元。根据我们在2024年6月28日普通股的收盘价262.14美元，可以回购的最大股票数量为3,974,030股。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司进行了以下股票回购活动：


	三个月已结束 2024年6月30日	六个月已结束 2024年6月30日
回购的股票	774,616	1,148,724
每股平均价格	258.17 美元	261.82 美元
总回购成本（不包括经纪人成本）	2 亿美元	3.01 亿美元

资本承诺

在截至2024年6月30日的六个月中，公司固定资产和内部使用软件的资本支出为7,000万美元。该公司估计，在2024年剩余时间内，此类支出，包括在转型计划下产生的支出，将在8000万美元至1.05亿美元之间。我们目前预计现金将来自

运营以充分满足这些现金需求。自2023年12月31日以来，我们的资本承诺没有实质性变化。

分红

在截至2024年6月30日的六个月中，共支付了1.76亿美元的现金分红。2024 年 5 月，董事会批准了每股 0.88 美元（每股年化利率 3.52 美元）的季度现金股息，该分红于 2024 年 7 月 15 日支付给截至 2024 年 6 月 30 日的登记股东。

担保人补充财务信息

截至2024年6月30日，WTW已发行了以下债务证券（“票据”）：

威利斯北美公司（“威利斯北美”）的未偿还优先票据约为45亿美元，其中10亿美元于2018年9月10日发行，10亿美元于2019年9月10日发行，2.75亿美元于2020年5月29日发行，7.5亿美元于2022年5月19日发行，7.5亿美元于2023年5月17日发行，7.5亿美元于2024年3月5日发行；以及

Trinity Acquisition plc拥有约8.25亿美元的未偿优先票据，其中2.75亿美元于2013年8月15日发行，5.5亿美元于2016年3月22日发行，还有15亿美元的循环信贷额度，截至2024年6月30日，该额度没有余额未偿还。

下表汇总了截至2024年6月30日发行每张票据的实体以及为每张票据提供联合担保的公司全资子公司。这些子公司全部由韦莱涛惠悦集团（“母公司”）合并，与母公司共同组成 “债务人集团”。


实体	三一收购公司注意事项	威利斯北美公司注意事项
威利斯涛悦有限公司	担保人	担保人
三一收购有限公司	发行人	担保人
威利斯北美公司	担保人	发行人
威利斯荷兰控股有限公司	担保人	担保人
威利斯投资英国控股有限公司	担保人	担保人
TA I Limited	担保人	担保人
威利斯集团有限公司	担保人	担保人
Willis Towers Watson 子控股无限公司	担保人	担保人
韦莱涛惠悦英国控股有限公司	担保人	担保人

威利斯北美和三一收购公司发行的票据：

•

与发行人现有和未来的所有非次级和无抵押债务同等排名；

•

与发行人对公司和其他担保人所有现有优先债务（包括循环信贷额度下的任何债务）的担保相同；

•

是发行人未来所有次级债务的优先受付权；以及

•

实际上从属于发行人的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

母公司的所有其他子公司均为非担保子公司（“非担保子公司”）。

债务人集团的每个成员对非担保子公司的资产只有股东的债权。该股东的索赔次于债权人对这些非担保子公司的索赔。票据的持有人只能是债务人集团的债权人，而不是非担保子公司的债权人。因此，非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人和优先股股东的任何索赔，将在结构上优先于票据。截至2024年6月30日和2023年12月31日止期间，非担保子公司几乎占总资产，占合并调整前公司总收入的几乎全部。非担保子公司还有其他负债，包括可能巨额的或有负债。每份契约均不包含对债务人集团和非担保子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。这笔债务的金额可能很大，这笔债务可能是非担保子公司的债务，在这种情况下，这笔债务实际上是票据偿付权的优先债务。

这些票据仅是债务人集团的债务。债务人集团的几乎所有业务都是通过其非担保子公司进行的。因此，债务人集团偿还债务（包括票据）的能力取决于净额

其非担保子公司的现金流及其将这些净现金流作为股息、贷款或其他付款分配给债务人集团的能力。某些法律限制了这些非担保子公司向债务人集团支付股息以及向债务人集团提供贷款和预付款的能力。此外，此类非担保子公司可能订立合同安排，限制其支付股息以及向债务人集团提供贷款和预付款的能力。

Obligor集团成员之间的公司间余额和交易已被清除。债务人集团与非担保子公司之间的所有公司间余额和交易均在以下披露中按净列报而不是总额列报，因为这更好地反映了公司间头寸的性质，也列出了将要收到或欠的资金或资金状况。下文列出的债务人集团与非担保子公司之间的公司间余额和交易涉及许多项目，包括用于收购和其他目的的贷款融资、子公司之间剩余现金的转移、为营运资本目的提供的资金、费用账目结算、与股份支付安排和股票发行相关的交易、公司间特许权使用费安排、公司间分红和公司间利息。截至2024年6月30日和2023年12月31日，债务人集团与非担保子公司的公司间余额分别为33亿美元和34亿美元的净应收账款，两个时期的净应付账款均为140亿美元。

除上述公司间项目外，披露中未列报非担保子公司的余额或交易。

下文列出了债务人集团的某些摘要财务信息。


`	截至 2024年6月30日		截至 2023 年 12 月 31 日
	（单位：百万）
流动资产总额	$	146	$	299
非流动资产总额		3,397		3,454
流动负债总额		7,015		7,576
非流动负债总额		12,552		11,848


	六个月已结束 2024年6月30日
	（单位：百万）
收入	$	329
运营收入		187
所得税前运营亏损 (i)		(332)	)
净亏损		(228)	)
归因于 WTW 的净亏损		(228)	)

(i)

包括截至2024年6月30日的六个月中扣除债务人集团来自非担保子公司的2亿美元公司间支出。

非公认会计准则财务指标

为了帮助我们的简明合并财务报表的读者了解WTW管理层用于评估业务和进行财务规划的核心经营业绩，我们提出了以下非公认会计准则指标及其最直接可比的美国公认会计准则指标：


最直接可比的美国 GAAP 衡量标准		非公认会计准则衡量标准
正如所报告的变化		持续的货币变化
正如所报告的变化		有机变化
运营收入/利润		调整后的营业收入/利润率
净收入/利润		调整后息折旧摊销前利润/利润
归属于WTW的净收益		调整后净收益
摊薄后的每股收益		调整后的摊薄后每股收益
所得税前的运营收入		调整后的税前收入
所得税准备金/美国公认会计准则税率		调整后的所得税/税率
经营活动产生的净现金		自由现金流

公司认为，这些衡量标准是相关的，并提供了分析师、投资者和行业其他利益相关方广泛使用的相关信息，为评估和比较我们的经营业绩以及自由现金流的流动性业绩提供了基准。

在被称为 “调整后” 的衡量标准中，我们会针对无法以现金结算的重大项目或我们认为不是我们当前或未来业务核心的项目进行调整。其中一些项目可能不适用于本季度，但它们可能是我们全年业绩的一部分。此外，我们历来对某些项目进行了调整，这些项目未在下文中描述，但我们可能会在将来适用的情况下进行调整。有关调整项目的完整摘要，请参阅我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告。适用于季度或全年业绩或可比时期的项目包括以下内容：

•

重组成本和交易与转型——管理层认为，当重组成本和交易与转型相关的具体重大计划涉及一组明确的活动和成本且预计不会持续到规定的时间段后，或者与收购相关的大量交易费用，则应根据重组成本和交易与转型进行调整。我们认为，无论是现在还是将来，当这些成本的产生结束时，都必须进行调整，以展示公司的表现。

•

特定诉讼事项条款 — 我们将纳入我们认为不代表我们核心业务运营的诉讼事项条款。除其他外，我们根据损失金额（扣除保险和其他追回应收账款）以及该事项是否与预期不会作为我们正在进行的普通业务的一部分重演的不寻常和复杂的情况有关，来确定这一点。列报的这些金额已扣除保险和其他应收账款。有关调整后结果中排除的诉讼事项的更多具体信息，请参阅下方对账表的脚注。

•

出售业务的收益和亏损——进行调整，以消除未归类为已终止业务的已处置业务所产生的损益。

•

重大调整的税收影响 — 与重大或异常事件产生的增量税收支出或收益有关，这些事件包括我们运营所在的关键司法管辖区颁布的重大法定税率变动、某些企业所有权的内部重组，减少了我们在美国控制的子公司持有的投资，以及收回与我们不再参与的企业相关的某些退款或税款。

并非所有公司都以相同的方式定义这些非公认会计准则指标，可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。除了我们的简明合并财务报表中包含的信息外，还应考虑使用非公认会计准则指标，而不是替代这些信息。

持续的货币变化和有机变化

我们根据报告的（美国公认会计原则）、固定货币和有机基础来评估收入。我们认为，提供恒定货币和有机信息可以提供有关我们可比结果的宝贵补充信息，这与我们在内部评估绩效的方式一致。

•

恒定货币变化-代表收入的同比变化，不包括外币波动的影响。为了计算这种影响，首先使用本年度月平均汇率折算上年的当地货币结果。变动的计算方法是将以当年月平均汇率折算的上一年度收入与同期的本年度报告收入进行比较。我们认为，恒定货币衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为它们排除外币汇率波动对外币兑换市场波动对同期可比性的影响，从而提高了业绩的透明度。

•

有机变化-不包括上述外币汇率波动的影响以及收购和资产剥离对本年度收入的同期影响。我们认为，将交易相关项目排除在我们的《美国公认会计准则》财务指标中为我们的投资者提供了有用的补充信息，而且这对于说明如果我们不将这些交易相关项目包括在内，我们的核心经营业绩非常重要，因为这些交易相关项目的性质、规模和数量可能因时期而异。

本10-Q表格的 “合并收入” 部分包含恒定货币和有机变化结果，以及与合并收入报告业绩的对账表。本10-Q表格的 “分部收入” 部分还按细分市场报告了这些指标。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中报告的固定货币变化和有机变化与截至2023年6月30日的三个月和六个月之间的对账情况如下。由于四舍五入，收入变动的组成部分可能不相加。

 
    收入变化的组成部分

 
    作为

    更少：

    常量

    更少：

 
    截至6月30日的三个月

    已举报

    货币

    货币

    收购/

    有机

 
    2024

    2023

    改变

    影响

    改变

    资产剥离

    更改 (i)

 
    （百万美元）

收入

2,265

2,159

5%

(1)%

6%

—%

6%

 
    收入变化的组成部分

 
    作为

    更少：

    常量

    更少：

 
    截至6月30日的六个月

    已举报

    货币

    货币

    收购/

    有机

 
    2024

    2023

    改变

    影响

    改变

    资产剥离

    更改 (i)

 
    （百万美元）

收入

4,606

4,403

5%

—%

5%

—%

5%

(i)

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的报告收入增长了5％，有机收入增长了6％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的报告收入增长了5％，有机收入增长了5％。报告收入和有机收入的增长均受这两个细分市场的强劲表现所推动。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第2项中其他地方标题为 “分部收入” 的部分。

调整后的营业收入/利润率

我们认为调整后的营业收入/利润率是重要的财务指标，内部使用这些指标来评估和评估我们的核心业务，并根据竞争对手来衡量我们的经营业绩。

调整后的营业收入定义为经摊销、重组成本、交易和转型调整后的运营收入以及管理层认为会对经营业绩的同期评估产生重大影响的非经常性项目。调整后的营业收入利润率的计算方法是将调整后的营业收入除以收入。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营收入与调整后营业收入的对账情况如下：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
	（百万美元）
运营收入	$	212		$	142		$	492		$	427
针对某些项目进行了调整：
摊销		60			70			120			141
重组成本		3			10			21			13
交易和转型		97			93			222			152
特定诉讼事宜的条款 (i)		13			—			13			—
调整后的营业收入	$	385		$	315		$	868		$	733

运营收入利润率		9.4	%		6.6	%		10.7	%		9.7	%
调整后的营业收入利润率		17.0	%		14.6	%		18.8	%		16.6	%

(i)

代表一项与最初在15年前为客户提出的结构性保险计划引发的潜在诉讼相关的条款。该计划的类型和复杂性是为客户量身定制的，因此不太可能在其他地方完全复制。因此，尽管我们认为潜在的诉讼并不重要，但我们认为，将此事排除在调整后的业绩中可以使不同时期的业绩更具可比性，也更能代表我们的核心业务运营。

截至2024年6月30日的三个月，调整后的营业收入从截至2023年6月30日的三个月的3.15亿美元增至3.85亿美元，截至2024年6月30日的六个月的调整后营业收入从截至2023年6月30日的六个月的7.33亿美元增至8.68亿美元。这些增长主要是由于本年度收入的增加，但与去年同期相比，本年度激励成本和薪金支出的增加部分抵消了这一增长。

调整后息折旧摊销前利润/利润

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润/利润率是重要的财务指标，内部用于评估和评估我们的核心业务，将我们的经营业绩与竞争对手进行基准比较，并评估和衡量我们基于绩效的薪酬计划。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为经所得税、利息支出、折旧和摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益和非经常性项目调整后的净收益，管理层认为这些项目会对经营业绩的同期评估产生重大影响。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
	（单位：百万）
净收入	$	142		$	96		$	336		$	302
所得税准备金		26			24			74			74
利息支出		68			57			132			111
折旧		57			64			116			124
摊销		60			70			120			141
重组成本		3			10			21			13
交易和转型		97			93			222			152
特定诉讼事宜的条款 (i)		13			—			13			—
处置业务的收益		—			(3)	)		—			(3)	)
调整后 EBITDA	$	466		$	411		$	1,034		$	914

净收入利润率		6.3	%		4.4	%		7.3	%		6.9	%
调整后息折旧摊销前利润率		20.6	%		19.0	%		22.4	%		20.8	%

(i)

截至2024年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为4.66亿美元，而截至2023年6月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为4.11亿美元，截至2023年6月30日的六个月为10亿美元，而截至2023年6月30日的六个月为9.14亿美元。这些增长主要是由于本年度收入的增加，但与去年同期相比，本年度激励成本和薪金支出的增加部分抵消了这一增长。

调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益

调整后净收益定义为经摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益和非经常性项目调整后的归属于WTW的净收益，根据管理层的判断，这些项目会对经营业绩的同期评估和这些调整的相关税收影响以及重大调整的税收影响产生重大影响。该指标仅用于计算调整后的摊薄后每股收益。

调整后的摊薄后每股收益定义为调整后的净收益除以摊薄后的普通股加权平均数。调整后的摊薄后每股收益用于内部评估和评估我们的核心业务，并根据竞争对手来衡量我们的经营业绩。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，归属于WTW的净收益与调整后的摊薄后每股收益的对账情况如下：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
	（百万美元）
归属于WTW的净收益	$	141		$	94		$	331		$	297
针对某些项目进行了调整：
摊销		60			70			120			141
重组成本		3			10			21			13
交易和转型		97			93			222			152
特定诉讼事宜的条款 (i)		13			—			13			—
处置业务的收益		—			(3)	)		—			(3)	)
对上面列出的某些项目的税收影响 (ii)		(44)	)		(43)	)		(96	)		(77	)
重大调整的税收影响		(7)	)		(2)	)		(7)	)		2
调整后净收益	$	263		$	219		$	604		$	525

加权平均普通股——摊薄		103			107			104			107

摊薄后的每股收益	$	1.36		$	0.88		$	3.20		$	2.77
对某些项目进行了调整 (iii)：
摊销		0.58			0.65			1.16			1.31
重组成本		0.03			0.09			0.20			0.12
交易和转型		0.94			0.87			2.14			1.42
特定诉讼事宜的条款 (i)		0.13			—			0.13			—
处置业务的收益		—			(0.03	)		—			(0.03	)
对上面列出的某些项目的税收影响 (ii)		(0.43)	)		(0.40	)		(0.93)	)		(0.72	)
重大调整的税收影响		(0.07	)		(0.02)	)		(0.07	)		0.02
调整后的摊薄后每股收益	$	2.55		$	2.05		$	5.84		$	4.89

(i)

(ii)

税收影响是使用每个项目的有效税率计算的。

(iii)

由于四舍五入，每股价值和总额可能会有所不同。

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们调整后的摊薄后每股收益均与去年同期相比均有所增加，这主要是由于本年度收入的增加，但本年度激励成本和薪金支出与去年同期相比的增加部分抵消了这一增长。

调整后的税前收入和调整后的所得税/税率

调整后的税前收入定义为经摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益和非经常性项目调整后的所得税前运营收入，管理层认为这些收入会对同期经营业绩评估产生重大影响。调整后的税前收入仅用于计算调整后的所得税税率。

调整后的所得税/税率定义为经某些项目税收调整后的所得税准备金，如摊销、重组成本、交易和转型、业务处置损益、重大调整的税收影响以及管理层认为会严重影响同期经营业绩评估的非经常性项目，除以调整后的税前收益。调整后的所得税仅用于计算调整后的所得税税率。

管理层认为，调整后的所得税税率与我们在调整后项目的税前收入减少以及重大调整的税收影响的情况下将要产生的税率更为一致，而这些并不是我们当前和未来业务的核心。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，所得税前运营收入与调整后的税前收入以及所得税准备金与调整后所得税的对账情况如下：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
	（百万美元）
所得税前的运营收入	$	168		$	120		$	410		$	376
针对某些项目进行了调整：
摊销		60			70			120			141
重组成本		3			10			21			13
交易和转型		97			93			222			152
特定诉讼事宜的条款 (i)		13			—			13			—
处置业务的收益		—			(3)	)		—			(3)	)
调整后的税前收入	$	341		$	290		$	786		$	679

所得税准备金	$	26		$	24		$	74		$	74
对上面列出的某些项目的税收影响 (ii)		44			43			96			77
重大调整的税收影响		7			2			7			(2)	)
调整后的所得税	$	77		$	69		$	177		$	149

美国公认会计准则税率		15.6	%		19.8	%		18.1	%		19.6	%
调整后的所得税税率		22.6	%		23.7	%		22.5	%		22.0	%

(i)

(ii)

税收影响是使用每个项目的有效税率计算的。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的美国公认会计原则税率分别为15.6％和19.8％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别为18.1％和19.6％。本年度美国公认会计准则的有效税率较低，这是由于收回与公司不再参与的企业相关的退税所带来的好处。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的调整后所得税税率分别为22.6％和23.7％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，调整后的所得税税率分别为22.5％和22.0％。

自由现金流

自由现金流定义为来自经营活动的现金流减去用于购买固定资产和供内部使用的软件的现金。自由现金流是一种流动性衡量标准，并不代表可用于全权支出的剩余现金流。

管理层认为，自由现金流代表了我们业务运营的核心运营业绩和现金产生能力。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，经营活动现金流与自由现金流的对账情况如下：


	截至6月30日的六个月
	2024			2023
	（单位：百万）
来自经营活动的现金流	$	431		$	430
减去：增加的固定资产和供内部使用的软件		(70)	)		(80	)
自由现金流	$	361		$	350

本年度自由现金流的增加主要是由运营利润率的扩大所推动的，但与去年相比，本年度与转型计划相关的现金流出和全权薪酬金的增加部分抵消了这一增长。

关键会计估计

与我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的关键会计估计数没有重大变化。

第 3 项。定量和定性VE 有关市场风险的披露

在截至2024年6月30日的六个月中，我们考虑了市场风险敞口的变化，并确定我们的市场风险敞口与公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中所述的风险敞口没有实质性变化。但是，我们提供了以下信息以补充或更新我们在10-k表格中的披露。

公司制定了全球投资政策，旨在确保我们在全球范围内保持现金投资的分散化，以最大限度地降低因交易对手失败而造成的损失风险。

信托基金的利息收入

正如我们在10-k表年度报告中描述的那样，我们面临利率风险。具体而言，由于我们的经营活动，我们收到的保费和索赔现金存入高质量的银行定期存款和货币市场基金，并在允许的情况下从中赚取利息。我们还为福利账户业务的客户持有资金。对于未投资的福利基金，将持有现金和现金等价物，我们据此赚取利息，直到计划参与者将资金指示投资于共同基金或代表他们支付为止。所得利息作为利息收入包含在我们的简明合并财务报表中。这些基金在准入和可投资的工具方面受到监管，其中大多数是短期到期的。由于世界各地的中央银行采取了措施，这些投资的利率在过去一年中有所提高，在某些情况下甚至大幅提高。这导致公司确认的利息收入与去年同期相比有所增加。未来的利息收入将取决于我们能够按货币获得的短期利率以及可用于投资这些工具的现金余额。截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为4400万美元和8700万美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为3500万美元和6700万美元。截至2024年6月30日，我们持有25亿美元的信托基金，投资于计息账户。如果短期利率上升或下降25个基点，则这些投资信托基金的利息收入，以及我们确认的利息收入，按年计算将增加或减少约600万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，公司在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的公司管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估（“交易法”）。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序可以有效地提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求包含的信息（1）在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（2）酌情累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与截至2024年6月30日的季度中，《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

对控制有效性的限制

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层预计我们的披露控制和程序不一定能防止所有错误和所有欺诈行为。但是，管理层确实期望控制系统为实现其目标提供合理的保证。控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得以实现。此外，这种内部控制的设计必须考虑到设计和维护这种控制系统的成本。控制系统中存在某些固有的局限性，使绝对的保证变得困难，包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生，以及个人可以规避控制的现实。任何控制系统的设计都部分基于现有的业务条件和风险评估。无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于业务状况的变化或对政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能会变得不足。因此，它们可能需要更改或修订。由于控制系统的固有局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且可能无法被发现。尽管如此，披露控制和程序旨在为实现其既定目标提供合理的保证，首席执行官和首席财务官得出结论，披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、仲裁或调解的当事方。第二部分第1项要求的有关我们法律诉讼的披露以引用方式纳入本表10-Q中截至2024年6月30日的季度第一部分第1项附注14——承诺和意外开支——本表10-Q简明合并财务报表附注的法律诉讼程序。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，正如我们先前在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中披露的那样，与风险因素没有重大变化。我们敦促您阅读其中包含的风险因素。

如果我们无法预测和跟上政府法律或法规的快速变化，或者政府法律或法规减少对我们服务的需求，增加成本或限制薪酬，我们的业务将受到负面影响。

我们收入的很大一部分受到法律或监管变更的影响。可能对我们产生重大影响的法定或监管变更的一个例子是《美国患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”）和2010年《医疗保健和教育协调法》（“HCERA”）的任何变更，我们将其统称为 “医疗改革”。尽管美国国会尚未通过取代或从根本上修改医疗改革的立法（对个人授权的修改除外），但此类立法或其他版本的医疗改革可能会在未来实施。此外，一些当选公职的美国政治候选人和代表表示希望修改全部或部分医疗改革，或以其他方式建立雇主赞助的健康保险的替代方案，或用政府赞助的健康保险（通常被称为 “全民医疗保险”）取而代之。如果我们无法调整我们的服务以适应医疗改革或其他方面潜在的新法律法规或司法修改，则我们在这些领域提供有效服务的能力可能会受到影响。此外，对医疗保险和医疗补助服务中心的更严格的营销规则或解释，或者限制或以其他方式修改美国医疗监管现有条款的司法裁决，可能会对我们的医疗保健相关业务产生不利影响。

此外，在我们的直接面向消费者的销售和营销解决方案的背景下，我们受各种联邦和州法律法规的约束，这些法律和法规规定了我们何时和如何向消费者进行营销（包括但不限于《电话消费者保护法》和其他电话营销法律以及美国卫生与公共服务部医疗保险与医疗补助服务中心（“CMS”）发布的医疗保险传播和营销指南）。联邦和州立法者和/或监管机构最近对某些现有的个人健康政策营销方法，尤其是Medicare Advantage和Medicare Supplement政策表示担忧，并举行了听证会，向我们和竞争对手寻求信息。此外，CMS最近扩大了对Medicare Advantage保单营销的监管和监督。这些法律和/或法规的变更，或监管机构的更多审查或执法，可能会对我们直接向消费者进行营销的能力产生负面影响和/或增加我们的成本或负债。特别是，CMS发布了Medicare Advantage和Medicare处方药计划的2025年合同年度拟议规则，该规则修改了代理商、经纪人和其他第三方的要求。2024年4月4日，CMS发布了2025年合同年度医疗保险优势和D部分最终规则（“CMS 2025年最终规则”）。除其他外，CMS 2025年最终规则重组了Medicare Advantage和D部分组织可能向独立代理人和经纪人支付的薪酬，增加了支付给他们的 “补偿” 金额，取消了与注册相关的管理费用。CMS 2025最终规则的解释和实施存在不确定性，特别是考虑到联邦法院最近作出的裁决，该裁决中止了CMS 2025最终规则中与拟议的 “固定费用” 薪酬增加和某些合同条款限制有关的部分内容。视该规则的实施方式和是否实施而定，CMS 2025年最终规则可能要求改变我们提供的某些服务的补偿方式，如果我们无法调整业务以应对此类变化，则有可能对我们的Medicare Advantage和D部分保险业务可能获得的收入产生负面影响。这反过来可能会影响与业务相关的商誉或应收账款的价值和减值。此外，如果我们和保险公司以被认为不正确的方式解释规则，则可能会增加诉讼、索赔、罚款或其他处罚的可能性，这些处罚可能会对我们的医疗保险业务的财务业绩产生不利影响。

此外，2024年4月23日，美国劳工部（“DOL”）发布了一项最终规则（“退休保障规则”），该规则除其他外，扩大了《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）下投资咨询信托机构的定义，并扩大了必须符合信托标准的建议范围。在我们继续审查退休保障规则的过程中，退休保障规则对我们一项或多项业务的影响存在不确定性，该业务的行为可能会受到信托标准的约束。

我们提供服务的许多其他领域都受政府监管，而政府监管在不断变化。例如，我们在保险经纪服务方面的活动受国家、州或其他当局的监管和监督。我们经营的市场中的保险法通常很复杂，通常赋予监管机构广泛的自由裁量权

制定规章和监督受管制活动的权力。这种监督通常包括向保险经纪人和代理人发放执照，以及对以信托身份持有的客户资金的处理和投资的监管。我们能否继续在我们目前运营的市场上提供保险经纪服务，取决于我们是否遵守每个地区的监管机构不时颁布的规章制度。

美国和英国是我们的两个主要地理市场，其政府和会计法规的变化会影响福利和人力资本计划的价值、使用或交付，可能会对我们各种服务的需求或盈利能力产生重大不利影响。此外，我们在世界各地开展了大量业务，这进一步使我们受到美国和英国以外国家的适用法律和法规的约束。特定国家的立法或法规以及监管机构的行动，包括行政和执法政策的变化，可能需要改进或修改运营，这可能会导致更高的成本或阻碍我们在这些国家经营业务的能力。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年6月30日的六个月中，根据经修订的1933年《证券法》，公司未经注册未发行任何股票。

公司有权通过赎回或其他方式回购股票，并将根据包括市场状况在内的许多因素不时考虑是否这样做。这些回购计划或计划没有到期日期。

2023 年 9 月 20 日，董事会批准将现有股票回购计划增加 10 亿美元。自2016年4月20日该计划宣布以来，这一增长使批准的总授权达到92亿美元。

下表列出了有关公司在2024年第二季度回购股票的情况以及公司剩余回购权限的特定信息。


时期	购买的股票总数		平均价格每股支付		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数		根据计划或计划可以购买的最大股票数量
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日		113,419	$	264.44		113,419		4,635,227
2024 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日		—	$	—		—		4,635,227
2024 年 6 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日		661,197	$	257.10		661,197		3,974,030
		774,616	$	258.17		774,616

截至2024年6月30日，根据现有股票回购计划可能购买的最大股票数量为3,974,030股，董事会当前授予的无限期回购权还剩约10亿美元。根据我们2024年6月28日普通股的收盘价262.14美元，确定了现有授权下的最大股票数量。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

在截至2024年6月30日的季度中，公司的董事和高级管理人员均未出席采用，已修改，或终止任何旨在满足肯定性辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划规则 10b5-1(c) 或任何'非规则 10b5-1 根据S-k法规第408（c）项的定义，“交易安排”。

第 6 项。展品

展览索引


		以引用方式纳入
展览数字	展品描述	时间表/ 表单	展览	申报日期	已归档在此附上
10.1	韦莱涛惠悦公共有限公司非雇员董事薪酬政策和股份所有权准则（日期为2024年5月22日）。				X
22.1	发行人和担保子公司名单。				X
31.1	根据1934年《证券交易法》第13a-14条对注册人的首席执行官卡尔·赫斯进行认证。				X
31.2	根据1934年《证券交易法》第13a-14条对注册人的首席财务官安德鲁·克拉斯纳进行认证。				X
32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对注册人的首席执行官卡尔·赫斯和首席财务官安德鲁·克拉斯纳进行认证。
101.INS	行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中				X
101.SCH	带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构				X
104	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）				X

** 随函提供。随函提供的任何证物（包括附录32.1中提供的证明）均被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不会受该部分的责任约束。根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》，不得以引用方式将此类信息纳入任何注册声明或其他文件，除非注册人特别以引用方式将其纳入其中。

管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


Willis Towers Watson 公共有限公司
（注册人）

/s/ 卡尔·赫斯		2024年7月25日
姓名：	卡尔·赫斯	日期
标题：	首席执行官

/s/ 安德鲁 J. 克拉斯纳		2024年7月25日
姓名：	安德鲁 J. 克拉斯纳	日期
标题：	首席财务官

/s/ 约瑟夫 ·S.Kurpis		2024年7月25日
姓名：	约瑟夫·库尔皮斯	日期
标题：	首席会计官兼财务总监


爱尔兰（的管辖权公司或组织）		98-0352587 （美国国税局雇主身份证号）

c/o 威利斯集团有限公司莱姆街 51 号，伦敦 EC300万 7DQ，英格兰（主要行政办公室地址）		(011) 44-20-3124-6000 （注册人的电话号码，包括区号）