附录 99.1

CELESTICA INC.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中

在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）中，“Celestica”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Celestica Inc.及其子公司。本MD&A应与我们在2024年6月30日未经审计的中期简明合并财务报表（2024年第二季度中期财务报表）和截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（2023年20-F）一起阅读，包括其中包含的我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的2023年经审计的合并财务报表（2023年AFS）。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元（美元）表示。此处使用的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度” 和 “第四季度四季度后跟一年” 分别指该年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。此处将2024年上半年称为 “2024年上半年”，2023年上半年在此称为 “2023年上半年”。除非我们另有说明，否则本讨论中的信息自2024年7月24日起提供。

本MD&A中包含的某些陈述构成经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》）第27A条和经修订的1934年美国证券交易法（《美国交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，并包含加拿大证券法所指的前瞻性信息。此类前瞻性信息包括但不限于与以下内容相关的陈述：我们的优先事项、预期的重点领域、目标、目标和目标；电子制造服务（EMS）行业和我们的细分市场（和/或其组成业务）的趋势及其预期影响；当前市场状况对我们每个细分市场（和/或其组成业务）的预期影响以及短期预期；潜在的重组和剥离行动；我们的预期财务和/或经营业绩和前景，包括预期的收入增减，以及某些业务和终端市场的增长；我们的战略；我们的信用风险；收购或项目获胜、转让、亏损或中断的潜在影响；材料、组件和供应链限制；预期开支、资本支出和其他营运资金要求和合同义务（以及为此类项目提供资金的预期方法）；我们的降价和延长付款期限的影响；我们计划汇回某些未分配收益外国子公司（以及我们不打算在可预见的将来汇回的金额）；税收和诉讼结果的潜在影响；我们使用某些税收损失的能力；对我们业务的预期投资；技术变革、客户外包、项目转移和全球经济环境的潜在影响；我们未偿债务的影响；流动性和资本资源充足性；财务报表估计和假设；事件的潜在不利影响超出我们的控制范围 (包括下文 “可能影响我们业务的外部因素”（外部事件）中描述的内容；我们信贷额度下的强制性预付款；我们对信贷额度下契约的遵守情况；到期债务再融资；所得税优惠；以及对接受我们的A/R销售计划和供应商融资计划下应收账款（A/R）出售要约的预期。此类前瞻性陈述可以但不限于在 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”、“考虑”、“寻求” 或类似的表述之前、后面加上或包含这样的词语，也可以使用此类未来或有条件的措辞写成 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“应该” 或 “将”，或者可以通过语法结构、措辞或上下文以其他方式表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券法规定的前瞻性信息。

提供前瞻性陈述是为了帮助读者了解管理层当前的预期和与未来相关的计划。请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且存在可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险，包括与以下方面相关的风险：客户和细分市场集中度；弥补已完成、损失或未续订计划收入或客户脱离接触所面临的挑战；在不确定的市场、政治和经济条件下管理我们的业务，包括全球通货膨胀和/或衰退，以及地缘政治的不确定性以及与我们的国际行动相关的其他风险，包括军事行动和冲突的影响（例如，俄罗斯/乌克兰冲突和/或中东地区的冲突，包括以色列/哈马斯/伊朗冲突以及与胡塞武装在红海的袭击有关的冲突）、中国大陆和台湾之间的紧张局势加剧、保护主义和被动对策、经济或其他制裁和/或贸易壁垒；运输延误和运费增加（包括因海运中断而造成的损失）红海）；

管理客户需求的变化；我们的客户使用我们生产的产品和我们提供的服务进行竞争和取得成功的能力；组件、服务和/或材料的交付和可用性及其成本和质量；我们的库存水平和做法；我们半导体业务的周期性和波动性；我们的客户组合和/或我们提供的产品或服务类型的变化，包括较低利润计划高度集中的负面影响；价格、利润压力和其他竞争对手影响EMS和原始设计制造商（ODM）行业，尤其是我们的细分市场的因素和不利市场条件以及激烈的竞争性质（包括预期市场条件无法实现的风险）；与新客户或项目或提供新服务相关的挑战；利率波动；大宗商品、材料和组件成本上涨以及劳动力成本上涨和劳动条件变化；美国政策或立法的变化；客户与新兴市场的关系公司；招聘或留住熟练人才；我们充分保护知识产权和机密信息的能力；收入和经营业绩的可变性；现金流意外中断；金融市场或宏观经济环境恶化，包括全球通货膨胀和/或衰退造成的恶化；保持足够的财务资源以资助当前预期的财务行动和义务并寻求理想的商机；扩大或整合我们的业务；无法保持员工队伍的充分利用率；整合和实现收购（包括我们对NCS Global Services LLC（NCS）的收购）和 “就地运营” 安排的预期收益；执行和/或质量问题（包括我们成功解决这些挑战的能力）；交易对交易对我们业务的不利影响；大量使用现金、证券发行和/或第三方债务的额外增加（包括无能为力）对我们的业务造成负面影响出售我们未承诺的A/R销售计划或供应商融资计划下的所需金额；我们的运营中断或客户、组件供应商和/或物流合作伙伴的运营中断，包括外部事件造成的中断；我们的产品、服务或设计的缺陷或缺陷；商用航空航天业的波动；遵守客户驱动的政策和标准以及第三方认证要求；第三方债务增加对我们业务的负面影响；美国和其他地区的下降政府预算、政府支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟；我们运营模式的变化；外币波动；我们的全球运营和供应链；竞争性投标选择流程；我们对受快速技术变革影响的行业的依赖；快速发展和变化的技术，以及客户业务或外包战略的变化；增加税收；税收审计，以及捍卫我们的税收状况的挑战；获得、更新或满足税收优惠条件以及信贷；我们的信息技术系统的管理，以及尽管我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断的重大影响，但我们一直是（将来可能成为）此类事件的目标；我们的重组行动和/或生产力举措的影响，包括未能从中实现预期收益；未来出现的重组费用、减值费用、其他未收回的资产（包括库存）减记) 或营业损失；无法防止或发现所有错误或欺诈行为；遵守适用法律法规；我们的养老金和其他福利计划义务；会计判断、估计和假设的变化；我们遵守适用信贷额度契约的能力；我们的总回报互换协议；我们不时为债务再融资的能力；我们的信用评级；激进股东；当前或未来的诉讼、政府行动和/或立法或会计准则的变化；普通股价格的波动；局限性关于普通股回购或不回购普通股的决定（NCIB）；判决的潜在不可执行性；负面宣传；气候变化的影响；我们实现环境、社会和治理（ESG）目标和目标，包括气候变化和温室气体减排目标的能力；以及我们对收购或要约的潜在脆弱性。我们在www.sedarplus.ca和www.sec.gov的公开文件中讨论了上述及其他重大风险和不确定性，包括在本管理层和分析报告中，我们向美国证券交易委员会（SEC）和加拿大证券管理人提交的2023年20-F表以及随后向美国证券交易委员会（SEC）提供的6-k表报告（如适用）。

我们的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设涉及我们无法控制的因素。我们的重大假设包括：由于重大衰退或其他原因，全球经济或终端市场的经济活动没有显著下降；来自多元化市场客户的制造业外包增长；人工智能技术和云计算的进步和商业化持续增长，支持领先的超大规模客户持续进行高水平的资本支出投资；地缘政治因素（包括战争）造成的不可预见的中断，不会对以下方面造成重大负面影响经济活动、全球或区域供应链或正常业务运营；没有意想不到的转移、损失或脱离；我们的业务组合没有不可预见的不利变化；监管环境没有不可预见的不利变化；不会对客户使用我们生产的产品和服务进行竞争和成功的能力产生不必要的负面影响；终端市场的持续增长；对我们的业务没有重大不可预见的负面影响（包括 COVID-19 的突变或卷土重来）；没有不可预见的材料价格增长、利润压力或其他影响EMS或OdM行业，尤其是我们的细分市场的竞争因素；我们通过保险索赔完全弥补2022年印度尼西亚巴淡岛工厂火灾造成的有形损失的能力；我们留住计划和客户的能力；货币汇率的稳定；第三方履行合同义务的情况；我们的客户保留产品/组件费率和对策的责任；我们适应快速变化的能力

技术发展；成功解决不时出现的质量问题；我们成功实现客户群多元化和发展新能力的能力；我们成功整合NCS并实现预期财务业绩和协同效应的能力；NCS提供了准确、完整的财务信息以及合理和真诚的财务预测；在信贷额度下回购NCIB下已发行普通股的资本资源的可用性以及合规性与NCIB相关的适用法律法规；遵守适用的信贷额度契约；全球通货膨胀不会对我们的收入或支出产生重大影响；我们维持足够的财政资源以资助当前预期的财务行动和义务并寻求理想的商机；以及与以下内容相关的法律和法规：材料限制水平及其影响；客户在产品或服务的数量和组合方面的生产计划波动；时机以及与扩大新业务相关的执行和投资；供应商绩效和质量、定价和条款；组件、材料、服务、设备、劳动力、能源和运输的成本和可用性；全球税收立法的变化；重组行动的时机、执行和影响；我们的杠杆比率（定义在信贷额度中）的组成部分；我们业务的预期需求水平；以及预期的市场状况对我们业务的影响。尽管管理层认为其假设在当前情况下是合理的，但这些假设可能被证明是不准确的，这可能导致实际结果与假设准确时本可以实现的结果存在重大（和不利的）差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

概述

 

Celestica 的业务：

 

我们在全球范围内向两个运营和可报告领域的客户提供创新的供应链解决方案：先进技术解决方案（ATS）和连接与云解决方案（CCS）。我们的ATS细分市场由我们的ATS终端市场组成，包括我们的航空航天和国防（A＆D）、工业、健康科技和资本设备业务。我们的CCS细分市场包括我们的通信和企业（服务器和存储）终端市场。有关我们应申报细分市场的信息包含在2024年第二季度中期财务报表附注3中，该附注3在www.sedarplus.ca上提交，并在6-k表格www.sec.gov上附注25中提供。

我们的客户包括原始设备制造商 (OEM)、基于云的服务提供商和其他服务提供商，包括超大规模公司，以及各行各业的其他公司。我们的全球总部位于加拿大安大略省多伦多。我们在北美、欧洲和亚洲战略性地运营着一个由站点和卓越中心组成的网络，拥有专为满足特定市场和客户产品生命周期要求量身定制的端到端供应链能力。我们提供全面的产品制造和相关供应链服务，包括设计和开发、新产品推出、工程服务、组件采购、电子制造和组装、测试、复杂机械装配、系统集成、精密加工、订单履行、物流、资产管理、产品许可以及售后维修、退货和信息技术资产处置 (ITAD) 服务。我们的硬件平台解决方案（HPS）产品（在我们的 CCS 细分市场中）包括开发基础设施平台、硬件和软件设计解决方案，包括补充我们硬件产品的开源软件，以及可以按原样使用或与客户合作针对特定应用程序进行定制的服务，以及项目设计和供应链、制造和售后支持的各个方面的管理，包括 ITAD 和资产管理服务。有关我们每个细分市场的产品和服务的描述，请参阅我们 2023 年 20-F 第 5 项 “运营和财务回顾与前景（第 5 项）” 中的 “概述——业务环境概述”。

    

与CCS领域的传统业务相比，我们的ATS细分市场业务通常具有更高的利润率和利润波动性，更高的营运资金要求和更长的产品生命周期。由于该市场竞争激烈，我们的CCS板块面临负面定价压力，并且正在经历技术驱动的需求变化，这种变化预计不会减弱。与我们的ATS细分市场业务相比，我们传统的CCS细分市场业务的利润率更低，营运资金要求更低，销量也更高。但是，在我们的CCS细分市场中，我们的HPS业务（包括所有主要IT基础设施数据中心技术的固件/软件支持、补充我们硬件平台的开源软件产品以及包括ITAD在内的售后服务）的利润率通常高于传统的CCS业务，但也需要特定的投资（包括研发（R&D））和更高的营运资金。我们的CCS板块在收入和产品/服务组合方面通常会出现高度的波动，因此，我们的CCS细分市场的利润率可能会在不同时期之间波动。最近

在此期间，我们的项目组合越来越多地转向基于云的服务提供商和其他服务提供商，这些提供商与我们的传统OEM客户周期性不同，这给我们的收入模式带来了更大的波动性和不可预测性，并在供应链管理和营运资金需求方面面临更多挑战。

商业环境概述：

电子制造服务（EMS）行业竞争激烈。需求可能随时波动，激进的定价是一种常见的业务动态，客户可能会出于各种原因在EMS和原始设计制造（ODM）提供商之间转移生产。有关更多详细信息，请参阅 2023 年 20-F 第 5 项中的 “概述——业务环境概述”。因此，很难预测客户和细分市场的收入和组合以及整体盈利能力。失去一个或多个主要客户可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

管理我们的运营很复杂，我们的财务业绩经常波动，每种情况都是由于我们所服务的市场的产品生命周期、客户所需的生产周期、我们保护材料和组件的能力、我们管理人员和人才动态的能力、技术的快速转变、模型过时、某些产品的商品化、新商业模式的出现、需求模式的转变、软件的激增等因素造成的可实现软件分解的定义技术，以及硬件、产品供过于求、不断变化的供应链和客户供应链要求以及客户积累的库存缓冲区。例如，从传统网络和数据中心基础设施向高度可扩展、虚拟化、基于云的环境的转变对我们的一些传统CCS细分市场客户产生了不利影响，也对我们的服务提供商客户和HPS业务产生了积极影响。

容量利用率、客户组合以及我们提供的产品和服务类型是影响我们财务业绩的重要因素。站点数量、合格人员的位置、制造和工程能力及网络以及通过该能力实现的业务组合，也是EMS和ODM提供商在产生适当回报方面至关重要的考虑因素。由于EMS行业是营运资本密集型行业，我们认为，非国际财务报告准则调整后的投资资本回报率（ROIC）主要基于非国际财务报告准则的营业收益（见下文 “非国际财务报告准则财务指标”）以及对营运资本和设备的投资，是衡量环管系统供应商财务业绩的重要指标。

可能影响我们业务的外部因素：

可能对我们的行业和/或业务产生不利影响的外部因素包括政府立法、法规或政策、供应商或客户的财务困难、自然灾害、火灾和相关干扰、政治不稳定、国家间政治紧张局势加剧（包括中美之间持续的紧张局势导致中国政府威胁采取报复行动，以及中国大陆与台湾之间的紧张局势加剧）、地缘政治动态、恐怖主义、武装冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突，以及中东地区的冲突，包括以色列/哈马斯/伊朗冲突以及与胡塞武装袭击红海有关的冲突（统称为中东冲突）、劳工或社会动荡、犯罪活动、网络安全事件、异常恶劣的天气状况（包括由气候变化引起的天气状况），例如飓风、龙卷风、其他极端风暴、野火、干旱和洪水、影响当地、国家或国际经济的疾病或疾病，以及我们、我们的客户、供应商所在司法管辖区存在的其他风险和/或我们的物流合作伙伴在运营。这些类型的事件可能会干扰我们的一个或多个站点的运营，或者我们的客户、组件供应商和/或物流合作伙伴的运营。这些事件还可能导致成本上涨或供应短缺，并可能干扰向我们交付零部件，或干扰我们向客户提供成品或服务的能力，其中任何一种可能性（在材料限制的情况下，过去和将来都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响）。俄罗斯/乌克兰冲突和中东冲突都没有对我们的供应链产生重大影响，但无法保证这种情况会持续下去。有关近期全球供应链限制对我们业务的影响以及未来潜在影响的讨论，请参阅下文和 2023 年 20-F 第 5 项中的 “近期发展——细分市场环境”。

政府政策或立法造成的不确定性，和/或国家间政治紧张局势的加剧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。总的来说，社会、政治、监管和经济条件的变化，或者我们和/或客户或供应商运营所在司法管辖区的对外贸易、税收、制造业、清洁能源、医疗保健行业和/或开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅 “经营业绩—

所得税” 见下文，以及2023年20-F的第3（D）项 “关键信息——风险因素”、“我们的运营已经并且可能继续受到我们无法控制的事件的不利影响” 和 “美国政策或立法可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”，以了解更多详情。

与国际贸易协定相关的政府行动增加了（并可能进一步增加）使用我们非美国制造基地和组件的美国客户的成本，反之亦然，这可能会对我们的服务需求、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在此之前，我们的资本设备业务以及在较小程度上我们的CCS板块受到美国对华技术出口管制以及中国支持其私营部门业务的政策的负面影响。我们增强了全球网络管理这种动态的弹性。但是，鉴于这些（或更多）贸易行动的范围和持续时间以及贸易紧张局势是否会进一步升级的不确定性，它们对我们服务需求、未来时期的运营和业绩的影响目前无法量化，但可能是实质性的。我们将继续监测美国和其他政府对我们业务采取的贸易行动的范围和持续时间。

通货膨胀压力可能会增加劳动力和材料成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。由于不确定的经济环境导致通货膨胀率的增长，我们的运营成本增加了，并且可能继续增加。尽管迄今为止，我们成功地通过提高产品和服务的定价来抵消大部分增加的成本，但我们无法保证在这方面持续取得成功，未来无法收回的运营成本增加将对我们的利润率产生不利影响。我们无法预测通货膨胀率或其他负面经济因素的未来趋势，也无法预测运营成本的相关增长。此外，由于我们的定价上涨，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。此外，全球经济（包括全球通货膨胀和/或衰退的严重程度和持续时间）和金融市场的不确定性可能会影响当前和未来对客户产品和服务的需求，进而影响我们的业务。我们将继续监测全球经济和金融环境的动态和影响，并努力管理我们的优先事项、成本和资源，以预测和准备我们认为必要的任何变化。

我们依靠各种合同承运人或普通承运人将原材料和零部件从供应商那里运送给我们，并将我们的产品运送给客户。使用合同承运人或普通承运人会面临多种风险，包括：能源价格上涨以及劳动力、车辆和保险成本上涨导致成本增加；劫持和盗窃导致货物丢失；港口拥堵和劳动力短缺和/或罢工导致的交货延迟；以及我们无法控制的其他因素。尽管我们试图通过使用多种承运人和运输方式以及保险来减轻对这些风险造成的任何损失的责任，但任何无法减轻、避免或转嫁给客户的与运输或运输延误相关的成本或损失都可能降低我们的盈利能力，要求我们制造替代产品或损害我们与客户的关系。尽管由于中东冲突，我们的运费有所增加和延误，但迄今为止，这种增加和延误的幅度并不大。但是，无法保证这种情况会持续下去。

技术变革的步伐以及客户外包或在EMS和/或ODM竞争对手之间转移业务的频率可能会影响我们的业务、经营业绩和/或财务状况。数据中心部署有许多特定的基础设施要求，影响了我们的收入波动性，并可能继续影响我们未来的需求。

我们依靠 IT 网络和系统（包括第三方服务提供商的网络和系统）来处理、传输和存储电子信息。特别是，我们依赖我们的IT基础设施来实现各种职能，包括产品制造、全球财务报告、库存和其他数据管理、采购、发票和电子邮件通信。这些系统中的任何一个都容易因火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、破坏、网络安全威胁和事件以及类似事件而中断。尽管我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断的重大影响，但我们一直是（并将来可能成为）此类事件的目标。

我们维持高水平的库存以支持我们的业务增长（之前是为了应对全球供应链的限制）。我们将继续与客户合作，获取现金存款，以减轻库存购买对我们现金流的影响。更多细节请参阅 2023 年 20-F 的第 3 (D) 项 “关键信息——风险因素”，“我们的产品和服务涉及库存风险”。

客户流动性不足可能会导致拖欠我们的款项严重延迟或违约。此外，客户的财务困难或对客户产品的需求变化可能导致订单取消和库存水平高于预期，这可能会对我们的经营业绩和营运资金表现产生重大不利影响。我们可能无法退回或转售这些库存，或者我们可能需要长时间保留库存，这可能会导致我们不得不记录额外的库存储备。我们也可能无法收回客户欠我们的所有款项，包括用于支付未使用库存的金额或我们为支持该客户的业务而产生的资本投资。我们未能收取欠我们的款项和/或失去一个或多个主要客户可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

有关可能对我们的业务产生不利影响的其他超出我们控制范围的因素的讨论，请参阅 2023 年 20-F 第 5 项中的 “可能影响我们业务的外部因素”。

最近的事态发展：

分段环境：

ATS 细分市场：

    

与2023年第二季度相比，ATS细分市场的收入在2024年第二季度下降了11％，这主要是由于我们的工业业务预计需求将持续疲软（收入下降34％），但部分被我们的每项A＆D业务（增长15％）和资本设备业务（增长16％）的收入增长所抵消。我们预计，A＆D需求将保持强劲，资本设备需求将在2024年下半年继续复苏。我们预计，与2024年上半年相比，2024年下半年工业业务收入将增加。

与2023年第二季度的4.8％相比，ATS细分市场的利润率在2024年第二季度降至4.6％，这主要是由于运营杠杆率的下降。

CCS 细分市场：

受企业和通信终端市场强劲增长的推动，2024年第二季度CCS分部的收入与2023年第二季度相比增长了51％。与2023年第二季度相比，我们的企业终端市场的收入在2024年第二季度增长了37％，这得益于我们的超大规模客户对人工智能/机器学习（AI/ML）计算产品的强劲需求。与2023年第二季度相比，我们的通信终端市场的收入在2024年第二季度增长了64％，这得益于我们的超大规模客户对HPS网络产品的需求增加。我们在2024年第二季度的HPS收入为6.86亿美元，与2023年第二季度相比增长了94％，占我们总收入的29％。我们预计，与2024年上半年相比，我们的CCS板块收入将在2024年下半年进一步增长。

CCS细分市场的利润率从2023年第二季度的6.0％增至2024年第二季度的7.2％，这主要是由运营杠杆率、生产效率和组合改善推动的。

全球不确定性：

由于一些提供高品位铝等原材料的次级供应商部分依赖俄罗斯/乌克兰的供应，我们将继续密切关注这些原材料的供应可用性和价格波动。但是，迄今为止，当前的俄罗斯/乌克兰冲突对我们供应链的影响并不大。此外，由于我们的某些供应商位于中东，并且我们的某些零件来自中东，因此我们正在密切关注中东冲突对我们供应链的影响。我们与该地区的供应商和物流提供商保持着密切联系，迄今为止，我们和他们（据我们所知）都没有受到任何重大影响。另请参阅上文 “可能影响我们业务的外部因素”。

过去，全球供应链限制对我们的运营产生了负面影响，导致某些组件的交货时间延长，并影响了支持客户计划所需材料的可用性。尽管近期供应链限制的不利影响微乎其微，但将来可能会再次浮出水面。参见第 3 (D) 项 “关键信息——风险因素”，“我们依赖第三方提供某些材料，我们的业绩过去受到此类材料供应的负面影响，未来可能会受到此类材料的质量、可用性和成本的负面影响”。

取消多股有表决权的股份并将次要有表决权的股份重新指定为普通股：

在我们2024年4月25日的年度和特别股东大会上，我们的股东批准了公司章程的修正条款，以删除与我们的多股有表决权的股份（例如此类股份已不再流通）相关的条款，并将我们的次要有表决权的股份重新指定为普通股（普通股），自该日起生效。我们将本文所列所有期限的普通股均称为普通股。

收购 NCS 全球服务有限责任公司 (NCS)：

2024年4月26日，我们以3,960万美元的收购价完成了对总部位于美国的IT基础设施和资产管理公司NCS Global Services LLC（NCS）100％的有限责任公司权益的收购，其中包括初步的净营运资本调整。此次收购包括收购的350万美元现金。收购价格由我们的信贷额度的循环部分提供资金。如果在2024年5月至2025年4月期间实现某些调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益目标，NCS收购协议还包括高达2000万美元的潜在收益。

信贷额度修正案：

我们是与作为行政代理人的美国银行及其其他贷款方签订的信贷协议的当事方。正如先前宣布的那样，我们在2024年6月修订了信贷协议（2024年6月修正案），主要是为了增加循环贷款的承付额（从6亿美元增加到7.5亿美元），并将其到期日延长至2029年6月，以及（ii）终止我们当时存在的定期贷款，取而代之的是将于2029年6月到期的新2.5亿美元定期贷款和将于2031年6月到期的新5亿美元定期贷款。请参阅下文 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本”。

外国私人发行人身份的变化：

截至2024年第二季度末，我们不再符合美国联邦证券法规中 “外国私人发行人” 的定义。因此，从2025年1月1日起，我们将遵守适用于美国国内发行人的相同的报告和披露要求，包括根据美国公认会计原则编制合并财务报表。

重组更新：

我们在2024年第二季度和2024年上半年分别记录了560万美元和1,070万美元的重组费用，主要包括调整成本基础以应对某些业务和地区需求下降的行动。

普通股回购：

截至2024年6月30日，根据我们目前的正常发行人出价（NCIB），仍有大约1,110万股普通股可供回购，该出价将于2024年12月到期。根据NCiB允许我们回购以取消的最大普通股数量，将减少我们在NCiB期限内安排任何非独立经纪商在公开市场上购买的普通股数量，以履行我们的股票补偿（SBC）计划下的交付义务。在2024年第二季度和2024年上半年，我们分别支付了总额为1,000万美元和2650万美元（包括交易费），根据NCiB回购了20万股和70万股普通股以供取消。请参阅下面的 “2024 年第二季度及年初至今的摘要”。

运营目标和优先事项：

我们的运营目标和优先事项与 2023 年 20-F 第 5 项 “运营目标和优先事项” 标题下设定的目标和优先事项没有变化。行业市场和经济状况的持续时间和影响不在我们的控制范围内，因此可能会影响我们实现收入和利润目标的能力。

我们的战略：

我们仍然致力于进行我们认为必要的投资，以支持我们的长期目标和创造股东价值，同时管理我们的成本和资源，以最大限度地提高我们的效率和生产力。我们的策略与 2023 年 20-F 第 5 项中 “我们的战略” 标题下的策略没有变化。

2024 年第二季度及年初至今的摘要

我们的2024年第二季度中期财务报表是根据国际会计准则（IAS）34、中期财务报告以及我们根据国际财务报告准则采用的会计政策编制的。2024年第二季度中期财务报表反映了管理层认为公允列报我们截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务业绩、综合收益和现金流所必需的所有调整。有关最近通过的会计准则修正案的讨论，请参阅2024年第二季度中期财务报表附注2。下文 “经营业绩” 中列出了对我们的2024年第二季度和2024年上半年财务业绩的讨论。

下表列出了所述期间的某些关键经营业绩和财务信息（以百万计，每股金额和百分比除外）：

* 分部业绩是根据分部收入、分部收入和分部利润率（分部收入占分部收入的百分比）进行评估的，每项收入的定义见下文 “经营业绩——分部收入和利润率”。

(1) 不包括未摊销的债务发行成本。

(2) 不包括普通课程信用证（L/C）。

(1) 包括交易费。

(2) 2024年第二季度及2024年上半年，分别包括根据自动股票购买计划（ASPPs）购买的零股和50万股普通股（2023年第二季度——50万股；2023年上半年——90万股）。

(3) 对于2023年第二季度和2023年上半年，不包括截至2023年6月30日记录的2,140万美元的应计金额，这是我们在2023年6月为SBC计划下的交付义务签订的ASPP下允许的普通股回购的合同上限数量。

(4) 在每个适用期内，完全包括通过独立经纪人进行的ASPP购买。

其他绩效指标：

除了上述主要经营业绩和财务信息外，管理层还审查了以下措施：

* 我们从某些客户那里获得现金存款，主要是为了帮助降低与库存过剩和/或过期相关的风险。请参阅下表中的 “客户库存现金存款”。

* 代表向第三方银行出售的与三个客户（一个CCS细分市场客户和两个ATS细分市场客户）的未承诺的SFP相关的A/R。2024年第二季度，我们在SFP下出售的应收账款为零。截至2024年6月30日，我们在SFP下出售的1,330万美元A/R仍未兑现。

我们在A/R销售计划和SFP下销售的金额可能因季度（以及每个季度内）而异，具体取决于我们的营运资金和其他现金需求，包括地理位置。参见上图和下方的 “流动性—现金要求—融资安排”。

A/R 天数定义为该季度的平均 A/R 除以平均每日收入。库存天数、A/P 天数和现金存款天数的计算方法是将该季度每件商品的平均余额除以平均每日销售成本。现金周期天数定义为 A/R 天数和库存天数之和减去 A/P 天数和现金存款天数。库存周转率的计算方法是 365 除以库存天数。较低的A/R天数、库存天数和现金周期天数，以及A/P天数、现金存款天数和库存周转率的增加通常反映了现金管理绩效的改善。

2024年第二季度的A/R天数与2023年第二季度相比增加了11天，这是由于2024年第二季度的平均A/R高于2023年第二季度，但2024年第二季度与2023年第二季度相比收入增加的影响在一定程度上抵消了这一点。由于2024年第二季度收入的增加以及收入和收款的时机，2024年第二季度的平均A/R与2023年第二季度相比有所增加。与2024年第一季度相比，2024年第二季度的A/R天数减少了4天，这主要是由于2024年第二季度的收入与2024年第一季度相比有所增加。

2024 年第二季度的库存天数比 2023 年第二季度减少了 42 天，比 2024 年第一季度减少了 13 天，这是由于与 2023 年第二季度和 2024 年第一季度相比，2024 年第二季度的销售成本增加和平均库存水平降低。与2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的销售成本更高，这是由于我们的业务增长。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的平均库存水平较低，这是供应链限制的缓解所致。与2024年第一季度相比，2024年第二季度的平均库存水平有所下降，这是因为我们在生产中利用库存来满足CCS领域的客户需求。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的A/P天数减少了9天，这是由于销售成本上升，但2024年第二季度平均A/P比2023年第二季度更高的影响部分抵消了这一点。由于销售成本上涨，2024年第二季度的A/P天数连续减少了3天，但2024年第二季度平均A/P比2024年第一季度更高的影响部分抵消了这一点。与2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的平均A/P均有所增加，这主要是由于付款时机造成的。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的现金存款天数减少了13天，与2024年第一季度相比减少了9天，这是由于与2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度的销售成本增加和平均现金存款降低。我们从某些客户那里收到现金存款，这有助于减轻库存购买对我们现金流的影响（见上图）。我们的客户现金存款余额会根据某些客户要求我们采购的库存水平（以确保未来需求的供应）或我们在生产中使用库存的情况而波动。与2023年第二季度和2024年第一季度相比，2024年第二季度平均现金存款的下降与2024年第二季度与上述2023年第二季度及2024年第一季度相比2024年第二季度平均库存水平的下降一致。

我们认为，现金周期天数（及其组成部分）和库存周转率是向投资者提供有关我们现金管理业绩信息的有用衡量标准，也是衡量我们行业营运资本管理效率的公认指标。

    

关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，影响会计政策的适用、报告的资产、负债、收入和支出数额以及与或有资产和负债有关的相关披露。我们的判断、估计和

对当前事实、历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素的假设。经济环境还影响编制合并财务报表所需的某些估计值和贴现率，包括适用于确定非金融资产减值测试中使用的可收回金额的重大估算值和贴现率。我们对这些因素的评估构成了我们判断资产和负债账面价值以及成本和支出的应计额的基础。实际结果可能与我们的估计和假设存在重大差异。我们会持续审查我们的估计和基本假设，并根据管理层的需要进行修改。修订是在修订估计数的时期内确认的，也可能影响未来的时期。

我们对编制2024年第二季度中期财务报表时使用的估计、判断和假设的审查包括与以下内容相关的估计、判断和假设的确定：我们对收入确认时间的确定、资产和现金产生单位（CGUS1）是否存在减值指标、我们对递延所得税资产和负债的衡量、我们估计的库存减记和预期信贷损失、客户信誉以及所购资产公允价值的确定承担的负债以及与业务合并相关的或有对价的公允价值。对估计、判断或假设的任何修订都可能导致减记、加速折旧或摊销、资产或CGU减值，和/或我们的A/R和/或存货账面金额或递延所得税资产估值的调整，所有这些都可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。

我们在2023年AFS附注2中描述了编制合并财务报表时使用的重大会计政策和方法。以下段落确定了管理层认为 “关键” 的会计估计，其定义是根据国际财务报告准则做出的会计估计，这些估计涉及很大的估算不确定性，并且已经或有理由可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。2024年第二季度没有对我们的关键会计估计和/或假设进行重大修改。

估算不确定性和判断的主要来源：我们在以下领域应用了重要的估计、判断和假设，我们认为这些估计、判断和假设可能会对我们报告的业绩和财务状况产生重大影响：我们对收入确认时间的确定；事件或情况变化是否是应对我们的资产或CGU进行减值审查的指标；衡量我们的CGU的可收回金额，包括估计未来的增长、盈利能力以及折扣和终端增长率，和收购价格的分配以及与业务收购相关的其他估值。有关我们的关键会计估算的详细讨论，请参阅 2023 年 20-F 第 5 项中的 “重要会计估计”。

此外，我们确定在2024年上半年（或迄今为止）没有发生需要对CGU进行中期减值评估的触发事件，在2024年上半年（或迄今为止）没有发现与我们的可疑账目备抵或资产和负债的可收回性和估值相关的重大减值或调整。

经营业绩

有关近期事件和市场状况对我们细分市场的影响的讨论，请参阅上面的 “概述—业务环境概述” 和 “近期发展”。有关可能导致我们财务业绩周期波动的因素的一般性讨论，请参阅我们的2023年20-F项目5中 “经营业绩” 的开头段落。

1 CGU是最小的可识别资产组，无法单独测试，产生的现金流在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入，可以由单个地点、一组地点或业务线组成。

以收入百分比表示的经营业绩：

收入：

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的总收入为23.9亿美元，增长了23％。与2023年上半年相比，2024年上半年的总收入为46.0亿美元，增长了22％。

下表列出了所示时期内来自我们应报告的细分市场的收入以及细分市场和终端市场收入占总收入的百分比（以百万计，百分比除外）：

    

与2023年第二季度相比，ATS细分市场2024年第二季度收入下降了9,760万美元（11％），与2023年上半年相比，2024年上半年减少了1.219亿美元（7％），每种情况都受到工业业务预期需求疲软的推动（2024年第二季度与2023年第二季度相比下降34％，2024年上半年与2023年上半年下降26％），部分被我们的A＆D业务增长所抵消和资本设备业务。与 2023 年第二季度相比，A&D 业务收入在 2024 年第二季度增长了 15%，与 2023 年上半年相比，2024 年上半年增长了 18%。与2023年第二季度相比，2024年第二季度资本设备业务收入增长了16％，与2023年上半年相比，2024年上半年增长了8％。

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的CCS分部收入增长了5.501亿美元（51％），与2023年上半年相比，2024年上半年增长了9.455亿美元（45％）。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的通信终端市场收入增长了3.658亿美元（64％），与2023年上半年相比，2024年上半年增加了4.769亿美元（39％），每种情况都是由超大规模客户对HPS网络产品的需求增加所推动的。与2023年第二季度相比，我们2024年第二季度的HPS收入增长了94％，达到6.86亿美元，占我们2024年第二季度总收入的29％（2023年第二季度——占2023年第二季度总收入的18％）。与2023年上半年相比，我们2024年上半年的HPS收入增长了66％，达到12.05亿美元，占我们2024年上半年总收入的26％（2023年上半年占2023年上半年总收入的19％）。这一增长是由超大规模客户对网络产品的需求加速以及新计划的推出所推动的。与2023年第二季度相比，2024年第二季度的企业终端市场收入增长了1.843亿美元（37％），与2023年上半年相比，2024年上半年增加了4.686亿美元（52％），每种情况都是由我们的超大规模客户对AI/ML计算产品的持续强劲需求推动的。

我们收入的很大一部分依赖于少数客户。总体而言，我们的前十大客户分别占2024年第二季度和2024年上半年总收入的74％和72％（2023年第二季度和2023年上半年为61％）。两个客户（均属于我们的碳捕集和封存领域）分别占2024年第二季度（32％和12％）和2024年上半年（33％和10％）总收入的10％或以上。在2023年第二季度（18％）和2023年上半年（17％），一个客户（在我们的CCS细分市场中）分别占总收入的10％或以上。

我们通常与客户签订主供应协议，为我们的整体关系提供框架，尽管此类协议通常不能保证特定的业务水平或固定价格。取而代之的是，我们会逐项出价，并接收客户关于特定数量和产品时间的采购订单。我们无法保证我们当前的客户会继续向我们提供后续业务或新业务。客户还可能取消合同，交易量水平可能会更改或延迟，任何一种情况都可能对我们的经营业绩、营运资本绩效（包括要求我们保持高于预期的库存水平，尤其是在供应受限的环境中，以满足需求需求）产生重大不利影响，并导致资产利用率降低和利润率降低。我们无法保证更换已完成、延迟、取消或减少的订单，也无法保证我们当前的客户将继续使用我们的服务，或以可接受的条款或根本无法保证续订与我们签订的长期制造或服务合同。此外，在任何给定季度，我们都可能遇到与材料、测试或其他制造或供应链活动相关的质量和流程差异。尽管我们成功地解决了其中的大多数问题，但这些差异的存在可能会对未来任何受影响客户对我们服务的需求产生重大不利影响。此外，我们的一些客户协议要求我们在合同期限内向客户提供特定的降价，这已经对我们的收入和利润率产生了重大影响，而且可能会继续产生重大影响。市场持续向分解解决方案和开放硬件平台的转变对我们传统的OeM Communications客户的需求产生了不利影响，但也对我们的服务提供商客户和HPS业务产生了有利影响。无法保证来自我们任何主要客户的收入将继续保持历史水平，也无法保证绝对收入或占总收入的百分比不会减少。来自这些客户或其他客户的收入大幅下降或定价压力，或者失去主要客户或项目，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

毛利润：

下表显示了所示期间的毛利和毛利率（毛利占总收入的百分比）：

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的毛利增长了39％，达到2.561亿美元。与2023年上半年相比，2024年上半年的毛利增长了39％，达到4.849亿美元。每个时期的毛利增长主要是由于我们强劲的收入增长，以及我们在2023年第二季度和2023年上半年（2024年第二季度—零；2024年上半年—1,030万美元；2023年第二季度—950万美元；2023年上半年—2330万美元）的库存减记增加。

毛利率从2023年第二季度的9.5％增长到2024年第二季度的10.7％，并从2023年上半年的9.2％增加到2024年上半年的10.5％。每个时期毛利率的增长主要是由我们的CCS板块的运营杠杆率、生产效率和组合的改善所推动的。

有关可能导致毛利率随时间波动的因素的一般性讨论，请参阅 2023 年 20-F 第 5 项中的 “经营业绩——毛利”。

SG&A：

2024年第二季度的销售和收购为8,010万美元（占总收入的3.3％），与2023年第二季度的6,910万美元（占总收入的3.6％）相比，增加了1,100万美元。与2023年第二季度相比，2024年第二季度销售和收购的增长主要是由于更高的可变薪酬和更高的可变支出，但部分被更高的有利公允价值调整（TRS FVA）570万美元所抵消

与我们的总回报互换协议（TRS协议）有关。有关我们的 TRS 协议的描述，请参阅 “流动性——现金需求 — TRS”。

2024年上半年的销售并购为1.453亿美元（占总收入的3.2％），与2023年上半年的1.47亿澳元（占总收入的3.9％）相比，减少了170万。与2023年上半年相比，2024年上半年销售和收购的下降主要是由于更优惠的TRS FVA增加了2450万美元，但被更高的可变薪酬、更高的预期信贷损失和更高的可变支出所抵消。

分部收入和利润率：

根据分部收入（如上所述）、分部收入和分部利润率（分部收入占分部收入的百分比）评估分部业绩。收入归因于产品制造或提供服务的细分市场。分部收入定义为分部的净收入减去其销售成本及其在销售和收购及研发费用中的可分配部分（统称为分部成本）。可识别的分部成本直接分配给相应的细分市场，而其他分部成本，包括间接成本和某些公司费用，是根据对每个细分市场从此类成本中获得的相对使用或收益的分析分配给我们的细分市场。分部收入不包括减去财务收入（定义见下文 “财务成本和财务收入”）的财务成本、员工的SBC支出、无形资产的摊销（不包括计算机软件）、其他费用（回收款）（见下文 “其他费用，扣除回收额”）和TRS FVA，因为这些成本和费用由我们的首席执行官在公司层面管理和审查。请参阅2024年第二季度中期财务报表附注3中的分部收入与2024年第二季度、2024年上半年以及相应的上年度所得税前收益的对账。我们的分部不记录分部间收入。尽管我们使用分部收入和细分市场利润率来评估我们细分市场的表现，但我们可能会在一个细分市场中产生运营成本，这也可能使另一个细分市场受益。我们的分部报告会计政策与适用于整个公司的会计政策相同。有关显示2024年第二季度、2024年上半年及相应上一年度的分部收入和分部利润率的表格，请参阅 “2024年第二季度及年初至今摘要”。

2024年第二季度ATS细分市场的收入与2023年第二季度相比下降了660万美元（16％），与2023年上半年相比，2024年上半年减少了500万美元（7％），这是由于2024年第二季度和2024年上半年的收入与去年同期相比有所下降。ATS板块的利润率从2023年第二季度的4.8％下降到2024年第二季度的4.6％，这主要是由于运营杠杆率的下降。ATS板块的利润率从2023年上半年的4.6％增长到2024年上半年的4.7％，这主要是由有利的组合推动的，但部分被运营杠杆率降低的影响所抵消。

2024年第二季度的CCS分部收入与2023年第二季度相比增长了5,200万美元（81％），与2023年上半年相比，2024年上半年增加了9,240万美元（74％），这是由于2024年第二季度和2024年上半年的CCS分部收入水平与去年同期相比有所提高。碳捕集与封存板块的利润率从2023年第二季度的6.0％增长到2024年第二季度的7.2％，并从2023年上半年的5.9％增加到2024年上半年的7.1％，这主要是由运营杠杆率、生产效率和结构改善所推动的。

SBC 支出和 TRS FVA：

我们签订TRS协议是为了管理现金流需求以及我们在SBC计划下结算某些未偿股权奖励时面临的普通股价格波动的风险。有关更多详细信息，请参阅下面的 “流动性—现金需求— TRS”。下表显示了指定期间（以百万计）的员工SBC支出（与授予员工的限制性股票单位（RSU）和绩效分成单位（PSU）有关）、TRS FVA和董事SBC支出（与作为薪酬向董事发放的DSU和RSU有关）：

(1) 费用包括以普通股或普通股和现金结算的董事薪酬。

    

我们的SBC支出可能会在不同时期之间波动，以考虑新的补助金、因员工解雇或辞职而产生的没收以及确认有资格退休的员工的SBC加速支出（通常在与我们的年度补助金相关的年度第一季度）。我们的员工SBC支出中与绩效薪酬相关的部分在任何时期都可能进行调整，以反映预先确定的绩效目标和财务目标的预计实现水平的变化。

由于普通股价格的上涨，我们在2024年第二季度录得了与TRS协议相关的有利TRSFVA，与2024年第二季度相比，2024年上半年与2023年上半年相比有所增加。

扣除追回款后的其他费用：

我们记录了所述期间的以下重组和其他费用（回收额）（以百万计）：

(a) 重组费用：

我们对业务、运营效率和成本结构进行持续评估，并在必要时实施重组行动。我们在2024年第二季度和2024年上半年的重组活动主要包括调整成本基础的行动，以应对某些业务和地区需求下降的问题。

我们在2024年第二季度和2024年上半年分别记录了560万美元和1,000万美元的现金重组费用（2023年第二季度——230万美元；2023年上半年——660万美元），主要用于员工解雇费用。我们在2024年第二季度记录了零非现金重组费用，在2024年上半年记录了70万美元的非现金重组费用，主要包括与脱离计划（2023年第二季度和2023年上半年——290万美元，主要包括与脱离项目和空置物业相关的设备、建筑物改善和使用权（ROU）资产的加速折旧）。在2024年第二季度和2024年上半年，我们大约三分之二的重组费用与我们的ATS板块有关。在 2023 年第二季度和 2023 年上半年，我们的重组费用在两个细分市场之间大致平均分配。截至2024年6月30日，我们的重组准备金为370万美元（2023年12月31日为360万美元），我们将其记录在合并资产负债表的当前准备金中。

由于我们的业务、市场变化和/或我们退出利润较低、表现不佳、非核心或非战略性业务，我们也可能在未来实施额外的重组行动或资产剥离。此外，一个

客户向竞争对手转移业务的频率增加、他们外包数量的变化、定价压力，或者要求将项目转移到我们的站点之间或成本较低的地点，也可能导致我们未来采取重组行动。在我们的网络内部或向竞争对手过渡计划期间，我们可能会承担更高的运营费用。任何此类重组活动，如果进行的话，都可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响，并可能要求我们进一步调整业务。

(b) 过渡成本：

过渡成本的定义见下文 “非国际财务报告准则财务指标”。2019年3月，作为我们在多伦多不动产销售的一部分，我们与购买者签订了为期10年的租约，用于我们当时预期的总部，该总部将由该买方在我们以前的所在地建造（买方租赁）。由于多次与施工相关的开工日期延迟，我们在2022年11月延长了当前公司总部的租约（长期），并在2023年第三季度对购买租约（转租）下的部分租赁空间进行了转租。买方租赁于2024年6月开始，相关的投资回报率资产和租赁负债已在我们的合并财务报表中确认。与我们先前将2019年多伦多不动产出售产生的重复和闲置场所成本的过渡成本处理一致，买方租约（相对于转租空间）下的租金支出超过转租下的预期租金回收的部分在2023年第三季度被记录为过渡成本。同样，我们在2024年第二季度和2024年上半年记录的过渡成本为340万美元，相当于买方租赁下未转租空间的ROU资产减记。我们在 2023 年第二季度和 2023 年上半年没有产生任何过渡成本。

(c) 购置成本：

我们承担与潜在和已完成的收购相关的咨询、交易和整合成本。如果适用，我们还会产生与后续重新评估赔偿资产或解除与收购相关的赔偿或其他负债相关的费用或免除债务。这些成本、费用和免责合起来称为购置成本（回收）。

我们在2024年第二季度记录了与收购NCS相关的110万美元收购成本，2024年上半年与收购NCS和其他潜在收购相关的210万美元收购成本（2023年第二季度为零；2023年上半年为30万美元，与潜在收购有关）。

(d) 扣除费用后的其他回收款：

2024年上半年追回的130万美元其他款项包括与和解我们作为原告的集体诉讼（针对前期购买的零部件）（2023年第二季度及2023年上半年——270万美元）有关的法律追偿。在2023年第二季度和2023年上半年，我们还记录了总计100万美元的成本，其中几乎全部包括我们当时的控股股东Onex公司（Onex）承保的2023年6月二次公开募股的费用和支出。

财务成本和财务收入：

财务成本包括利息支出和与我们的信贷额度（包括债务发行和相关的摊销成本）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的A/R销售计划、客户SFP以及我们的租赁义务的利息支出相关的费用。在2024年第二季度和2024年上半年，我们产生的总财务成本分别为2190万美元和3,880万美元（2023年第二季度为2,240万美元；2023年上半年为4,440万美元）。根据我们的A/R销售协议，我们的财务成本在2024年第二季度为零，在2024年上半年为100万美元（2023年第二季度为610万美元；2023年上半年为1,230万美元）。根据我们的A/R销售协议和客户SFP，我们在2024年第二季度和2024年上半年的财务成本有所降低，这主要是由于与2023年第二季度（约7.34亿美元）相比，2024年上半年（约合1.18亿美元）和2024年上半年（约1.18亿美元）与2023年上半年（15.82亿美元）相比，根据这些安排的销售总额有所降低。我们的信贷额度下的利息支出，包括我们的利率互换协议的影响（见下文 “资本资源”）在2024年第二季度为1,210万美元，2024年上半年为2,400万美元（2023年第二季度——1,280万美元和2023年上半年——2540万美元）。在2024年第二季度和2024年上半年，我们还将与2024年6月修正案相关的520万美元费用和成本记录为财务成本，以及与上一笔定期贷款的相关终止相关的未摊销递延融资成本的80万美元加速摊销。

财务收入包括所得利息收入，在2024年第二季度和2024年上半年，记录的550万美元修改收益（再融资收益），该收益与终止与2024年6月修正案相关的第二笔前期贷款的会计处理有关。请参阅下文 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本”。我们在2024年第二季度记录的财务收入为620万美元，在2024年上半年录得660万美元（2023年第二季度——30万美元；2023年上半年——60万美元）。与去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的财务收入增长主要归因于再融资收益。

所得税：

我们2024年第二季度的净所得税支出为2,050万美元，其中包括加拿大颁布第二支柱（全球最低税）立法而产生的1,620万澳元的年初至今增量所得税，以及为最大限度地减少其影响而应计的增量预扣税（第二支柱影响），但部分抵消了2024年第一季度与当时预计汇回部分未分配收益相关的400万美元预扣税亚洲子公司和确认先前未确认的750万美元递延税由于我们收购了NCS，我们在美国子公司集团中的资产（DTA 认可）。我们2024年上半年的净所得税支出为3440万美元，其中包括1,620万美元的第二支柱影响力，部分被750万美元的DTA确认和与我们的一家亚洲子公司相关的560万美元税收不确定性逆转（逆转）所抵消。在2024年第二季度或2024年上半年，应纳税外汇的影响并不显著。DTA确认抵消了我们合并资产负债表上记录的因收购NCS而产生的递延所得税净负债。

我们2023年第二季度的净所得税支出为1,020万美元，其中包括200万澳元的税收支出，该差额与预期汇回某些亚洲子公司的未分配收益（汇回费用）相关的应纳税临时差额。我们2023年上半年的净所得税支出为2320万美元，受到与我们的一家亚洲子公司相关的550万美元逆转的有利影响，部分被330万美元的遣返费用所抵消。在 2023 年第二季度或 2023 年上半年，应纳税外汇影响并不显著。

我们在多个国家开展业务，包括扩大税收优惠以鼓励外国投资或所得税率较低的国家。由于各种原因，我们的有效税率可能因不同时期而有很大差异，包括不同税收管辖区、有免税期的司法管辖区的业务组合和数量，以及与相应税务机关谈判的税收优惠措施（见下文讨论）。我们的有效税率还可能因重组费用、外汇波动、营业亏损、现金汇回、某些税收风险、根据税法可能使用亏损的时间段以及管理层是否认为未来的应纳税利润有可能允许我们确认递延所得税资产的影响而有所不同。

我们开展业务的某些国家提供税收优惠以吸引和留住我们的业务。如果我们受益的某些税收优惠措施因第二支柱立法增税而被撤回或失效，我们的税收支出可能会大幅增加。如果我们未能满足这些税收优惠所依据的条件，或者如果它们在到期时没有续订或更换，则可能会发生撤回。如果以其他方式提高适用于这些司法管辖区的税率，或者由于立法或行政惯例的变化，我们的税收支出也可能会增加。我们在任何特定国家前景的变化都可能影响我们满足所需条件的能力。

目前，我们的税收优惠包括对泰国和老挝子公司的利润免税。我们在泰国有以下四项所得税优惠措施：（i）5年期50％的所得税豁免，将于2027年到期；（ii）8年的100％所得税和分配税豁免，将于2028年到期；（iii）6年的100％所得税和分配税豁免，将于2028年到期；（iv）6年的100％所得税和分配税豁免，将于2029年到期。我们在老挝的税收优惠允许在2025年之前免征100％的所得税，此后将所得税税率降低8％。每项激励措施完全到期后，与此类激励措施相关的应纳税利润将全部纳税。如果上述某些税收优惠措施被撤回或到期，我们的税收支出可能会大幅增加。

在某些司法管辖区，主要是美洲和欧洲，我们目前存在巨额的净营业亏损和其他可扣除的临时差额，我们预计其中一些将在未来时期用于减少这些司法管辖区的应纳税所得额，尽管目前并非所有司法管辖区都被确认为递延所得税资产。此外，我们能够记录的与重组费用和SBC支出相关的税收优惠可能有限，因为这些金额中有很大一部分是在亏损结转未确认的司法管辖区产生的。我们可以记录与会计摊销相关的税收优惠

根据我们的收购结构，无形资产也受到限制。我们在每个报告日审查递延所得税资产，并将其减少到我们认为不可能再实现相关税收优惠的程度。

我们根据业务的预期性质和结构以及我们拥有资产或开展业务的司法管辖区目前生效的税法、行政惯例和司法决定制定纳税申报立场，所有这些都可能发生变化或不同的解释，其中一些解释具有追溯效力（例如加拿大的第二支柱立法）。我们在各个司法管辖区接受税务审计，这可能会导致未来与先前业绩相关的额外税收支出。税务机关的审查通常侧重于但不限于我们的公司间交易的有效性，包括融资和转让定价政策，这些政策通常涉及税收和重大判断等主观领域。我们所得税支出和相关利息和/或罚款的任何此类增加都可能对我们未来的收益和未来的现金流产生重大的不利影响。

2021年，罗马尼亚税务机关发布了总额约为3,100万罗马尼亚列伊（按2024年第二季度期末汇率计算约为700万美元）的最终评估，用于我们在罗马尼亚的一家子公司在2014至2018年纳税年度的额外所得税和增值税。为了将我们的案件推进到上诉阶段并减少或取消潜在的利息和罚款，我们向罗马尼亚税务机关支付了2021年评估的全额款项（未就此类评估的全部或任何部分达成协议）。我们认为，我们最初提交的纳税申报表符合适用的罗马尼亚税收法律法规，并打算通过所有必要的上诉或其他司法程序大力捍卫我们的立场。

成功追查包括税务机关在内的任何政府机构的断言都可能导致我们拖欠大量税款或其他报销、利息和可能的罚款。我们认为，对于任何可能的潜在不利裁决，我们都充分考虑到了这一点。但是，无法保证任何索赔的最终解决以及由此产生的任何诉讼。如果有任何索赔和任何后续诉讼对我们不利的裁决，我们可能需要支付的金额可能是实质性的，并且超过应计金额。

净收益：

2024年第二季度的净收益为9,960万美元，增长了4,410万美元，而2023年第二季度的净收益为5,550万美元。这一增长主要是由于毛利增长了7,150万美元，财务收入增加了590万美元，但部分抵消了扣除回款后的660万美元其他费用、1,100万美元的销售和收购增加、510万美元的研发成本（以支持我们的HPS业务增长）和1,030万美元的所得税支出的增加。

2024年上半年的净收益为2.013亿美元，增长了1.211亿美元，而2023年上半年的净收益为8,020万美元。这一增长主要是由于毛利润增加1.363亿美元，财务收入增加600万美元，财务成本降低560万美元，但部分被1,120万美元的所得税支出、950万美元的研发成本（以支持我们的HPS业务增长）的增加以及扣除回款后的680万美元其他费用增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性

下表列出了指定期间的关键流动性指标（以百万计）：

* 不包括普通课程信用证。

经营活动提供的现金：

2024年第二季度，我们从运营活动中产生了1.231亿美元的现金，而2023年第二季度为1.302亿美元。经营活动现金减少的主要原因是营运资金需求增加6,690万美元，更优惠的TRS FVA（净收益中的非现金扣除）以及扣除财务收入（作为净收益的非现金补充）的640万美元财务成本降低，这在很大程度上被净收益的增加4,410万美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、2,020万美元的净收益减少所抵消缴纳的所得税和1,030万美元的更高所得税支出（作为净收益的非现金补充）。与2023年第二季度相比，2024年第二季度营运资金需求的增加主要反映了A/R现金流减少了3,720万美元，其他流动资产现金流减少了1,120万美元，A/P现金流减少了6,700万美元，但被库存现金流的4,850万美元改善所部分抵消（如下所述）。

2024年上半年，我们从经营活动中产生了2.542亿美元的现金，而2023年上半年为2.025亿美元。经营活动现金的增加主要是由于净收益增加1.211亿美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、1,210万美元的净所得税减少以及以下非现金补充：（i）1,120万美元的所得税支出增加，（ii）1,090万美元的折旧和摊销费用增加（由于2024年上半年的资本支出与2023年上半年相比有所增加，见 “用于投资活动的现金”（见下文），部分抵消了增加的营运资金需求4,640万美元，其中4,240万美元扣除财务收入（作为净收益的非现金补充），较高的优惠TRS FVA（从净收益中扣除的非现金收入）和1160万美元的较低财务成本。与2023年上半年相比，2024年上半年营运资金需求的增加主要反映了A/R现金流减少了1.875亿美元，其他流动资产现金流减少了2990万美元，A/P现金流减少了7,740万美元，但部分被库存现金流的改善2.484亿美元所抵消（如下所述）。

由于2024年6月30日的库存水平降低（受材料供应改善的推动），2024年第二季度和2024年上半年的库存现金流与去年同期相比有所改善。与去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的A/R现金流分别减少是由于截至2024年6月30日的A/R余额增加（受收入增加的推动）。与去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年其他流动资产现金流的减少主要是由于供应商存款的时机以及在2023年第二季度和2023年上半年收到某些客户和非客户应收账款（包括2023年第二季度和2023年上半年分别收到的与2022年印度尼西亚巴淡岛设施火灾相关的1,500万美元和1,700万美元保险收益）。与去年同期相比，2024年第二季度和2024年上半年的A/P现金流下降主要是由于截至2024年6月30日的现金存款水平降低。我们从某些客户那里获得现金存款，主要是为了减轻库存购买对我们现金流的影响。与上述库存水平下降一致，我们的客户存款水平下降了。

我们会不时延长适用于某些客户的付款期限，和/或向新客户提供更长的付款期限。为了大幅抵消特定客户的延期付款条件对我们营运资金的影响，我们参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将这些客户的A/R以未承诺的方式出售给第三方银行，以获得更早的付款。有关截至2024年6月30日和2023年12月31日以及最近时期根据此类安排出售的A/R金额，请参阅上文 “2024年第二季度及年初至今摘要” 和下面的 “流动性——现金需求——融资安排”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流：

非国际财务报告准则调整后的自由现金流是一种没有标准化含义的非国际财务报告准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。我们将非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为在购买不动产、厂房和设备（如果适用，扣除出售某些剩余设备和财产的收益）、租赁付款和已支付的财务成本（定义为已支付的财务成本，在适用情况下不包括与信贷协议相关的债务发行成本和已支付的任何信贷协议豁免费）后提供或用于运营的现金。由于我们不将已支付的债务发行成本（2024年第二季度和2024年上半年为900万美元；2023年第二季度和2023年上半年为零）或已支付的此类豁免费（如果适用）视为我们持续融资支出的一部分，因此这些成本不包括在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时支付的财务成本的定义中。但是，请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。除了运营中提供或使用的国际财务报告准则现金（如上所述）外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准，来评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个透明度。请参阅下面的 “非国际财务报告准则财务指标”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流与根据国际财务报告准则计量的经营活动提供的现金的对账情况如下：

我们2024年第二季度非国际财务报告准则调整后的自由现金流为6,330万美元，较2023年第二季度的6,680万美元减少了350万美元，这主要是由于运营产生的现金减少了710万美元（如上所述），以及扣除销售收益（如下所述），用于购买不动产、厂房和设备的现金流增加了280万美元（如下所述），但部分被已支付财务成本的650万美元减少所抵消。

我们2024年上半年非国际财务报告准则调整后的自由现金流为1.285亿美元，较2023年上半年的7,600万美元增加了5,250万美元，这主要是由于运营产生的现金增加了5,170万美元（如上所述），已支付的财务成本减少了1140万美元，但扣除销售收益（如下所述），用于购买不动产、厂房和设备的现金流增加1,010万美元部分抵消。

用于投资活动的现金：

 

我们在2024年第二季度和2024年上半年的资本支出分别为3,690万美元和7,730万美元（2023年第二季度为3,210万美元；2023年上半年为6,520万美元），主要用于增强我们在各个地区的制造能力和支持新的客户计划。我们在2024年第二季度和2024年上半年的资本支出中，约有三分之二与我们的CCS板块有关。在 2023 年第二季度和 2023 年上半年，我们的资本支出在两个细分市场之间大致平均分配。我们通过手头现金和下述融资安排为资本支出提供资金。

2024 年 4 月，我们完成了对 NCS 的收购。NCS的收购价格为3,960万美元，包括初步的净营运资金调整。此次收购包括收购的350万美元现金。

融资活动中使用和提供的现金：

普通股回购：

有关详细说明我们在指定时期内回购普通股的表格，请参阅上面的 “2024年第二季度及年初至今摘要”。

融资和财务成本：

信贷协议

我们是与作为行政代理人的美国银行及其其他贷款方签订的信贷协议（信贷额度）的当事方，截至2024年6月修正案，该协议包括原始本金为2.5亿美元的新定期贷款（A期贷款）、原始本金为5亿美元的新定期贷款（B期贷款，以及A期贷款，即新定期贷款），以及 7.5亿美元的循环信贷额度（Revolver）。在2024年6月修正案颁布之前，信贷额度包括原本金额为3.5亿澳元的定期贷款（初始定期贷款）和原本金额为3.65亿美元的定期贷款（增量定期贷款），每笔未偿借款均使用新定期贷款收益的很大一部分全部偿还，以及Revolver下的6亿美元承付款。我们在2023年20-F的第5项和2023年AFS的附注11中详细描述了2024年6月修正案之前的信贷额度的条款。尽管已全额偿还增量定期贷款并以A期贷款取而代之，但出于会计目的，这部分交易被视为对增量定期贷款的修改，从而在财务收入中记录了550万美元的再融资收益（见上文 “经营业绩——财务成本和财务收入”）。出于会计目的，全额偿还初始定期贷款被视为此类贷款的注销。

A期贷款和左轮手枪均于2029年6月到期。B期贷款将于2031年6月到期。A期贷款和B期贷款要求季度分别偿还312.5万美元和12.5万美元的本金（均从2024年9月开始），每笔新定期贷款都需要一次性偿还到期时的剩余未偿还款项。根据2024年6月修正案，我们还必须每年预付信贷额度下的未清债务（首先适用于新定期贷款，然后按照信贷额度规定的方式应用于循环贷款），范围为上一财年指定超额现金流的0％至50％（基于规定的杠杆比率）。2023年不需要根据超额现金流进行预付款，2024年也将不需要预付款。此外，可能还需要预付信贷额度（如上所述适用）下的未清债务，金额为超过规定的年度门槛的特定净现金收益（包括处置某些资产的收益）。2023年不需要根据净现金收益进行预付款，2024年也将不需要预付款。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。

2023年和2024年上半年我们在信贷额度下的活动如下：

（1）在2023年的每个季度中，我们还根据Revolver进行了季度内借款，并在本季度内全额偿还了此类借款（季度内B/R），对相关季度末的未偿还金额没有影响。该表不包括此类季度内预算/利率。在2023年第四季度、2023年第三季度、2023年第二季度和2023年第一季度，我们的季度内预算/卢比的累计收入分别为2.7亿美元、1.4亿美元、2亿美元和2.81亿美元。

(2) 代表2024年6月修正案之前增量定期贷款下的预定季度本金还款额。

(3) 一部分用于为NCS的收购价格提供资金。

(4) 代表新定期贷款下的借款。

(5) 代表初始定期贷款和增量定期贷款的偿还和终止。

我们在信贷额度下支付的利息，包括利率互换协议的影响（如下所述），在2024年第二季度和2024年上半年（2023年第二季度——1,240万美元；2023年上半年——2460万美元）分别为1170万美元和2310万美元。与2023年第二季度（620万美元）相比，我们在A/R销售计划和客户SFP下支付的财务成本在2024年第二季度有所下降（零），与2023年上半年（1,240万美元）相比，2024年上半年（1,240万美元）有所下降，这主要是由于与2023年第二季度（约7.34亿美元）和2024年上半年（约1.18亿美元）相比，2024年第二季度（零）下根据这些安排的销售总额有所降低）相比之下，2023年上半年（15.82亿美元）。现行利率、利润率或信贷额度（季度内或其他方式）下的借款金额的任何增加，或根据我们的A/R销售计划和客户SFP出售的金额的任何增加，都将导致我们的利息支付增加。2024年第二季度和2024年上半年支付的承诺费用分别为70万美元和120万美元（2023年第二季度——40万美元；2023年上半年——70万美元）。下文 “资本资源” 中描述了截至2024年6月30日信贷额度下未偿借款的利率。

有关2024年第二季度、2024年上半年以及相应的上一年度产生的财务成本的描述，请参阅上面的 “经营业绩——财务成本和财务收入”。

租赁付款：

在2024年第二季度和2024年上半年，我们分别支付了1,290万美元和2,460万美元（2023年第二季度——1,280万美元；2023年上半年——2,410万美元）。

现金需求：

由于一系列业务因素，包括新计划的增加、服务和业务运营的扩展、购买时机、新计划和预期客户需求的增加、付款和A/R收款的时间以及客户预测的变化，我们的营运资金需求可能因月而异。我们的国际业务范围也可能在某些国家产生营运资金需求，而其他国家产生的现金则超过营运资金需求。由于当地货币法规、税收考虑和其他因素，在国家之间短期转移现金以资助营运资金并不总是权宜之计。因此，我们通常制定季度内提单/R，通过我们的A/R销售计划出售A/R，并在允许的情况下参与客户的SFP。我们认为，将A/R销售和季度内B/R相结合是管理短期流动性和营运资金需求的有效途径。根据我们的现金需求，我们在这些贷款下借款或还款的时间和金额可能因月而异。参见上面的信贷额度活动表和下面的 “融资安排”。由于我们的经营活动和季度内提单为我们的营运资金需求提供了充足的资金，我们在2024年第二季度根据A/R销售计划和客户SFP出售了零A/R。参见上文 “融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本” 和下面的 “融资安排”。

根据我们当前的现金流预算以及对短期和长期流动性需求的预测，我们仍然认为，我们当前和预计的流动性来源将足以为未来十二个月及以后的预期流动性需求提供资金。具体而言，我们认为，来自经营活动的现金流，手头现金、循环基金下的可用资金（截至2024年6月30日为7.395亿美元）、未承诺的盘中和隔夜银行透支额度下的潜在可用资金以及接受的A/R销售产生的现金，将足以为我们的预期营运资金需求、计划资本支出、合同义务和其他现金需求（包括任何所需的SBC股票回购、债务偿还和财务成本）提供资金）。请参阅下面的 “资本资源”。尽管如此，尽管我们预计信贷额度下的未偿债务到期后将能够偿还或为其再融资（我们当前的主要长期现金流动性要求），但无法保证我们能够这样做，也无法保证任何再融资的条款都将是有利的。此外，我们将来可能需要额外的资本来为资本支出、收购（包括或有对价支付）、战略交易或其他投资提供资金。我们将根据我们的目标、经营业绩、经济和资本市场状况以及其他相关情况，继续评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源。我们的经营业绩也可能受到2023年20-F中 “风险因素” 部分中讨论的事项的影响。这些风险和不确定性可能会对我们的长期流动性产生不利影响。

除下文所述（由于2024年6月修正案的结果），并且我们目前预计2024年的资本支出将占收入的1.5％至2％（由于2024年预测收入增加，从1.75％变动到2.25％），否则2023年20-F第5项 “流动性” 部分的 “合同义务” 和 “额外承诺” 中列出的信息没有实质性变化。

截至2024年6月30日，我们已知需要在信贷额度下未来付款的合同义务如下（以百万计）*：

* 代表根据截至2024年6月30日的未偿金额计算的新定期贷款的年度摊销额以及到期时的本金还款义务（A期贷款和循环贷款的借款为2029年6月，b期贷款为2031年6月），但不包括相关的利息和费用。有关在 2024 年第二季度和 2024 年上半年支付的预付款和年度利息和承诺费，请参阅上文 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本”。有关截至2024年6月修正案的信贷额度的描述，包括该修正案下的未偿金额，以及截至2024年6月30日的适用利率、承诺费率和利润，请参阅下文 “资本资源”。2024年，根据超额现金流或净现金收益，我们的任何定期贷款都无需强制性预付本金，但我们目前无法确定此后是否需要任何此类预付款。信贷额度下的违约还款将对未付金额产生利息，年利率等于（i）2％的总和，加上（ii）原本适用于此类未付金额的年利率，或者如果未指定或可用利率，则适用于基准利率循环贷款的年利率。如果违约事件发生并且仍在继续（且未免除），则行政代理人可以宣布信贷额度下的所有款项立即到期并应付，并可以取消贷款人根据该信贷额度进一步预付款的承诺。

融资安排：

有关我们在信贷额度下的合同还款义务以及在2024年第二季度、2024年上半年及相应的上年度期间支付的利息和承诺费，请参阅上文 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本”。根据截至2024年6月30日的未偿金额和互换协议，信贷额度下的年度利息支出和费用，包括我们的利率互换协议的影响，约为4900万美元。下文 “资本资源” 中描述了适用于2024年6月30日信贷额度下未偿借款的利率。

我们认为，截至2024年6月30日，我们的信贷额度下的未偿总额（定期贷款为7.5亿美元，普通信用证为1,050万美元）已经或将对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（除非我们的债务在没有再融资的情况下到期）。此外，我们不认为季度内预算/细则对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（或未来的季度内提单将产生）重大不利影响。有关我们可用流动性来源的描述，请参阅下面的 “资本资源”。

但是，我们目前的未偿债务以及信贷额度的强制性预付款条款（如上所述）要求我们使用部分现金流来偿还此类债务，并可能降低我们为未来收购提供资金和/或应对意想不到的资本要求的能力；限制我们为未来投资、营运资金或其他公司目的获得额外融资的能力；限制我们以我们可接受的条件或完全可以接受的限额为债务再融资的能力；我们灵活地计划和适应变化商业和市场状况；增加我们对总体不利经济和行业状况的脆弱性；和/或降低我们的债务机构评级。现有或增加的第三方债务可能会产生各种其他不利影响，包括：（i）如果无法以可接受的条件进行再融资，并且我们没有足够的资金在到期时偿还债务，则我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；（ii）如果我们违反适用的财务或其他契约且此类违约行为未获豁免，则加速此类债务或交叉违约。

信贷额度包含限制性契约，这些契约限制了我们进行特定类型交易的能力，并限制了如果我们的合并担保杠杆比率（定义见此类工具）超过规定金额时取消股票回购，以及特定的财务契约（见下文 “资本资源”）。目前，我们预计将继续遵守我们的信贷额度契约。但是，我们遵守适用财务契约的能力将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这反过来又可能受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。违反任何此类契约都可能导致管理我们债务的工具违约。

截至2024年6月30日，除普通课程信用证外，左轮手枪下没有未偿还的信用证（2023年12月31日——零）。参见上文 “融资和财务成本——信贷协议” 下的信贷额度活动表，了解近期的季度内B/R。截至2024年6月30日，根据我们的A/R销售计划，未售出任何A/R（2023年12月31日——未售出）。为了抵消特定客户的延期付款条件对我们营运资金的影响，我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将这些客户的A/R以未承诺的方式出售给第三方银行

提前付款的基础。截至2024年6月30日，我们在2024年第一季度出售的1,330万美元A/R在SFP下仍未偿还（2023年12月31日——售出1,860万美元）。根据我们的A/R销售计划和客户SFP，我们在2024年第二季度共销售了零件，在2024年上半年分别销售了约1.18亿美元（2023年第二季度——7.34亿美元；2023年上半年——15.82亿美元）。有关我们的A/R销售计划和SFP的描述，请参阅下面的 “资本资源”。根据我们的短期普通课程现金需求，我们会根据A/R销售计划和客户SFP提供销售的金额有所不同。

我们希望用手头现金为我们的财务成本提供资金。

TRS:

我们是与第三方银行签订的TRS协议的当事方，该协议涉及300万股普通股的原始名义金额（原始名义金额），以管理我们的现金流要求以及与结算SBC计划下的某些未偿股权奖励相关的普通股价格波动风险。TRS协议下的交易对手有义务在协议终止（全部或部分）或到期（结算）时根据TRS价值（定义见TRS协议）在协议期限内的增长（如果有）向我们付款，以换取我们根据交易对手的普通股购买成本和SOFR加上规定的利润率定期付款。同样，如果TRS的价值（定义见TRS协议）在TRS协议的期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。TRS价值的变化是通过将交易对手处置购买的普通股时实现的平均金额与为此类普通股支付的平均金额进行比较来确定的。2023年9月和2024年2月，我们分别将原始名义金额减少了50万股普通股和12.5万股普通股，从而终止了TRS协议的一部分，并分别从交易对手那里获得了500万美元和3,230万美元，我们在合并现金流量表中记录了融资活动提供的现金。由于TRS协议下的利息支付因时期而异，并且无法事先确定结算时普通股的价值，因此我们无法确定未来可能由（或向）我们支付的TRS协议的利息和/或其他款项。我们希望用手头现金为TRS协议规定的所需款项提供资金。

遣返：

截至2024年6月30日，我们的很大一部分现金和现金等价物由加拿大境外的外国子公司持有，根据现行税法，其中很大一部分在汇回时可能需要缴纳预扣税。子公司持有的现金和现金等价物无需缴纳这些预扣税，我们不打算在可预见的将来汇回这些现金和现金等价物。在2024年第二季度和2024年上半年，我们分别从多家外国子公司汇回了约2900万美元和1.21亿美元的现金，并在2024年第二季度汇回了约200万美元的预扣税（2024年第一季度的汇回无需缴纳预扣税）。我们目前预计，在可预见的将来，我们将从各家外国子公司汇回总共约2.61亿美元的现金，并将预期的相关预扣税作为递延所得税负债（约合1700万美元）入账。尽管我们的一些子公司在资本流入和流出其司法管辖区（包括现金分红、贷款或预付款）方面受到当地政府的限制，这是满足我们的国际营运资金需求和其他业务目标（如上所述）所必需或理想的，但这些限制并没有（也不太可能）对我们履行现金义务的能力产生重大影响。截至2024年6月30日，我们在加拿大境外的外国子公司持有的约1.03亿美元（2023年12月31日为2.85亿美元）的现金和现金等价物，我们不打算在可预见的将来汇回这些现金和现金等价物。

资本支出：

我们的资本支出因新业务获胜的时间和预测的销售水平等因素而异。我们目前估计，2024年的资本支出将占收入的1.5％至2％，并预计将通过手头现金和下文 “资本资源” 中描述的融资安排为这些支出提供资金。

普通股回购：

我们已经并打算继续通过手头现金、Revolver下的借款或两者的组合为我们在NCIB下的普通股回购提供资金。我们已经为普通股提供了资金，预计将继续为普通股提供资金

使用手头现金进行回购以履行SBC计划奖励下的交付义务。这些回购的时间和支付的金额可能因时期而异。请参阅上面的 “2024 年第二季度及年初至今的摘要”。

重组条款：

截至2024年6月30日，我们的重组准备金为370万美元，我们打算从手头现金中筹集资金。

租赁义务：

截至2024年6月30日，我们共确认了2.108亿美元的租赁负债（2023年12月31日为1.765亿美元）。除了这些租赁负债外，截至2024年6月30日，我们在德克萨斯州理查森市的一份不动产租赁下的承诺未被确认为负债，因为该租赁尚未开始。2023年AFS附注24中披露了此类租赁的描述和最低租赁义务。预计所有租赁债务都将由手头现金和下文 “资本资源” 中描述的融资安排提供资金。

诉讼和突发事件（包括赔偿）：

在我们的正常运营过程中，我们可能会受到诉讼、调查和其他索赔，包括环境、劳工、产品、客户纠纷和其他问题。管理层认为，已在必要时记录了充足的拨款。尽管并非总是能够估计潜在成本（如果有）的程度，但管理层认为，所有这些未决问题的最终解决不会对我们的财务业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。有关罗马尼亚正在进行的所得税和增值税问题的描述，请参阅上面的 “经营业绩——所得税”。

我们提供常规赔偿，其期限和范围各不相同，通常没有明确定义，包括针对第三方知识产权侵权、某些过失索赔以及我们的董事和高级管理人员。我们还提供了与出售某些资产以及Onex在2023年6月和8月每年完成的承保二次公开募股相关的赔偿。无法合理估计这些赔偿的最大潜在责任。在某些情况下，我们可以向其他方或保险方追索权，以降低我们因这些赔偿而遭受损失的风险。从历史上看，我们没有支付与此类赔偿相关的大笔款项。

 

资本资源

 

我们的资本资源包括经营活动提供的现金、Revolver的使用渠道、未承诺的盘中和隔夜银行透支额度、未承诺的A/R销售计划、三个未承诺的SFP以及我们发行债务或股权证券的能力。我们会定期审查我们的借贷能力，并在允许的情况下根据经济状况的变化和需求的变化进行调整。我们根据公司政策集中管理我们的融资和资金活动，我们的主要目标是确保适当的流动性水平，为营运资金或其他我们认为发展业务、遵守债务契约、维持足够的保险水平以及平衡市场风险敞口所需的投资提供资金。

截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4.34亿美元（2023年12月31日为3.704亿美元），其中大部分以美元计价。我们的现金和现金等价物受季度内波动的影响，通常与应收账款、库存购买和付款以及其他资本用途的时间有关。

截至2024年6月30日，新定期贷款共有7.5亿美元的未偿还额，除普通期信用证外，循环贷款项下没有未偿还金额（2023年12月31日——我们先前定期贷款未偿还的6.089亿美元，除普通期信用证外，没有左轮手枪下的未偿还金额）。有关2024年上半年和2023年上半年在信贷额度下借入和偿还的金额的讨论，请参阅上文 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本”。除非在特定情况下，并且在支付破产费用（如果有）的前提下，我们通常被允许自愿预先偿还Revolver和新定期贷款下的未偿金额，而无需支付任何其他溢价或罚款。新定期贷款的已偿还金额不得再借款。左轮手枪上的已偿还款项可以重新借用。截至2024年6月30日，我们在Revolver下有7.395亿美元可用于未来的借款，这反映了未偿还的信用证（2023年12月31日——5.895亿美元的可用性）。

    

信贷额度具有手风琴功能，使我们能够将循环基金下的新定期贷款和/或承付款增加2亿美元，外加无限额度，前提是预计的特定杠杆率不超过规定的限额，在每种情况下，均以未承诺为基础，并须满足某些条款和条件。Revolver还包括5,000万美元的摇摆额度贷款次级限额和1.5亿美元的信用证次级限额，每种情况均受循环信贷总额度的限制。Revolver允许我们和某些指定子公司为一般公司用途借入资金（视特定条件而定），包括资本支出、某些收购和营运资金需求。有关适用于信贷额度借款的当前利率、利润率和承诺费范围的描述，请参阅2024年第二季度中期财务报表附注7。

截至2024年6月30日，A期贷款下的未偿金额按调整后定期SOFR（定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）加上0.1％）加1.75％的利息，B期贷款下的未偿金额按定期SOFR加1.75％的利息（循环贷款下没有未偿金额）。

为了部分对冲我们在新定期贷款中面临的利率波动风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将浮动利率换成固定利率。截至2024年6月30日，我们进行了利率互换，对冲了与1.3亿美元A定期贷款借款和2亿美元B期贷款借款相关的利率风险，每笔借款均将于2025年12月到期。在2024年6月修正案颁布之前，这些利率互换用于对冲我们的1亿美元初始定期贷款借款和2.30亿美元的增量定期贷款借款。我们将继续对利率互换应用对冲会计，因为2024年6月修正案之前和之后的定期贷款借款具有相同的浮动利率风险。2024年1月至2025年10月期间取消增量定期贷款名义利率互换中不超过5,000万美元的选项已于2024年1月终止。

截至2024年6月30日，与信贷额度下的4.2亿美元借款相关的利率风险未对冲，其中包括新定期贷款（2023年12月31日——初始定期贷款和增量定期贷款共计2.789亿美元）下的未对冲未偿金额4.2亿美元。

我们必须遵守信贷额度下的某些限制性契约，包括与某些债务的产生、某些留置权的存在、某些资产的出售、特定投资和付款、售后和回租交易以及与固定利息覆盖率和杠杆率有关的某些财务契约，这些契约按季度进行测试。截至2024年6月30日，我们遵守了信贷额度下的所有限制和财务契约。如果我们的合并担保杠杆比率（定义见此类工具）超过指定金额（回购限制），我们的信贷额度还限制股票回购以供取消。回购限制并未禁止在2024年第二季度或2024年6月30日购买股票。信贷额度下的债务由我们和某些特定子公司担保。在遵守特定豁免和限制的前提下，担保人的所有资产均作为信贷额度债务的担保。信贷额度包含惯常的违约事件。如果违约事件发生并且仍在继续（且未免除），则行政代理人可以宣布信贷额度下的所有未清款项立即到期并应付，并可以取消贷款人根据该机制进一步预付款的承诺。如果发生付款或其他特定违约，未清债务将按规定的违约率累计利息。

截至2024年6月30日，我们在左轮手枪下有1,050万美元的未偿信用证（2023年12月31日——1,050万美元）。我们还在Revolver之外安排银行担保和担保债券。截至2024年6月30日，我们有2160万美元的未偿银行担保和担保债券（2023年12月31日为1,650万美元）。

截至2024年6月30日，我们还有总额为1.985亿美元的未承诺银行透支额度可用于盘中和隔夜的运营需求（2023年12月31日为1.985亿美元）。截至2024年6月30日或2023年12月31日，这些透支额度下没有未缴款项。

 

我们是与一家第三方银行签订的协议的当事方，该协议将在未承诺的循环基础上出售高达4.5亿美元的A/R，但须遵守客户预先确定的限额。该协议规定每年自动延长一年。本协议可以随时由银行终止，也可以在提前 3 个月通知后由我们终止，或在特定违约时由银行终止。我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将相关客户的A/R在未承诺的基础上出售给第三方银行，以获得更早的付款（大大抵消了该客户的延期付款条件对我们该期间营运资金的影响）。SFP有无限期的期限，客户可以随时终止，也可以在事先通知后由我们终止。A/R 根据这些安排出售，扣除折扣费。参见附注 5

2024 年第二季度中期财务报表了解更多详情。由于我们的A/R销售计划和SFP是未承诺的，因此无法保证任何银行会购买我们打算根据该计划向他们出售的任何A/R。但是，由于我们在这些计划下出售的A/R主要来自我们认为信誉良好的客户，因此我们认为此类报价将继续被接受。有关2024年6月30日和2023年12月31日以及2024年第二季度、2024年上半年和相应的上一年度期间根据这些安排出售的A/R金额的描述，请参阅上面的 “流动性——现金需求——融资安排”。

根据我们的周转资金（包括季度内提单和透支额度）和透支额度，或者根据SFP或我们的A/R销售计划进行出售的时间和金额，每个月可能有很大差异，具体取决于我们的营运资金和其他现金需求。参见上文 “经营业绩——财务成本和财务收入” 和 “流动性——融资活动中使用和提供的现金——融资和财务成本” 和 “流动性——现金需求——融资安排”。

自2023年底以来，我们的资本风险管理战略没有发生重大变化。除了上述与我们的信贷额度相关的限制和财务契约外，我们不受任何合同或监管资本要求的约束。尽管我们的一些国际业务在资本流入和流出其司法管辖区方面受到政府的限制，但这些限制并未对我们的业务或现金流产生实质性影响。

 

金融工具和金融风险：

 

我们面临与金融工具和其他相关的各种风险。除下文所述外，从我们的2023年AFS附注20和2023年20-F项目5中 “资本资源——金融工具和金融风险” 下的描述相比，我们的主要市场风险敞口或2024年上半年对此类风险敞口的管理没有重大变化。

货币风险：我们签订外币远期合约以对冲我们的现金流敞口，并签订互换以对冲我们的货币资产和负债敞口，期限通常长达12个月，并锁定未来外币交易的汇率，旨在降低与我们的运营成本和以当地货币计价的未来现金流相关的外币风险。有关截至2024年6月30日我们的外币远期和以美元兑换特定货币的掉期合约清单，请参阅我们的2024年第二季度中期财务报表附注11。截至2024年6月30日，未偿合约的总公允价值为880万美元的未实现净亏损（2023年12月31日——未实现净收益650万美元），这是由于合同执行和期末之间外汇汇率的波动造成的。

股票价格风险：有关TRS协议的描述，请参阅上面的 “流动性——现金要求——TRS”。如果TRS的价值（定义见TRS协议）在TRS协议的期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。因此，TRS协议受到股票价格风险的影响。到2023年第一季度末，TRS的交易对手已以每股12.73美元的加权平均价格收购了全部原始名义金额。在2023年9月和2024年2月，我们分别将原始名义额减少了50万股普通股和12.5万股普通股，从而终止了TRS协议的一部分。截至2024年6月30日，TRS协议的公允价值为5,550万美元（2023年12月31日为4,060万美元）的未实现收益，我们在合并资产负债表上将其记入其他流动资产。截至2024年6月30日，我们的普通股价格下跌一美元将使TRS的价值减少130万美元。

利率风险：信贷额度下的借款按特定利率加上特定利率支付利息（如我们的2024年第二季度中期财务报表附注7所述），由于市场利率的潜在波动，我们面临利率风险。为了部分对冲定期贷款的利率波动风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将浮动利率换成固定利率，换成新定期贷款（如上所述）下的部分借款。截至2024年6月30日，我们的利率互换协议的公允价值为1,260万美元的未实现收益（2023年12月31日——1,320万美元的未实现收益）。2024年6月30日，远期利率曲线向上移动将增加收益金额。根据截至2024年6月30日信贷额度下的未偿借款，相关利率提高一个百分点将使利息支出每年增加420万美元，包括我们的利率互换协议的影响，如果不考虑此类协议，则每年增加750万美元。

关联方交易

有关涉及公司和我们前控股股东Onex的先前关联方安排和交易的讨论，请参阅我们的2023年20-F第5项中的 “近期发展——二次发行及相关事项” 和 “关联方交易”。除了我们就Onex于2023年6月和8月承保的普通股二次公开募股而签订的赔偿协议外，所有此类安排和交易均已终止，Onex不再是关联方。

出色的股票数据

 

截至2024年7月19日，我们有118,600,894股已发行普通股。截至该日，我们还拥有70,888份已发行股票期权、2,699,231份未偿还的RSU、3,180,583个未偿还的PSU（归属目标金额的0％至200％不等），以及805,168份未偿还的DSU；每个既得期权或单位都有权获得一股普通股（或在某些情况下，现金））根据其条款，受特定时间或绩效的归属条件的约束。

控制和程序

 

对披露控制和程序的评估：

 

我们的管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见美国交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《美国交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《美国交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

 

截至2024年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2024年6月30日起，我们的披露控制和程序有效符合美国《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求。

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有这些系统的固有局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题都已被发现。因此，我们的披露控制和程序旨在为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。

 

财务报告内部控制的变化：

我们没有发现我们在2024年第二季度对财务报告的内部控制有任何与评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

未经审计的季度财务摘要

2024 年第二季度与 2024 年第一季度相比：

与2024年第一季度相比，2024年第二季度的总收入增长了1.830亿美元，增长了8％。与上一季度相比，ATS细分市场的收入在2024年第二季度保持相对平稳（约7.68亿美元）。与 2024 年第一季度相比，2024 年第二季度 CCS 分部收入增加了 1.832 亿美元（13%）。通信终端市场收入连续增长1.71亿美元（22%），这主要是由于超大规模客户对网络产品的需求增加。企业终端市场收入连续增长1,220万美元（2％），这要归因于存储需求的增加，包括新的计划增加。2024年第二季度的毛利连续增长2730万美元（12％），这主要是由于2024年第二季度收入的增加。毛利率

从2024年第一季度的10.4％增长到2024年第二季度的10.7％，这主要是由于我们的碳捕集和封存板块的运营杠杆作用。受运营杠杆率和相关生产效率的推动，2024年第二季度的CCS分部收入为1.165亿美元，较2024年第一季度增加了1,530万美元，CCS分部利润率从2024年第一季度的7.0％增长到2024年第二季度的7.2％。由于可变支出增加，2024年第二季度ATS细分市场的收入为3530万美元，较2024年第一季度略有下降90万美元，而ATS细分市场的利润率从2024年第一季度的4.7％下降至2024年第二季度的4.6％。2024年第二季度的净收益为9,960万美元，减少了210万美元，而2024年第一季度的净收益为1.017亿美元，这主要是由于销售和收购的增加1,490万美元，所得税支出增加660万美元，净其他费用增加530万美元以及研发费用增加290万美元（以支持我们的HPS业务增长），但毛利润的增加被2730万美元的毛利润的增加所抵消。销售和收购的增加主要是由于优惠的TRS FVA减少了1,010万美元，以及可变支出连续增加。其他费用净额增加的主要原因是我们在2024年第二季度记录的与买方租赁相关的340万美元过渡成本（请参阅 “经营业绩——扣除收回款后的其他费用”）。2024年第二季度所得税支出的增加主要归因于1,620万美元的第二支柱影响，部分被750万美元的DTA认可所抵消。

选择 2024 年第二季度业绩：

*这些非国际财务报告准则财务指标（包括比率）没有标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。下文 “非国际财务报告准则财务指标” 中载有对本文所列非国际财务报告准则财务指标的讨论，以及历史非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则财务指标的对账。

(1) 国际财务报告准则2024年第二季度每股收益为0.83美元，其中包括员工SBC支出、无形资产（不包括计算机软件）摊销和重组费用每股0.23美元（税前）的总费用。有关每项费用，请参阅上面的 “经营业绩” 和下面的 “非国际财务报告准则财务指标”。这些项目的总费用处于我们2024年第二季度指导区间的最高水平，即每股0.17美元至0.23美元。

2024年第二季度，由于CCS领域的客户需求高于预期，我们的收入超过了指导区间的最高水平。我们2024年第二季度的非国际财务报告准则营业利润率超过了收入和非国际财务报告准则调整后的每股收益指导区间的中点，2024年第二季度非国际财务报告准则调整后的每股收益超过了指导区间的最高水平，这主要是由我们的CCS板块意想不到的运营杠杆率推动的。我们2024年第二季度经非国际财务报告准则调整的销售和收购超过了指导区间的最高水平，这主要是由于可变支出高于预期以及可疑账户准备金的增加。我们2024年第二季度国际财务报告准则的有效税率为17％。正如预期的那样，由于加拿大于2024年第二季度颁布了第二支柱立法，我们2024年第二季度经非国际财务报告准则调整后的有效税率为20％。

非国际财务报告准则财务指标

 

管理层使用本文描述的调整后净收益和其他非国际财务报告准则财务指标（包括基于非国际财务报告准则财务指标的比率）来（i）评估经营业绩以及资源的有效使用和分配，（ii）提供更有意义的经营业绩同期比较，（iii）增进投资者对我们业务核心经营业绩的理解，以及（iv）设定管理激励目标。我们认为，我们在此提出的非国际财务报告准则财务指标对投资者很有用，因为它们使投资者能够以更一致的方式评估和比较我们的经营业绩（排除我们认为不反映核心运营的特定项目），评估我们每个时期从业务中产生的现金资源，并使用我们的首席运营决策者用来衡量业绩的相同衡量标准来分析经营业绩。此外，管理层认为，使用非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率可以更好地了解我们核心业务的税收影响，并有助于管理层和投资者进行历史比较和预测。这些非国际财务报告准则财务指标主要源于管理层对被排除在外者的事实和情况的认定

费用或追回款项并不代表我们的核心业务。我们认为，投资者使用国际财务报告准则和非国际财务报告准则的财务指标来评估管理层过去、当前和未来与我们的优先事项和资本配置相关的决策，并分析我们的业务在经济周期波动或其他影响我们核心业务的事件中如何运作，或如何应对这些波动。

非国际财务报告准则财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此可能无法与根据国际财务报告准则报告或根据美国公认会计准则报告并使用非公认会计准则财务指标描述类似财务指标的其他公司提出的类似指标相提并论。

非国际财务报告准则财务指标不是衡量国际财务报告准则下业绩的指标，不应孤立地考虑，也不得作为任何国际财务报告准则财务指标的替代品。管理层使用非国际财务报告准则财务指标的最大限制在于，非国际财务报告准则财务指标中排除的费用或信贷仍然得到国际财务报告准则的承认，并对我们产生经济影响。管理层主要通过发布国际财务报告准则业绩来弥补这些限制，以全面了解我们的业绩，并将非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比的财务指标进行对账。

本MD&A中包含以下非国际财务报告准则财务指标：调整后的毛利、调整后的毛利率（调整后的毛利占收入的百分比）、调整后的销售和收购、调整后的SG&A占收入的百分比、非国际财务报告准则的营业收益（或调整后的EBIAT）、非国际财务报告准则营业利润率（非国际财务报告准则营业收益或调整后的EBIAT占收入的百分比）、调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流量、调整后的税收支出和调整后的有效税率。下表进一步描述了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流、调整后的税收支出和调整后的有效税率。在计算以下非国际财务报告准则财务指标时：调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收购、调整后的销售和收购占收入的百分比、非国际财务报告准则营业利润率、调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的每股收益、调整后的税收支出和调整后的有效税率，管理层不包括以下项目（如有说明）：员工SBC支出、TRS FVA、无形资产（不包括计算机软件）的摊销和其他费用（如有说明）（回收额）（定义见下文），均扣除相关的税收调整（量化于下表）以及任何非核心税收影响（与收购相关的税收调整，以及与重组行动或重组场地相关的某些其他税收成本或回收额）。下文提供了这些排除项的经济实质（如果适用于所列期限）以及管理层将其排除在非国际财务报告准则财务指标之外的理由。此外，在计算调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的税收支出和调整后的有效税率时：（i）对于2024年第二季度和2024年上半年，管理层排除了第二支柱影响（前一期支柱第二支柱税收调整）的一次性前期部分，因为该前期部分不可归因于我们2024年第二季度或后续时期的业务；（ii）从2024年第二季度开始，管理层不包括再融资费用（收益）（定义如下）。下表脚注2、3和4分别描述了我们的非国际财务报告准则调整后的有效税率、调整后的自由现金流和调整后的投资回报率的确定。

 

员工SBC支出代表授予员工的股票期权、RSU和PSU的估计公允价值，不包括在内，因为赠款活动的数量和公允价值各季度之间存在很大差异。此外，排除这笔支出使我们能够更好地将核心经营业绩与竞争对手进行比较，后者在评估经营业绩时通常也将员工的SBC支出排除在外，后者的授予模式和股权奖励类型可能不同，并且可能使用与我们不同的估值假设。

 

TRS FVA代表我们的TRS按市值计价调整，因为TRS在每个季度末均按公允价值记录。我们排除了这些非现金公允价值调整（正面和负面）的影响，因为它们反映了我们普通股市价的不同时期的波动，而不是我们持续的经营业绩。此外，我们认为，排除这些非现金调整可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

摊销费用（不包括计算机软件）包括受收购业务时间和规模影响的无形资产的非现金费用。无形资产的摊销因竞争对手而异，我们认为，排除这些费用可以更好地将核心经营业绩与竞争对手的业绩进行比较，后者在评估经营业绩时通常也不包括摊销费用。

其他费用（回收）在适用时包括：重组费用，扣除回收额（定义见下文）；过渡成本（回收额）（定义见下文）；净减值费用（定义见下文）；收购成本（回收）；法律和解（追回）；离职后福利计划损失；2023年第二季度和2023年第三季度的二次发行成本（定义见下文），以及从2023年第二季度开始的与某些会计考虑有关的相关成本。我们不包括这些费用

以及回收额，因为我们认为它们与持续的经营业绩没有直接关系，也不能反映这些活动完成后的预期未来运营支出或产生相关成本或回收情况。我们的竞争对手可能会在不同的时间记录类似的费用和追回款项，我们认为，这些排除可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手进行比较，后者在评估经营业绩时通常也将这些类型的费用和回收排除在外。

扣除收回款后的重组费用包括与以下方面有关的成本：员工遣散费、终止租约、场地关闭和合并、已停止使用和可供出售的自有财产和设备的加速折旧以及基础设施的削减。

过渡成本包括与以下方面相关的记录成本：（i）将生产线从封闭场所转移到我们全球网络中的其他地点；（ii）出售与重组行动（财产处置）无关的不动产；（iii）与买方租赁相关的特定费用。过渡成本包括过渡期间产生的直接搬迁和重复成本（例如租金支出、公用事业费用、折旧费用和人员成本），以及与相关场所闲置或空置部分相关的停用费用和其他费用，如果没有这些搬迁、转让和处置，我们本不会产生这些费用。作为2019年多伦多不动产销售的一部分，我们签订了买方租约。与我们先前对此类房产出售产生的重复和闲置场所成本的处理一致，2023年第三季度根据买方租约转租的空间所产生的租金支出超过预期的转租金回收额，在2023年第三季度被记录为过渡成本（390万美元费用），因为我们此前由于几次买方租约的开始日期延迟（长期而言）延长了当前公司总部的租约。同样，由于买方租赁于2024年6月开始，我们在2024年第二季度记录了300万美元的过渡成本，相当于减记了买方租约下非转租空间的ROU资产。过渡追回款包括与财产处置有关的任何记录的收益。我们认为，将这些成本和回收额排除在外可以更好地比较我们的核心经营业绩，因为这些特定事件完成后，这些成本或回收并不能反映我们的持续运营。

减值费用包括商誉、无形资产、不动产、厂房和设备以及使用权（ROU）资产的非现金费用，主要是在这些资产的账面价值超过其可收回金额时产生的。

二次发行成本包括与我们当时的控股股东Onex在2023年第二季度和2023年第三季度转换和承销公开出售我们的股票相关的成本。我们认为，排除二次发行成本可以更好地比较我们各期的核心经营业绩，因为它们并不能反映我们的持续业务，并且在转换和销售完成后不再适用。

再融资费用（收益）包括与我们的信贷额度再融资有关的成本（收益），记录为财务成本（收入）。在 2024 年第二季度，我们修改并重述了我们的信贷额度协议。与此相关的是，我们的初始定期贷款和增量定期贷款已全额偿还，终止，取而代之的是B期贷款和A期贷款。2024年第二季度和2024年上半年的再融资费用包括与此类修订和重报相关的520万美元费用和成本，以及因初始定期贷款的相关终止而记录的80万美元未摊销递延融资成本的加速摊销。尽管增量定期贷款终止并以A期贷款取而代之，但出于会计目的，这部分交易被视为对增量定期贷款的修改，从而在2024年第二季度和2024年上半年实现了550万美元的再融资收益。我们在确定调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的税收支出和调整后的有效税率时不包括再融资费用（收益），因为管理层认为，此类排除（正数和负数）可以更好地比较我们同期的核心经营业绩，因为这些成本和收益与持续经营业绩没有直接关系，也不能反映适用的再融资交易完成后的预期未来运营支出。

不包括非核心税收影响，因为我们认为这些成本或回收并不能反映核心经营业绩，而且我们的竞争对手之间差异很大，他们在评估运营业绩时通常也将这些成本或回收排除在外。

下表列出了上述期间的各种非国际财务报告准则财务指标，以及此类非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比财务指标的对账情况（以百万计，百分比和每股金额除外）：

(1) 管理层使用非国际财务报告准则的营业收益（调整后的息税折旧摊销前利润）作为评估与核心业务相关的业绩的衡量标准。非国际财务报告准则的营业收益定义为扣除员工SBC支出、TRS FVA（定义见上文）、无形资产（不包括计算机软件）和其他费用（回收）（定义见上文）的运营收益。有关本文所述期间其他费用（回收额）组成部分的单独量化和讨论，请参阅 “经营业绩——扣除回收额后的其他费用”。非国际财务报告准则的营业利润率是非国际财务报告准则的营业收益占收入的百分比。

(2) 税收调整（视情况而定）代表我们的非国际财务报告准则调整的税收影响（见下文）。

下表列出了上述期限内我们的非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率分别与我们的国际财务报告准则税收支出和国际财务报告准则有效税率的对账情况，每种情况的确定方法是将与上市项目相关的税收优惠或成本（以百万计，百分比除外）从这些时期的国际财务报告准则税收支出中扣除。我们的国际财务报告准则有效税率通过以下方法确定：（i）国际财务报告准则税收支出除以（ii）运营收益减去财务收入后的财务成本；我们的非国际财务报告准则调整后的有效税率是通过以下方法确定的：（i）非国际财务报告准则调整后的税收支出除以（ii）非国际财务报告准则的营业收益减去财务成本，扣除财务收入。

* 扣除2024年第二季度和2024年上半年的再融资收益后，与再融资费用相关的税收影响微不足道。

(3) 除了运营提供的（用于）国际财务报告准则的现金外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准来评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个透明度。非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为在购买不动产、厂房和设备（扣除出售某些剩余设备和财产的收益，如适用）、租赁付款和已支付的财务成本后，运营提供的现金（用于）。已支付的财务成本定义为与我们的信贷额度（适用时不包括已支付的任何债务发行成本和信贷额度豁免费）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的应收账款销售计划和客户的供应商融资计划以及租赁义务的利息支出相关的利息支出和已支付的费用。我们不认为已支付的债务发行成本（2024年第二季度和2024年上半年为900万美元；2023年第二季度和2023年上半年为零）或已支付的信贷额度豁免费（如果适用）是我们持续融资支出的一部分。因此，这些成本不包括在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时支付的财务成本的定义中。我们认为，在确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时，不包括从运营提供的现金中支付的财务成本，为评估我们的核心业务业绩提供了有用的见解。但是，请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。

(4) 管理层使用非国际财务报告准则调整后的投资回报率作为衡量我们用于制造产品或向客户提供服务的投资资本的有效性的衡量标准，方法是量化我们相对于投资于业务的资本的盈利情况。非国际财务报告准则调整后的投资回报率的计算方法是将年化非国际财务报告准则调整后的息税折旧摊销前利润除以该期间的平均净投资资本。净投资资本（如下表所示）来自国际财务报告准则财务指标，定义为总资产减去：现金、ROU资产、应付账款、应计和其他流动负债、准备金和应付所得税。我们使用两点平均值来计算该季度的平均净投资资本，使用三点平均值来计算六个月期间的平均净投资资本。2024年第二季度的平均净投资资本是截至2024年3月31日和2024年6月30日的净投资资本的平均值，2024年上半年的平均净投资资本是截至2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日的净投资资本的平均值。使用国际财务报告准则指标确定的非国际财务报告准则调整后的投资回报率的可比财务指标将通过将该期间的年化国际财务报告准则运营收益除以平均净投资资本来计算。

下表列出了我们在所述期间内对国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比的计算（以百万计，国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比除外）：

(1) 参见上一页的脚注4。