AGCO公司和Massey Ferguson公司之间的执行版股票和资产购买协议。和A-AG Holdco Limited于2024年7月25日_

目录页文章I定义...........................................................................................................3第1.1节。定义.........................................................................................................3第1.2节。其他定义的术语.......................................................................................20第二条买卖；结清....................................................................22第2.1条。买卖转让的资产及股权.22第2.2条。购买Price..................................................................................................23第2.3条。成交日期....................................................................................................23第2.4条。交割结束...........................................................................................23第2.5条。对基本采购价格.................................................................的调整24第2.6条。扣缴.....................................................................................................28第三条美国卖方的陈述和保证.....................28第3.1节。组织和资格；子公司..................................................28第3.2条。大写...................................................................................................30第3.3节。授权；执行和交付；Enforceability.........................................30第3.4条。无冲突......................................................................................................31第3.5条。要求提交的文件和异议........................................................................31第3.6条。许可证；遵守法律.......................................................................32第3.7节。财务报表........................................................................................32第3.8节。没有未披露的负债..............................................................................33第3.9条。负债....................................................................................................34第3.10节。缺少某些更改或事件...........................................................34第3.11节。员工福利Plans...................................................................................34第3.12节。劳工和其他就业事务............................................................37第3.13节。合同..........................................................................................................39第3.14节。诉讼.........................................................................................................41第3.15节。环境事务....................................................................................42第3.16节。知识产权；数据保护；网络安全.....................................42第3.17节。Tax................................................................................................................46第3.18节。国际贸易..........................................................................................48第3.19节。保险..........................................................................................................48第3.20节。属性和资产.......................................................................................49

第3.21节。Real Property...................................................................................................49第3.22节。Brokers.............................................................................................................50第3.23节。关联交易....................................................................................50第3.24节。资产的充足性.......................................................................................50第3.25节。材料客户和材料供应商....................................................51第3.26节。种子计划................................................................................................51第3.27节。过渡服务..........................................................................................51第3.28节。承认没有其他申述或保证.....................51第四条买方的申述及保证.....................52第4.1节。组织和资格认证.......................................................................52第4.2节。授权；执行和交付；Enforceability.........................................52第4.3节。无冲突.....................................................................................................53第4.4条。要求提交的文件和异议........................................................................53第4.5条。执行............................................................................的财务能力54第4.6条。诉讼.........................................................................................................55第4.7条。Brokers.............................................................................................................55第4.8条。调查；为投资而取得股权.....................55第4.9条。偿付能力..........................................................................................................55第4.10节。没有其他陈述或担保.........................................................56条V COVENANTS.........................................................................................................56第5.1节。努力..............................................................................................................56第5.2节。与实施Business....................................................有关的公约60第5.3节。机密性.................................................................................................5.4节。获取信息......................................................................................65第5.5条。宣传...........................................................................................................67第5.6条。公司间帐目及公司间安排......68第5.7条。员工事项............................................................................................69第5.8条。财务义务.......................................................................................75第5.9条。知识产权问题...........................................................................77第5.10节。保险..........................................................................................................78第5.11节。诉讼支持............................................................................................79第5.12节。Payments..........................................................................................................80第5.13节。雇员不得征询意见；不得竞争.....................80第5.14节。错误分配的资产.........................................................................................82

第5.15节。排他性.......................................................................................................82第5.16节。融资援助.......................................................................................83第5.17节。陈述和保证保险......................................................86第5.18节。共享合同..............................................................................................86第5.19节。董事和军官保险........................................................................87第5.20节。IT迁移....................................................................................................88第5.21节。种子计划................................................................................................88第5.22节。其他财务信息....................................................................88第5.23节。环境事务....................................................................................88第5.24节。发布.............................................................................................................89第5.25节。重组.................................................................................................90第5.26节。合资企业供货协议......................................................................................91第5.27节。经销商协议.........................................................................................91第5.28节。商标许可协议.......................................................................91第5.29节。马来西亚租赁担保.............................................................................91第六条某些税务事项.................................................................................92第6.1节。报税表；税务合作，税务诉讼程序92第6.2条。交易税减免............................................................................93第6.3条。跨越期................................................................................................93第6.4条。第338条选举........................................................................................94第6.5条。结案后事项.......................................................................................94第6.6条。转让税.................................................................................................94第6.7条。拟纳税处理...................................................................................95第6.8条。库务规例条例1.1502-36(D)(6)选举95第6.9条。采购价格分配................................................................................95第6.10节。退税.....................................................................................................96第七条条件PRECEDENt..............................................................................96第7.1节。每一方完成交易的义务的条件......96第7.2条。买方对Close.............................................义务的条件96第7.3条。美国卖方履行成交义务的条件......97第7.4条。成交条件的挫败感...................................................................98第八条终止；终止的效果..............................................98第8.1条。终止.....................................................................................................98第8.2节。终止......................................................................................的效果九十九

第8.3条。终止通知...................................................................................第102条第九条弥偿.........................................................................................102第9.1条。生存..........................................................................................................102第9.2条。美国卖家......................................................................的赔偿102第9.3节。由买方........................................................................提供的赔偿104第9.4节。Procedure.....................................................................................................104第9.5条。独家补救和释放.....................................................................105第9.6节。附加的赔偿条款。.........................................................106第9.7节。对Liability...................................................................................的限制106第9.8节。赔偿税后.............................................................................108第9.9节。缓解......................................................................................................第X条一般PROVISIONS....................................................................................108第10.1条。完整协议...........................................................................................108第10.2条。Assignment....................................................................................................108第10.3条。修订及豁免.............................................................................109第10.4条。没有第三方受益人.........................................................................109第10.5条。通知...........................................................................................................110第10.6节。特定性能.....................................................................................111第10.7节。法治与Jurisdiction....................................................................112第10.8条。放弃陪审团审判......................................................................................112第10.9条。可分割性....................................................................................................113第10.10条。Counterparts..................................................................................................113第10.11条。费用.......................................................................................................113第10.12条。解释；不存在推定.......................................................113第10.13条。卖方母公司担保................................................................................115第10.14条。无追索权...............................................................................................115第10.15条。放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权116第10.16节。债务融资事项................................................................................116展示了过渡服务协议的表格展示b交易会计原则

附件C样本营运资金明细表附件D-1被指定人协议表格(常州)被指定人协议表格D-2被指定人协议表格(上海)附件E合营企业供货协议条款单附件F经销商协议条款单附件G商标许可协议条款单

股票和资产购买协议本股票和资产购买协议日期为2024年7月25日(“本协议”)，由特拉华州的AGCO公司(“卖方母公司”)、特拉华州的Massey Ferguson公司(“美国卖方”，与卖方母公司一起统称为“卖方”)和A-AG Holdco Limited(A-AG Holdco Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人股份有限公司(“买方”，与卖方各方、“各方”和每一方共同组成“一方”)签订。鉴于，根据本文所述条款和条件，在交易结束前，卖方母公司将并将促使其关联公司完成重组(如本文所定义)，据此，除其他事项外，(I)美国卖方将成为特拉华州一家公司InterSystems Holding，Inc.的所有已发行和流通股(“公司股权”)的持有者，(2)瑞士卖方(按本文定义)将继续为(X)意大利公司(“意大利公司”)Tecno Pareve Equipment，S.P.A.的所有已发行和已发行股本(“Tecno股权”)的持有人，以及(Y)丹麦公司Cimbria A/S(“丹麦公司”)的所有已发行和已发行股本(“Cimbria股权”)的持有人，(Iii)加拿大卖方(如本文所界定)将继续持有加拿大GSI Electronique Inc.(“加拿大公司”)的所有已发行和流通股(“加拿大股权”，与公司股权和泰诺股权合称“股权”)；鉴于在每种情况下，卖方均希望按照本协议所包含的条款和条件向买方(或买方的一名或多名指定人员)出售、转让、转让和转让，买方希望从卖方购买、收购和承担(或促使买方的一名或多名指定人员购买、收购和承担)所有股权、转让的资产(定义如下)和承担的负债(定义如下)(此类出售和购买连同重组，统称为“交易”)；鉴于在签署和交付本协议的同时，作为美国卖方是否愿意签订本协议的一个条件，买方和本协议中提到的其他某些人(各自为“保荐人”)正在签订股权承诺书(“股权承诺书”)，根据该承诺书，每个保荐人同意按照本协议中规定的条款和条件向买方投资，如有必要，包括为买方与本协议相关的某些义务提供资金；鉴于在本协议项下完成交易的同时，美国卖方、买方和他们各自的某些关联公司希望就本协议所设想的交易订立某些其他协议。因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，

3.根据本协定的条款和条件，双方特此确认收到并充分履行本协定的规定：第一条定义第1.1节。定义。本文所使用的下列术语具有下列含义：“行动”是指任何程序、审计、审查、询问、审查或调查。“调整金额”是指(A)期末周转资金减去(B)目标周转资金(由此产生的金额可以是正数，也可以是负数)。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；然而，除第3.28节、第5.5节、第5.24节和第10.14节的情况外，买方及其任何关联公司均不应被视为投资组合公司(该术语通常被机构私募股权投资者理解)或与AIP，LLC的关联公司或由其管理的任何投资基金的关联公司，也不应被视为与AIP，LLC的关联公司或由其关联公司管理的任何投资基金的关联公司。就本协议而言，美国卖方或其任何附属公司(瑞士卖方和加拿大卖方除外)不得被视为买方的附属公司，也不得被视为任何集团公司的附属公司。“人工智能技术”是指深度学习、机器学习或其他人工智能领域的任何技术，包括任何和所有(A)利用或使用神经网络、统计学习算法(如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林和k-均值聚类)或强化学习的专有算法、软件或系统，以及(B)专有体现的人工智能和相关硬件或设备。“反腐败法”是指所有不时修订的与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年的美国《反海外腐败法》(修订)、2010年的英国《反腐败法》、2009年的《马来西亚反腐败委员会法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律，以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的法律。“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法(“高铁法案”)、1914年的联邦贸易委员会法，以及所有其他旨在禁止、限制或规范行为的联邦、州、外国、多国和超国家(如果有的话)的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说和其他法律。

四具有通过兼并、收购达到垄断、限制贸易、减少竞争的目的或者效果。“亚太区(前中国)”指由雅高集团(马来西亚)有限公司经营和经营的业务。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊细介绍巴赫德。和AGCO销售与服务有限公司。巴赫德。(统称为“马来西亚实体”)，包括卖方母公司或其子公司主要被指派或专门为其提供服务的所有员工，无论是否受雇于马来西亚实体。“批准”是指任何第三方或政府实体批准、授权或同意、向任何第三方或政府实体提交或登记、通知或授予或发放任何许可证、命令、豁免、延期、修改、修订或许可。“福利计划”是指ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)，以及每个福利、雇佣、咨询、保留、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权或基于股权、激励、递延薪酬、遣散费、裁员、解雇、退休、养老金、控制权变更、健康、福利、休假、带薪休假、税收汇总或税收赔偿、附带福利、集体谈判或其他类似计划、计划、政策、实践、协议或安排(在每种情况下，无论是书面的还是不成文的)。“书籍和记录”是指以任何形式或媒介(无论是硬拷贝或计算机、数字、移动或其他电子格式)的所有书籍、记录、清单、报告、文件、工作底稿、工作产品、通信、手册、销售、营销和促销信息、文献和研究以及其他材料、文件和数据。“业务”指卖方母公司、卖方母公司或其在世界任何地方的关联公司经营和经营的谷物和蛋白质系统业务，包括GSI、AP、坎伯兰、Cimbria和Tecno品牌(各自为“品牌”)及其任何子品牌，包括SEA.IQ+、SEA.TN和SEA.CX，在本协议日期和/或在紧接本协议日期之前的十二(12)个月期间内，或计划于本合同日期实施(但仅限于2024年3月的《贡多拉机密信息备忘录》或2024年4月的《贡多拉项目管理演示文稿》中明确描述并在本合同日期前向买方提供的此类计划)；然而，“业务”一词不得包括合营公司、中国业务、卖方母公司的Faromatics业务或卖方母公司的视场业务，且合资公司、中国业务、卖方母公司的Faromatics业务或卖方母公司的视场业务不得直接或间接转让给买方或任何集团公司或由买方或任何集团公司承担(除非是中国业务，根据《代理人协议》(常州)或《代理人协议》(上海)(如适用)的条款和条件)。“营业日”是指除周六、周日或纽约商业银行被要求或被授权关闭的任何一天。“业务员工”是指卖方母公司及其附属公司的每一名员工，由卖方披露明细表第1.1(A)节上的员工识别号标识。

5按司法管辖区确定业务员工，以及截至本合同日期，每个此类业务员工是否为公司集团员工，因为此类时间表可在交易结束前通过美国卖方和买方双方的书面协议进行更新。“计算时间”是指晚上11点59分。东部时间在紧接关闭日期之前的日期。“加拿大卖家”系指加拿大公司AGCO加拿大有限公司。“现金数额”是指任何人在任何时间的所有现金和现金等价物(可在90天内兑换成现金)，不论是以银行和其他存款账户和保险箱、活期账户、定期存款、可转让票据、证券和经纪账户的形式持有的；但“现金数额”应不重复：(1)不包括开具但尚未从适用金额中借记的未付支票和汇票的总额；(2)不包括过帐用于支持信用证的现金和代管持有的现金；(3)包括为该人的账户开具但尚未结清的未付支票和汇票的总额。“中国业务”是指卖方母公司的粮食和蛋白质系统业务中由AGCO GSI(常州)农业装备有限公司和/或GSI集团(上海)有限公司在人民Republic of China经营和经营的部分。“中国分离(常州)”是指GSI集团将AGCO GSI(常州)农业装备有限公司100%的股权转让给美国卖方或其关联公司之一(集团公司除外)。“中国分离(上海)”是指GSI集团将GSI集团(上海)有限公司100%的股权转让给美国卖方或其关联公司之一(集团公司除外)。“Cimbria离群点项目”是指卖方披露明细表第1.1(B)节规定的事项。“期末现金金额”是指截至计算时集团公司的期末现金金额之和；但在计算期末现金金额时，如果期末现金总额超过20,000,000美元，则期末现金金额将等于20,000,000美元；此外，该等计算须计及(且期末现金金额须减去)(I)向卖方或其联营公司(集团公司除外)宣派或支付的任何现金股息，及(Ii)在计算时间后及结算前，(A)向任何卖方或其联营公司(集团公司除外)支付或转移任何现金金额，或(B)在第(I)及(Ii)条的每种情况下清偿任何公司交易开支或融资债务。

6“结算公司交易费用”是指在紧接结算前相当于公司交易费用的金额，包括因结算而应支付的任何部分。“结清融资债务”指在紧接清盘前相当于集团公司融资债务的金额(但包括因清盘而产生或应付的任何部分债务)。“结算收购价”是指(A)基本收购价格，加上(B)估计结算现金金额，加上(C)估计调整金额(可以是正数或负数)，减去(D)估计结算融资债务，减去(E)估计结算公司交易费用。“期末营运资金”是指计算时的营运资金。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“公司数据”是指信息技术资产或任何集团公司的任何数据库中包含的所有机密信息、数据、信息和数据汇编，包括个人数据，这些信息、数据、信息和数据汇编是由企业使用的或对企业是必要的。“公司集团福利计划”是指由任何集团公司设立、发起或维持的、或任何集团公司参与或负有任何责任的每个福利计划，但多雇主计划除外，也不包括由任何集团公司依照适用法律出资的政府实体维持的任何计划、政策、方案或安排。“公司集团公司员工”是指集团公司的任何员工。“公司重大不利影响”是指任何事件、变化、发展、发生、结果或效果(每一个“效果”和统称“效果”)：(I)已经或合理地预期对业务、财务状况或业务经营结果产生重大不利影响的事件、变化、发展、发生、结果或效果(每一个都是“效果”和“效果”)，或者(Ii)合理预期可以防止的，实质性损害或实质性延迟(或因此而阻止、实质性损害或实质性延迟)卖方按本协议或本协议中规定的条款完成交易或履行本协议或其他交易文件项下义务的能力；然而，仅就第(I)款而言，下列任何因素所产生的影响，无论是单独或组合，都不会被视为构成或促成，或在决定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响时被考虑在内：(A)业务所在行业或销售业务产品或服务的行业的一般条件的变化；(B)金融、债务、资本、信贷或证券市场的状况或趋势(包括利率或汇率)；(C)普遍影响全球经济、金融市场或本公司经营所在任何地理区域的政治、经济、货币或监管条件的任何情况或变化；(D)任何内乱行为、敌对行动或战争的爆发或升级(不论是否宣布)、军事行动或任何破坏行为、网络攻击或恐怖主义，包括涉及美国或任何其他国家的敌对行动的爆发或升级

7或美国或任何其他国家宣布国家进入紧急状态或战争，或截至本协定之日存在的这种状况的任何实质性恶化；(E)因自然灾害造成的任何状况，包括地震、飓风、海啸、台风、龙卷风、干旱、洪水、龙卷风、北极霜冻、泥石流、野火、人为灾害或天灾；(F)任何流行病、大流行或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或在本条例生效日期后对该等新冠肺炎措施的任何更改或在其解释、实施或执行方面的任何更改；(G)任何适用的法律或公认会计原则或其任何官方解释或执行的更改；(H)卖方或其任何关联公司(包括任何集团公司)或企业的财务或经营业绩未能满足任何时期的任何已公布或内部编制的预测、预测或预算(但第(H)款不得解释为暗示卖方就本条款中的任何预测、预测或预算作出任何陈述或保证，且未作出此等陈述或保证；此外，任何导致该等预测、预测或估计未能达到的潜在影响，不得凭借本条(H)予以排除，但如该影响借本定义另一条文的施行而被排除，则属例外)；(I)本协议的签署或宣布，本协议的待决或完成，或买方或其任何受控关联公司的身份，包括与客户、员工、出租人、工会、融资来源、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、分销商、承包商、员工、战略合作伙伴或类似关系的任何损失、中断或其他影响(前提是，本条(I)不应被视为适用于第3.4节或第7.2(A)节)；(J)卖方遵守本协议中要求卖方采取行动或不采取行动的明示条款，或应买方或其任何关联方的明确书面要求采取行动的效果，包括本协议中包含的契诺和协议(包括根据适用的反垄断或竞争或其他法律获得完成交易的任何批准或授权)；但(A)至(G)项的影响可予考虑，以决定是否已有或将会在以下程度上对公司造成重大不利影响，且仅在与业务所处行业内经营的类似业务相比，对整体业务有重大不成比例影响的范围内(在此情况下，在决定是否已有或将会有公司重大不利影响时，只可考虑递增的重大不成比例影响)。“公司拥有的知识产权”是指(I)由集团公司拥有或声称由集团公司拥有、(Ii)根据重组转让给集团公司或(Iii)包括在转让资产中的所有知识产权。“公司隐私政策”指任何(A)任何集团公司现有或过去的外部数据保护、数据处理、数据使用、隐私和安全政策；(B)与隐私、安全或个人数据处理有关的书面(包括在网站上)公开声明、陈述、义务、承诺和承诺；以及(C)由于任何与隐私、安全或个人数据处理有关的认证而适用于任何集团公司的政策和义务。

8“公司交易费用”不重复地指集团公司在准备、谈判和执行本协议或完成交易(为免生疑问，包括重组)过程中发生、应付或需要偿还的所有费用、费用、收费、开支和义务，包括：(A)律师、会计师、银行家、经纪人、财务顾问、顾问和服务提供者的费用、佣金、开支和支出；(B)所有交易、保留、销售、控制权变更、遣散费、成功或类似的付款或福利、遣散费或福利；或留任或留任付款或福利，在每种情况下，应支付以下任一项：(I)仅由于关闭(或与企业或企业某些连续员工的某些资产有关的任何延迟关闭，如果适用)或根据卖方披露明细表第3.11(H)节所列“高管留任奖励”和“业务部门领导奖励”项下列出的合同，或(Ii)因在关闭(或企业资产或企业连续员工的任何延迟关闭)后合同规定的期限内关闭和辞职而支付的；(如适用)(除(I)根据买方订立的安排或合同或在集团公司关闭后，或(Ii)由于买方或其关联公司(包括在关闭后的集团公司)的任何作为或不作为所致)外，(C)公司应就根据(B)款支付的任何款项支付的所有雇佣、工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分，(D)根据第5.6(B)条终止公司间安排的相关费用，(E)转让税的50%(50%)和(F)根据第5.1(G)条应支付的所有申请费的50%(50%)(与《高铁法案》相关的应支付的申请费除外)。为免生疑问，公司交易费用应不包括以下所有费用、成本、收费、开支和义务：(I)由卖方母公司或其附属公司以外的卖方母公司或其关联公司发生、应付或报销；(Ii)买方或其任何关联公司发生、应付或报销(包括与债务融资相关的费用和与R&W保险单相关的所有成本和开支，如果获得，买方根据任何反垄断法(高铁法案除外)或外国直接投资法及D&O保险单应支付给政府实体的所有申请费中与高铁法案相关的所有申请费的50%)，(Iii)集团公司与债务融资相关的费用，(Iv)应计或计入期末营运资金，或(V)计入融资债务。“竞争性交易”是指收购人(买方及其关联公司和与本协议拟进行的交易有关的代表除外)提议收购任何集团公司的任何股权证券或本公司或集团公司的资产的任何重要部分(在每种情况下都是通过合并、重组、合并、资本重组、企业合并、清算、解散、换股、出售股票、出售资产或其他方式)的交易，但(I)重组和(Ii)任何询价、要约或提议或任何利益表达除外。任何第三方仅涉及(A)卖方母公司的出售，或收购卖方母公司的任何合并、合并、资本重组、投标或交换要约或其他业务合并交易，(B)卖方母公司(集团公司除外)任何业务部门的任何个人或实体直接或间接收购或购买卖方母公司50%以上的资产、股权或其他财产，(C)直接或间接导致50%以上资产处置的任何合并、合并、资本重组、清算、解散或类似交易，卖方母公司在每一项中的权益或其他财产

9在第(A)、(B)和(C)项中的每一项交易或一系列相关交易中，卖方在本协议项下的任何剩余义务将由继续拥有集团公司的一个或多个实体以及卖方履行本协议项下和任何其他交易文件下的义务所需的资产(包括转让的资产)全部承担(包括适用的法律实施)或继续保留；但(X)继续拥有集团公司的该等实体及卖方履行其在本协议及任何其他交易文件下的义务所需的资产为信誉良好的母公司或以其他方式拥有，以保证该等实体或该等实体在本协议下的义务，及(Y)卖方母公司(或其在该交易中的继任实体，如适用)应继续受制于其在本协议下的义务(为免生疑问，包括第5.13节及第10.13节下的责任)。“合并集团”是指与任何税收有关的任何附属、合并、合并、统一或类似的集团，包括根据法典第1504节的含义选择为美国联邦所得税提交合并纳税申报单的任何附属集团，以及根据外国、州或当地法律的任何类似集团。“临时工”是指自2021年1月1日以来，任何个人独立承包商、顾问和临时、季节性或租赁员工，在任何时间与企业运营有关，但未被各集团公司归类为集团公司员工。“合同”系指任何协议、合同、分包合同、租赁、转租、许可、承诺、客户订单、贷款或信贷协议、契约或其他具有约束力的安排或协议，但许可证除外。“担保损失”是指，根据第9.7节的规定，损失、负债、索赔、罚款、缺陷、损害赔偿、支付(包括因任何诉讼的任何和解或判决而产生的损失)、税款、罚款、费用以及合理的律师费和会计师费用和支出，在每一种情况下都是到期和应付的。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或突变，以及任何流行病、大流行或暴发。“新冠肺炎措施”是指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“避难所”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、指南或建议，包括“关爱法”和“家庭第一冠状病毒应对法”。“数据处理者”是指代表任何集团公司或按照任何集团公司的指示处理个人数据的自然人或法人、政府实体、机构或其他机构。“债务融资来源”是指任何债务融资的贷款人、代理人、承销商、承诺方和安排人，及其各自的当前或未来的关联方，及其各自的当前或未来的关联方的高级管理人员、董事、雇员、代理人和

10代表及其继承人和受让人，包括通过与之相关的联合协议或信贷协议的任何继承人或受让人；但为免生疑问，“债务融资来源”将不包括买方或其任何关联公司。“实体级分配计划”是指在公司、丹麦公司、意大利公司和卖方披露计划第1.1(C)节规定的转让资产之间分配基本购买价格。“环境法”是指与接触危险材料有关的污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全的所有法律，包括与危险材料的释放或危险材料的存在、制造、生产、产生、使用、处理、储存、处置、运输、回收、标签、调查、补救、清理或处理有关的法律。“股权证券”指(A)任何人的任何股份、股本、合伙、会员制或类似权益，以及(B)购买或以其他方式获得(A)款所指任何人的任何该等权益的任何期权、认股权证、限制性股票、利润权益、权利或其他合约，或可转换、可交换或可行使的证券(包括债务证券)。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA关联方”，就任何实体、贸易或企业而言，指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是第一个实体、贸易或企业的成员的任何其他实体、贸易或企业。“现有的马来西亚设施”是指位于马来西亚普劳槟港布吉米尼亚克14100号布吉米亚克6号吉兰第二产业布吉米尼亚克第218号地块和第218A地块的房地产。“外国直接投资法”是指为国家安全、公共秩序、国家安全或类似政策目标而设计或意图禁止、限制、审查或管制外国投资的所有适用的外国和国内法律(反垄断法除外)。“外国计划”是指主要覆盖美国境外的公司集团员工或其他个人服务提供商和/或受美国联邦、州或当地法律以外的任何法律约束的每个卖方福利计划或公司集团福利计划(视情况而定)，但由任何集团公司、任何卖方或卖方的任何附属公司根据适用法律出资的政府实体维护的任何计划、计划、政策或安排除外。“欺诈”对一方来说，是指一人根据特拉华州法律，就本协议或本协议下交付的任何证书中所载的陈述和保证进行欺诈，而不是就任何其他事项进行欺诈，为免生疑问，要求(A)对事实进行虚假陈述或保证，(B)

11作出上述陈述或保证的一方的实际情况，以及该等陈述或保证(或该陈述或保证所依据的事实)在作出时是虚假的或将会是虚假的，(C)意图包括被作出该陈述或保证的另一方采取行动或不依赖该另一方行事，(D)该当事一方对该陈述或保证的依赖，以及(E)被作出该陈述或保证的一方因这种依赖而遭受损害、损失或责任。为免生疑问，在任何陈述或担保是疏忽或鲁莽作出的范围内，“欺诈”不包括任何欺诈。“融资债务”是指任何人截至任何时候下列债务的总额(包括所有应计和未付利息以及与偿还这些债务有关的所有预付罚金、违约费和离场费)，不重复：(A)任何借款债务的未偿还本金金额(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；(B)债券、债权证或票据证明的所有其他债务；(C)在企业分割财务报表中归类为资本或融资租赁的所有资本或融资租赁债务；(D)信用证、履约保证金、担保保证金、银行承兑汇票或类似融通项下的所有直接债务，每种情况下仅限于所提取的范围；(E)与以前收购任何企业有关的递延购买价格(包括任何“收益”，但不包括在正常业务过程中产生的当前贸易应付款)；(F)利率、汇率或商品价格保护、套期保值、衍生工具或掉期、套期、上限或类似安排项下的负债，在每种情况下，扣除任何相关资产后，应视为此类安排在适用的确定时终止(为免生疑问，第(F)款可以是正的或负的数额，并减少供资债务)；(G)OneStream“PostRetireBenDiscount”中报告的余额；(H)所得税债务额；(I)Cimbria离群项目的项目成本应计费用，应视为等于2,323,000美元；(J)为卖方披露明细表第1.1(D)(I)节所列项目的损失记录的准备金；(K)与执行SEED计划有关的所有应计和未支付的费用和开支；(L)卖方披露明细表第1.1(D)(Ii)节所列明细项类别中的金额，与紧接成交前存在的金额相同；(M)与卖方披露明细表第1.1(D)(Iii)节所规定的诉讼程序有关的应计和未支付的法律费用；(N)卖方披露明细表第1.1(D)(Iv)节规定的金额；和(O)上述(A)至(N)款所述类型的任何债务，并且在每种情况下，该人在每个情况下都为该人担保；但在任何情况下，(1)根据上述第(K)款规定的融资债务总额不得超过1,000,000美元(为免生疑问，超过1,000,000美元的任何此类债务应由买方承担)，以及(2)融资债务在任何情况下均不得包括(I)公司交易费用或营运资金中包括的任何项目，(Ii)在买方或其任何关联公司的指示下发生的任何债务，(Iii)买方或其任何关联公司的任何融资、债务或其他类似安排产生的任何义务，包括与债务融资有关的任何义务，(Iv)与任何经营租赁有关的任何责任，包括在业务分拆财务报表中被分类为经营租赁的任何责任；(V)集团公司之间或之间的任何责任；(Vi)上文(N)项所述将于结算时解除或以其他方式终止的任何担保；及(Vii)在正常业务过程中产生的贸易应付款项及开支。

12“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府实体”是指任何国家、州、地方、省级、超国家或外国政府，或任何法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构，在每个有管辖权的案件中。“集团公司”是指本公司和本公司的任何子公司。“GSI集团”是指特拉华州的有限责任公司GSI Group，LLC。“危险材料”是指(I)被任何适用的环境法定义、识别或归类为危险或有毒或污染物或污染物的任何物质、材料或废物，或具有类似含义的词语，包括原油、石油或石油副产品、石棉、含石棉材料、多氯联苯和放射性材料，以及受环境法管制或根据环境法规定责任的任何其他物质、材料或废物；(Ii)尿素甲醛泡沫绝缘、全氟和多氟烷基物质以及氡。“所得税负债额”指任何集团公司在关闭前任何税期(根据司法管辖区和每个税种确定，任何司法管辖区和每个税种不得少于零)的任何应计但未支付的所得税(包括根据守则第951或951A条可计入总收入的任何金额)的任何和所有应计未付所得税。所得税负债额的计算应(A)不包括任何递延税项负债或税收资产，(B)考虑可归因于公司交易费用的任何扣除的影响，以“更有可能”或更高的舒适度减少(不低于零)与其相关的所得税负债；(C)除非适用法律的变化另有要求，否则应按照适用集团公司编制所得税纳税申报单的过往惯例(包括报告立场和会计方法)编制；(D)免除买方或其关联公司(包括在交易结束后，集团公司)在正常营业过程之外的交易结束日采取的行动所产生的任何所得税责任(除非任何交易文件要求或明确允许或适用法律要求的除外)，(E)在跨期的情况下，根据第6.3节确定，(F)不包括作为卖方综合申报表标的的任何公司所得税，只要合理地预期任何集团公司在交易结束后不会被要求支付该等公司所得税，包括通过税收分享协议的方式。“负债”是指任何人在任何时候的所有(A)该人的融资债务；以及(B)该人代表任何人担保或以其他方式为(A)款所述任何义务提供抵押品或信贷支持的任何义务，但任何集团公司、任何其他集团公司除外。“信息安全计划”是指书面的信息安全计划，该计划制定了适合个人数据性质的合理的安全程序和做法，符合隐私要求和相关具有约束力的行业标准，并且

13包括：(A)有关个人资料及其处理的书面政策和程序；(B)行政、技术及实物保障措施，以保护任何集团公司或其资料处理商所拥有、控制、维护、持有或处理的任何个人资料的安全性、保密性、可用性及完整性；(C)灾难恢复、业务连续性、事故反应及安全计划、程序及设施；及(D)防止安全事故、恶意代码，以及防止公司资料或it资产及任何资料处理商的系统在处理过程中遗失、误用、未经授权访问及中断。“知识产权”是指所有美国和外国的知识产权和知识产权，包括(A)专利、专利申请补发、复审、续展、部分续展、分部和外国对应物，(B)商标、服务商标、商业外观、徽标、商号和公司名称，无论是注册的还是未注册的，以及与此相关的商誉，连同任何注册、申请和续展(“商标”)，(C)版权，(D)商业秘密和专有技术、配方、发明、成分、工艺、从上述秘密性质获得经济价值的方法和机密或专有信息，以及(E)URL和互联网域名注册。“库存”是指任何集团公司持有或以其他方式主要用于、主要用于或主要用于或主要与企业的运营或开展有关的任何和所有原材料、在制品、成品、供应品和其他库存。“美国国税局”指美国国税局。“IT资产”指硬件、软件、固件、中间件、设备、电子设备、平台、计算机系统、计算机、网站和与互联网相关的信息技术基础设施、应用程序、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、接口、数据、数据库、网络和电信设备、广域网络、数据通信线路和其他数据通信或信息技术设备，但为清楚起见，并不是指任何集团公司拥有或控制的、或在开展业务过程中用于处理公司数据的任何知识产权。“判决”系指政府实体发布或输入的任何强制令、判决、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、裁决、令状、规定、命令、裁定或裁决。“合营供应损失”指集团公司因合营公司未能按合营供应协议条款说明书所载条款及条件向集团公司交付产品或服务而产生或导致的或与此有关的所有亏损或负债。对于卖方，“知识”是指卖方披露明细表第1.1(E)节中所列的任何人在对其直接下属进行适当查询后的实际知识；对于买方而言，是指在对买方的直接下属进行适当查询后，对买方披露明细表第1.1(E)节中所列任何人的实际了解。

14“法律”系指任何全国性、州级、省级、地方性、超国家或外国法律(包括普通法)、法规、法典、命令、条例、指令、规则、条例、判决、条约(包括任何税收条约)或其他可执行的要求，在每种情况下均由政府实体颁布或发布。“负债”是指所有债务、负债、担保、保证、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、主张的或未主张的、到期或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、在任何时候或以任何方式产生的(包括因疏忽或严格责任引起的任何合同或侵权行为或根据任何法律产生的)，也不论GAAP是否要求在任何人的财务报表(包括其脚注)中列出。“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保、抵押、地役权、契诺、许可、选择权、优先购买权、所有权或勘测瑕疵、租赁、通行权、第一要约权、侵占、限制或产权负担，但根据适用的证券法产生的转让限制除外(就证券而言)。“恶意代码”是指任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图具有或能够执行以下任何功能：(A)以任何方式扰乱、禁用、损害、干扰或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。“马来西亚新设施”是指位于马雅尔西亚帕劳槟城13600别莱洛荣佩鲁萨哈马朱8号1666号的不动产。“被提名人协议(常州)”是指以附件D-1的形式签署的被提名人协议。“被提名者协议(上海)”是指以附件D-2形式出现的被提名者协议。“开放源码软件”是指以“自由软件”、“开放源码软件”或类似的许可或分发条款分发的软件或其他材料，包括由开放源码倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可。“组织文件”就任何人(个人除外)而言，是指该人以及与该人的法律组织或治理有关的任何有限责任公司、经营或合伙协议、章程或类似文件或协议的证书或章程或组织。“许可证”是指由任何政府实体颁发的许可证、批准、授权、同意、许可证、豁免、注册、认证、批准或证书。“允许留置权”是指下列留置权：(A)在企业分拆财务报表中披露或反映的留置权；(B)税收、评估或其他政府留置权

15尚未到期、应支付或拖欠的费用或征款，正在由适当的诉讼程序真诚地提出异议，或已为其设立了足够的准备金并反映在企业分拆财务报表中；(C)房东的法定留置权，以及供应商、承运人、仓库工人、机械师、材料工人、工人、修理工或类似留置权的留置权，以及法律规定的、在符合以往惯例的基础上和在正常业务过程中发生的未到期、应支付或拖欠的金额，或正在由适当的诉讼程序真诚地提出异议的；(D)在正常业务过程中产生的留置权或缴存的保证金，在每一种情况下，根据与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的以往做法，为尚未拖欠的债务；(E)在正常业务过程中产生的留置权，并在与以往做法一致的基础上，确保尚未到期和应付的债务；(F)就不动产而言，(I)业权的缺陷或不完善，(Ii)地役权、声明、契诺、通行权、限制及其他影响房地产所有权的类似押记、文书或产权负担，(Iii)分区条例、变更、有条件使用许可证及类似的规例、许可证、批准书及条件，及(Iv)业权的任何缺陷、不完善之处、地役权、声明、契诺、通行权或限制，而该等缺陷、不完善之处、地役权、声明、契诺、通行权或限制会在业权查册或准确、最新的勘测(如有的话，在第(F)款的情况下，不会合理地预期任何此类项目将不会大幅减损或实质性干扰企业目前进行的正常业务中的不动产的价值(作为一个整体)；(G)根据任何不动产租赁条款授予的未到期、应付或拖欠款项的留置权；。(H)就任何租赁不动产而言，不是由卖方母公司或其任何附属公司设定的、影响基础费用利息或任何租赁不动产的任何高级租赁权益的留置权，包括主租赁或地面租赁；(I)在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可；及(J)卖方披露附表第1.1(F)节所列的留置权。“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、社团、组织、合资企业、政府实体或其他实体。“个人数据”是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关或能够合理地与之相关联的信息，包括：(A)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、照片、生物特征数据、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、税务识别号码、任何政府颁发的身份号码、金融帐号、信用卡号码、允许访问金融帐户的任何信息、允许访问在线帐户的用户名和密码、健康信息、保险帐户信息、任何永久标识符，如Cookie中保存的客户编号、互联网协议地址、处理器或设备序列号或唯一设备标识符；或(B)“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或隐私要求定义的其他类似术语。“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间，对于任何跨期，是指该期间在结算日之后开始的部分。

16“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间(或其部分)，就任何跨期而言，指截止于结算日并包括结算日在内的该期间的部分。“隐私要求”是指适用于任何集团公司的与保护或处理个人数据有关的任何和所有法律和具有约束力的行业要求以及合同，包括：(A)《2003年CAN-垃圾邮件法》，第15篇《美国法典》，第7701节等；《电话消费者保护法》，第47篇《美国法典》，第227节等；《公平信用报告法》，第15篇《美国法典》第1681节，等；《电子通信隐私法》，第18篇，第2510-22节；《存储通信法》，《美国法典》第18编，第2701-12节等；《加州消费者隐私法》，加州。公民。法典§1798.100等；加州客户记录法案，加州。公民。法典§1798.80至84；加州在线隐私保护法，加州。公共汽车。欧洲经济区国家实施的欧盟隐私和电子通信指令(22575/58/EC)；欧洲经济区国家实施的《一般数据保护条例》(2016GDPR)；英国。《2003年私隐及电子通讯(EC指令)规例》(SI 2003/2426)；《2018年数据保护法》和《欧盟GDPR》作为英格兰和威尔士法律的一部分，依据《2018年欧盟(撤回)法》第3条；禁止不公平或欺骗性行为和做法的美国州和联邦法律，例如《联邦贸易委员会法》，《美国联邦法典》第15编第45节及以下；马来西亚《2010年个人数据保护法》；以及任何适用司法管辖区内与数据保护、信息安全、网络犯罪、安全事件通知、社会安全号码保护、出站通信和/或电子营销、电子数据的使用和隐私问题(包括在线隐私)有关的所有其他法律；(B)适用于任何集团公司的每份与个人资料处理有关的合约；及(C)自律机构的每项适用规则、行为守则或其他具约束力的要求，以及适用的具约束力的行业标准，包括(在适用范围内)支付卡行业数据保安标准。“程序”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉因、诉讼、指控、申诉、审查、听证、仲裁、调查、传票、审计或其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序，无论是法律程序还是衡平法程序。“处理”、“处理”或“处理”是指对存储任何公司数据的公司数据或IT资产进行的任何收集、访问、获取、存储、保护、使用、记录、维护、操作、传播、重新使用、处置、披露、重新披露、删除、销毁、销售、转移、修改或任何其他处理(如隐私要求所定义)。“蛋白质业务”是指构成业务一部分的蛋白质系统业务，由美国卖方及其子公司在美国经营。“买方披露明细表”是指买方根据本协议向卖方交付的特定买方披露明细表。“买方重大不利影响”是指任何单独或合计与所有其他影响一起，将或合理地预期将在实质上阻止的任何影响。

17损害或重大延迟(或因此而阻止或重大减损或重大延迟)买方或其适用联营公司(A)履行交易文件下的义务或(B)完成交易的能力。“买方的基本陈述”是指4.1节、4.2节和4.7节中规定的陈述和保证。不动产是指自有不动产和租赁不动产。“释放”是指泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、释放、倾倒或处置到室内(包括任何建筑物、结构、设施或固定装置内)或室外环境中，包括任何废弃或丢弃装有任何有害物质的桶、容器或其他封闭容器。“代表”指该人的任何高级职员、董事或雇员，或该人的任何顾问、投资银行家、律师、会计师、代理人或其他顾问或代表。“保留业务”是指卖方母公司或其任何附属公司目前、以前或以后开展的除本业务以外的所有业务。“营运资金表样本”系指本协议附件C所列营运资金的说明性计算。“制裁”是指适用于由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、欧盟及其成员国、联合国、英国、马来西亚和对集团公司拥有管辖权的任何其他政府实体实施、管理或执行的经济、反恐和金融制裁法律、禁运和限制性措施。“受制裁国家”是指作为任何全面经济制裁对象或目标的任何国家或地区，在签署时包括克里米亚以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等所谓的顿涅茨克、赫森、卢甘斯克和扎波里日希亚地区。“受制裁人员”是指作为制裁目标的任何人，包括(I)美国政府公布的与制裁法律相关的禁止或限制方名单(包括美国外国资产管制办公室的“特别指定国民和受阻人士名单”、“部门制裁识别名单”和任何其他类似的美国名单)，或由联合国、欧盟、英国和对集团公司拥有管辖权的任何其他政府实体维护的任何此类名单；(Ii)任何受制裁国家或委内瑞拉的政府，包括其任何政治分区、机构或工具；。(Iii)在受制裁国家或其管辖范围内登记或设立的普通居民或实体，或位于受制裁国家的任何人；或(Iv)直接或间接代表或看来是代表或一方行事的一方。

18第(1)至(3)款所列任何一方拥有50%或以上的股份，或根据适用的制裁法律，由其中任何一方控制。“安全事件”是指对公司数据的任何未经授权的处理、对任何集团公司的IT资产的任何未经授权的访问，或任何需要根据隐私要求通知任何个人、政府实体或任何其他实体的事件。“种子计划”是指由丹麦公司或其子公司收购和实施的SAP S4/HANA软件平台。“卖方福利计划”是指(I)由卖方或其关联公司(任何集团公司除外)建立、赞助、维持或贡献的每项福利计划，(Ii)卖方或其关联公司有义务向其提供或作为参与方的每项福利计划，或(Iii)卖方或其关联公司对其负有任何责任的每项福利计划，在每一种情况下，集团公司的任何现任或前任集团公司员工或其他现任或前任个人服务提供者参与或参与或从中受益的任何计划、政策和任何计划、政策、由卖方或其任何附属公司(不包括任何集团公司)根据适用法律出资的政府实体维护的计划或安排，不包括公司集团福利计划。“卖方债务文件”是指管理卖方及其关联公司(集团公司除外)借款债务的所有合同。“卖方债务”指(I)集团公司的任何担保和(Ii)任何对集团公司的业务或资产进行抵押的留置权，并在第(I)和(Ii)款的每一种情况下保证偿还根据卖方债务文件发行的票据和/或卖方债务文件下的任何义务下发放的贷款。“卖方披露明细表”是指卖方根据本协议向买方交付的某些卖方披露明细表。“卖方商标”是指卖方或其任何附属公司(集团公司除外)拥有的包含或组成AGCO三角形徽标、“AGCO”和“AGCO您的农业公司”名称的任何和所有商标，或任何令人困惑的类似变体、翻译、音译、缩略语或其衍生产品，无论是单独使用还是与其他词语或徽标组合使用。“卖方”指美国卖方、瑞士卖方和加拿大卖方。“共享合同”指卖方母公司或其任何子公司与任何非关联第三方订立的任何合同，而该合同对业务(或任何集团公司)和保留业务(或卖方母公司或其除集团公司以外的任何子公司)均有好处，或与之有关，但卖方福利计划除外；任何合同，根据该合同提供截至截止日期的过渡服务协议附表1所列的任何服务、任何保险单或对业务正常运作不具重大意义的任何合同。

第十九条“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。“附属公司”指的是任何个人、任何公司、有限责任公司或其他实体，无论是注册的还是非注册的，其中(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少大多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他执行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员；前提是，每个集团公司在成交前应被视为美国卖方的子公司，在成交后应被视为买方的子公司。“瑞士卖家”系指瑞士公司AGCO International GmbH。“目标营运资金”指1.66亿美元。“税收”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收或其他税收性质的政府费用，包括净收入、总收入、估计、销售、使用、从价、收据、增值、商品和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、消费税、特许经营权、保费、财产、净值、资本收益、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低收入、职业，以及任何税务机关就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费。“税务程序”是指向税务机关提起或针对税务机关提起的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。“纳税申报表”指要求向任何税务机关提交的与税务有关的任何报税表、声明、报告、退税申索或资料申报表或报表，包括其任何附表或附件或其任何修订。“税收分担安排”是指规定在提交、将提交或已提交纳税申报单的任何公司集团成员之间或之间分配或支付纳税义务或税收优惠的任何协议或安排(除在正常业务过程中签订的合同外，主要目的与税收无关)。“税务机关”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他国内或外国政府实体。“终止费”是指相当于49,000,000美元的数额。“交易会计原则”是指表b所列的会计原则、实务、方法和政策。“交易文件”指本协议、过渡服务协议、代理人协议(常州)(如适用)、代理人协议(上海)(如适用)、股权承诺书及保密协议。

20“转让条例”系指2001年3月12日的欧洲理事会指令(2001/23/EC)(“指令”)，涉及在企业、企业或部分企业转让的情况下保障雇员权利，以及实施该指令和任何其他类似法律的任何国家立法。“美国卖方的基本声明”是指第3.1(A)节、第3.1(B)节、第3.2节、第3.3节、第3.4(A)节和第3.22节中规定的陈述和保证。“故意违约”是指明知和故意的故意行为或故意不采取行动，这种行为或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反，该重大违反行为构成或作为该方故意采取的行为或不采取行动的后果，并且明知采取这种行为或不采取这种行为将导致对本协议的实质性违反。“营运资本”是指集团公司截至该时间的净营运资本，其计算方法是：(A)按照交易会计原则，减去(A)在营运资本样本明细表的营运资本说明性计算中显示的当前负债细目和总分类账账户(以及仅此类总分类账账户)截至该时间的金额之和；(B)在按照交易会计原则确定的样本营运资本明细表上显示的当前资产细目和总分类账账户(以及仅此类总分类账账户)在该时间的金额总和；但在任何情况下，营运资本均不得包括(I)现金金额、公司交易开支或融资债务定义内所包括的任何金额，或(Ii)任何递延或所得税资产、递延或所得税负债或转让税。第1.2节。其他定义的术语。此外，下列术语应具有本协议相应部分赋予它们的含义：收购人.5.8(A)关于卖方信用提升的诉讼......5.8(B)相联交易..3.23协议.前言资产购买.....................................2.1(A)经审计的财务报表......3.7(A)自动转岗雇员......5.7(A)(Iv)资产负债表日期3.7(A)基本买入价2.3卖据.....................................2.4(A)(Iv)品牌........................................................1.1业务分拆财务报表................................................3.7加拿大销售.2.1(D)资本支出上限.....5.2(B)(Xvi)Cimbria销售2.1(B)关闭.....................................................2.3.结账Date.............................................2.3结案陈述书......2.5(B)公司材料合同3.13(A)公司许可证.....................3.6(A)公司附属公司......3.1(C)竞争业务.....................5.13(C)竞争业务剥离期间5.13(C)(Iv)符合要约5.7(A)(Ii)符合要约条件5.7(B)机密资料.....................5.3保密协议.....................5.3连续雇员.5.7(B)

21信用增强控制权变更.................................................5.8(A)信贷增级.....................5.8(A)现时的申述......10.15 D&O保险单.....5.19损害赔偿章.8.2(E)债务融资......5.16(A)债务融资来源保障条文......10.16免赔额.....................9.7(C)指定人士.....................10.15争议通知书.....................2.5(D)争议解决期限......2.5(D)文件义务.5.1(A)美国司法部......................................................5.1(B)效果......................................................1.1可强制执行的例外情况.....................3.3环境许可证.3.15 EOR..................................................5.7(A)(I)股权承诺书演奏会股权融资.........4.5估计调整金额.2.5(B)估计期末现金金额......2.5(B)成交公司的预计交易开支......2.5(B)估计结清的融资债项......2.5(B)除外资料.....................5.16(A)现有的融资担保.5.29最终买入价.....................2.5(F)旧设施......3.8FTC......................................................5.1(B)《高铁法令...................................................》1.1改善.3.21获弥偿保障一方9.4(A)弥偿一方9.4(A)独立会计师事务所......2.5(D)保险单......3.19公司间结算税和Liabilities.......................................5.6(A)过渡期5.2(A)知识产权合约..3.13(A)(Vi)资讯科技迁移5.20合资企业...........................................................5.26合资企业供货协议.5.26劳动协议.....................3.12(F)租赁不动产.....................3.21马来西亚实体.1.1材料客户.3.25(A)材料供应商3.25(B)最高任期限制.....................5.28最近的资产负债表日期.........3.7(A)多雇主计划.....................3.11(E)新贷款保证.....................5.29获录用的雇员.5.7(A)(I)OneStream结余款额......1.1外部日期.8.1(D)拥有的不动产.....................3.21各方.....前言党...............................................前言第一阶段设施.5.23第一阶段报告......................................5.23结案陈述书......2.5(C)物业税6.3买方.前言买方401(K)计划..5.7(E)买方集团..5.1(A)买方获弥偿各方......9.2 R&W保险单.5.17保险公司.....................5.17不动产租约.3.21规管补救方法.....................5.1(C)有关连各方......10.14获解除的买方当事人.............5.24(A)获解除卖方身分的各方......5.24(B)免除买方当事人责任5.24(B)解除卖方当事人的责任5.24(A)重组......5.25经销商协议.....................5.27审查期......2.5(D)结案陈述书样本......2.5(A)证券法令.4.8种子计划里程碑.3.26卖方401(K)计划.....................5.7(E)卖方综合申报表..6.1(C)卖方律师......................................10.15卖方信用提升.....5.8(B)卖方父母......前言卖方当事人..前言共享合同分离.........5.18(A)溶剂.....................................................4.9保证人.演奏会督导委员会.........5.4(A)

22搁浅的共享合同..5.18(B)尚存安排......5.6(B)尚存的公司间账目......5.6(A)Tecno销售2.1(C)第三者申索.....................9.4(A)贸易法......3.18(A)商标许可协议5.28商标..............................................1.1过渡期..5.9(A)过渡服务协议......2.4(A)(Iii)美国卖方前言未经审计的财务报表..3.7(A)工伤补偿事件......5.7(J)第二条买卖；结案第2.1节。买卖转让的资产和股权。根据本协议的条款和条件，在交易结束时，下列交易应按下列顺序进行：(A)美国卖方应促使其适用的子公司向买方(或其指定人)出售、转让、转让和转让，买方应或应促使其指定人从这些子公司购买、收购和接受这些子公司对这些子公司所拥有的主要与蛋白质业务有关的所有资产、财产和权利(统称为“转让资产”)的权利、所有权和权益，以及这些子公司所拥有的所有资产、财产和权利(在重组生效后)，包括(I)所有应收账款、应收票据及贸易应收账款(不论流动或非流动)、(Ii)所有原材料、在制品、制成品、供应品及其他存货及(Iii)所有有形动产及其中的利益，包括所有设备、车辆、机械、工具、零件、家具及其他有形动产(统称为“转让资产”)(该等交易称为“资产购买”)。(B)资产购买完成后，美国卖方应立即安排瑞士卖方向买方(或其指定人)出售、转让、转让和转让，买方应或应安排其指定人向瑞士卖方购买并从瑞士卖方处获取瑞士卖方对Cimbria股权的所有权利、所有权和权益(该交易称为“Cimbria出售”)。(C)Cimbria销售完成后，美国卖方应立即安排瑞士卖方向买方(或其指定人)出售、转让、转让和转让，买方应或应安排其指定人向瑞士卖方购买并从瑞士卖方获取瑞士卖方对Tecno股权的所有权利、所有权和权益(该交易称为“Tecno销售”)。(D)在Tecno销售完成后，美国卖方应立即促使加拿大卖方向买方(或其指定人)出售、转让、转让和转让，买方应或应安排其指定人向加拿大卖方购买并从加拿大卖方获得加拿大卖方对加拿大股权的所有权利、所有权和权益(该交易为“加拿大销售”)。(E)加拿大销售完成后，美国卖方应立即向买方(或其指定人)出售、转让、转让和转让，买方应或应促使

23其指定人向美国卖方购买并从美国卖方获得美国卖方对公司股权的所有权利、所有权和权益；在(B)-(E)条款的每一种情况下，不受任何留置权(根据适用证券法产生的留置权除外)的影响。第2.2条。购买价格。考虑到卖方根据本协议承担的股权及其他义务，在成交时，买方应根据实体级别分配时间表，向卖方(或其指定人)支付或促使其适用的指定人向卖方(或其指定人)支付总计7亿美元(700,000,000美元)的现金(“基本购买价”)，该金额应由买方全额支付，不得对任何金额进行任何抵销或扣除或扣留(第2.6节规定的除外)。第2.3条。截止日期。交易结束(“结束”)应在上午8：00进行。通过交换文件和签名(或其电子副本)，在每种情况下，在第七条规定的最后一项条件(除通过在结束时采取的行动满足的那些条件，但在结束时满足或放弃该等条件)已经满足(或在允许的范围内，由有权享受其利益的各方放弃)的日期之后的第三(3)个营业日，或在美国卖方和买方可能商定的其他地点、时间和日期；除非买方和美国卖方另有协议，否则买方不应被要求在2024年9月23日之前完成结算；此外，如果美国卖方或买方酌情提出要求，双方应将结算推迟到满足或放弃该等条件后的下一天，即卖方财政月的最后一天或最后一个营业日。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。第2.4条。快递结束了。(A)成交时，买方应向卖方或其指定人交付或安排向卖方或其指定人交付下列款项：(I)以立即可用的资金向卖方书面指定的一个或多个银行账户以美元或卖方指定的其他一种或多种货币电汇(S)的方式立即支付的金额，买方应全额支付，不得对任何金额进行任何抵销或扣除或扣留(第2.6节规定的除外)；(Ii)根据第7.3(C)节应交付的证书；(3)由买方正式签立的作为本合同附件A的《过渡服务协议》的副本(“过渡服务协议”)；及(4)双方商定的形式和实质上的转让资产的销售、转让和假设协议的副本

由买方或其指定人正式签立的双方当事人(“销售清单”)。(B)成交时，美国卖方应向买方或其指定人交付或安排交付以下内容：(I)根据第7.2(D)条交付的证书；(Ii)由卖方一方的适用关联公司正式签署的《过渡服务协议》的副本；(Iii)由美国卖方、瑞士卖方和加拿大卖方各自正式签立的向买方转让适用股权的证据；(Iv)由美国卖方的适用子公司正式签署的销售清单副本；(V)买方至少在交易结束前五(5)个工作日以书面形式要求集团公司的每位董事、经理或高管辞职或免职的证据；(Vi)由美国卖方正式签署的美国国税局W-9表格；(Vii)美国卖方授权官员正式签署的证书，证明(A)每个集团公司目前有效的组织文件，和(B)集团公司组织或组成的适用政府实体在关闭前不超过十(10)个工作日签发的证明每个集团公司良好声誉的证书或其他证据；(Viii)关于卖方债务义务的习惯留置权解除文件，由适用的贷款人(或其代理人或受托人)正式签署，其实质性草稿应至少在成交前三(3)个工作日提供给买方；(Ix)仅在成交时中国分离(常州)尚未完成的情况下，由卖方一方的适用关联公司正式签署的《代名人协议》(常州)的对应文件；及(X)仅在中国分居(上海)截至成交时尚未完成的情况下，由卖方一方的适用关联公司正式签署的代名人协议(上海)的对应方。第2.5条。对基本采购价格的调整。

25(A)卖方披露明细表第2.5(A)节规定了集团公司截至资产负债表日的营运资金、现金金额、本公司交易费用和融资债务的计算(“结算表样本”)。(B)在成交日前至少四(4)个工作日，美国卖方应准备并向买方提交成交结算书(“成交结算书”)，列出美国卖方对(I)调整金额(该估计，“估计调整金额”)、(Ii)成交现金金额(该估计，“估计成交现金金额”)、(Iii)公司交易费用(该估计，“估计成交公司交易费用”)和(Iv)成交融资债务(该估计，“估计的结清融资债务”)。结算单应以与样本结算表基本相同的格式列出此类金额的计算，并应与本协议中的定义和交易会计原则保持一致。美国卖方应在不迟于成交日前两(2)个工作日真诚地考虑买方就成交声明提出的任何意见，如果美国卖方接受任何此类评论，则美国卖方应向买方提交成交声明的更新版本，该更新版本应在本协议下的所有目的中取代先前版本。预计调整金额、预计成交现金金额、预计成交公司交易费用和预计成交融资债务应用于计算买方在成交时支付给美国卖方的成交收购价。买方同意，自结算日起至《结算表》根据第2.5条成为最终且具有约束力之日止，买方不会采取任何与结算表样本或结算表所依据的或结算书所依据的会计期间有关的会计账簿、记录、政策或程序与结算表样本或结算表所依据的会计期间的任何会计账簿、记录、政策或程序不一致的任何行动，这些行动与结算书前企业过去的正常做法不一致，不会妨碍或推迟结算书的最终确定；应理解，买方不应被限制在结账后的会计期间就与业务有关的任何会计、账簿、记录、政策或程序采取任何行动。(C)在成交日期后九十(90)天内，买方应准备或安排准备并向美国卖方提供一份书面声明(“成交后声明”)，列出调整金额、成交现金金额、成交公司交易费用和成交融资债务。成交后报表应(I)以与样本成交报表基本相同的格式，并以与本协议和交易会计原则的定义一致的方式，合理详细地阐述买方对该等金额的善意计算，(Ii)不反映除交易会计原则以外的任何会计原则、政策、方法、惯例、类别、估计、判断或假设。(D)在美国卖方收到成交后声明后六十(60)天内(该期间为“审查期”)，美国卖方应就美国卖方就成交后声明的计算、准备或内容而产生的任何争议向买方发出书面通知(“争议通知”)；但如果美国卖方在该审查期内未向买方发出任何争议通知，则该成交后声明将

26最终的、决定性的和对各方具有约束力的。争议通知应合理详细地列出(I)美国卖方在成交后声明中提出异议的任何项目，以及(Ii)美国卖方对该项目的正确金额的估计。在美国卖方及时交付给买方的争议通知中，任何没有争议或反对的项目应被视为双方已接受。结案后声明应被视为已被当事各方接受，并在审查期结束时成为最终声明，对当事各方具有约束力，涉及其中所列、当时不受争议通知所列未解决争议的任何事项。买方收到争议通知后，买方和美国卖方应本着诚意进行协商，以解决其中所列的任何争议。所有与此相关的讨论和通信(除非买方和美国卖方另有约定)应受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则的管辖，双方就任何争议金额达成的任何书面解决方案应是最终的、具有约束力的和最终的。如果买方和美国卖方未能在争议通知送达后三十(30)天(“争议解决期限”)内解决任何此类争议，则在争议解决期限届满后十(10)个工作日内，应聘请美国卖方和买方(美国卖方或买方会计师除外)合理接受的国家认可的独立注册会计师事务所(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议；条件是，如果美国卖方和买方无法就一家会计师事务所作为独立会计师事务所达成一致，或者该选定的会计师事务所不愿意或不能履行第2.5节所要求的服务，并且美国卖方和买方无法相互商定另一家会计师事务所作为独立会计师事务所，则美国卖方和买方各自应选择一家全国认可的大型会计师事务所，并且两(2)家事务所将共同选择第三家国家认可的独立注册会计师事务所作为独立会计师事务所。美国卖方和买方均同意按照独立会计师事务所的合理要求，以商业上合理的形式迅速签署一份聘书。买方和美国卖方应尽可能迅速且无论如何不超过独立会计师事务所聘用后十五(15)天准备并向独立会计师事务所提交一份书面演示文稿，详细说明各方对仍有争议的每个问题的拟议解决方案的完整陈述(不言而喻，此类陈述的内容应限于调整金额、结算现金金额、结算公司交易费用和结算融资债务是否按照本协议和交易会计原则中的定义进行了适当的计算，该当事各方对每一争议问题的拟议解决方案以及前述的合理佐证细节)。买方和美国卖方应指示独立会计师事务所在提交上一句中所述的陈述后，尽快(无论如何不得超过该陈述后二十(20)天)以会计专家而不是仲裁人的身份，对争议通知中指出的每一项争议项的适当金额作出对本协议各方具有约束力的最终决定。未经另一方事先书面同意，美国卖方、买方或其各自的任何附属公司不得与独立会计师事务所就本合同标的进行任何单方面的沟通或会议。独立会计师事务所应同意，在美国卖方交付争议通知之日至任何争议项目提交给独立会计师事务所之日之间，买方和美国卖方及其各自的代表

27可能已就争议项目交换若干建议，而该等建议的目的仅为促进和解讨论，而该等建议属保密性质，并仅在以下条件及谅解下提供：该等建议不得在任何法庭或仲裁聆讯中披露或与独立会计师事务所参与争议有关，而独立会计师事务所将获指示在考虑争议项目时忽略该等和解建议及谈判的任何证据。就每个有争议的项目而言，如与卖方或买方的立场不符，有关厘定不得超过卖方或买方(视何者适用而定)在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中所建议的金额的较高或较低者。尽管有上述规定，独立会计师事务所解决争议的范围应仅限于对调整金额、结算现金金额、结算公司交易费用和结算融资债务的任何争议确定是否按照本协议和交易会计原则的定义进行了适当的计算。独立会计师事务所的费用和支出应由买方和美国卖方根据独立会计师事务所确定的未判给双方的争议金额部分与该方实际争议金额的百分比进行分配。例如，如果美国卖方在争议中声称调整金额比买方在结算书中确定的金额多1,000美元，并且如果独立会计师事务所最终解决了争议，将争议的1,000美元中的600美元判给美国卖方，那么独立会计师事务所的成本和费用将分配60%(即600？1,000)给买方，40%(即400？1,000)分配给美国卖方。独立会计师事务所作出的所有决定以及经独立会计师事务所修改的成交后声明，如无明显错误或舞弊，均为最终、决定性的决定，并对双方具有约束力。双方同意，除法律另有要求外，根据第2.5(D)条确定的任何调整应视为对最终采购价格的调整。(E)为了遵守第2.5节中规定的条款，美国卖方和买方双方应合理合作，并在要求的范围内迅速向对方及其各自的代表提供与公司、业务或交易有关的所有人员、信息、记录、数据和工作文件(根据惯例保密协议和访问信函，视情况而定)，并应允许合理访问其设施和人员，如在编制和分析结算书或结案后结算书时可能合理需要的。以及据此产生的任何争议的解决；但美国卖方或买方可以扣留可能构成享有特权的律师-客户通信或律师工作产品的任何文件(或其部分)或信息，而根据法律顾问的建议，转让该文件或提供对该文件或信息的访问可能会有放弃此类特权的风险，或者如果根据法律顾问的建议提供对该文件(或其部分)或信息的访问将合理地预期与适用法律相冲突(双方同意，在上述限制适用的情况下，披露方应向另一方提供未提供的信息的合理详细的描述和摘要，并真诚地与该另一方合作，设计和实施替代披露安排，使该另一方及其代表能够在没有提供任何信息的情况下评估任何此类信息

28导致这种侵犯或危及这种律师-委托人特权或违反这种法律)。(F)“最终收购价”是指在第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中，根据第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条最终确定的基础购买价格加上(I)期末现金金额，加上(Ii)调整金额(可以是正数或负数)，减去(Iii)期末融资债务，减去(Iv)期末公司交易费用。(G)如果成交购买价格超过最终购买价格，则美国卖方应向买方(或其指定人)电汇立即可用资金到买方书面指定的一个或多个帐户的方式向买方(或其指定人)支付或促使支付相当于该超出部分的现金金额；或者如果最终购买价格超过成交购买价格，则买方应通过电汇立即可用资金到美国卖方指定的一个或多个书面帐户向美国卖方支付或促使支付相当于该超出部分的现金金额。任何此类付款应在调整金额、结算现金金额、结算公司交易费用和结算融资债务根据第2.5条最终确定之日起五(5)个工作日内支付，并且应全额支付根据第2.5(G)条所欠的任何金额，不得对任何金额进行任何抵销或扣除或扣留(第2.6节规定的除外)。第2.6条。扣留。买方、卖方及其各自的关联公司和代理人应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴，或导致扣减和扣缴根据适用法律的任何规定要求该方扣除和扣缴的任何和所有税款；但双方的理解是，只要美国卖方向买方提供第2.4(B)(Vi)条所要求的文件，或者除非在该日或之后适用法律的变更另有要求，则在向美国卖方支付成交购买价格或最终购买价格时，除被视为补偿美国所得税目的的任何金额外，不得要求扣除或扣缴任何税款。在根据第2.6条扣除或扣留任何金额的范围内，这些金额应及时及时地存入或支付给适当的税务机关，并在本协议的所有目的下视为已支付给被扣减或扣缴的人。第三条美国卖方的陈述和担保，除卖方披露明细表(以第10.12(A)节规定的方式限定第三条中的陈述和保证)中规定的任何事项外，美国卖方特此向买方作出如下陈述和保证：第3.1节。组织和资格；子公司。(A)根据特拉华州的法律，卖方母公司、美国卖方和公司中的每一方都是正式组织、有效存在和信誉良好的。瑞士卖家适时

29根据瑞士法律，有组织的、有效存在的和地位良好的。根据加拿大法律，加拿大卖方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的。(B)卖方及本公司、意大利公司、丹麦公司及加拿大公司均拥有一切必需的组织权力及授权，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有及经营其物业及资产(包括转让的资产)，并继续经营其现时所经营的业务。卖方及本公司、意大利公司、丹麦公司及加拿大公司均在其物业或资产(包括转让资产)的拥有权、租赁、持有或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区均具备正式的业务资格及良好的信誉，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。(C)卖方披露明细表第3.1(C)节包含了截至本协议日期公司各子公司(每个“公司子公司”和统称为“公司子公司”)的名称和组织管辖权的完整而准确的清单，并阐明(I)截至本协议日期每个公司子公司的授权和发行的股本或其他股权证券；及(Ii)该公司附属公司的股本或其他股权证券的记录及实益拥有人，包括于本协议日期由本公司直接或间接拥有的该公司附属公司的股本或其他股权证券的股份数目及类型。卖方拥有每个集团公司100%的股权证券，而公司直接或间接拥有的每个公司子公司的每股股本或其他股权证券都是免费的，没有任何留置权(允许留置权除外)。本公司各附属公司并无违反任何股东协议、委托书、投票权信托或类似协议、或任何人士的购买期权、认购期权、优先认购权、认购权、首次要约权、优先购买权或类似权利而发行股本或其他股权证券。(D)根据其组织所在司法管辖区的法律及其营运所在的每个司法管辖区的法律，每家本公司附属公司均已妥为组织、有效存在及(在适用范围内)信誉良好，且每家本公司附属公司均拥有、租赁、持有及经营其所有物业及资产及经营其现时所经营的业务所需的权力及授权，除非未能如此妥善组织、有效存在、信誉良好或拥有该等权力及授权，或未能按个别或整体而言对本业务或集团公司整体构成重大影响则除外。各本公司附属公司在其业务的经营或性质或其物业或资产的拥有权、租赁、持有或营运，或本公司附属公司经营业务所需的每个司法管辖区内，均具备正式资格及良好的信誉，但如不合理地预期个别或整体而言对业务或集团公司整体具有重大影响，则属例外。除本公司附属公司的股本或其他股本证券外，本公司并不拥有或根据合约或承诺有任何义务直接或间接收购任何人士的任何股本或其他股本证券，或有责任以其他方式向任何人士作出任何投资。

30(E)卖方已向买方提供真实、正确和完整的本公司及其各子公司的组织文件副本，每份文件均已修订或在本合同日期生效。第3.2节。大写。公司股权包括公司所有已发行和未发行的股权证券，公司股权的100%由美国卖方拥有。Cimbria股权包括丹麦公司所有已发行和已发行的股权，Cimbria股权100%由瑞士卖方拥有。Tecno股权包括意大利公司所有已发行和已发行的股权，Tecno股权100%由瑞士卖方拥有。加拿大股权包括加拿大公司所有已发行和已发行的股权，加拿大股权100%由加拿大卖方拥有。所有股权均获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受或不违反任何股东协议、委托书、投票权信托或类似协议、或购买期权、认购权、优先认购权、认购权、首次要约权、优先购买权或任何人士的类似权利而发行，且卖方对每项股权拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权(根据适用证券法产生的留置权或根据组织文件或交易文件产生的转让限制除外)。于紧接收市前，并无任何股份增值、影子股份、利润分享或与股权有关的其他类似权利。除股权外，本公司、意大利公司、丹麦公司及加拿大公司并无任何未偿还股本证券，或本公司、意大利公司、丹麦公司及加拿大公司中任何一家须受或约束(本协议除外)的任何合约或其他承诺或安排，以限制或要求本公司、意大利公司、丹麦公司及加拿大公司发行、转让、授予、交付或出售任何股本证券。第3.3条。权威；执行和交付；可执行性。卖方母公司及其适用关联公司的每一方均拥有所有必要的组织权力和权力，以执行本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此和由此预期的交易和其他交易。卖方母公司及其每一家适用关联公司签署和交付其是或将成为其中一方的本协议和其他交易文件，以及卖方母公司或其适用关联公司完成交易和本协议所拟进行的其他交易，已得到卖方母公司或其适用关联公司的所有必要公司或其他行动的正式授权(或，就成交时签订的任何交易文件而言，将在成交时)。卖方母公司或其适用关联公司中的每一方均已(或就将于成交时签订的任何交易文件而言)正式签署并交付了本协议以及它是或将成为其中一方的每一份其他交易文件，假设买方适当授权、执行和交付，本协议和其他交易文件将构成其有效的、有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受任何与破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，就可执行性而言，对于公平的一般原则的影响(无论

31这种可执行性在衡平法或法律程序中被考虑(“可执行性例外”)。第3.4条。没有冲突。卖方母公司或其适用关联方签署、交付或履行本协议或其他交易文件，完成交易或由此设想的任何其他交易，包括卖方母公司及其适用关联公司提供过渡服务协议所设想的过渡服务，或卖方母公司或其适用关联公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何规定(视情况而定)，均不会(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)：(A)与卖方母公司的组织文件的任何规定发生冲突或违反；卖方或集团公司(卖方除外)；(B)假设已获得第3.5节所述的所有同意、批准、授权和许可，并已提交第3.5节所述的所有文件和通知，且据此规定的任何等待期已终止或到期，与适用于卖方母公司、卖方、集团公司(卖方除外)或业务或其各自财产或资产的任何判决或法律相冲突或违反；(C)根据任何公司材料合同或任何材料公司许可的任何条款、条件或条款，要求任何授权、同意或批准，违反、冲突、导致任何违反或违反或损失任何利益，或构成任何控制变更或违约，或导致终止或导致任何权利的终止、归属、修订、加速或取消；或(D)根据任何公司材料合同或任何材料公司许可，导致对任何集团公司或企业的任何权利、各自财产或资产产生留置权；但就(B)至(D)项而言，对业务或集团公司整体而言并非或不合理地预期对业务或集团公司整体具有重大意义的任何该等项目除外。第3.5条。所需的文件和异议。卖方母公司或其适用子公司签署、交付或履行本协议，卖方母公司或其适用子公司完成交易或本协议设想的任何其他交易，或卖方母公司或其适用子公司遵守本协议的任何适用条款，均不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交、登记或通知，但以下情况除外：(A)遵守任何适用法律；包括批准和/或终止或到期任何适用的等待期以及根据《高铁法案》和卖方披露时间表第3.5节所列司法管辖区的反垄断法和外国直接投资法规定必须获得或已经发生的任何适用等待期的延长(包括与任何政府实体达成的任何协议)，以及(B)未能获得卖方披露时间表第3.5节所列司法管辖区的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何

32不应合理地期望政府实体对企业或集团公司作为一个整体具有重大意义。第3.6条。许可证；遵守法律。(A)集团公司持有经营业务所需的所有许可证，在所有重大方面的运作方式与本公告日期前十二(12)个月期间的经营方式大致相同(“公司许可证”)。自2021年1月1日以来，没有任何集团公司在任何重大方面违反或违反任何公司许可证。本公司许可证均属有效，并具全面效力及作用，且并不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何集团公司作为立约方的任何公司许可证的违约，除非在每一情况下，对业务或集团公司整体而言并非合理预期的个别或整体重大事项。自2021年1月1日以来，卖方或其任何联营公司均未收到任何与撤销、不续期、暂停或修改任何公司许可证有关的行动或调查的书面通知，除非在每个情况下，对业务或集团公司整体而言不合理地单独或合计具有重大意义的行动或调查除外。(B)每家集团公司均遵守并自2021年1月1日以来一直遵守适用于其的所有法律及判决，但在每宗个案中，不遵守该等法律及判决的情况对业务或集团公司整体而言并不是或不会被合理地预期为对业务或整体而言是重大的。自2021年1月1日以来，卖方或其任何关联公司均未收到任何违反适用于业务或集团公司的任何法律的书面通知，或被指控违反任何适用于业务或集团公司的法律，除非在每个情况下，对业务或集团公司整体而言，个别或整体而言不会被合理预期为重大的事项。(C)集团公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律，并且在本协议日期之前的五年内一直在运营。第3.7条。财务报表。(A)卖方披露明细表第3.7(A)节列载(I)截至2022年12月31日及2023年12月31日(后一日期为“资产负债表日期”)的经审核资产负债表，以及截至该日止各十二(12)个月期间的相关经审核收入及现金流量表(统称为“经审计财务报表”)(惟经审计财务报表不包括亚太地区(不包括中国))及(Ii)截至5月31日的未经审计资产负债表。二零二四年(“最近的资产负债表日期”)及截至该日止五(5)个月期间的相关未经审核损益表(统称为“未经审核财务报表”)，以及与经审核财务报表合称为“业务分拆财务报表”)。企业分拆财务报表来源于卖方母公司的财务账簿和记录。经审计的财务报表在所有重要方面均按照GAAP在其所涉期间内一致适用(除其中或卖方披露明细表第3.7(A)节另有说明外)、财务报表、财务报表

33截至报告所示各个期间的业务状况、经营业绩和现金流量(不包括亚太区中国除外)。未经审计财务报表在所有重要方面均按照GAAP在其所涵盖的各个期间一致适用(除(A)其中注明的或卖方披露明细表第3.7(A)节和(B)在没有脚注和正常的年终调整的情况下)，公平地列报其中所示各个期间的财务状况和业务经营结果。尽管本第3.7(A)节有任何相反规定，但业务拆分财务报表和前述陈述仍受以下事实的限制：(I)集团公司并非独立经营，而是历来在卖方母公司的综合财务报表中报告业务的财务状况和经营结果，(Ii)业务分拆财务报表假设若干已分配结余，该等分配余额不一定反映公平交易所产生的金额或集团公司将会以独立基准产生的金额，及(Iii)业务分拆财务报表不一定显示业务未来的财务状况及经营业绩。(B)反映在最近资产负债表上的应收账款和在最近一个资产负债表日期后产生的应收账款(I)产生于集团公司在正常业务过程中涉及销售货物或提供服务的真诚交易，以及(Ii)仅构成有效和可收回的债权，(A)受在正常业务过程中应计的正常现金折扣的规限，(B)除(1)(X)反映在业务分割财务报表中的任何此类应收账款的任何特定准备金或(Y)反映在业务分割财务报表中的任何可疑账户拨备外，在每种情况下，或在业务分拆财务报表日期后反映在集团公司的账簿和记录中，及(2)对集团公司整体而言，个别或整体而言不会被合理预期为重大的事项。(C)反映于最近资产负债表的应付帐款及于最近资产负债表日期后产生的应付帐款乃由集团公司在正常业务过程中订立的真诚公平交易产生。(D)集团公司的所有存货，不论是否反映在最近的资产负债表上，均可在日常业务过程中使用或出售，但须受未经审核财务报表所载的任何过时或盈余准备金所规限，或反映于集团公司最近一份资产负债表日期后的账簿及记录内，并根据公认会计原则按截至结算日的时间推移作出调整。任何重大方面的缓慢移动、陈旧、损坏或缺陷存货均已作出调整，以反映未经审核财务报表中成本或可变现净值的较低者。所有存货均由集团公司在正常业务过程中购买或取得，并根据公认会计原则按成本或可变现净值中较低者估值。第3.8条。没有未披露的债务。本集团公司或本公司并无任何性质的负债，不论是否应计、或有

34(不论是否须根据公认会计原则披露并反映在集团公司的资产负债表(或其附注)上)，但(I)在业务分拆财务报表中明确反映或预留的除外，(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的(其中任何事项均非因违反或违反任何合约或违反任何法律而产生或与违约或违约有关)，(Iii)将根据本协议或交易文件、相关协议及本协议拟进行的交易，包括交易，(Iv)将于收市前或收市时清偿或清偿，或(V)对业务或集团公司整体而言不会有重大影响。自二零一一年一月一日起，本集团公司或本业务并无与本业务自二零一一年一月一日起拥有或经营而不再由本业务拥有或经营的任何设施(统称“前设施”)有关的负债。第3.9条。负债累累。卖方披露明细表的第3.9节列出了截至本协议之日任何集团公司超过1,000,000美元的所有债务；但就本第3.9节的所有目的而言，“负债”应具有本协议赋予它的含义，但其中提及的“该人的有资金支持的债务”应改为“该人在(A)、(B)或(D)款范围内的有资金支持的债务(就第(D)款规定的此类有资金支持的债务而言，不论该信用证、履约保证金、保证保证金、银行承兑汇票或类似贷款是开出还是未开出的)”。第3.10节。没有某些变化或事件。(A)除本协议另有要求或明文规定外，自资产负债表日起至本协议日期止，(I)业务已在正常业务过程中进行，且各集团公司已在所有重要方面进行业务，及(Ii)并无发生任何行动或事件，假若该行动或事件在本协议日期之后及结束前发生，则须根据第(I)至(Vi)、(X)至(Xii)、(Xiv)、(Xv)、(Xii)、(Xii)、第5.2(B)节第(Xvii)和(Xviii)项。(B)自资产负债表日起至本协议日期止，并无对公司造成任何重大不利影响。第3.11节。员工福利计划。(A)卖方披露明细表的第3.11(A)(I)节规定了截至本协议之日每个重要卖方福利计划的完整和准确的清单。卖方披露明细表的第3.11(A)(Ii)节列出了截至本协议日期的每个材料公司集团福利计划的完整和准确的清单。(B)对于每个材料公司集团福利计划，卖方已向买方提供(I)每个此类公司集团福利计划和相关文件(以及关于任何未成文的公司集团福利计划的书面摘要)、(Ii)与之相关的每份信托、保险、年金或其他筹资合同、(Iii)最新概要计划说明和对其进行重大修改的摘要的完整和准确的副本，(Iv)最新的财务报表和精算或其他估值

35为此准备的报告，(V)美国国税局就任何拟符合准则第401(A)节资格的公司集团福利计划发出的最新裁定函件或意见书，(Vi)须向美国国税局提交的表格5500(及其所有附表)的最新年度报告，(Vii)所有规定的合规测试(包括非歧视和承保范围)的最新结果，以及(Viii)从任何政府实体收到或提供给任何政府实体的所有重大、非例行通信。对于每个重大卖方福利计划，卖方已向买方提供与该卖方福利计划有关的计划文件(包括对其的所有修订)的完整而准确的副本，并在适用的范围内，提供由美国国税局发布的最新决定、意见或咨询信函。(C)每一卖方福利计划及(在与任何公司集团雇员或集团公司现任或前任雇员有关的范围内)每一卖方福利计划均已及在每一情况下均已根据其各方面的条款而设立、维持及管理，并在所有重要方面均符合ERISA、守则及所有其他适用法律。各集团公司已在所有实质性方面遵守了与任何集团公司根据适用法律须向其出资的政府实体维持的任何计划、政策、方案或安排有关的所有出资义务。对于任何公司集团福利计划，以及在与任何公司集团员工或集团公司现任或前任员工相关的范围内，每一卖方福利计划，(I)没有任何重大行动、诉讼或索赔(按照以往惯例在正常业务过程中的利益索赔除外)悬而未决或受到书面威胁，涉及或以其他方式与ERISA定义的公司集团福利计划、其资产、受托人或利益相关者有关；(Ii)据卖方所知，不存在任何合理预期会导致任何此类行动的事实或情况，(Iii)劳工部、美国国税局或其他政府实体的行政调查、审计或其他行政诉讼并无待决或受到书面威胁，且(Iv)集团公司(或(如适用)卖方及其关联公司)应付或须支付的所有供款、付款、退款或其他款项已根据公认会计准则或适用的国际会计准则应计，或(如尚未到期)已根据公认会计准则或适用的国际会计准则应计(以及与资助任何计划的保险单有关的所有到期或应付的保费已及时作出或悉数支付)。(D)根据准则第401(A)节规定符合资格的每个公司集团福利计划和每个卖方福利计划已及时收到当前有效的决定函，或有权依赖美国国税局发出的有利意见函，在任何一种情况下，均未被撤销，据卖方所知，不存在任何合理预期会对该资格或豁免产生不利影响的事件或情况。除受雇于集团公司的个人外，任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者均不参加任何公司集团福利计划。业务雇员及集团公司雇员，连同根据过渡服务协议提供服务的保留业务的任何雇员(并假设买方取代在交易结束前为业务提供服务的人士的服务，以及保留业务但不会根据过渡服务协议提供服务的人士的服务)，从雇员的角度而言，足以

36在所有重大方面独立经营业务，其运作方式与紧接本协议日期前的交易结束后大体上相同。(E)没有任何公司集团福利计划或卖方福利计划是，也没有任何集团公司或其各自的ERISA关联公司现在或过去六(6)年来赞助、维持、贡献、有义务向以下方面缴费或承担任何责任：(I)受ERISA第302条或标题IV或守则第412条约束的任何单一雇主养老金计划，(Ii)ERISA第3(37)条所指的任何“多雇主计划”(“多雇主计划”)，(3)《守则》第413(C)节所界定的任何“多雇主计划”，或(4)《雇员补偿及再培训法》第3(40)节所指的任何“多雇主福利安排”。(F)任何集团公司并无因任何集团公司福利计划下任何集团公司前任或现任雇员或董事(或任何此等人士的配偶、受扶养人或受益人)退休后的健康、医疗、伤残、人寿保险福利或其他福利而招致任何重大责任或义务，除非为遵守守则49800亿或任何类似法律而被要求，费用完全由参与者或参与者的受益人承担，或直至雇佣终止当月结束。任何集团公司均不会因未能遵守COBRA的持续承保要求而对COBRA承担任何重大责任，或合理地预期会根据COBRA招致任何责任。各集团公司在所有实质性方面均遵守修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款。(G)每项外国计划(I)的维持、经营和管理均符合其条款，并在所有重要方面均符合适用法律；(Ii)如果需要由非美国政府实体注册或批准，则已注册或批准，并在适用的监管机构中保持良好状态，自最近一次批准或申请任何此类外国计划之日起，未发生任何合理预期会对任何此类批准或信誉产生不利影响的事件；(Iii)旨在获得特殊税收待遇资格的计划符合此类待遇的所有实质性要求；(Iv)如被要求获得十足资金、账簿保留或十足保险，则以持续及持续的方式获得十足资金、账面保留或十足保险(视情况而定)，并在所有重要方面符合适用法律；及(V)不存在任何悬而未决或据卖方所知由任何外国计划参与者或其代表以书面威胁提出的任何重大索偿，或涉及任何该等外国计划或任何外国计划的资产，但例行的利益索偿除外。(H)卖方签署、交付或履行本协议，完成本协议或本协议所设想的任何其他交易，或卖方遵守本协议的任何规定，都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使任何现任或前任集团公司员工或集团公司的个人服务提供者有权获得任何补偿或利益，(Ii)加快支付或归属时间，增加支付金额，或引发任何支付或资金，任何补偿或利益，(Iii)免除任何现任或前任公司集团雇员或个人的债务

37集团公司的服务供应商或触发任何公司集团福利计划下的任何资金义务，或(Iv)导致向任何“被取消资格的个人”(如财务条例第1.280G-1节定义)支付任何款项(无论是现金、财产或财产归属)，而该款项可单独或与任何其他此类付款一起合理地解释为根据守则第280G节构成“超额降落伞付款”。任何集团公司都没有义务，也没有任何现任或前任集团公司员工或集团公司的个人服务提供商有权就根据守则第4999或409A条可能需要缴纳的任何税款支付“总付”或类似的款项。第3.12节。劳工和其他就业事务。(A)卖方披露明细表第3.12(A)节列出了每个公司集团员工的真实、完整和准确的列表，如果不是公司集团员工，则每个业务员工，以及每个上市人员的以下信息：(I)员工的姓名或唯一识别号；雇主的姓名；(Iii)职位；(Iv)免加班或非免加班的分类地位；(V)年薪或时薪或日工资率(视情况而定)；(Vi)在适用的范围内，目标年度奖金机会；(Vii)休假状态(即，活动或非活动)；(Viii)工作地点(包括城市、州和国家)；(Ix)全职或兼职状态；(X)聘用日期；以及(Xi)签证状态(如果适用)。(B)(I)除卖方披露时间表第3.12(B)(I)节所述外，每个公司集团员工(如果不是公司集团员工)，每个业务员工主要被指派或致力于在本协议日期前六(6)个月期间(或如果较短，在该公司集团员工或业务员工受雇期间)根据工作模式为业务履行服务。(Ii)除卖方披露明细表第3.12(B)(Ii)节所述外，卖方母公司转移或安排转移，(A)与重组(或其他)相关的任何在本日期之前不是集团公司员工的员工或工人)和(B)(1)对于位于美国的员工，在本日期之前进入集团公司的任何员工，以及(2)对于不在美国的员工，在本合同生效日期前作为业务员工进入集团公司的任何员工(已录用员工和自动调任员工除外)。(C)集团公司目前及自2021年1月1日以来，在所有重要方面均遵守有关公平就业做法(包括平等就业机会、歧视、骚扰及报复)、雇用条款及条件、合理安排、带薪及无薪假期、工人补偿、职业安全、补偿及福利、工资及工时、加班及被列为豁免/非豁免雇员类别、公司集团雇员及临时工分类、举报人保护、背景调查、移民、背景调查、工厂关闭、裁员及现行减薪等所有适用法律。(D)除卖方披露明细表第3.12(D)节所述外，自2021年1月1日以来，没有任何重大诉讼待决，或据卖方所知，任何集团公司因任何劳工或其他原因受到威胁或合理预期

38.就业问题。本公司并无(I)向任何集团公司发出正式书面投诉，指控其行为失当，(Ii)正接受与任何不当行为有关的调查，而据卖方所知，亦无从事任何行为，或(Iii)协助或协助任何其他人士或实体从事任何可能合理地损害业务或集团公司声誉的任何行为或掩盖该等行为，而该等行为可能会合理地损害业务或集团公司的声誉，包括构成性行为不当、性骚扰、骚扰或歧视。(E)除卖方披露明细表第3.12(E)节所述外，各集团公司均不参与任何集体谈判或材料行业委员会或类似的集体劳动协议(不包括适用于全国或整个行业的任何此类协议)，或不受其约束(各自均为“劳动协议”)。(F)除卖方披露明细表第3.12(F)节所述外，所有在美国且职称为总裁副或以上(或职称相当)且不受集体谈判或其他劳动合同保障的集团公司员工，均可随意受雇，集团公司可随时以任何理由或不加任何理由终止雇佣，无需事先通知。(G)截至本协议之日，除合理预期的个别或总体对企业或集团公司具有重大意义外：(I)没有申诉、仲裁或声称违反任何劳动协议的法律或行政诉讼待决，没有针对任何集团公司的不公平劳动行为指控在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管部门待决，也没有悬而未决或据卖方所知，任何政府实体对任何集团公司的任何现任或前任雇员的申诉、指控、投诉、审计或调查；(Ii)没有针对任何集团公司的罢工、停工、停工、抵制、停工或其他形式的有组织的劳工中断；(Iii)没有工会、工会或类似的劳工组织向任何集团公司提出悬而未决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书目前待决，或据卖方所知，威胁要向任何劳动关系法庭或当局提出或提起诉讼。(H)自2022年1月1日以来，除重组外，就影响任何现任或前任业务雇员的转让规例而言，并无任何集团公司(或其业务任何部分的任何前身或拥有人)成为有关转让的一方。每一位位于美国境外的商业雇员可被解雇，以较长的法定通知或四个月通知为准。

39第3.13节。合同。(A)卖方披露明细表第3.13(A)节列出了截至本合同日期有效的每份合同(包括其所有修改和补充，但不包括任何发票、福利计划和房地产租赁)的真实、正确和完整的清单，任何集团公司或其任何资产(包括转让的资产)是下列任何类别的一方或受其约束并属于任何类别(每一项均为“公司重要合同”)：(I)与任何人(集团公司之间除外)的任何合资企业、联合开发协议或合伙协议；(Ii)与材料客户或材料供应商签订的任何重大合同；(Iii)与集团公司的债务有关的任何合同，或任何集团公司在交易结束后将承担的超过100,000美元的债务(以及所有相关担保)，但不包括一个集团公司对另一个集团公司的任何债务以及任何集团公司的任何债务，这些债务均列于卖方披露明细表第5.6节并根据第5.6节进行结算；(Iv)与出售集团公司任何股权证券(或其权利)有关的任何未来处置或授予优先购买权、首次要约权或首次谈判权的任何合约；(V)出售任何集团公司或业务或其大部分资产或业务或转让资产(不论以合并、出售股票、出售资产或其他方式)或授予任何人购买其任何资产(包括转让资产)的优先权利(不论以合并、出售股票、出售资产或其他方式)的任何合约；(6)任何合同(A)，根据该合同，任何集团公司是对企业有重大意义的任何知识产权或信息技术资产的被许可人或许可人(或授予或被授予权利或使用)(商业上可获得的软件或标准商业服务产品的“现成”或“压缩包装”内部许可，这些许可通常按标准条款提供，但年费、维护费和其他费用低于4,000,000美元，或在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外)，(B)对于代表集团公司开发的对企业至关重要的任何知识产权或信息技术资产，以及(C)关于和解、共存、不起诉的契诺或对与知识产权或信息技术资产相关的业务具有实质性意义的类似协议(前述“知识产权合同”)；

40(Vii)任何将企业或集团公司的任何有形资产或转让资产抵押、质押或以其他方式产生实质留置权(准许留置权除外)的任何合同；(Viii)任何旨在限制、损害、限制或禁止任何卖方(与企业有关)或任何集团公司招揽客户、与任何人或任何地理区域的任何人竞争或向任何人或任何类别的人提供或销售企业的任何产品或服务的合同；(Ix)任何(A)授予任何排他性权利或“最惠国”或类似权利或(B)规定最低数量购买要求的任何合同；(X)货币兑换、利率兑换、商品兑换或类似合同，每种合同的价值均超过2,000,000美元；(Xi)任何规定发行、出售、转让、登记或表决任何集团公司的任何股权证券的合同，或授予可转换为任何集团公司的任何股权证券或可为其兑换或可行使的任何期权、认股权证、权利或其他证券的任何合同；(Xii)任何禁止或限制(A)就任何集团公司的股权支付股息或分配，(B)任何集团公司的任何股权的质押，或(C)任何集团公司的担保的任何合同；(Xiii)任何与超过2500,000美元的诉讼或威胁诉讼的和解有关的任何合同，但不存在持续的重大义务或债务的合同除外；(Xiv)任何收购或处置业务的全部或任何部分的合同，根据该合同，集团公司对溢价、或有购买价或其他类似或有付款义务负有重大义务；及(Xv)任何合同，根据该合同，企业租赁任何设备或其他有形个人财产，涉及任何日历年从任何第三方或向任何第三方支付的合理预计超过1,000,000美元的总金额；(Xvi)任何涉及(或合理地预期涉及)支付(A)向任何集团公司或与业务有关的款项在任何一年超过5,000,000美元及(B)从任何集团公司或就业务在任何一年超过5,000,000美元的任何合约，在每种情况下，知识产权合同除外；

41(Xvii)与任何专业雇主组织签订的任何实质性合同；(Xviii)与任何人事代理机构、劳务代理机构或类似的临时工提供者签订的任何实质性合同；(Xix)任何共享合同；及(Xx)有义务或约束任何集团公司签订上述任何条款的任何合同。(B)除个别或总体上不合理地预期对企业或集团公司整体具有重大意义外：(I)每份公司重大合同是适用卖方一方或集团公司一方的有效、具有约束力和可强制执行的义务，据卖方所知，根据合同条款，该合同是另一方或另一方当事人的有效义务，且在每种情况下均完全有效，但可执行性例外情况除外；(Ii)适用的卖方一方或集团公司一方已在所有实质性方面履行了根据每份公司材料合同要求其履行的义务，并且没有在其他方面违约或违约，据卖方所知，每个公司材料合同的每一方其他各方都履行了该公司材料合同要求其履行的所有义务，并且没有违约或违约；以及(Iii)截至本协议日期，卖方或集团公司均未收到或交付任何重大违约或重大违约的书面通知或终止意向(据卖方所知，也不存在在时间流逝或发出通知或两者兼而有之时会导致违反、违约或违约或产生终止权利的任何条件)。卖方已向买方提供每一份公司材料合同的真实、正确和完整的副本，在每一种情况下，经修改或以其他方式修改并在本合同日期之前有效。除卖方披露明细表第3.13(B)节所述或对业务或集团公司整体而言并非合理预期的重大事项外，截至本协议日期，任何公司材料合同的任何一方均未就该等合同行使任何终止、取消或不续订的权利，亦无该等当事人就任何公司材料合同发出书面终止、取消或不续订通知，或据卖方所知，终止、取消或不续订任何公司材料合同。根据公司的任何材料合同，没有任何材料诉讼悬而未决，也没有书面威胁。第3.14节。打官司。除卖方披露明细表第3.14(A)节所述外，本公司、任何集团公司、其任何资产或财产、转让的资产或承担的负债，或据卖方所知，其现任或前任董事、经理、高级职员或雇员(以其身份)并无任何重大诉讼待决或受到书面威胁，自2021年1月1日以来亦无任何此类重大诉讼。自2021年1月1日以来，本公司、任何集团公司、其各自的任何资产或财产、转让的资产或承担的负债，或据卖方所知，其现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)，自2021年1月1日以来均不受或一直受任何

42除卖方披露明细表第3.14(B)节规定的情况外，尚未执行的重大判决。第3.15节。环境问题。除卖方披露明细表第3.15节所述或不合理地预期对业务或集团公司作为一个整体具有重大意义外：(A)每个集团公司和业务自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；(B)集团公司拥有经营业务或转让资产所需的任何适用环境法律所要求的所有许可证(“环境许可证”)，且每家集团公司均已并一直遵守该等环境许可证的要求，该等环境许可证完全有效，并无任何未决或书面威胁要求撤销、注销、暂时吊销或不利修改任何该等环境许可证，以及在环境法所要求的范围内，如已就未来六(6)个月内到期的任何环境许可证及时及完整地提出新的或续期的环境许可证申请；(C)自2021年1月1日以来，没有集团公司收到任何书面通知、索赔、投诉、查询或传票，也没有针对任何集团公司或转移的资产的任何悬而未决或书面威胁的诉讼，涉及任何违反、不遵守或任何环境法下的责任仍未解决或仍有未尽义务(包括任何调查、补救、监测或纠正行动义务)；以及(D)任何集团公司或与业务或转让资产有关的任何集团公司、或任何自有不动产(或据卖方所知，任何租赁不动产、以前由任何集团公司拥有、租赁或经营的任何不动产、转让资产或任何集团公司产生的危险物质可能被送往处置的任何第三方地点)没有释放危险物质，这将合理地预期导致(I)根据任何适用的环境法，任何集团公司都必须调查或补救此类危险材料，(Ii)任何私人当事人或政府实体根据任何适用的环境法对任何集团公司提起的诉讼，或(Iii)根据环境法对任何集团公司的任何责任；(E)没有集团公司通过书面合同或法律实施承担或受制于任何其他人在环境法方面的任何责任，而集团公司本来不会对此承担责任；(F)目前没有集团公司经营业务、转让资产、任何自有不动产或租赁不动产，受根据任何环境法发布或就任何环境法订立的与任何政府实体达成的任何未决判决或与任何人达成的任何未决和解协议的约束；及(G)卖方及集团公司已向买方提供有关集团公司、其各自业务、自有不动产、租赁不动产、任何集团公司以前拥有、租赁或经营的任何不动产及转让资产(在每种情况下均由其拥有或合理控制)的所有环境审计、报告及评估的完整及准确副本。第3.16节。知识产权；数据保护；网络安全。(A)卖方披露明细表的第3.16(A)节确定，截至本协议日期，公司拥有的知识产权的每一项注册或注册申请，包括专利、专利申请、注册商标、注册申请

43互联网域名的商标、注册著作权和注册，以及(I)所有此等表列项目是存续的、未到期的、有效的和可强制执行的，(Ii)集团公司独家拥有公司拥有的所有知识产权，不受任何留置权的影响，允许的留置权除外，(Iii)所有创造或发明(X)对企业或集团公司至关重要的知识产权的人，以及(Y)在独立承包商的情况下，打算由卖方或集团公司所有，在每一种情况下，于受雇于某集团公司或向某集团公司提供服务的过程中，该等公司已以书面方式将其于该集团公司的所有权利、所有权及权益转让予该等集团公司，而该等权利、所有权及权益最初并未因法律的实施而归属于集团公司。(B)自2021年1月1日以来，并无针对任何集团公司提起或待决或受到书面威胁的重大诉讼，质疑任何拥有知识产权的公司的有效性、可执行性或所有权。(C)集团公司已采取合理步骤，对本公司所拥有的知识产权或任何集团公司有义务保密的所有商业秘密及其他重大机密资料予以保密及保密，而根据集团公司为缔约一方的公司重大合同，任何集团公司有义务保密。(D)(I)没有任何集团公司、集团公司的业务行为或对集团公司产品和服务的使用意图侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去六(6)年中，没有在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，自2020年1月1日以来，没有任何集团公司收到任何指控的书面通知，以及(Ii)据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去六(6)年中被侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。(E)(I)根据适用于任何开源软件的许可条款，任何属于公司所有知识产权的软件不得被纳入、链接到任何开源软件，或以其他方式与任何开源软件组合或分发，从而要求任何集团公司(A)向第三方披露、许可或提供公司拥有知识产权的任何源代码，(B)向任何第三方授予任何许可证或不主张关于公司拥有的知识产权的任何契约，或(C)禁止或限制任何集团公司向其被许可人或该材料公司拥有知识产权的其他用户收取费用。及(Ii)除在合理保密条件下向其提供服务的集团公司员工及服务提供者外，概无人士收到任何属于本公司拥有的知识产权的源代码，或目前或有权拥有属于本公司拥有的知识产权的任何重要源代码。(F)(I)政府实体、大学、学院、其他教育或研究机构的资金、设施、人员或资源未被用于开发任何拥有知识产权的材料公司，其方式要求任何集团公司向该政府实体、大学、学院、其他教育或研究机构授予权利，或限制该公司拥有知识产权的使用、转让或许可

44及(Ii)集团公司不是、亦不是任何标准制定、专利池、专利汇总商或类似组织的成员或贡献者，而该等组织要求或有义务让任何集团公司许可或向任何其他人士提供任何本公司拥有的知识产权。(G)在任何集团公司使用人工智能技术或将其纳入转让资产的范围内，该等人工智能技术的开发、培训、改进及以其他方式运作及使用，在所有重大方面均符合所有适用法律及具约束力的行业标准。(H)任何集团公司为缔约一方的合同，于完成后不会授予或声称授予任何人士任何实质许可、不起诉的契诺或买方或其任何联属公司(集团公司除外)拥有的与知识产权有关的其他权利。除非(I)集团公司拥有或有权使用当前开展的业务中使用的所有知识产权(包括转让资产中包含的知识产权)，以及(Ii)卖方母公司或其适用关联方签署、交付或履行本协议或其他交易文件，或完成本协议或拟进行的任何其他交易，(I)作为整体，(I)集团公司拥有或有权使用当前进行的业务所使用的所有知识产权(包括转让资产中包含的知识产权)，以及(Ii)不合理地单独或总体上对业务或集团公司具有重大意义的情况除外。包括卖方母公司及其适用联营公司提供过渡服务协议预期的过渡服务，或卖方母公司或其适用联营公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何规定(不论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)将导致集团公司的任何权利或包括在转让资产中的任何知识产权的损失、终止或减值。(I)集团公司及就公司数据处理及卖方所知，其资料处理器遵守并自2021年1月1日起在所有重大方面遵守公司私隐政策、私隐规定及所有有关公司私隐政策及私隐规定的适用法律。卖方母公司或其适用关联方签署、交付或履行本协议或其他交易文件，完成交易或由此预期的任何其他交易，包括卖方母公司及其适用关联公司提供过渡服务协议所设想的过渡服务，或卖方母公司或其适用关联公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何规定(视情况而定)，均不(在通知或不通知的情况下)在任何实质性方面违反任何隐私要求或公司隐私政策。如任何集团公司使用资料处理器处理个人资料，该资料处理器已就个人资料的处理、保密及保安措施提供保证、保证或契诺，并已同意以足以令集团公司在所有重大方面遵守私隐规定的方式履行该等义务。(J)除卖方披露明细表第3.16(J)节所述外，两家集团公司及据卖方所知，其资料处理器(包括已转让资产内的资料处理器)：(I)没有亦没有遭受重大保安事故；(Ii)

45没有也没有被要求将任何安全事件通知任何个人或政府实体，以及(Iii)没有也没有受到任何恶意代码、勒索软件或恶意软件攻击或对任何IT资产的拒绝服务攻击在任何实质性方面的不利影响。任何集团公司或根据任何集团公司的指示或授权行事的任何第三方均未向任何实际或受威胁的安全事件或网络攻击(包括勒索软件攻击或拒绝服务攻击)的肇事者支付任何费用。没有任何集团公司收到来自政府实体或任何个人的书面通知(包括任何执行通知)、信件、要求、诉讼或投诉，指控在任何实质性方面不符合或可能不遵守任何隐私要求或公司隐私政策，或因在任何重大方面不符合或可能不遵守隐私要求或公司隐私政策而受到任何诉讼或诉讼，或因在任何重大方面不符合或可能不遵守隐私要求或任何集团公司对个人数据的处理而受到任何诉讼或行动，不存在可能导致任何此类不遵守或潜在不遵守的情况。任何集团公司(X)并无重大违反或违约任何有关其资讯科技资产或公司资料或(Y)在国际间转移个人资料的合约(包括已转移资产所包括的合约)，除非该等转移在所有重大方面均符合私隐规定及公司私隐政策。自2021年1月1日以来，集团公司一直维持具有合理承保限额的网络责任保险。(K)自2021年1月1日以来，集团公司(I)已向所有相关人士提供相关的私隐通知，并在处理其个人资料时取得该等人士的同意，以在所有重要方面遵守私隐规定，而任何集团公司或据卖方所知，任何资料处理器在所有重要方面均按照该等通知及同意处理个人资料；及(Ii)已采取步骤，确保任何集团公司或据卖方所知，欧洲经济区或英国以外的任何资料处理商转移个人资料时，在所有重大方面均遵守私隐规定。(L)(I)集团公司已建立信息安全计划，该计划在所有实质性方面得到实施和维护，(Ii)未发生重大违反信息安全计划的情况。集团公司已经补救了其信息技术资产中发现的所有重大风险和漏洞，信息安全计划在所有重要方面都符合隐私要求。所有信息技术资产(包括转移资产中包括的信息技术资产)：(I)根据所有适用的规格和适用的合同服务水平，在所有重要方面正常运作，并符合业务目的的所有材料；(Ii)不包含任何重大恶意代码或重大缺陷；(Iii)自2021年1月1日以来，在任何方面均无重大缺陷，也未出现重大缺陷或重大故障；(Iv)在所有重要方面进行维护，以确保信息技术资产和公司数据的可用性、保密性、完整性和安全性；及(V)在必要时经营及履行业务，以在所有重要方面开展业务。(M)卖方披露明细表第3.16(M)节的规定通过引用并入本第3.16(M)节。

46第3.17节。税金。(A)所有须就集团公司提交的所得税及其他重要报税表均已及时提交，而所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。与任何集团公司有关的所有所得税和其他重要税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已缴纳。(B)集团公司已在所有重要方面遵守有关征收及预扣税款的所有适用法律。(C)目前并无涉及集团公司重大税项的税务诉讼待决。(D)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无任何重大税项留置权。(E)自本条例生效日期前两(2)年起，未有任何集团公司成为符合本守则第355(A)条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)规定资格的分销中的“分销公司”或“受控公司”。(F)集团公司并未参与《财务条例》第1.6011-4条(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)所指的任何“上市交易”。(G)任何与集团公司可能须负法律责任的税项有关的诉讼时效豁免均不生效，且除在正常程序中自动延期或豁免外，并无任何书面豁免请求未获执行。(H)任何司法管辖区并无向任何集团公司发出书面通知，表示该司法管辖区认为该集团公司须提交任何未提交的报税表或须缴交任何未缴税款。(I)没有集团公司是税收分享安排的一方或受其约束，也没有集团公司是守则第1504(A)节所指的任何关联集团的成员，或者根据任何相应或类似的州、省、地方或外国税法的规定，出于税务目的而加入任何类似的关联集团、合并、统一或合并集团(美国卖方或卖方母公司是其共同母公司的关联集团除外)，此外，任何集团公司均不对(I)根据《国库条例》1.1502-6节或适用法律的类似规定或(Ii)作为受让人或继承人的任何人承担任何税务责任。(J)任何集团公司均不会因在截至截止日期或之前的任何应课税期间使用不当的会计方法或改变会计方法而在截至截止日期(I)根据守则第481条(或根据守则任何条文或相应的外国、州或地方税法进行的任何类似调整)后的任何应纳税所得额(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，

47在截止日期或之前执行的《守则》第7121条所述的任何结算协议的规定(或州、省、地方或外国税法的任何相应或类似规定)，(3)在截止日期或之前采用分期付款会计方法或未结交易处置的结果，(4)在截止日期或之前发生的交易的完成合同会计方法或现金会计方法的结果，(5)在截止日期或之前收到的任何预付金额或确认的任何递延收入的结果，(Vi)公司间交易或财务条例1.1502-19和1.1502-32条(或州、省、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)下的超额亏损账户在结算前产生，(Vii)根据守则第951条或第951a条计入收入，或(Viii)根据守则第965(H)条进行任何选择。(K)任何集团公司(I)没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，(Ii)在其组织所在国家以外的任何国家从事贸易或业务，并且在该国家对其征税，或(Iii)在其组织所在国家以外的司法管辖区纳税。(L)在守则第897(C)(1)(A)节规定的适用期间内，任何集团公司都不是守则第897(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”。(M)即使本协议有任何相反规定，集团公司的任何属性均不会根据《财务管理条例》1.1502-36节或守则第362(E)节进行减值或重新归属。(N)没有任何集团公司设立或被要求设立财务条例1.952-1(F)节所指的F分部收入回收账户。(O)除美国外，根据其他国家的法律成立的集团公司不得(I)为美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，(Iii)是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，或根据守则第7874(B)节被视为美国公司，或(Iv)已根据守则第897(I)节选择被视为国内公司。(P)根据《守则》第367条，任何集团公司均不是任何获得认可协议的一方。(Q)并无集团公司与任何税务机关订立任何协议或安排(包括免税、税务假期或其他减税协议或安排)，要求该集团公司采取任何行动或不采取任何行动，而任何集团公司亦无与任何税务机关订立任何会因交易而终止或受到不利影响的协议。(R)任何集团公司对欺诈或无人认领的财产均无重大责任。

48(S)重组(涉及华人分居(常州)或华人分居(上海)或订立代名人协议(常州)或代名人协议(上海)除外)不会导致任何卖方或任何集团公司就美国联邦所得税及适用的州、地方及非美国税务目的确认收入或收益。第3.18节。国际贸易。(A)集团公司一直遵守美国、欧盟及其成员国、英国和任何其他适用的政府实体维持的制裁法律、进出口管制、海关法、反抵制法和相关措施(“贸易法”)，在此之前的五(5)年内也是如此。(B)集团公司及其任何高级职员或董事(据卖方所知，亦非其各自的代理人或雇员)(I)不是受制裁人士，(Ii)在本协议日期前五(5)年内，在与任何受制裁人士或受制裁国家进行任何交易或涉及任何受制裁人士或受制裁国家时，直接或间接地违反适用的制裁规定，或(Iii)在本协议日期前五(5)年内，曾获通知他们是任何调查或执法的目标，或自愿或直接向任何政府实体披露与适用贸易法有关的信息。(C)集团公司已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保集团公司遵守适用的制裁法律，以及在所有重要方面遵守贸易法。(D)自2024年1月1日以来，各集团公司均无从事俄罗斯联邦境内任何进出口业务、营收业务或受雇人员业务。第3.19节。保险。卖方披露明细表第3.19节规定，截至本合同日期，与任何集团公司为被保险人或承保范围的主要受益人的集团公司有关的每份保险单(统称为“保险单”)的真实、完整和准确的清单。所有重大保险单均属有效，且于本协议日期具有十足效力及效力，其到期及应付之所有保费已及时缴足，且卖方或集团公司(视何者适用而定)并无收到任何有关任何保险单不再具有十足效力或效力或任何保险单发行人不愿意或有能力履行其项下责任的书面通知。除个别或合计对业务或集团公司整体而言并非重大的合理预期外，该等保单的类型及金额须符合适用法律、许可证及公司重大合约的所有重大要求。集团公司在所有重大方面均遵守保单的条款及条件。除个别或整体而言对业务或集团公司并无重大意义的合理预期外，并无任何集团公司发生重大违约或违约(包括任何该等违约或违约

根据任何保险单支付保费或发出通知)，且据卖方所知，并无发生任何事件会在通知或时间流逝的情况下构成该保险单下的该等违约或错失，或导致终止或修改。截至本保单日期，并无待决，自2021年1月1日至本保单日期，并无保险人质疑、拒绝或争议或以其他方式保留其承保权利的任何保险单项下与业务、转让资产或集团公司有关的任何重大索偿。自2021年1月1日至本协议之日，没有任何保险公司以书面形式威胁要取消或不续签任何物质保险单。第3.20节。财产和资产。除不合理地个别或合计对业务或集团公司整体而言属重大事项外，(A)每间集团公司对其租赁或拥有的每项有形资产及物业拥有良好而有效的所有权，或持有有效的租赁权益或有效的许可证，该等有形资产及物业如业务分拆财务报表所反映，或以其他方式用于经营业务或经营业务所需的物业(包括转让资产)，在每种情况下均不受任何留置权(准许留置权除外)，(B)所有重大改善、机械、设备、由集团公司或卖方母公司拥有或包括在转让资产内的车辆及其他有形个人财产处于良好的营运状况及维修状况，并受一般损耗所限，且在各重大方面均适合目前的用途；及(C)并无任何事实或条件影响任何有形资产或财产(包括转让资产)，不论是否发出通知或时间流逝，或两者皆有，于本协议日期及截止日期，合理地个别或合共预期会对该等资产或财产的使用、占用或营运造成重大干扰。第3.21节。不动产。卖方披露明细表第3.21节规定了一份准确和完整的不动产清单，其中列出了(I)由任何集团公司拥有或包括在转让资产(“自有不动产”)中的所有不动产，以及(Ii)由任何集团公司租赁、转租、许可或占用或包括在转让资产(“租赁不动产”)中的所有不动产。卖方已向买方提供租赁不动产的所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修改和其他修改。任何集团公司均无义务或受任何优先购买权、义务或权利或合约权利约束，以出售、租赁或收购任何不动产(不动产租赁除外)。与各租赁不动产(“不动产租赁”)有关的各自租赁、许可或占用协议的适用集团公司一方对该不动产租赁项下的租赁不动产拥有良好而有效的所有权，或对每一块不动产拥有良好且有效的所有权，除允许留置权外，没有任何留置权。所有位于Real Property上的材料建筑物、固定装置及其他改善设施(统称“改善”)均合理地足够及适合进行目前所进行的业务，并处于良好的营运状况(正常损耗除外)。任何集团公司均不是根据任何租赁、转租或其他文书向他人授予对不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的出租人、转租人或设保人。没有悬而未决的或据卖方所知的威胁重大谴责、征用权或影响任何不动产或其任何部分的行政行动。如适用，集团公司有权在每个此类不动产租赁的整个期限内使用所有租赁不动产(以及与此相关的任何续订选项

50)。没有集团公司转让、转让或质押任何不动产租赁的任何权益。本集团公司目前对不动产的使用和占用及其经营并不在任何重大方面违反任何适用法律(包括区划法律)，且改善工程在所有重大方面均符合有效和现行的占用证明或类似的许可证(在法律要求的范围内)，并在所有重大方面符合所有适用法律。自有不动产和租赁不动产构成了企业使用的全部不动产。没有任何集团公司在任何不动产租赁项下发生重大违约或违约。第3.22节。经纪人。除卖方披露明细表第3.22节所述外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何集团公司根据卖方或集团公司或其代表作出的或任何集团公司可能负有责任的安排，就本协议拟进行的交易(包括交易)应支付的任何经纪、发现人、财务咨询或类似费用。第3.23节。关联交易。除(X)卖方披露明细表第3.23节所述或(Y)仅为集团公司之间签订的合同外，卖方母公司或其任何关联公司、任何此类人士的任何高级管理人员或董事会成员(或类似管理机构)或任何此类高级管理人员或董事直系亲属中的任何个人(A)是与任何集团公司签订的任何合同或交易的一方，或(B)许可、租赁或以其他方式拥有全部或部分、直接或间接使用、在企业或任何集团公司使用的任何重大知识产权或其他重大财产或资产中的任何权益(前述(A)或(B)项中的任何一项，即“关联交易”)。第3.24节。资产充足性。(X)假设已收到完成交易所需的所有批准，(Y)假设完成所有共享合同的共享合同分离已完成，(Z)考虑到交易文件以及将提供、获取、根据交易文件租赁或许可(但不包括本条款(Z)的目的、任何被遗漏的服务或附加服务(每一项在过渡服务协议中的定义)，集团公司将拥有或有权使用(包括根据许可证或其他合同的所有权或权利，包括其他交易文件)卖方母公司及其附属公司拥有或租赁的所有资产、权利和财产(包括转让的资产)，这些资产、权利和财产是开展业务所必需的，与自资产负债表日期以来和紧接结算前的开展方式基本相同；但是，本第3.24节本身不应被视为因以下原因而被违反：(I)卖方或公司根据本协议或交易文件被要求或明确允许采取或不采取的任何行动，或买方提供其书面同意的任何行动，或(Ii)未能获得任何批准。截至截止日期，集团公司将拥有在以下所有司法管辖区经营业务所需的所有银行账户：(A)

51集团公司自成交之日起经营，且(B)美国卖方及其附属公司截至本协议之日拥有银行账户。第3.25节。材料客户和材料供应商。(A)卖方披露明细表的第3.25(A)节列出了一份真实、正确的清单，其中列出了(I)GSI、AP、Cumberland品牌的前五(5)名客户，按这些品牌的年收入合计，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，2023历年的Tecno和Cimbria品牌的前五(5)名客户(统称为“重要客户”)。(B)《卖方披露明细表》的第3.25(B)节列出了一份真实、正确的清单，其中列出了(I)GSI、AP、Cumberland品牌的前五(5)家供应商，按这些品牌的年度支出合计，以及(Ii)TECNO和Cimbria品牌的前五(5)家供应商，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，2023日历年(统称为“材料供应商”)。(C)于本协议日期，并无任何重大客户或材料供应商终止、取消或未能续订或作出任何重大削减销售或采购的比率或金额，或大幅提高收费或支付的价格(视属何情况而定)，或以书面威胁终止、取消或未能续订或以其他方式对与任何集团公司的任何合约造成重大不利影响。卖方或其任何关联公司均未在本合同日期前十二(12)个月期间收到任何书面或据卖方所知的口头通知，即任何材料客户或材料供应商打算终止、取消、未能续订或实现与任何集团公司的任何合同有关的销售或采购速度或金额的实质性降低，或收取或支付的价格的实质性增加(视情况而定)。第3.26节。种子计划。卖方披露时间表的第3.26节详细阐述了截至本协议之日与SEED计划的实施、稳定和优化相关的各项重大未完成活动(统称为“SEED计划里程碑”)，包括就SEED计划的每个里程碑而言，卖方对完成的预期时间框架的善意估计。截至本合同日期，卖方对完成和实施SEED计划的总预期成本的善意估计载于《卖方披露时间表》的第3.26节。第3.27节。过渡服务。卖方母公司及其联营公司拥有或拥有权利，且在交易完成后，将拥有或有权在所有重大方面拥有或拥有在过渡服务协议项下提供服务所需的所有资产、权利及财产(包括其所有证物及附表)，而该等资产、权利及财产在所有重大方面均足以提供根据过渡服务协议提供的服务(包括其所有证物及附表)。第3.28节。确认没有其他陈述或保证。每一卖方均承认并同意，除第IV条所包含的陈述和保证或买方根据第7.3(C)条交付的任何证明外，买方及其任何关联公司、代表或任何其他人均未作出任何

52关于买方或其任何联营公司、股权、转让资产、业务或就与本协议拟进行的交易而向卖方或其任何联营公司或代表提供或提供的任何其他资料，作出明示或默示的陈述或保证。每一卖方承认并同意，除第IV条所包含的陈述和保证或买方根据第7.3(C)节交付的任何证书外，买方或其任何关联公司、代表或任何其他人不对卖方、其关联公司或代表或任何其他人因卖方使用或由其任何关联公司或代表使用任何信息，包括信息、文件、预测、预测、在任何虚拟数据室中向卖方、其关联公司或代表提供的商业计划或其他材料(包括保密协议中定义的任何保密信息)、机密信息备忘录或演示、管理演示、报价材料、现场参观或访问、尽职调查电话或会议。每一卖方均承认并同意，其不依赖买方或其任何关联公司或代表或任何其他人的任何陈述或保证，但经买方披露明细表或买方根据第7.3(C)节或在任何其他交易文件中提交的任何证书修改的第IV条中明确规定的陈述和保证除外。每一卖方均承认并同意买方及其关联方不承担任何或所有明示或默示的陈述和保证，但经买方披露明细表或买方根据第7.3(C)节提交的任何证书修改的第四条中所载的陈述和保证除外。第四条买方的陈述和担保，除买方披露明细表中规定的以外(按照第10.12(A)节规定的方式对第四条中的陈述和担保进行限定)，买方特此向美国卖方作出如下陈述和担保：4.1节。组织机构和资质。买方是一家私人股份有限公司，根据英格兰和威尔士的法律正式成立、有效存在和信誉良好。买方拥有所有必要的组织权力和权力，使其能够拥有、租赁或以其他方式持有和运营其物业和资产，并继续开展目前的业务。买方在其物业或资产的拥有权、租赁、持有或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区均具有良好的业务资格，但合理地预期不会个别或整体对买方造成重大不利影响的情况除外。第4.2节。权威；执行和交付；可执行性。买方及其适用关联公司均拥有所有必要的组织权力和授权，以执行本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此和由此预期的交易和其他交易。买方及其每一家适用关联公司签署和交付本协议以及买方或买方适用的其他交易文件(如适用)以及买方或其适用的其他交易文件

53本协议及预期进行的其他交易的联营公司已获买方或其适用联属公司的所有必要组织行动正式授权(或就任何将于成交时订立的交易文件而言，将于成交时已获授权)。买方及其适用联属公司各自已(或就将于成交时订立的任何交易文件而言)妥为签署及交付本协议及其作为或将成为其中一方的其他交易文件，并假设卖方及卖方母公司适当授权、签署及交付本协议及其他交易文件，本协议及其他交易文件将构成其有效及具约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须受可执行性例外情况的规限。第4.3节。没有冲突。买方或其适用关联方签署、交付或履行本协议或其他交易文件，完成在此及由此预期的交易或任何其他交易，包括买方及其适用关联公司收到过渡服务协议所设想的过渡服务，或买方或其适用关联公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何规定(视情况而定)，均不会(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)：(A)与买方组织文件的任何规定发生冲突或违反；(B)假设第4.4节中描述的所有同意、批准、授权和许可已经获得，第4.4节中描述的所有备案和通知已经发出，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与适用于买方或其任何财产或资产的任何判决或法律相冲突或违反；(C)要求在买方作为当事一方或其财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何授权、同意或批准、违反、冲突、导致任何违反或违反或损失任何利益、或构成控制权变更或违约、或导致终止、归属、修订、加速或取消任何权利；或(D)导致对买方的任何权利、财产或资产产生留置权；但第4.3节第(B)至(D)款中的任何此类项目不合理地单独或总体上对买方来说是重要的除外。第4.4节。所需的文件和异议。买方或其适用关联公司签署、交付或履行本协议，买方或其适用关联公司完成交易或本协议计划进行的任何其他交易，或买方或其适用关联公司遵守本协议的任何规定(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，均不需要(在通知或不通知或过期或两者兼而有之的情况下)同意、批准、授权或许可，或向其提交、登记或通知，

54任何政府实体，但以下情况除外：(A)遵守任何适用的法律，包括批准和/或终止或终止任何适用的等待期及其任何延长(包括与任何政府实体达成的任何不完成关闭的协议)，根据《高铁法案》以及根据《买方披露时间表》第4.4(A)节所列司法管辖区的反垄断法和外国直接投资法，以及(B)如果不能获得任何政府实体的此类同意、批准、授权或许可，或未能向任何政府实体进行此类备案、登记或通知，个别或合计，对买方造成重大不利影响。第4.5条。财务执行能力。买方确认，买方为本协议预期的任何交易或与之相关的任何交易获得融资，不是完成或履行本协议项下任何其他义务的条件。在签署本协议的同时，保荐人已订立股权承诺书，并已向卖方提供一份真实、正确及完整的副本，根据该承诺书，保荐人承诺(I)在符合本协议所载条款及条件的情况下，(I)就本协议所述目的(直接或间接)向买方提供最高达本协议所述总金额的股权融资(“股权融资”)，并据此卖方为其第三方受益人；及(Ii)分别担保买方与本协议有关的若干责任。于本协议日期，股权承诺书并无修订、补充或修改，且并无该等修订、补充或修改拟作出或有待修改，而于本协议日期，股权承诺书所载各项承诺并未在任何方面被撤回、终止或撤销，亦不拟撤回、终止或撤销任何该等撤回、终止或撤销。自本协议发布之日起，股权承诺书已完全生效，是买方及其其他各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务，但可执行性例外情况除外。买方并不知悉于本协议日期存在的任何事实或事件会或可合理地预期会令股权承诺函件所载的任何假设或任何陈述不准确，或将会或合理地预期会导致股权承诺函件失效。于本协议日期，除于本协议日期前送交卖方的股权承诺书中明文规定外，并无任何条件或其他与提供、资助或投资全部股权融资有关的条件或其他事项。于本协议日期，概无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，将不会或合理地预期会(A)构成买方或保荐人根据股权承诺书的违约或违约，(B)构成买方或任何其他一方未能满足股权承诺书所订的条件，或(C)导致根据股权承诺书须提供、提供资金或投资的任何部分于截止日期不可用。于本公告日期，假设符合第7.1节及第7.2节所载条件，买方并无理由相信，亦不知悉存在任何事实或事件会导致股权承诺函件所预期的股权融资的任何条件未能及时满足，或股权承诺函件所预期的股权融资将不会于成交日期悉数提供予买方。假设股权融资根据股权承诺书获得全额资金，买方将在成交之日有足够的资金(I)支付与成交相关的第二条规定的所有付款，(Ii)支付所需的任何和所有费用和开支

55买方就本协议及股权融资拟进行的交易而支付的款项，及(Iii)履行买方完成交易及本协议拟进行的其他交易的责任。第4.6条。打官司。截至本报告日期，并无任何针对买方或其任何资产或财产或(据买方所知)其现任或前任董事、经理、高级职员或雇员(以他们的身份)提出的重大诉讼待决或书面威胁，自2021年1月1日以来也没有任何此类诉讼。自2021年1月1日以来，买方或其任何资产或财产，或据买方所知，其现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工(以其身份)均不受任何重大判断的约束。第4.7条。经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据买方或其代表作出的安排或卖方或其任何关联公司负有责任的安排，获得买方或其任何关联公司就本协议拟进行的交易(包括交易)应支付的任何经纪、发现者、财务咨询或类似费用。第4.8条。调查；为投资取得股权。买方在金融和商业事务方面具有知识和经验，并有能力评估交易和本协议所考虑的其他交易的优点和风险。买方确认卖方已向买方及其联属公司及代表提供向卖方、集团公司及业务的高级管理人员及管理层提问的机会，以及查阅业务及集团公司或与业务及集团公司有关的文件、资料及记录，并获取有关集团公司的业务及财务状况的额外资料，而买方确认其已对业务及集团公司进行独立调查、分析及评估。买方为投资目的而收购该等股权，而非旨在或为与其任何分派相关的要约或出售而收购，或与提供、分派或出售任何该等股权的任何现有意图有关。买方承认，股权尚未根据修订后的美国1933年证券法及其颁布的规则和法规(“证券法”)或任何州证券法进行登记，并同意在未根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股权，除非根据证券法获得此类登记豁免，或在每种情况下不遵守外国证券法。买方是证券法下规则501所指的“经认可的投资者”，买方在本协议项下获得的任何股权将仅代表其本人及其关联受让人而收取，不得用于任何其他个人或实体的账户或利益。买方有能力承担持有股权的经济风险(包括其投资的全部损失)。第4.9条。偿付能力。在完成本协议所预期的交易(包括支付成交购买价格和支付所有相关费用和开支)后，并假定第三条中所包含的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，买方应在成交之日立即生效

56及其附属公司整体而言，将于完成日期及紧接完成本协议预期的交易后具有偿债能力。就本协议而言，“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“公平可出售价值”在该日期将超过(1)截至该日期该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值之和，因为所引用的条款一般是根据有关确定债务人破产的适用法律确定的，以及(2)支付该人在该日期可能的负债所需的金额。(B)该人士于该日期有足够资本经营其于该日期后从事或拟从事的业务，及(C)该人士将有能力在该日期偿还其于该日期的债项及债务，包括该等债务及债务到期时的或有负债。第4.10节。没有其他陈述或保证。买方确认并同意(A)卖方或其任何联属公司或其各自代表均未就股权、业务、集团公司或其任何资产(包括转让资产)、拟进行的交易(包括交易)、集团公司的财务状况、经营业绩、未来营运或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关股权、转让资产、业务、业务、向买方或其任何关联公司或代表提供或提供给买方或其任何关联公司或代表的集团公司或其任何资产，除非明确规定(I)在经卖方披露时间表修改的第三条中或(Ii)在根据第7.2(D)节交付的证书中，(B)买方在决定签订本协议时不依赖且不依赖卖方、集团公司或其各自关联公司或代表的任何陈述或担保，除非明确规定(I)经卖方披露明细表修改的第三条或(Ii)根据第7.2(D)条交付的证书中的信息，以及(C)卖方、集团公司或其任何关联公司或代表不对买方或其任何关联公司或代表承担任何责任，只要买方或其关联公司或代表使用任何此类信息，包括向买方或其任何关联公司或代表提供的任何信息、文件或材料，“管理层陈述或任何其他形式，以期待或谈判本协议、本交易和本协议拟进行的其他交易。买方确认，如果成交，买方应以“原样”的条件和“原样”的基础，收购集团公司的股权和资产以及转让的资产，除非本协议另有明文规定，否则买方不应就其适销性或是否适合任何特定目的作出任何陈述或担保。第五条公约第5.1节。努力。

57(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，买方和美国卖方中的每一方应(以及，(X)在美国卖方的情况下，应促使其每一关联公司，以及(Y)在买方的情况下，应促使其每一子公司和关联公司(仅就第5.1(A)节规定的文件义务而言，应包括与AIP，LLC的关联公司或由其管理的任何投资基金)(统称为“买方集团”))。根据适用的法律和法规，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以使关闭条件在合理可行和适宜的情况下尽快得到满足(且无论如何不得迟于外部日期)(任何此类文件、通知、报告和备案义务，“文件义务”)，并在合理可行的情况下尽快完成交易和本协议设想的其他交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案。在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于外部日期)从任何第三方或任何政府实体获得必要或可取的所有行动或不行动、放弃、同意、登记、等待期的到期或终止、批准、许可和授权，以便迅速完成本协议预期的交易，并签署和交付完成本协议预期的交易所需的任何其他文书。为推进但不限于前述规定，各方同意(I)在实际可行的情况下，并在任何情况下，在本合同生效日期后十(10)个工作日内，根据《高铁法案》就拟进行的交易提交适当的《通知和报告表》，并在合理可行的情况下，尽快提供根据《高铁法案》可能要求的任何其他信息和文件材料，并采取任何必要、适当或可取的其他行动，以使《高铁法案》下的适用等待期尽快到期或终止，以及(Ii)提交任何通知。预先通知或其他必要形式(视情况而定)，以获得根据或与卖方披露时间表第5.1(A)节所列司法管辖区的反垄断法和外国直接投资法以及卖方披露时间表第5.1(A)节所述其他法律相关的任何同意、许可或批准，在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快，且无论如何在本合同日期后15个工作日内(以及在本合同日期后七(7)个工作日内就与奥地利外商直接投资法律相关的此类申请)；并在合理可行的情况下尽快提供根据任何其他适用的反垄断法或外国直接投资法可能要求的任何补充信息和文件材料。未经另一方事先书面同意，买方和美国卖方均不得承诺或与任何政府实体达成协议，在未经另一方事先书面同意的情况下，停留、收取费用或延长任何适用的等待期，撤回其根据《高铁法案》或任何其他适用法律(视情况而定)的初次提交，并重新提交，或与任何政府实体签订时间安排协议，包括任何推迟完成或不完成本协议预期交易的协议。在行使上述权利时，买方和美国卖方应在实际可行的情况下采取合理和迅速的行动。(B)买方和美国卖方双方应根据第5.1(A)款所述的努力和义务，根据《高铁法案》和所有其他适用法律(包括所有适用的其他反托拉斯法或外国直接投资法律)，为本协议所拟进行的交易取得所有必要的批准和授权，或在等待期届满后，尽其合理的最大努力：(I)就任何申请或提交以及与下列各项相关的各方面相互进行磋商和合作

58任何调查或其他调查，包括由私人一方发起的任何程序；(Ii)在适用法律的约束下，在可行的情况下，尽快向另一方提供另一方根据任何适用法律就本协议预期的交易提出任何申请或提交其他文件所需的所有信息；(Iii)迅速通知另一方该方从联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)、司法部反垄断司(“司法部”)或任何其他美国或外国政府实体收到的或向其提供的任何通信，以及私人当事人在每一种情况下就本协议拟进行的任何交易收到或提供的任何通信，并在符合适用法律的情况下，迅速向另一方提供其与联邦贸易委员会之间的所有通信、档案和通信的副本。美国司法部或任何其他政府实体与本协定所设想的交易有关；(4)尽可能迅速答复联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体就此类登记、声明和备案或此类交易提出的任何询问，并在切实可行范围内迅速提供可能要求的任何补充资料或文件；和(V)允许另一方审查其向对方发出的任何函件，并事先相互协商，并真诚地考虑另一方就与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体的任何提交、通知、申请、提交、沟通、会议或会议有关的任何合理意见，或在与私人一方的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人的合理意见；但是，如果提供信息的一方真诚地确定这种程序对于防止披露特权信息、关于交易估值的信息或商业或竞争敏感信息是合理必要的，则该信息可以以编辑的形式或在“仅供外部律师”的基础上与另一方共享。任何缔约方不得独立参加与任何政府实体就与5.1(A)节或5.1(B)节有关的任何此类备案、调查或其他询问举行的任何实质性会议或沟通，除非事先给予对方充分的会议通知，并在该政府实体允许的范围内，有机会出席和/或参加此类实质性会议或沟通。尽管本协议中有任何相反规定，买方应代表双方控制和领导(I)根据《高铁法案》和所有其他适用法律(包括所有适用的其他反托拉斯法或外国直接投资法律)与联邦贸易委员会、美国司法部和任何其他政府实体打交道的所有通信和战略，以及(Ii)通过诉讼就任何人(包括任何政府实体)寻求推迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成交易的任何索赔的案情进行抗辩；但在第(I)款和第(Ii)款的情况下，买方应合理地与美国卖方协商，并真诚地考虑美国卖方对此提出的任何意见。(C)尽管本协议有任何相反规定，为推进但不限于前述规定，买方应并应促使买方集团的每一成员采取必要、适当或可取的任何和所有步骤，以(X)解决、避免或消除根据任何反垄断法或外国直接投资法就本协议拟进行的交易可能提出的任何障碍或反对意见，或(Y)避免进入或解散任何法令、决定、裁定、命令或判决，并已撤销、修改、暂停、消除、撤销、推翻或推翻任何法令、决定、裁定、命令或判决，或变得可合理预见将会或会合理地预期会阻止、限制、责令、禁止、非法、限制或延迟完成拟进行的交易，以使各方能够结束

59迅速(但在任何情况下不得迟于外部日期)考虑的交易，包括(A)建议、谈判、承诺、同意和实施，通过同意法令持有单独的订单或其他方式，出售、租赁、权利、产品线、许可证、物业、产品、权利、服务或业务或买方、买方集团或任何集团公司的任何成员或其中的任何权益，(B)以其他方式采取或承诺或同意在交易结束后限制买方的限制或行动，买方集团或任何集团公司的任何成员就买方、买方集团或集团公司的任何资产、业务、权利、产品线、许可证、物业、产品、权利、服务或业务或其中的任何一项或多项权益采取行动的自由，或其保留该等资产、业务、权利、产品、服务或业务的能力；(C)以其他方式同意对买方、买方集团或任何集团公司的任何成员或其中的任何一项或多项权益采取任何其他结构性或行为补救措施；或(D)同意订立、修改或终止现有的合同关系、合同权利或合同义务，并迅速将买方、买方集团或任何集团公司的任何成员或其中的任何权益出售、租赁、许可、剥离、处置和单独持有买方、买方集团或任何集团公司的资产、经营、权利、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益，并与相关政府实体订立协议并服从这些限制或行动(此类出售、租赁、许可、通过诉讼抗辩、剥离、处置和持有单独或以上5.1(C)节所述或预期的其他行动，称为“监管补救措施”)；然而，在任何情况下，买方或买方集团的任何成员均无义务就集团公司实施监管补救措施，而该监管补救措施将对集团公司的整体业务产生重大不利影响。为推进但不限于前述规定，买方应并应促使买方集团的每一成员就任何个人或实体(包括任何政府实体)在任何法院、机构或其他程序中主张的任何索赔的是非曲直通过诉讼进行抗辩，以期延迟、限制、防止、禁止或以其他方式禁止完成本协议预期的交易。第5.1(C)款中的任何规定均不要求买方或美国卖方(或促使其各自的关联公司)，买方或美国卖方不得(或可能促使其各自的关联公司)、实施或同意实施任何监管补救措施，除非该监管补救措施以成交为条件且仅在成交后有效。(D)在遵守第5.1(C)款规定的义务的情况下，如果政府实体或私人对本协议或本协议预期的任何其他交易或任何其他协议提出(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，(I)买方和美国卖方均应，且买方应促使买方集团的每一成员在各方面相互合作，并尽其各自最大努力对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、修改、暂停、取消、撤销、推翻或推翻任何法令，有效并且阻止、限制、禁止、非法、限制或延迟完成本协议所述交易的有效判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，并且(Ii)买方必须自费为与本协议所述的交易相关的任何一项或多项行动辩护，无论是司法还是行政行动。

60(E)买方或买方集团的任何成员均不得，且买方应促使买方集团的每一成员不采取任何行动，包括收购或同意收购，包括通过合并或合并，或通过购买任何企业或任何个人、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的部分资产或股权，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产、财产或股权，如果订立关于该收购的最终协议，或完成该收购，合并、合并或此类其他行动可合理预期：(I)在获得完成交易和本协定所设想的其他交易所必需的任何政府实体的任何同意方面造成任何延迟，或增加未获得任何政府实体同意的风险，或造成任何适用等待期的到期或终止；(Ii)增加任何政府实体寻求或进入禁止完成交易或本协议所考虑的任何其他交易的命令的风险；或(Iii)增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险。(F)尽管有上述规定，除非双方(或其各自的任何关联公司)在任何单独签署的廉洁团队协议中另有约定，一方的商业和/或竞争敏感信息和材料将仅在外部律师的基础上提供给另一方，同时在可行的情况下，向另一方提供商业和/或竞争敏感信息已被编辑的版本。提供给另一方或其律师的材料可能会被编辑：(I)删除与业务或集团公司估值有关的参考，(Ii)遵守合同安排或适用法律所需，(Iii)处理合理的律师-客户特权或保密问题，(Iv)删除其他竞争敏感材料，或(V)删除与监管审查无关的信息。(G)买方将独自负责并支付根据《高铁法案》应支付给政府实体的所有申请费。美国卖方和买方应各自负责根据任何反垄断法(高铁法案除外)或外国直接投资法向政府实体支付的所有申请费的50%(50%)。第5.2节。与商业行为有关的契诺。(A)自本协议之日起至本协议结束日期或根据第八条终止之前的一段时间内(“过渡期”)，除非(I)本协议要求或明确允许，(Ii)为实施重组所需采取的行动(根据第5.25节)，(Iii)买方应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iv)依照适用法律的要求，或(V)如卖方披露计划第5.2(A)节所述，美国卖方应就业务而言，并应促使集团公司在正常业务过程中在所有重大方面运营，并采取商业上合理的努力(A)保持集团公司的商誉不变，(B)保持集团公司高级管理人员和员工的服务，以及(C)保持集团公司和业务与材料客户、材料供应商和其他材料商业对手方的业务关系不变。

61(B)在过渡期内，除(V)本协议要求或明确允许的、(W)完成重组所需的行动(根据第5.25节)、(X)买方应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、(Y)适用法律所要求的、或(Z)卖方披露明细表第5.2(B)节所规定的以外，美国卖方不得、也不得致使集团公司及其其他关联公司采取下列任何行动：就业务、转让的资产或集团公司而言：(I)修订任何集团公司的组织文件或同等文件；(Ii)除在正常业务过程中外，转让、转让、租赁、特许、放弃、出租或出售集团公司的任何资产，而该等资产对本业务或集团公司整体而言是重要的，或将本业务或任何集团公司的任何重大资产或财产(包括已转让的资产)质押或受制于截至本协议日期并不存在的任何留置权(准许留置权除外)；(Iii)(A)发行、出售、授予、转让、质押、赎回、回购或受任何留置权规限，或授权或建议发行、出售、转让、质押、赎回、回购或施加任何留置权，或发行、出售、转让、质押、赎回、回购或施加任何留置权，或可转换为、可交换或可行使的权利，或证明有权认购任何集团公司的任何股权证券，或购买任何集团公司的任何股权证券的任何权利、认股权证、催缴、认购或期权，或(B)重新分类、调整、合并、拆分、细分或修订条款或赎回，直接或间接购买或以其他方式收购任何集团公司的股权证券；(4)(A)放弃、免除、解决或解决任何涉及超过1,000,000美元或衡平法济助、罚款超过1,000,000美元或刑事罚款的未决或威胁诉讼，或(B)启动任何涉及超过1,000,000美元的诉讼；(V)同意、要求或通过(A)暂停偿还任何债务，(B)就任何集团公司或业务委任接管人、管理人、清盘人、受托人或其他类似的高级人员，或(C)为债权人的利益进行转让或书面承认任何集团公司无力偿还到期债务；(Vi)通过规定或授权任何集团公司进行清盘、解散、合并、合并或其他重组的全部或部分清盘计划或其他决议；(Vii)除(A)适用法律或(B)任何公司集团福利计划或卖方福利计划的现有条款要求的范围外，以及任何基础广泛的修订或

62对一般适用于卖方及其子公司员工且不会对公司集团员工产生不成比例影响的任何卖方福利计划的变化：(1)增加(或以其他方式实质性修改)支付给任何现任或前任公司员工的薪酬或福利(增加任何集团公司员工的年度基本工资和目标年度奖金机会以及佣金率，其年基本工资低于或等于200,000美元的提拔或按照以往做法在正常业务过程中定期审查除外)，(2)修订任何公司集团福利计划或建立、采用、或订立任何将是公司集团福利计划的安排，如果在本协议生效之日生效，将使公司集团福利计划的年度总成本总共增加100,000美元以上，(3)雇用、提升或终止任何持有高级副总裁头衔或更高头衔的公司集团员工，但因原因终止的除外，(4)向任何公司集团员工或集团公司的现任或前任服务提供者授予任何股权或基于股权的奖励，(5)加快支付、资金、或将任何补偿或利益授予任何公司集团公司员工，或(6)除非本协议明确规定或双方以书面形式另有约定，否则将：(X)将集团公司雇用的任何员工转移到集团公司以外的任何实体；或(Y)将受雇于集团公司以外的任何实体的任何个人转移到集团公司；(Viii)承认任何工会、工会或类似的劳工组织为任何公司集团员工的代表，或就任何公司集团员工订立或通过任何劳动协议，或对任何公司集团员工在实质性方面终止或修订任何现有的商业劳动协议，但下列情况除外：(A)法律规定的任何此类行动或(B)在正常业务过程中根据现有劳动协议的条款续签、延长或终止现有劳动协议，而该等行为不会对公司集团员工的总成本造成实质性增加；(Ix)仅就集团公司而言(并不包括就卖方综合报税表采取的任何行动)：(A)拟备或提交任何与过往惯例不符的报税表；(B)作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销税务选择；(C)修订重要税项报税表；(D)就重大税项法律程序达成和解；(E)要求就实质税项作出裁决或提供类似指引；。(F)同意延长适用于任何实质税项的时效期限(在一般程序中除外，并与过往惯例一致)；。(G)就任何与物质税有关的申索达成和解或妥协；。(H)订立任何与物质税有关的结束协议或类似协议；。(I)放弃任何申索物质税退款的权利；或。(J)发起或与任何税务当局订立任何有关缴付物质税的自愿披露协议；。

63(X)对任何会计方法或会计惯例、政策、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法，包括任何营运资金程序或惯例，作出任何实质性改变，但因同时改变公认会计原则(或其任何权威解释)或其他适用法律而要求的任何此类改变除外；(Xi)出售、转让、转让、租赁、许可、扣押、放弃或允许公司拥有的任何知识产权失效(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)，或向第三方披露其任何商业秘密或其他重大机密信息，除非根据书面保密协议或其他保密情况；(十二)就集团公司的任何股权证券申报、搁置、发行、作出或支付任何非现金股息或其他非现金资产分配；(Xiii)除在正常业务过程中外，终止、取消、重大修改或重大修改或放弃任何关联交易的任何公司重要合同、共享合同、租赁不动产合同或合同项下的任何权利或利益(或任何合同，如果在本协议日期之前订立，则将是关于任何关联交易的公司重大合同、共享合同或租赁不动产合同或合同；(Xiv)订立、进行、从事或以其他方式经营任何新的业务线，或承担卖方母公司及其关联公司的任何保留业务；(Xv)(A)(A)对任何资产或业务作出任何重大收购(藉合并、合并、收购证券或资产或其他方式)，每项资产或业务的金额分别超过1,000,000美元或合计超过5,000,000美元，但在通常业务运作中收购库存或其他资产除外；或。(B)与任何人合并、合并或合并，或以合并或合并、购买该人的全部或大部分股本证券或任何其他方式；。(Xvi)(A)除卖方披露明细表第5.2(B)(Xvi)节规定的企业资本预算中规定的外，就、授权或招致总计超过250,000美元的任何资本支出作出任何具有约束力的承诺，授权或招致任何资本支出总额超过250,000美元(“资本支出上限”)；但为应对紧急情况，资本支出上限应增加至500,000美元；此外，在此类紧急情况下，美国卖方应在实际可行的情况下尽商业上合理的努力与买方协商；或(B)没有在正常业务过程中进行资本支出，且不是

与卖方披露明细表第5.2(B)(Xvi)节规定的企业资本预算存在重大不符；(Xvii)取得购买价格或年度付款超过25万美元的任何不动产所有权权益；(Xviii)在任何时候因借款而产生、产生、承担、担保或以其他方式承担超过250万美元的债务，但在成交时应偿还或免除的任何此类债务(包括任何应计利息)除外；但是，第(Xviii)款不应限制集团公司之间的公司间贷款，以便美国卖方及其关联公司采取“结算现金金额”定义第(I)和(Ii)款中规定的行动；(Xix)达成任何信用增强；或(Xx)以具有法律约束力的方式同意或承诺采取本第5.2(B)节所述的任何行动。(C)尽管有上述规定，本第5.2节中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制美国卖方或其任何关联公司的业务运营，但仅限于业务的开展，且本条款所载内容不得赋予买方或其任何关联公司在任何时候管理、控制、指导或参与管理美国卖方或其任何关联公司、或在交易结束前管理集团公司或业务的任何权利。第5.3条。保密协议。买方和美国卖方承认，向买方提供的与本交易和本协议中计划进行的其他交易相关的信息，受AIP、LLC和卖方母公司之间于2024年2月9日签署的某一保密协议(“保密协议”)的条款的约束，该协议的条款全文以参考方式并入本协议，并根据其条款在成交后继续有效；但双方在本协议项下为履行其在第5.1节项下的义务而采取的必要行动不应被视为违反本第5.3节或保密协议；此外，如果第5.1(B)节规定受本第5.3节或保密协议的约束，则前述规定不应影响第5.1(B)节。保密协议在成交后且仅在成交时终止，涉及或有关业务或集团公司的信息应终止；此外，买方承认其关于美国卖方或其任何关联公司的任何和所有其他信息的保密、不披露和使用义务(与业务和集团公司有关的除外)应继续遵守保密协议的条款和条件。从成交之日起至成交之日起两(2)周年为止，除非司法或行政程序或适用法律或任何政府实体的适用要求(包括任何国家证券交易所的联邦证券法律、规则和法规)要求披露，或(法院命令)要求披露，否则美国卖方应并应促使其附属公司披露。

65书面陈述、询问问题、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求、监管要求或类似程序)(前提是美国卖方将在法律允许的范围内向买方提供此类请求的及时书面通知，以便买方可以自费寻求适当的保护令和/或放弃遵守本第5.3条)，保密所有与业务或集团公司有关或有关的程度上不公开获得或知道的信息(“保密信息”)；但就本协议而言，“保密信息”不应包括下列情况下的任何信息：(I)由于美国卖方或其关联公司(不包括成交后的集团公司)违反了本条款5.3节的保密义务而直接披露的信息属于公共领域，(Ii)由美国卖方或其任何关联公司在交易结束后从第三方来源获得，但与其先前对该业务的所有权相关的信息除外，且美国卖方不知道该等信息对该等信息负有任何保密义务；或(Iii)由美国卖方或其任何关联公司独立生成，未提及或使用任何与该业务或集团公司有关或相关的非公开信息。美国卖方及其附属公司应履行保密任何此类机密信息的义务，只要他们对此类信息采取与保护其自身类似信息机密性相同的谨慎态度。第5.4节。信息公开。(A)在适用法律的约束下，在过渡期内，在合理的事先书面通知下，美国卖方应，并应促使集团公司在正常营业时间内，在买方或集团公司人员的监督下，根据美国卖方建立的合理程序(包括要求被请求访问的任何第三方签署惯常访问信函的要求)，在不会不合理地干扰业务运营的方式下，向买方及其代表提供对信息、资产、场所、财产、业务和集团公司的账簿(包括集团公司的形式纳税申报单和相关工作底稿)、合同、记录和人员，以便于完成交易和本协议拟进行的其他交易的整合规划；但卖方或任何集团公司不得允许买方或其任何代表，买方或其任何代表不得，(X)在美国卖方的任何设施、自有不动产、租赁不动产或转让资产或任何其他财产中，(X)对土壤、沉积物、地表水、地下水或其他环境介质或任何建筑材料进行任何测试或采样，或对其进行任何第二阶段环境现场评估。任何集团公司或其各自的任何关联公司或(Y)在未经美国卖方书面同意的情况下，进入任何不动产进行任何所有权或勘测工作；此外，不得要求美国卖方或其任何附属公司为提供任何此类访问而支付未报销的材料费用。在过渡期间，美国卖方和买方应建立和维持一个指导委员会(“指导委员会”)，该委员会由美国卖方和买方合理商定的业务某些员工组成，成为业务关键领域(包括种子计划和信息技术迁移)的主题专家。买方和美国卖方应定期召开指导委员会会议，至少每月两次(或另行商定)

66美国卖方和买方)以整合计划和讨论有关集团公司或业务的重大更新为目的，包括提供过渡服务协议项下的任何服务、此处预期的任何其他分离事项(包括IT迁移)、种子计划里程碑，以及使买方合理地了解卖方披露时间表第3.14节所述的诉讼程序。尽管本协议有任何相反规定，美国卖方或其任何关联公司(包括集团公司)均不需要向买方或其任何代表提供访问任何信息、财产、书籍、合同、记录和人员的权限：(I)如果咨询律师后确定这样做将违反美国卖方或其任何关联公司作为当事方或可能受其约束的任何合同(包括任何保密义务)；(Ii)如果一方面，美国卖方或其任何关联公司，另一方面，买方或其任何关联公司，被或合理地被预期为诉讼中的敌方，且该信息与诉讼合理相关；(Iii)任何此类信息、合同或其他文件涉及美国卖方或其关联公司对买方及其关联公司、或美国卖方或其关联公司以外的任何人进行的销售或剥离过程，以及与此相关的直接或间接股权持有人(或其各自代表)对业务的评估，包括与此相关的预测、财务和其他信息；或(Iv)如果根据律师的建议，合理地预计这种访问或披露将危及任何法律特权(包括律师工作产品原则和律师-客户特权)，或违反企业或任何集团公司或其任何关联公司所适用的任何适用法律(有一项理解，即美国卖方应尽其商业上合理的努力向买方提供未提供信息的合理详细描述，并真诚合作，以设计和实施替代披露安排(在适用范围内，包括，签订联合防御协议)，使买方能够在不违反前述(I)至(Iv)条款的情况下评估任何此类信息)。买方同意，根据第5.4(A)条授予的访问权限而进行的任何调查的进行方式不得无理干扰业务的运营，未经美国卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司或代表不得与业务的任何员工进行沟通。(B)在适用法律的约束下，从成交至成交之日起六(6)周年，在合理的事先书面通知下，买方应并应促使其关联公司在正常营业时间内向美国卖方、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，在集团公司人员的监督下，由美国卖方承担费用，并按照买方制定的合理程序(包括要求被请求访问的任何第三方填写惯常访问信函的要求)，允许美国卖方、其关联公司及其各自的代表合理获取信息，企业和集团公司的资产、房屋、财产、账簿(包括集团公司的形式纳税申报单和相关工作底稿)、合同、记录和人员；但买方或其任何关联公司均不需要为提供任何此类访问而支付未报销的材料费用。尽管本协议有任何相反规定，买方及其任何关联公司(包括集团公司)均不应要求向美国卖方、其关联公司或其各自的任何代表提供访问任何信息、财产、账簿、合同、记录和人员的权限(I)如果在与以下各方协商后确定

67律师认为，这样做将违反买方或其任何关联公司作为一方或可能受其约束的任何合同(包括任何保密义务)；(Ii)如果买方或其任何关联公司(包括集团公司)一方面和美国卖方或其任何关联公司有可能或合理地可能成为诉讼中的对立方，且该信息与诉讼合理相关；或(Iii)根据律师的建议，此类访问或披露将危及任何法律特权(包括律师工作产品原则和律师-客户特权)，或违反企业或任何集团公司或其任何关联公司所受的任何适用法律(有一项理解，即买方应尽其商业上合理的努力向美国卖方提供未提供信息的合理详细描述，并真诚合作以设计和实施替代披露安排(在适用范围内，包括，签订联合防御协议)，使买方能够在不违反前述(I)至(Iii)条款的情况下评估任何此类信息。美国卖方同意，根据本第5.4(B)条授予的访问权限进行的任何调查的方式不得不合理地干扰业务的运营，未经美国卖方事先书面同意，任何美国卖方或其任何关联公司或代表不得与集团公司的任何员工进行沟通。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何内容均不限制美国卖方或其任何附属公司的任何发现权利。(C)买方同意持有于成交日期存续的所有业务及集团公司的账簿及记录，并在成交日期起计七(7)年内或法律规定的较长时间内不销毁或处置任何账簿及记录。第5.5条。宣传。关于本协议以及本协议所考虑的交易和其他交易的初始新闻稿应是双方共同商定的联合新闻稿。此后，美国卖方和买方应在(A)就本协议拟进行的交易和其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发布公告之前相互协商(除非此类新闻稿或公告中包含的信息已事先得到美国卖方和买方的批准，在这种情况下不需要进行磋商)，以及(B)就本协议和/或交易向任何第三方和/或任何政府实体(包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务)提交任何文件，除非(X)适用法律可能要求，(Y)根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所承担的义务，或(Z)任何政府实体(或就美国卖方而言，应该董事会合理确定的卖方母公司董事会的受托责任)的要求，在未事先与另一方协商并真诚考虑来自该另一方的所有意见的情况下，该一方不得发布或导致发布该新闻稿或其他公告或作出该申请；但(A)适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何此类新闻稿或公开声明可在磋商之前发布，前提是发布该新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力在该发布之前向另一方提供对该新闻稿或声明发表评论的机会，以及(B)每一方均可就本协议或本协议拟进行的交易发布公开公告或作出其他公开披露，这些公告或公开披露仅包括先前在经下列各方批准的新闻稿或公开声明中披露的信息

68任何一方或任何一方根据本第5.5条披露的信息，只要在所有重大方面与先前披露的信息一致，并且在披露时仍然准确；此外，本第5.5条的第一句不适用于(X)因双方之间关于本协议的任何争议而披露与本协议有关的信息，以及(Y)未公开的向员工发布的内部公告。尽管有上述规定，买方及其联营公司和代表可在未经其他各方同意的情况下，向买方任何联营公司的现有或潜在普通和有限合伙人、股权持有人、成员、经理和投资者提供关于本协议、其他交易文件、交易和拟进行的其他交易的常规通信，在每种情况下，均须遵守惯例保密限制。第5.6条。公司间账户和公司间安排。(A)在紧接成交前，卖方及其任何关联公司(集团公司除外)与任何集团公司之间的所有公司间余额和账户(除卖方披露明细表第5.6(A)节规定的公司间余额和账户外)，一方面，应以美国卖方自行决定的方式结算或注销(包括卖方或其任何关联公司通过股息、分配、贡献、公司间债务的产生或偿还、现金池余额的增加或减少或其他)；但与此相关的所有税项和其他负债应由卖方或其关联公司(集团公司除外)承担(该等税项和负债，即“公司间结算税和负债”)，不得重复。仅在集团公司之间的公司间余额和账户不受本规定的影响。尽管本协议有任何相反规定，卖方可或可促使其任何关联公司(包括集团公司)偿还、预付、减少或以其他方式清偿任何债务。尽管本协议有任何相反规定，但只要公司间结算税和债务包括在最终采购价格的确定中，卖方各方就不再就最终采购价格确定中包括的此类税收和债务承担与第5.6节有关的进一步义务或责任。为免生疑问，在交易结束后，买方或任何集团公司均无义务向美国卖方或其任何关联公司支付本第5.6节中提及的公司间余额和账户(尚存公司间账户除外)的任何金额，而美国卖方或其任何关联公司在交易完成后无义务向买方或任何集团公司或其任何或其关联公司支付本第5.6节中提及的公司间余额和账户(尚存公司间账户除外)的任何金额。(B)在紧接成交前，除与本协议有关的交易文件或卖方披露明细表第5.6(B)节所述的交易文件(卖方披露明细表第5.6(B)节所述的安排、谅解或合同为“幸存安排”)外，所有安排、谅解或合同，包括提供货物、服务的所有义务

69卖方或其任何联属公司(集团公司除外)与任何集团公司之间的任何其他利益将自动终止，而无需进一步付款或履行，并不再具有任何进一步的效力和效力，因此，任何一方均不再对其或根据该等利益承担任何进一步的义务或责任。第5.7条。员工很重要。(A)有记录的雇主。(I)在交易结束前至少二十(20)个工作日，买方应或应促使其关联公司(或买方或买方关联公司(以下简称“EOR”)聘用的唱片提供商的雇主)作出商业上合理的努力，向不是公司集团雇员或不居住在美国的自动转岗雇员(每个人，“已发出要约雇员”)的每一名业务雇员提出合规要约，条件是(A)该被要约雇员在截止日期前一直受雇，(B)该等受聘员工不会因违反集团公司的任何政策而受到正式或最终的书面纠正行动；及(C)于结业日期休假的任何受聘员工，须于结业日期(或适用法律可能要求的较后日期)后六(6)个月内重返在职岗位。美国卖方应(I)在相关信息尚未在数据机房中披露的范围内，在十(10)个工作日内迅速向买方提供买方合理要求的与聘用员工的条款和条件有关的任何信息，以允许买方提出聘用要约，以及(Ii)为买方提供与要约雇员会面或以其他方式接触要约雇员的机会，以便提出聘用要约或以其他方式就聘用要约与要约雇员沟通。在本合同日期之后，买方应向美国卖方合理告知其在每个司法管辖区雇用要约员工的计划，包括但不限于预期将向每个要约员工提出合规要约的EOR或其他实体，双方应真诚合作，履行本第5.7节和适用法律规定的有关要约员工的义务。关于被录用员工的“合规要约”应指书面录用该被录用员工所担任的基本相同的角色、基本相同的职责范围(考虑到交易的背景)和工作地点(或员工在家工作)，在每种情况下，都是在紧接成交之前(基于向买方披露的信息)，以及满足第5.7(B)节规定的合规录用条件的条款和条件。(Ii)如果买方、其关联公司或EOR(视情况而定)向被录用员工提出聘用要约，而该被录用员工在十(10)个工作日内未能接受该录用要约，卖方应并应促使其适用的关联公司对继续

70雇用或终止雇用该获聘用的雇员。如果买方、其关联公司或EOR(视情况而定)未能向受聘员工提出合规要约，并且在(A)截止日期和(B)根据过渡服务协议中HR-5规定的任何适用的继续雇佣期的最后一天(或在适用法律下的较长时间内或为了遵守任何适用雇佣合同的条款)后十(10)个工作日内，美国卖方或其适用关联公司根据该受聘员工的雇佣合同(如果适用)公平地终止对该受聘员工的雇用，买方应负责根据适用法律支付的任何裁员或遣散费、需要支付的任何合同或法定通知的任何替代付款、与任何应计但未休的年假相关的任何付款(如果需要支付)，以及根据适用法律的要求因被聘用员工的解雇而产生的所有其他费用和责任。(Iii)美国卖方应采取或应促使采取一切合理要求的行动，解除或促使解除在成交时或之前生效的每一名受聘员工与美国卖方或其关联公司(集团公司除外)之间的任何合同或对其的其他义务，但仅限于该合同或义务限制或限制该受聘员工受雇于买方或其任何关联公司或向其提供服务，或以其他方式代表买方或其任何关联公司从事业务。在适用法律要求或当地惯例所建议的范围内，买方和美国卖方应，并应促使其关联公司合作，在接受买方聘用的每一名聘用员工、美国卖方(或其适用关联公司)和买方(或其适用关联公司或EOR)之间达成三方协议，其中包括(A)该聘用员工自愿辞职，如符合当地惯例，以及(B)该聘用员工接受买方的新雇佣条款；但每一份此类三方协议应由美国卖方(或其适用的关联公司)编制，不得向买方或其任何关联公司(或EOR)施加任何额外的责任或义务，但本第5.7节中规定的除外。(Iv)双方应真诚合作，以确定是否有任何业务雇员(或其关联公司或EOR)将根据转让条例的规定从截止日期起向买方(或其关联公司或EOR)转让，并且卖方应在确定后立即作出决定，并在截止日期前不迟于十(10)个工作日向买方提供自动转让员工名单。卖方应并应促使其关联公司(包括集团公司)就任何自动转移员工或其代表履行其在转移规则下的义务，双方同意提供并促使其关联公司(如买方)就此类遵守提供合理的合作和协助。

71(V)卖方应在不迟于本合同签订之日起三十(30)个工作日内，提供截至本合同之日每名积极从事、主要被指派或专门为企业提供服务且年费超过150,000美元的临时工的时间表，包括(A)聘用实体、(B)年费和(C)所提供服务的简要摘要。(Vi)不迟于截止日期前一个工作日，卖方应安排将卖方披露明细表第3.12(B)(Ii)(A)节规定的每个人的雇用转移给卖方或其关联公司(任何集团公司除外)。(Vii)不迟于截止日期前一个工作日，卖方应尽合理最大努力将卖方披露时间表第3.12(B)(Ii)(B)节规定的每个非自动调任员工(“承保员工”)的雇员转移到集团公司；但(A)根据过渡期服务协议提供服务的任何个人在根据过渡期服务协议中HR-5规定的任何适用的连续雇佣期的最后一天之前不得被要求调任，以及(B)如果尽管卖方尽了合理的最大努力，任何承保员工的就业没有在截止日期前一个工作日之前被转移到集团公司，则就本第5.7节而言，任何该等受保员工应被视为已录用员工。(B)雇佣条款及条件。关于(X)紧随成交日期后仍受雇于集团公司的每名集团公司员工，(Y)在成交当日或之后接受合规要约并开始受雇于买方或其任何关联公司(或EOR)的每名受聘员工，以及(Z)在成交当日或成交后继续受雇于买方或其任何关联公司的每名自动转岗员工(在每种情况下，未被集体谈判或其他劳动合同涵盖的每一名员工，统称为“续聘员工”)，买方应在成交日期后十二(12)个月内维持：(I)至少与紧接停业前生效的该等续聘雇员的工资率或基本薪金水平相同；。(Ii)该续聘雇员的目标年度现金奖励补偿机会(不包括特别、一次性或以交易为基础的薪酬及福利，以及以股权或股权为基础的奖励机会)与紧接停业前有效的机会大致相若；及。(Iii)总体上大致相若的雇员健康、福利及退休福利(不包括任何遣散费、界定福利计划及退休福利)，。与紧接关闭前对此类连续雇员有效的条件相同(“合规要约条件”)；但在美国的任何和所有连续雇员的雇用应是随意的，任何集团公司可以以任何理由或无任何理由终止雇用，除非集体谈判协议、其他劳动合同或适用法律禁止。集体谈判或其他劳动合同所涵盖的连续雇员的薪酬、福利和工作地点应按照适用的合同提供。在交易结束时及之后，买方应在适用法律和/或相关福利计划条款允许的情况下，为符合资格的每名连续员工提供全额积分

72买方或其任何关联公司在与卖方或其任何关联公司的交易结束前，在任何公司集团福利计划和每个其他员工福利计划下根据任何公司集团福利计划和每个其他员工福利计划归属(但不是为了确定福利应计项目，包括固定福利计划下的福利，或根据退休人员健康或福利安排获得福利的资格)，与卖方及其任何关联公司在紧接交易结束前承认该服务的程度相同；前提是，该服务不得计入任何定义福利养老金计划下的福利应计项目，或会导致福利重复的程度。(C)健康保险。除非《过渡服务协议》另有规定，买方应采取商业上合理的努力，在买方或其任何关联公司维持的一项或多项集团健康计划关闭之时或之后，使每一名连续雇员及其合格受抚养人获得保险，前提是该等连续雇员满足可比卖方福利计划下的参与要求和等待期要求，且(I)不因该连续雇员或受抚养人的任何先前存在的状况(适用的团体健康福利计划下已生效的任何限制除外)或任何其他不在适用的团体健康福利计划下有效的排除或等待期而限制或排除承保范围，以及(Ii)在截止日期发生的年度，为每位连续雇员提供买方或该关联公司团体健康计划下的全额积分，以支付持续雇员在适用团体健康福利计划下已发生的任何可扣减或自付款项，以及扣除适用团体健康福利计划或买方或该关联公司团体健康计划的任何最高自付费用拨备的任何其他自付费用。(D)遣散费。对于在截止日期开始至截止日期后十二(12)个月期间被无故终止雇用的每一名连续雇员，买方应向该连续雇员提供等值于根据卖方披露明细表第5.7(D)节所述政策确定的遣散费福利，在每种情况下，考虑到该连续雇员在关闭之前以及在关闭之时和之后为卖方及其关联公司提供的服务。(E)401(K)计划。交易结束后，买方应在行政上可行的情况下尽快指定一个或多个具有现金或递延特征的固定缴款计划(“买方401(K)计划”)，以造福于在紧接交易结束前有资格参与卖方或其关联公司维持的符合税务条件的固定缴款计划(统称为“卖方401(K)计划”)的每一位在美国的连续雇员。成交后在行政上可行的情况下，美国卖方应尽合理最大努力促使卖方401(K)计划项下连续雇员的账户，包括证明所含雇员未偿还贷款的本票(须经买方尽合理最大努力获得)，以及连续雇员该账户应占资产的价值，根据守则第414(L)节和ERISA第208节以及相应颁布的规则和条例，在“资产或负债转移”中转移至买方401(K)计划。

73(F)年度奖金。买方或其适用关联公司应继续实施公司集团福利计划或卖方福利计划(只要任何连续员工参与任何此类卖方福利计划)，该计划是卖方披露时间表第5.7(F)节规定的年度奖金计划，并将在卖方或其适用关联公司历史上支付此类奖金的情况下支付发生结算当年的年度奖金；但每名留任雇员在结业年度的奖金不得少于该留任雇员的年度花红应计金额，并作为融资债务或在计算营运资金时计入买方的贷方。(G)集体谈判协议。买方同意，自截止日期起及之后，买方应承认作为集体谈判或涵盖连续雇员的其他劳动合同的签署方的工会和劳资理事会为其中所述谈判单位的连续雇员的代表。(H)带薪休假。于结算日，买方应或应促使其适用联营公司承担所有与持续雇员的假期及带薪假期结余相关的负债，但以截止日期已计及未使用的金额为限，并应根据卖方或其附属公司适用政策的条款，按卖方或其附属公司的适用政策条款，在每种情况下，仅以该等金额的价值作为贷项计入买方的融资债务或在营运资金的计算中，计入及兑现所有应计但尚未被持续雇员使用的假期及其他带薪假期。(I)健康和福利福利。关于卖方福利计划，美国卖方应负责或应促使其关联公司(集团公司除外)负责所有(A)医疗、视力、牙科和处方药索赔，以支付任何连续雇员或其家属的费用，(B)任何连续雇员产生的短期和长期残疾收入福利索赔，以及(C)任何连续雇员在结业当日或之前发生的团体人寿、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保险福利索赔。买方应或应促使其关联公司负责所有(I)医疗、视力、牙科和处方药对任何连续雇员或其受抚养人产生的费用的索赔，(Ii)任何连续雇员产生的短期和长期伤残收入福利的索赔，以及(Iii)任何连续雇员在结业后产生的团体人寿、旅行和意外事故以及意外死亡和肢解保险福利的索赔。除对工人补偿福利的任何索赔外，就本协议而言，下列索赔和责任应被视为已发生如下：(X)医疗、视力、牙科或处方药福利(包括医院费用)，包括医疗、视力、牙科或处方药福利(包括医院费用)，以及(Y)短期和长期伤残、生命、意外死亡和肢解以及商务旅行事故保险福利，一旦死亡、疾病、伤害或事故导致此类福利。(J)工伤补偿。卖方或其附属公司(为免生疑问，除任何集团公司外)应负责或应促使其附属公司对任何连续雇员在关闭前发生的所有工人补偿福利索赔负责，只要此类索赔属于卖方或其附属公司维护或拥有的工人补偿计划或政策的范围内。买方应为，或应促使其关联公司为，

74在买方或其关联公司(包括关闭后的任何集团公司)维护或拥有的工人补偿计划或保单所涵盖的范围内，对任何连续雇员在关闭时及之后发生的所有工人补偿福利索赔负责。对工人补偿福利的索赔应被视为在引起索赔的事件(“工人补偿事件”)发生时发生。如果工人赔偿事件发生在成交之前和之后的一段时间内，索赔应由美国卖方和买方共同承担，并应根据工人赔偿事件在成交前和成交后发生的相对时间段在美国卖方和买方之间公平分配。(K)在适用法律的约束下，卖方同意，卖方将，并将促使其关联公司及其各自的服务提供商，在商业上合理的努力，使买方、其关联公司及其各自的服务提供商能够按照卖方和买方本着善意共同商定的时间表，访问(I)买方及其服务提供商合理要求的所有信息，以允许买方遵守本第5.7节的规定，以及(Ii)公司集团员工和其他业务员工，以便就买方的福利计划和安排与他们进行沟通，并促进在其中的登记(在适用范围内)；但在截止日期之前，买方、其关联公司及其各自的服务提供商与公司集团员工和其他业务员工之间的任何通信均应经过卖方及其关联公司的事先审查、合理评论和批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)。本协议中的任何规定均不会导致买方或其联属公司(包括成交后的集团公司)承担根据或与ERISA第四章有关的任何责任，或因违反COBRA或(除过渡服务协议规定外)卖方或其任何联属公司发起人维持、出资(或曾经有义务出资)的任何其他卖方福利计划或任何多雇主计划下的任何责任，包括所有预扣税和就业税以及与该等计划相关的成本。买方及其关联方应承担公司集团福利计划项下的所有责任，自成交之日起生效(本协议或过渡服务协议明文规定的除外)。(L)无第三方受益人。在不限制第10.4节的一般性的情况下，本第5.7节的规定完全是为了本协议各方的利益。本协议不得赋予任何公司集团员工或留任员工继续雇用或服务于任何卖方、任何集团公司或其各自关联公司的权利，也不得以任何方式干预或限制任何卖方、任何集团公司或其各自关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止任何公司集团员工或留任员工的服务的权利，除非任何卖方、任何集团公司或其各自关联公司与公司集团员工或留任员工或任何遣散费之间的书面协议另有明确规定。涵盖该公司集团员工或连续员工的福利或其他适用的计划、政策或计划。即使本协议中有任何相反的规定，本第5.7节中的任何内容都不应被视为或解释为对任何福利计划的建立、修订或其他修改，(Ii)阻止卖方、买方、任何集团公司或其任何关联公司修改或终止

75根据其条款或(Iii)在卖方、任何集团公司或其各自的关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任服务提供商、任何集团公司或其任何关联公司(或其任何受益人或家属)中创建任何第三方权利。(M)警告行为。买方应单独负责警告法案中与连续雇员有关的责任，这些责任与截止日期后发生的任何作为或不作为有关。美国卖方应对与(I)任何未成为连续员工的公司集团员工，以及(Ii)所有公司集团员工或在截止日期或之前发生的任何行为或不作为有关的所有WARN法案责任负责。第5.8条。财务义务。(A)在交易结束时或之后，美国卖方或其任何关联公司因任何第三方行使其针对美国卖方或其关联公司的权利而产生的任何费用或支出或需要支付的任何款项，涉及卖方或其关联公司的任何未偿还信用证、担保、履约和其他债券、银行承兑汇票以及卖方或其任何关联公司(集团公司除外)为以下目的而订立的类似便利和担保：如买方及其附属公司与集团公司的业务或资产(包括转让的资产)有关(统称为“信用提升”)，买方及其适用附属公司应赔偿美国卖方及其关联公司不受损害，并向美国卖方及其关联公司偿还由美国卖方或其关联公司支付的任何和所有款项，但仅限于所提取的或必须履行的金额，不包括与在成交后(以及为免生疑问，不包括成交前的期间)维持该等信用提升相关的成本或支出。如果买方或其任何关联公司在成交时或之后因任何第三方行使与成交前一段时间有关的信用增强权利而产生任何费用或支出或被要求支付任何款项，美国卖方应赔偿买方及其关联公司，并使其不受买方或其关联公司的损害，并偿还买方及其关联公司支付的任何和所有金额。在每一种情况下，补偿方应在接到被补偿方的书面要求后三(3)个工作日内迅速向被补偿方或其关联方偿还适用的信用增级，且被补偿方或其任何关联方就该信用增级支付任何款项或产生任何费用或支出。在任何情况下，买方或任何集团公司均无义务获得、替换或担保任何有关信用提升的安排，只要该等信用提升支持与卖方及其关联公司的保留业务相关的责任。未经美国卖方同意，买方不得、也不得促使其关联公司增加美国卖方或其关联公司在任何信用增强项下的义务，或以不利于美国卖方或其关联公司的方式修改、续订或延长任何信用增强的期限。即使本协议有任何相反的规定，如果在交易结束后发生任何信用增强控制变更，买方应或应促使其适用关联公司，而美国卖方应或应促使其适用关联公司以商业上合理的努力与买方或其适用关联公司合作，并由买方承担全部费用和费用，终止或导致终止此类信用增强，在完成该信用增强控制变更后生效，而无需对美国卖方负责。

76或其任何附属公司。就本协议而言，“信用增强控制权变更”指(A)就作为信用增强受益人的任何集团公司而言，任何交易或一系列相关交易的完成，涉及：(I)由不是该集团公司(该等个人或集团)的关联公司的任何个人或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)进行的任何直接或间接购买或收购(无论是通过合并、股份交换、合并、业务合并、合并或类似交易或其他方式)。(I)有权选举该集团公司董事会或同等管理机构的多数股权证券，或(Ii)该集团公司及其子公司的全部或实质所有资产，作为一个整体；或(B)就作为信用提升受益人的任何业务资产(包括任何转让资产)而言，将所有或实质上所有该等资产出售、租赁、交换、转让、许可或处置予收购人。(B)在交易结束时或之前，美国卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力终止或促使终止未偿还的信用证、担保人、履约保证金和其他债券、银行承兑汇票和类似的便利和担保，以取代任何未偿还的信用证、担保人、履约保证金和其他债券、银行承兑汇票和类似的便利和担保，这些融资和担保是由或代表集团公司就卖方或其关联方(集团公司除外)的保留业务或资产(统称为，卖方信用增强)，在每种情况下，不对买方或其任何关联公司负责，或(I)安排替代信用证、担保、履约和其他债券、银行承兑汇票和类似的便利和担保，以取代卖方信用增强，或(Ii)承担每个此类卖方信用增强下的所有义务，自成交之日起生效，并在合理可行的情况下尽快从债权人或其他交易对手处获得负有直接或间接责任的集团公司的全部且不可撤销的免除，向债权人偿还或履行与此类卖方信用增强有关的对交易对手的其他债务(前述统称为“卖方信用增强诉讼”)。如果美国卖方不能就该等卖方信用提升对卖方信用提升采取行动，则买方和美国卖方中的每一方应并应促使其各自的关联方在合理可行的情况下尽快(为避免产生疑问，可能在成交后)就该等卖方信用提升采取合理的最大努力。美国卖方还同意，如果买方或其任何关联公司在交易结束时或之后因任何第三方对买方或其关联公司行使其关于卖方信用增强的权利而产生任何成本或支出，或被要求支付任何款项，美国卖方应仅在要求或要求履行的范围内，赔偿和保持买方及其关联公司对买方及其关联公司无害，并偿还买方及其关联公司支付的任何和所有金额，包括与在交易结束后维护该等卖方信用增强相关的费用或开支。如果买方或其任何关联公司在交易结束时或之后因任何第三方行使与卖方信用增强相关的权利而产生任何费用或支出，或被要求支付任何款项，美国卖方应赔偿买方及其关联公司，并使其不受买方及其关联公司的损害，并偿还买方及其关联公司支付的任何和所有金额。赔款

77在任何情况下，在任何情况下，一方应在向受补偿方提出书面要求后三(3)个工作日内迅速向受补偿方或其关联方支付补偿，但条件是要求该适用的卖方信用增强，且受补偿方或其任何关联方就该卖方信用增强支付任何款项或产生任何费用或支出。(C)在不限制美国卖方在前述第5.8(B)款中的承诺的情况下，如果任何一项关于卖方信用增强的诉讼在成交时仍未生效，且买方或其任何关联公司在成交后对任何卖方信用增强负有履约义务，(I)美国卖方应并应促使其关联公司使用商业上合理的努力，不续签或延长其在信用增强项下的义务，或(未经买方同意)将其义务转让给第三方，且(Ii)美国卖方应：或应促使其关联公司，(A)如果买方提出要求，代表买方或其任何关联公司履行该等义务(视情况而定)，以及(B)采取买方要求的其他行动，以使买方或其适用的关联公司处于与美国卖方或其关联公司已经或正在履行该等义务相同的地位。(D)美国卖方应尽合理最大努力在成交时或之前终止或解除所有卖方债务义务，并应尽其商业上合理的努力，向买方提供卖方债务义务持有人(S)关于此类债务解除的证据(包括习惯的“还款通知书”或类似的文件，以习惯的形式说明适用债务人在卖方债务义务下的总金额(包括本金、利息、费用、费用和根据该债务应支付的其他金额)，这些债务在该等卖方债务义务下仍未清偿，并包含惯常的留置权解除语言)。如有必要，该文件应包括授权卖方或其任何关联公司或其他代表或其任何关联公司提交UCC-3终止声明或修正案。在截止日期当日或之后，美国卖方应在合理可行的范围内尽快提交所有由美国卖方提交的文件(如有必要，包括UCC-3终止声明或修正案)，而无需任何其他方的签名，或在商业上合理的努力，促使卖方债务义务的持有人在所有地方、州和外国司法管辖区进行此类文件申请，以向公众发出终止和解除此类卖方债务义务的通知(在每种情况下，此类文件提交或公开通知对于解除相关卖方债务义务是必要的)。不言而喻，卖方债务的某些解除(包括抵押解除)可能需要适用的担保方和/或对手方(视情况而定)的签字，美国卖方同意在成交日期后立即使用商业上合理的努力获得这些签字。第5.9节。知识产权很重要。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个卖方特此向集团公司授予有限的、非独家的、全额缴足、免版税、不可转让、不可再许可的许可，允许其仅(I)以符合过去惯例和惯常的“逐步淘汰”使用方式，以及(Ii)在截至截止日期显示卖方标记的现有材料上使用卖方标记：(X)对于所有外部在线或数字材料，为期三(3)个月；(Y)对于所有其他使用卖方标记的情况，为期十二(12)个月

78本协议日期前十二(12)个月期间的业务，包括截至成交日存在的任何形式或媒体的产品、实物和有形材料(为免生疑问，包括发票和交货通知(前提是买方或适用的集团公司明确表明其为发票和交货通知的对手方)和工程图纸)(以上为“过渡期”)。在过渡期结束时，买方应促使集团公司停止进一步使用或展示卖方商标，并销毁其拥有或控制的所有实物和有形材料。(B)在截止日期后九十(90)天内，买方应提出申请，将集团公司的任何适用的公司名称、行业名称、d/b/a名称和类似名称更改为不包含卖方标记的名称，并应认真执行任何此类名称更改，直至完成。(C)买方同意，集团公司根据第5.9(A)节中的许可使用卖方商标应仅限于(I)与反映卖方商标截至成交日期的高水平质量和商誉相关的商品和服务，以及(Ii)遵守所有适用法律。尽管第5.9节有前述规定，但集团公司有权在过渡期后使用卖方商标：(V)适用法律要求的用途；(W)公众不可见的内部用途，直至在正常业务过程中更换此类物品；(X)历史上的法律和商业协议及文件；(Y)描述集团公司与卖方及其其他关联公司之间关系的历史或现状；以及(Z)以根据适用法律构成卖方商标“合理使用”的任何其他方式。第5.10节。保险。(A)买方承认卖方及其关联公司(包括集团公司)在保单下为集团公司投保的所有保险应于交易结束时终止。买方应独自负责为集团公司购买、支付和维持自关闭起及之后生效的保险范围。(B)尽管有第5.10(A)条的规定，就卖方或其任何关联公司代表任何集团公司或业务(包括保险单)维护的事故保险(工伤补偿保单除外)所承保的、在关闭前发生或存在的与集团公司或业务有关的作为、不作为、事件或情况，美国卖方应在该集团公司提交此类保单下的索赔时与适用保单所涵盖的买方或集团公司进行合理合作(应买方或该集团公司的合理书面请求)；然而，只要集团公司承认并同意：(A)集团公司因提出此类索赔而获得的任何收益将减去卖方或其关联公司因此类索赔而产生的任何增加的自付成本的总额，包括与此类保险相关的任何追溯或预期保费调整，因为此类金额是根据通常适用于卖方或其关联公司的政策和计划确定的，(B)买方应对与此类索赔相关的任何免赔额或保留额负责，以及(C)卖方可在交易结束后的任何时间修改、

79减少、终止、买断、消除任何此类保险单下的责任或以其他方式修改任何此类保险单。(C)为免生疑问，自结案起及结案后，买方或集团公司概无权利就第三方或卖方或其任何联营公司向集团公司提供的任何索偿保单作出任何索偿或寻求承保，并在买方或任何集团公司或其任何雇员或第三方于结业后根据该等索偿保单提出索偿的情况下，买方同意赔偿卖方及其联营公司(集团公司除外)因该等索偿而招致的所有费用、成本及开支的全部金额。(D)买方应促使集团公司与卖方及其联营公司合理合作(应卖方或其适用联营公司的合理书面要求)，并分享卖方及其联营公司(不包括集团公司)认为合理必要的信息，以便允许卖方及其联营公司(不包括集团公司)按该等人士认为适当的方式管理和处理其保险事宜。第5.11节。诉讼支持。如果卖方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司在法律允许的范围内，就(A)本协议或任何其他交易文件下预期的交易或任何其他交易，或(B)任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或与业务、集团公司或保留业务有关的交易，或与业务、集团公司或保留业务有关的任何诉讼或诉讼或其他合法合规行为提起诉讼、抗辩或抗辩，或在法律允许的范围内就与业务、集团公司或保留业务相关的交易或交易提出抗辩或辩护，如果适用，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司(及其高级职员和员工)在此类起诉、争辩或辩护中与买方和卖方及其律师(费用由请求方承担)进行合理合作，包括在商业上合理的努力安排其工作人员，并在合理提前通知后和在正常营业时间内提供请求方就此类起诉、争辩或辩护提出的合理需要的证词和查阅其账簿和记录的途径；但(I)所请求的合作不得不合理地扰乱或干扰合作一方的业务或经营，以及(Ii)合作一方没有义务提供获取或披露信息的途径，如果合作一方经律师咨询后认为这种获取或披露可能危及律师-委托人特权或违反任何法律(有一项理解，即合作一方应尽其商业上合理的努力提供这种获取或披露，其方式应不会损害这种律师-委托人特权或违反任何此类法律)；此外，只要买方和美国卖方承认并同意，本第5.11条不适用于买方和/或其关联公司对卖方和/或其关联公司不利的任何诉讼或行动。本第5.11条与第六条之间如有任何冲突，以第六条为准。

80第5.12节。付款。(A)除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则美国卖方应或应促使其关联公司迅速向买方(或其指定关联公司)支付或交付在成交日期后已发送给美国卖方或其任何关联公司的任何款项或支票，只要这些款项或支票与业务有关。(B)除本协议或任何其他交易文件另有规定外，买方应或应促使其适用关联公司迅速向美国(或其指定关联公司)支付或交付在成交日期后已发送给买方或其任何关联公司(包括集团公司)的任何款项或支票，但以其保留业务为限。(C)双方应合理合作，以对双方及其各自关联公司具有税务效益的方式实施第5.12节所述的任何转让或其他安排，包括在适用法律允许的范围内，将在成交后最初拥有第5.12节提到的任何此类付款的人视为持有此类付款的受让人的代理人或代理人。第5.13节。员工不征求意见；不竞争。(A)在紧接截止日期之后的两(2)年内，未经买方事先书面同意，卖方母公司不得、也不得促使其所有子公司直接或间接征集雇用或聘用，或雇用或聘用任何连续雇员(无论是作为雇员、独立承包人或其他身份)；但是，卖方母公司或其任何子公司均不得禁止(I)进行非专门针对留任员工的一般招聘，或(Ii)招揽在卖方母公司或其子公司邀请、聘用或聘用前至少180天内停止受雇于买方或其任何关联公司或由买方或其任何关联公司聘用的任何留任员工，或雇用或聘用任何留任员工。尽管有上述规定，任何受丹麦法律管辖的连续雇员的非邀请期应为紧随截止日期之后的六(6)个月。(B)在紧接截止日期之后的两(2)年内，未经卖方母公司事先书面同意，买方不得、也不得促使其受控关联公司直接或间接征求雇用或聘用(无论作为雇员、独立承包商或其他身份)卖方披露时间表第5.13(B)节规定的任何人员；但不得禁止买方或其任何受控附属公司(I)进行非专门针对此类人员的一般招聘，或(Ii)在美国卖方或其受控附属公司招揽、雇用或聘用之前连续至少180天停止受雇于或受雇于美国卖方或其任何受控附属公司的任何此等人士。尽管有上述规定，任何受丹麦法律管辖的连续雇员的非邀请期应为紧随截止日期之后的六(6)个月。

81(C)在紧接截止日期之后的三(3)年内，未经买方事先书面同意，卖方母公司不得、也不得促使其子公司在截至截止日期的任何司法管辖区内从事与业务直接构成竞争的任何业务(“竞争性业务”)；但本协议不得阻止卖方母公司或其子公司：(I)继续从事或从事保留业务的自然发展或合理扩展；(Ii)拥有任何类别的未偿还证券总额的百分之十(10%)或任何人士的任何类别或系列有投票权债务的总额百分之十(10%)或以下；(Iii)收购从事竞争业务的任何人士(或其继承人)，并在收购后拥有该人的权益，但该竞争业务在该人的上一个完整财政年度所产生的综合年收入少于该人的综合年收入的百分之十(10%)；(IV)收购从事竞争业务的任何人(或其继任者)，并在收购后拥有该人的权益，条件是(A)该竞争业务在该人上一个完整的财政年度产生了该人综合年收入的10%(10%)或更多，并且(B)美国卖方或其适用关联公司在该收购完成后一(1)年内进入，达成最终协议，以促使剥离该人足够部分的竞争业务，以便第5.13(C)节中规定的限制不会限制该所有权，并在该最终协议之日起十八(18)个月内完成该处置(“竞争业务剥离期间”)；但如果由于(X)根据《高铁法案》或根据任何其他适用法律适用于此类资产剥离的任何适用等待期(包括延长)尚未到期或终止，或(Y)未能获得或获得适用于此类资产剥离所需的任何政府或监管部门的同意、批准、许可或授权，或(Y)竞争业务资产剥离期限将自动延长，使其在此类等待期到期或终止以及采购或获得所有此类同意、批准、许可和授权后的一(1)周后到期；(V)向从事竞争业务的任何人提供产品或服务，或由从事竞争业务的任何人(美国联属卖方除外)向任何人提供产品或服务，包括美国卖方或其任何关联公司的任何客户；或(Vi)行使其在本协议或任何交易文件项下的权利或履行其义务。

82(D)尽管本第5.13节有任何相反规定，本第5.13节不适用于或限制(W)美国卖方、(X)美国卖方的任何关联公司、(Y)卖方母公司的任何业务部门或(Z)其各自资产的任何收购方(任何卖方(集团公司除外)的关联公司除外)；但在紧接截止日期后三(3)年内的任何时间，任何此类收购人不得直接或间接使用(I)任何保密信息、(Ii)主要与业务有关的任何知识产权或(Iii)主要与该等其他业务有关的任何知识产权(在第(I)至(Iii)条的每一种情况下)(但前提是，尽管有上述规定，卖方母公司及其子公司应继续受本第5.13节的条款和条件约束)。第5.14节。错误分配的资产。如果在交易结束后，在交易结束时或之前与业务无关或主要用于业务的任何权利、财产或资产被发现已通过收购集团公司或其他方式转让给买方，买方应促使集团公司在切实可行的范围内尽快将该权利、财产或资产无偿转让给美国卖方或其由美国卖方指定的关联公司。如果在交易结束后，在交易结束时或之前主要与业务有关或主要用于该业务的任何权利、财产或资产被发现由美国卖方或其关联公司直接或间接保留，并且截至交易完成日未按照《过渡服务协议》附表1所列服务(定义见此)以其他方式提供，则美国卖方应在切实可行范围内尽快将该等权利、财产或资产无偿转让给买方或买方指定的关联公司(包括集团公司)，或应促使该关联公司无偿转让。如果第5.14节规定的任何转让是必需的，但法律或适用合同不允许，则双方应尽合理最大努力获得或构建一项安排，使买方或美国卖方(视情况而定)应获得此类权利、财产、资产或负债的权利和利益和/或承担义务和负担。双方应合理合作，以对双方及其关联公司具有税务效益的方式实施第5.14节所述的任何转让或其他安排，包括在交易结束后，在适用法律允许的范围内，将最初持有第5.14节所述任何此类付款的人视为持有此类付款的受让人的代理人或代理人。第5.15节。排他性。(A)在过渡期内，卖方不得，也不得促使其关联公司和代表，(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励(包括通过提供有关业务或集团公司的非公开信息)任何关于竞争性交易的询价、建议或要约，或合理地预期会导致竞争性交易的任何询价、建议或要约，(Ii)为促进此类询价、建议或要约或获得竞争性交易而与任何人进行讨论或谈判，或(Iii)授权、从事、或就任何竞争交易订立任何协议或谅解(不论是否具约束力)。(B)美国卖方应迅速终止第5.15(A)节所述性质的讨论或谈判，这些讨论或谈判截至本合同日期尚待解决。

83第5.16节。融资援助。(A)从本合同之日起至截止日期，美国卖方同意尽合理最大努力提供，并应促使集团公司及其各自的高级管理人员、董事和员工尽其合理最大努力提供，并应尽其合理最大努力指示其及其各自的代表在每种情况下提供买方可能合理要求的合作，该合作可能是买方合理要求的，且对于买方可能获得的与交易相关的任何债务融资安排(“债务融资”)而言，是必要的和惯常的融资类型。包括尽合理最大努力：(I)向买方和潜在贷款人提供(A)业务分割财务报表和(B)截至结算前超过45天的每个会计季度最后一天的未经审计的业务资产负债表和相关的未经审计的收益表(为免生疑问，不需要对作为本条款(I)(B)的主题的财务报表执行审计或附注审查程序)；但(1)卖方和集团公司只有义务提供此类信息，只要这些信息可以从卖方和企业的账簿和记录中获得，而不需要付出不适当的努力或费用，也不会推迟完成本协议所设想的交易的时间；(2)卖方和集团公司没有义务提供任何排除的信息；(Ii)在合理的事先通知下，并在双方商定的合理时间和地点，安排企业管理层成员参加与潜在贷款人举行的合理次数的会议和演示，以及与评级机构举行的会议，每次会议与债务融资有关，且仅限于银团信贷融资通常需要的程度；(Iii)促使业务管理层成员合理地(A)协助买方准备任何银行信息备忘录和相关的贷款人演示文稿，并确定如果本公司是一家公开报告公司，上述任何信息中将构成重大非公开信息的任何部分，(B)交付关于银行信息备忘录的惯常授权书，(C)协助买方准备评级机构演示文稿的材料；但任何该等银行资料备忘录、贷款人陈述书、要约备忘录或包括有关该业务的披露及财务报表的类似文件，应仅反映买方为债务人(S)，卖方、其附属公司或集团公司不得出具该等银行资料备忘录、贷款人陈述书或材料，及(D)仅就源自该企业历史账簿及记录的财务资料及数据提供资料，以便买方编制备考财务资料及备考财务报表

84报表，以及在(A)至(D)条款的每一种情况下，仅限于债务融资所设想的类型的融资通常需要的范围内，商定将不需要关于以下方面的信息和协助：(1)债务和股权融资的拟议总额，以及与此类债务或股权融资有关的假定利率、股息(如有)以及费用和费用；(2)成交后或形式上的任何成本节约、协同效应、资本化；所有权或其他形式上的调整，希望纳入与任何债务融资相关的任何信息，或(3)与买方或其任何子公司有关的任何财务信息，或与买方收购业务没有直接关系的任何调整；(Iv)至少在成交前五(5)个工作日向买方提供与集团公司有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息应是买方在成交日前至少十(10)个工作日以书面形式合理要求的，且是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)与债务融资有关的要求；及(V)合理地协助编制债务融资的最终文件(包括任何信贷协议、担保、质押及担保文件及完善证书，以及上述任何事项及抵押品质押的披露时间表)(惟(A)除与结算有关外，不得签立及/或交付任何文件或证书，(B)其效力须以结算发生后为条件，或于结算发生后生效；及(C)卖方、任何集团公司或其各自涉及的任何高级人员或雇员均不须承担任何责任)。尽管第5.16(A)节有任何相反规定，卖方或集团公司将不需要提供(或被视为要求卖方或集团公司准备)任何(1)形式财务报表或(2)预测(“除外信息”)。(B)即使本协议有任何相反规定，(I)此类请求的合作不得(A)不合理地扰乱或干扰卖方和集团公司的业务或运营，包括业务，或(B)如果本协议预期的交易未完成，则对卖方或集团公司(包括业务)造成重大竞争损害，(Ii)第5.16节中的任何内容均不得要求合作，如果合作将(A)使卖方或集团公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工承担任何实际或潜在的个人责任，(B)合理预期与卖方和/或其任何附属公司，包括集团公司、组织文件或任何法律相冲突或违反，或导致违反、违反或违反卖方或其任何附属公司(包括集团公司)作为一方的任何合同，(C)导致第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何成交条件得不到满足，或(D)导致任何违反本协议的行为。(Iii)卖方或集团公司不得(A)支付任何

85承诺或其他类似费用，或招致或承担与债务融资有关的任何责任或其他义务，或被要求采取任何行动，使其承担实际或潜在的责任，承担任何费用或支出，或支付任何其他付款，或同意提供与债务融资或与此相关的任何信息有关的任何赔偿，(B)交付或征求内部或外部律师的意见，(C)在卖方经外部律师的咨询后确定这种访问或披露可能危及律师-客户特权或违反任何法律或合同的情况下，提供访问或披露信息，或(D)放弃或修订卖方或集团公司作为当事方的本协议或任何其他合同的任何条款，(Iv)卖方或集团公司，或其各自的董事、高级管理人员或雇员，不应被要求签署、交付或订立或执行与债务融资有关的任何协议、文件或文书(债务融资的任何营销材料中的惯常授权书除外)，或通过任何决议或采取任何其他行动批准根据这些协议、文件和文书获得债务融资。及(V)任何集团公司或其各自的董事、高级职员或雇员均无须签署、交付或订立或签署与债务融资无关的或在截止日期前生效的任何协议、文件或文书(债务融资的任何营销材料中的惯常授权书除外)(但卖方应促使买方确定的集团公司的董事、经理及高级职员继续担任董事，(A)在截止日期及之后，集团公司的管理人员和高级管理人员有权签署和交付这些文件，只要这些文件不是从代管合同中释放出来的，也不是在关闭日期之前生效的)。在第5.16节要求卖方和集团公司就与债务融资有关的任何义务进行合作的范围内，如果卖方和集团公司已就债务融资向买方提供了本第5.16节所要求的协助，则就本协议第VIII条而言，卖方和集团公司应被视为已遵守本第5.16节。卖方特此同意在债务融资中使用本企业的标识；但此类标识的使用方式不得意图或合理地有可能损害或贬低卖方、集团公司或本企业。(C)卖方及集团公司不会就根据本第5.16条提供的任何财务资料或数据或其他资料对买方负任何责任。买方应赔偿卖方和集团公司及其各自的关联公司和代表因任何债务融资和履行本第5.16节项下各自的义务而遭受或招致的任何和所有债务、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和罚款以及与此相关的任何信息，并使其免受损害，除非该等债务、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和处罚是由于卖方、集团公司及其代表的任何重大疏忽、欺诈或故意违反而产生或导致的。应卖方的要求，买方应立即向卖方和集团公司偿还卖方、集团公司或企业(包括其代表)因本第5.16节所要求的合作而产生的所有自付费用、成本和开支。

86(D)为免生疑问，双方承认并同意本第5.16节中包含的条款代表卖方、集团公司及其各自代表在债务融资安排方面的唯一合作义务，本协议的任何其他条款(包括本协议的附件和附表)不得被视为扩大或修改该等义务。第5.17节。陈述和保证保险。买方可在其选择时获得与本协议有关的惯常买方陈述和保修保险单(“R&W保险单”)。买方同意，任何此类R&W保险单应明确规定，该保险单项下的保险人(“R&W保险人”)无权对美国卖方或任何美国卖方关联方行使代位权、赔偿、分担、转让或其他任何权利，除非是被追索者欺诈，而美国卖方和美国卖方关联方应是此类条款的明示第三方受益人。除上一句所述外，根据保险条款，美国卖方或任何美国卖方关联方均不对保险公司承担任何责任。自本合同生效之日起，未经美国卖方事先书面同意，买方不得以对美国卖方或任何美国卖方关联方有实质性不利的方式修改或放弃、也不得允许修改或放弃R&W保险单中包含的上述条款，或以其他方式修改或修改R&W保险单。如果买方选择获得R&W保险单，买方应支付R&W保险单总成本的100%，包括保费、保险费、经纪费和佣金、税款和所有其他与此相关的费用和开支。第5.18节。共享合同。(A)从本协议签订之日起至成交之日，就每一份共享合同而言，美国卖方应尽合理努力，并应促使其适用子公司作出合理的最大努力；应美国卖方的要求，买方应并应促使其关联公司与卖方及其子公司合理合作(如有必要和可取，还可与该共享合同的任何适用第三方合作)，在适用法律允许的范围内分割、部分转让、修改或复制(全部或部分)该共享合同，以便：(I)权利、利益、卖方或该等适用附属公司就该等共享合约中与业务有关的部分的责任及责任将转让予一间或多间集团公司，及(Ii)卖方或该等适用附属公司就该等共享合约中与保留业务有关的部分的权利、利益、义务及责任将转让予或由卖方或其任何附属公司(集团公司除外)承担(该等分割、部分转让、修改或复制，即“共享合约分离”)；但第5.18(A)款中的任何规定不得要求任何一方或其任何关联公司支付任何费用或其他付款或对价(货币或其他)，向任何第三方作出任何让步或通融，招致任何责任，或开始、辩护或参与任何诉讼；此外，在交易结束前，买方及其任何关联公司或其各自代表不得在未经美国卖方事先书面同意的情况下与任何共享合同的任何第三方联系(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)。在交易结束后，(A)买方(或集团公司)应向卖方母公司及其子公司补偿、赔偿和保护卖方母公司及其子公司所承保的

87因分摊给企业的任何共享合同部分产生的或与之相关的损失，以及(B)美国卖方和/或其关联公司应补偿、赔偿买方和集团公司因分摊给保留业务的任何搁浅共享合同部分而产生的或与之相关的所有担保损失，并使其无害。除在正常业务过程中外，未经美国卖方或买方(视情况而定)事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，买方和美国卖方(或其各自的关联公司)不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的条款，从而对另一方(或该方的任何子公司)造成实质性不利影响。(B)对于在结束前不能完成共享合同分离的任何共享合同(该共享合同为“搁浅共享合同”)，从结束之日起至(X)完成该共享合同分离、(Y)该搁置共享合同根据其条款到期或终止(无任何延期或续签)和(Z)截止日期一周年为止，每一方应并应促使其关联方尽合理最大努力继续共享合同分离，并达成一项相互同意的安排，在适用法律允许的范围内，根据适用法律，(I)一个或多个集团公司将获得并承担美国卖方或其适用子公司关于该共享合同中与业务有关的部分的所有权利、利益、义务和责任，并且(Ii)美国卖方或其任何子公司将获得并承担适用的所有权利、利益、义务和责任。美国卖方或其适用子公司对此类共享合同中与保留业务有关的部分的义务和责任；但第5.18(B)节中的任何规定不得要求任何一方或其任何关联公司支付任何费用或其他付款或对价(货币或其他)，向任何第三方作出任何让步或通融，只要美国卖方或其任何附属公司是任何共享合同的一方，就应承担任何责任或开始、辩护或参与任何诉讼。(C)在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，不得违反或视为违反本协议所载卖方的任何陈述、保证或契诺(第3.4节所述的陈述除外)，且任何条件均不得被视为因(I)未能就任何共享合约完成共享合约分离，或(Ii)任何人或其代表因未能就任何共享合约完成共享合约分离而发起或威胁的任何行动，或因未能就任何共享合约完成共享合约分离而发起或威胁的任何行动。第5.19节。董事和军官保险。在成交时或成交前，美国卖方应或应促使其中一家集团公司在成交后不少于六年的时间内尽合理最大努力购买(或应获得一份为期六年的“尾部”保单，规定承保集团公司现任和前任经理、董事和高级管理人员的责任保险(以下简称“D&O保单”)；但该“尾部”保单的总成本不得超过卖方母公司及其子公司现有董事和高级管理人员保单项下在此日期之前分配给业务的最后年度保费的250%。

88第5.20节。IT迁移。美国卖方应，并应促使其附属公司采取卖方披露时间表第5.20节中规定的与业务的信息技术迁移、分离和维护相关的行动(信息技术迁移)，费用由美国卖方承担。各方应在信息技术迁移方面进行合理合作并真诚行事，包括及时回应其他各方的合理请求。为免生疑问，本第5.20节规定的义务应在《过渡服务协议》根据其第6.1节终止后仍继续有效。卖方的自由裁量权将用于在成交前提供卖方披露时间表第5.20节中规定的任何行动。第5.21节。种子计划。自本协议之日起至(A)根据本协议条款结束和(B)本协议终止之日起，美国卖方应并应促使各适用集团公司使用商业上合理的努力，并促使负责SEED计划里程碑的第三方服务提供商根据卖方披露时间表第3.26节的条款，在所有重要方面完成(或促使完成)SEED计划里程碑。在指导委员会的会议上，美国卖方应尽商业上合理的努力，就其知悉的任何重大延迟或事态发展向买方发出通知，并合理预期这将导致种子计划里程碑在任何重大方面不会在结束前完成。第5.22节。其他财务信息。在紧接成交日期之后的六(6)个月期间，美国卖方应并应促使其子公司及其高级管理人员、董事、雇员和代表在每一种情况下，在买方可能合理要求的情况下，使用商业上合理的努力，提供与该业务有关的历史财务信息以及与该业务或集团公司有关的其他相关和惯例信息，费用由买方承担；但美国卖方及其子公司只有在此类信息可以从美国卖方及其子公司的账簿和记录中获得，且其性质与本协议日期之前准备的信息一致的情况下，才有义务提供此类信息。为免生疑问，美国卖方及其任何关联公司均无义务提供任何与保留业务有关的信息。第5.23节。环境问题。美国卖方应，并应促使其适用的子公司尽合理最大努力完成卖方披露明细表第5.23节规定的集团公司设施(该等设施，“第一阶段设施”)的第一阶段环境现场评估报告(此类报告，“第一阶段报告”)。美国卖方应或应促使其适用子公司指示准备第一阶段报告的顾问在第一阶段设施的相关司法管辖区可行的范围内尽合理最大努力遵守ASTM International E1527-21标准。在收到每个第一阶段设施的完整第一阶段报告后，买方应尽合理最大努力为该第一阶段设施购买污染法律责任保险单，并在收到该第一阶段报告后10个工作日内以书面形式通知美国卖方，是否已为适用的第一阶段设施获得该保险单。

89第5.24节。释放。(A)在成交时有效，但美国卖方或其关联公司根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件订立的任何协议所享有或预期的任何权利或义务，或与本协议及本协议预期的其他交易及任何存续安排有关的任何权利或义务，美国卖方代表其自身及其每一关联公司(不包括集团公司)及其每一过去、现在或未来的普通或有限合伙人、管理公司、成员、股东、股权持有人、控制人或关联公司，或前述任何(统称为)的任何继承人或受让人，买方及其联营公司和集团公司，以及上述每一位过去、现在或将来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通或有限责任合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表或联营公司，或前述任何一方(统称为“被免除买方”)的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人(统称为“被免除买方”)、任何及所有诉讼、法律程序、执行、判决、责任、债务、会费、帐目、解除卖方当事人现在或将来可能对解除买方各方提出的任何债券、合同和契诺(无论是明示或默示的)，以及法律上或衡平法上(无论是基于合同、侵权或其他)的任何索赔和要求，在每种情况下，范围都是因业务或集团公司的组织、管理、所有权或运营而产生的或与之相关的。(B)于成交时有效，但买方或其联属公司根据或预期根据本协议或任何其他交易文件或任何协议订立的或与交易有关的任何权利或义务，以及在此拟进行的任何其他交易及任何尚存的安排外，买方代表其本身、其每一联属公司及集团公司及其每一名及其各自过去、现在或未来的普通或有限责任合伙人、管理公司、成员、股东、股东、控制人或联营公司，或前述任何(统称为“解除买方”)的任何继承人或受让人；在此，美国卖方及其关联公司(不包括集团公司)以及上述每一位各自过去、现在或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理、普通或有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表或关联公司，或前述任何一方(统称“被释放卖方”)的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人(统称为“被释放的卖方一方”)，以及上述任何一方的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人，解除买方当事人可能在现在或将来针对解除卖方各方提出的任何合同和契诺(无论是明示或默示的)，以及无论是法律上的还是衡平法上的(无论是基于合同、侵权或其他)的索赔和要求，在每种情况下，范围都是因业务或集团公司的组织、管理、所有权或运营而产生的或与之相关的。(C)即使第5.24节有任何相反的规定，在任何情况下，第5.24节中的前述豁免均不得包括(I)作为任何免除卖方或免除买方的任何债务的持有人的任何索赔或权利，(Ii)任何索赔或权利

90免除卖方一方或免除买方分别以其高级管理人员、董事、经理或雇员的个人身份报销、赔偿或贡献，无论何时根据该人的组织文件，由其本人或其代表维护的任何保险单，或根据适用法律，(Iii)分别以免除买方一方或免除卖方一方的高级职员、董事或雇员的个人身份，向免除卖方一方或免除买方一方提出的任何索赔或权利(包括与任何赔偿有关的任何义务，(V)以(V)美国卖方或其附属公司(集团公司除外)为一方，(V)美国卖方或其附属公司(集团公司除外)之间生效的任何商业或贸易协议或安排为一方，(V)以本协议或任何其他交易文件中预期在成交或强制执行后在美国卖方和买方(或其各自的关联公司，如为买方，则为集团公司)之间有效的任何责任或合同为一方面，或(V)美国卖方或其附属公司(集团公司除外)与买方或其附属公司或集团公司之间有效的任何商业或贸易协议或安排为一方。第5.25节。重组。在交易结束前，美国卖方应采取一切必要的行动和步骤，并应促使其适用的关联公司按照卖方披露时间表(“重组”)第5.25节规定的步骤计划完成内部重组，该计划可根据本第5.25节进行修改。于过渡期内，卖方及其联营公司可按卖方真诚决定对重组作出合理更改或修订，但重组的任何更改或修订如将会或合理地预期会对业务整体造成重大不利，则须征得买方同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。根据买方在前一句中的同意权，(I)此类变更或修改可能包括卖方或其关联公司为了持有企业的某些资产或负债而组建或成立某些实体，以及(Ii)卖方可在不迟于成交日前五(5)个工作日一次或多次更新卖方披露明细表第5.25节，以包括任何此类实体，本协议中对“集团公司”的任何提及应被视为已在本协议下的所有目的下实施此类实体的成立或成立；此外，在未经买方事先书面同意的情况下，对本句中规定的重组的任何变更或修改不得导致任何集团公司、卖方母公司、卖方或其各自的任何关联公司转移个人资产或负债，资产购买除外。除第三条明文规定或在本条款下交付的任何证书中明确规定外，卖方和买方均理解并同意，任何资产、权益、权利、股本或其他资产的转让、转让、销售或其他处置，无论是从集团公司向卖方母公司或其任何关联公司(集团公司除外)转移、转让、出售或以其他方式处置，或从卖方母公司或其任何关联公司(集团公司除外)向集团公司或集团公司之间转移、转让、出售或以其他方式处置资产、权益、权利、股本或其他资产，无论是从集团公司向卖方母公司或其任何关联公司(集团公司除外)，还是从卖方母公司或其任何关联公司(集团公司除外)向集团公司或集团公司之间转移、转让、出售或以其他方式处置资产、权益、权利、股本或其他方式，在每种情况下均应按“按现状”、“按现状”、“按现状”进行。没有任何形式的陈述或担保，也不求助于接收方，也不求助于进行此类转让、转让、出售或其他处置的一方(双方同意，前述或与此类转让有关的文件均不得限制、修改或以其他方式影响本合同项下明确规定的任何陈述或担保，或各方的任何补救措施)。就本条款下的所有目的而言，第三条中的陈述和保证应被视为已作出，前提是

91重组基本上已按照第5.25节的规定完成，并在本条款第三条中的陈述和保证所涵盖的所有回溯期内有效，但第3.3节和第3.4节中的陈述和保证应被视为在不影响重组完成的情况下作出。第5.26节。合资企业供货协议。在过渡期间，双方应根据本合同附件E所列的合营供应协议条款表，以双方共同商定的形式，尽合理最大努力真诚地谈判一份供应协议(“合营供应协议”)，该协议将于GSI集团和正大GSI机械有限公司(“合营”)成交时签订；但如买卖双方于成交时仍未能就《合营供应协议》进行谈判及订立《合营供应协议》，则各方应受合营供应协议条款说明书的条款约束，直至合营供应协议签署之日止，并应促使其适用的关联公司遵守该条款。第5.27节。经销商协议。在过渡期间，双方应根据本合同附件F中所列的经销商协议条款表，以双方共同商定的形式，尽合理最大努力真诚地谈判经销商协议，该协议将于G&P Parent Holdings，Inc.和AGCO Corporation成交时签订；但如果双方在成交时仍无法谈判并签订《经销商协议》，则在成交后至《经销商协议》签署之日止，双方应并应促使其适用关联公司受《经销商协议》条款说明书条款的约束。第5.28节。商标许可协议。在过渡期内，双方应尽合理最大努力，按照本合同附件G中所列的商标许可协议条款表，以双方共同商定的形式真诚地谈判许可协议，其期限不得超过(I)两个指定人协议的最后一个到期或终止之时，以及(Ii)GSI集团根据两个指定人协议中最后一个到期或终止的日期(该日期)开始清盘之日。“最大期限限制”)(“商标许可协议”)，将于交易结束时由GSI集团和泰诺家禽设备有限公司作为许可方，AGCO GSI(常州)农业设备有限公司和GSI集团(上海)有限公司作为被许可方签订；但如果当事各方在成交时仍不能谈判并签订《商标许可协议》，则在(A)《商标许可协议》的签署日期和(B)最高期限之前，双方应并应促使其适用的关联方受《商标许可协议》条款说明书的约束，直至(A)《商标许可协议》的签署日期和(B)最高期限中的较早者为止。第5.29节。马来西亚租赁担保。成交后，买方应在买方或其关联方收到现有融资担保后十(10)个工作日内，或应促使其关联方向美国卖方支付相当于(A)卖方或其关联方在成交前根据现有马来西亚融资机构的不动产租赁支付的担保(该担保，“现有融资担保”)的金额，减去(B)相当于(I)适用集团公司在成交后根据租赁协议就以下事项支付或应付的担保金额的金额

92买方或其联属公司可就业务的马来西亚业务订立的新马来西亚贷款(“新贷款担保”)或其他租赁，及(Ii)买方或其联属公司为延长现有马来西亚贷款的期限而支付的任何款项(如适用)。根据本第5.29条支付的任何款项，应扣除买方或其关联公司在交易结束后发生的与此相关的任何税款。第六条某些税务事项6.1节.纳税申报单；税务合作，税务诉讼。(A)在交易结束后，本协议的每一方应向本协议的另一方提供合作、文件和信息，并应促使其关联方在(I)准备或提交任何纳税申报单(包括相关的纳税依据信息)、修订的纳税申报单或退税要求、(Ii)确定纳税义务或退税权利、(Iii)确定所得税应纳责任金额、或(Iv)参与任何税务诉讼时，向本协议的另一方提供其合理要求的合作、文件和信息。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单的相关部分的副本。(B)除第6.1(C)及(D)节所规定者外，任何集团公司在结业前税期或结业后须提交的跨期税期的所有报税表(卖方综合报税表除外)均应由买方编制和提交，卖方不得进行任何审查。编制所有此类纳税申报单的有文件记录的自付费用，为免生疑问，不应包括在截止日期之前或当天结束的相关税期(或其部分)的任何跨期纳税申报单，买方应承担50%(50%)，美国卖方应承担50%(50%)。(C)即使本协议有任何相反规定，买方或其任何关联公司在任何情况下都无权接收或审查美国卖方、其任何关联公司或任何合并、关联、财务、亏损分担、合并或类似集团的任何所得税申报单，其中一方面包括卖方母公司或其任何关联公司(除任何集团公司外)，另一方面任何此类集团公司不是任何此类税务集团的母公司(“卖方综合申报单”)。卖方母公司应在合理要求下尽商业上的合理努力，以形式上的形式向买方提供其掌握的任何卖方的信息综合申报表，并在合理必要的范围内，与编制纳税申报单或在交易结束后进行有关集团公司的任何税务诉讼程序有关。(D)在结束后，在提交任何纳税申报单的截止日期(包括延期)之前至少二十(20)天(如果该纳税申报单在截止日期后二十(20)天内到期，则应尽快提交)，这或者(I)反映重组步骤(包括GSI Brasil Industria e Comercio de Equipamento Agropecuario Ltd.da)的全部或部分税务处理，或(Ii)与根据第9.2(C)节确定卖方母公司的赔偿有关，买方应向美国卖方提供此类纳税申报单的草稿以供审查，买方应真诚地考虑美国卖方可能对此提出的任何合理意见。至少在到期日前二十(20)天(包括

93延期)提交任何报税表(或如果该报税表应在截止日期后二十(20)日内到期)是GSI集团所得税的最终合伙企业纳税申报单，卖方应向买方提供该纳税申报单的草稿以供审查，卖方应真诚地考虑买方可能对此提出的任何合理意见。(E)除法律要求的范围外，未经美国卖方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得修改关闭前税期的任何纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)。(F)如果买方从税务机关收到关于(I)卖方综合报税(“卖方综合报税程序”)或(Ii)可合理预期导致(A)除卖方综合报税程序以外的卖方母公司的赔偿义务或(B)美国卖方、卖方母公司或其关联公司的税务责任的税务程序的书面通知(第(A)和(B)条统称为“卖方责任税务程序”)，就第(I)或(Ii)款中的每一项而言，买方应在合理可行的情况下尽快通知卖方母公司其收到此类通信，且无论如何，买方应在收到任何书面通知后三十(30)天内通知卖方母公司，但未能提供此类通知并不解除卖方母公司在第9.2(C)条下的任何义务，除非卖方母公司因此类不提供通知而受到重大损害(由有管辖权的法院裁定)。尽管本协议有任何相反规定，卖方母公司应拥有控制任何卖方合并报税表程序的专有权，而买方无权对此程序进行任何处理。买方应控制所有卖方责任税程序；但卖方父母有权参与任何卖方责任税程序，费用由卖方父母承担，买方不得在未经卖方父母批准的情况下结清或妥协任何卖方责任税程序(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在第6.1(F)节与第9.4节之间的任何冲突范围内，本第6.1(F)节应对任何税务程序进行控制。第6.2节。交易税扣减。为确定最终购买价格，本协议各方应在法律允许的范围内(在“更有可能”或更舒适的情况下)将与公司交易费用相关的任何税收减免分配到关闭前的税期，并应将2011-29年度收入程序下70%的避风港选择适用于任何“基于成功的费用”。第6.3节。跨座期。如需在结账前的税期与结账日期后开始的跨期部分之间分摊任何跨期税，任何此类税额应根据适用的跨期天数按比例分摊，如为不动产税或其他从价税(“财产税”)，或如为财产税以外的其他税，则应按“结账”的方式在结账日结束时分摊；但按年计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣除额)应按每个期间的天数按比例在截止日期结束的期间和截止日期之后开始的期间之间分配。为免生疑问，就本第6.3节而言，任何过关实体或“受控外国公司”(AS)的纳税年度

94)应被视为在截止日期结束时终止(包括根据守则第951条或第951a条确认任何收入的目的)，该传递实体或受控外国公司的相关收入、收益、扣除、损失或信贷项目应分配到该传递实体或受控外国公司的应纳税年度或期间的部分，该部分以“帐簿结算”的方式在截止截止日期结束时结束；但在计算任何集团公司根据守则第951(A)条或第951A条规定须包括在包括截止日期在内的应课税期间的任何金额时，应包括守则第951(A)(2)(B)条下的概念。买方和卖方应根据《国库条例》第1.245A-5(E)(3)(I)节的规定，就被视为“受控外国公司”的任何集团公司作出或以其他方式促使其关联公司作出及时和有效的选择，只要这种选择根据适用法律是可行的。各方同意在此类选举中进行合理合作。第6.4节。第338条选举。买方有权根据守则第338(G)条(或州、当地或非美国税法下的任何类似条款)，根据其全权酌情决定权，就收购集团公司作出选择(本公司除外)。买方不得根据守则第338(H)(10)或336(E)条(或州、地方或非美国税法下的任何类似条款)就集团公司的收购作出任何选择。第6.5条。结案后的问题。未经卖方母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，除非适用法律另有要求，买方不得(I)在关闭后的关闭日采取(或促使集团公司采取)在正常业务过程之外的任何行动；(Ii)提交或修订或允许集团公司提交或修改任何关闭前的纳税申报表或跨期纳税申报单；(Iii)作出、更改或撤销任何选择、会计方法或会计期间，或对任何关闭前的纳税期间采取任何其他行动，或对其采取任何其他具有追溯力的行动；或(Iv)就第(I)至(Iv)款中的每一项，就集团公司与任何结算前税期有关的任何税项或纳税申报表，向税务机关作出或发起任何自愿联系，或提出裁决请求，只要该等行动可合理预期会增加美国卖方或其关联公司(包括结算前的任何集团公司)的税务责任，或用作根据本协议第9.2(C)条提出赔偿要求的基础。第6.6条。转让税。对本协议所述交易征收或应支付的任何销售、使用、转让(包括房地产转让)、单据、印章、增值、商品和服务、预扣或类似税款及相关费用(“转让税”)应由买方承担50%(50%)，另一方面由美国卖方承担50%(50%)；但是，对于与蛋白质业务相关的转让税，买方和美国卖方(以及任何适用的关联公司)应依据适用的州或地方税法(“大宗销售意向税收待遇”)下的大宗销售或类似豁免，并同意报告与大宗销售意向税收待遇一致，且不采取与之相抵触的立场，除非适用法律另有要求。如果买方采取与大宗销售税收待遇不一致的立场，与蛋白质业务相关的转让税应由买方100%(100%)承担，如果美国卖方或卖方母公司采取

95与大宗销售意向税收处理不一致的情况下，与蛋白质业务有关的转让税应由卖方母公司百分之百(100%)承担。根据适用法律，负责提交转让税纳税申报表的一方应当编制并及时提交纳税申报单，并及时向另一方提供纳税申报单的副本。美国卖方和买方应，并应促使其各自的附属公司合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何关于免征或免除适用或征收任何转让税的索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要转让税包含在最终采购价格的确定中，卖方各方就不再有义务或责任支付最终采购价格中包含的此类转让税。第6.7条。意向税收待遇。除非根据《决定》另有要求(在《守则》第1313(A)条或任何类似的州、地方或非美国法律规定的范围内)，本协议各方及其各自的关联方应将根据本协议第二条或第九条支付的任何和所有款项视为出于税收目的对购买价格的调整。第6.8条。国库条例1.1502-36(D)(6)选举。美国卖方应在必要时根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条在适当的纳税申报单上做出或以其他方式促使其关联公司作出及时且有效的选择，以在必要的程度上减少公司股票的基数，以防止根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)条进行任何属性减少。未经买方事先书面同意，美国卖方不得或其任何关联公司根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)条选择将公司或任何公司子公司的任何税务属性重新归属于美国卖方或其任何关联公司，买方可自行决定不予批准。第6.9节。采购价格分配。(A)在确定成交收购价后六十(60)天内，买方应向卖方母公司提交一份明细表(“分配明细表”)，在转让的资产中分配成交收购价(以及所有其他被视为税收对价的金额)，并应考虑卖方披露明细表第6.9(A)节，该明细表应经双方同意进行调整。分配时间表应是合理的，并应根据《守则》第1060节及其下的《财政条例》编制。如果在分配计划交付后三十(30)天内，卖方母公司没有以书面形式通知买方其不同意分配计划(“争议通知”)，则分配计划应是最终的并具有约束力。如果卖方母公司及时发出争议通知，卖方母公司和买方应真诚地努力解决此类分歧，如果他们能够做到这一点，则应对分配时间表进行此类修改，以反映该解决方案，该修改应是最终的和具有约束力的。(B)如果在卖方母公司向买方提交争议通知后三十(30)天内，卖方母公司和买方无法解决此类分歧，卖方母公司和买方将相互聘请全国公认的会计师事务所(“专家”)来解决符合本协议条款的任何此类分歧。这个

96在没有明显的数学或文书错误的情况下，就本协议而言，专家的决定应是决定性的，并对本协议双方具有约束力。除非《税法》第1313(A)(1)条(或税法的类似规定)所指的《决定》另有要求，否则双方不得提交任何与该决定不符的纳税申报单或采取任何其他税收立场。专家的费用应由买方和卖方家长根据专家确定的未判给双方的争议金额部分占该方实际争议金额的百分比进行分配。第6.10节。退税。美国卖方应有权就买方(或其关联公司，包括成交后的集团公司)在成交日前税期内因获得或支付此类退税或抵免而产生的任何已记录的自付成本和支出及税款，获得任何退税(或抵免)(或抵免)，以补偿买方在本协议项下应获得的任何税款(包括与此相关的任何多付款项)；但如果(I)在最终确定的最终购买价格的计算中反映了适用的退款或抵免，或者(Ii)可归因于从截止日期后开始的期间(或其部分)结转任何损失或其他税收属性，则该美国卖方无权获得任何付款；此外，买方无权就卖方的综合报税从截止日期后开始的期间(或其部分)结转任何损失或其他税收属性。集团公司在任何过渡期内的任何退税或抵免应根据第6.3节规定的原则在美国卖方和买方之间分摊。第七条第7.1节的前提条件。条件是每一方都有义务达成协议。当事各方完成结案的各自义务取决于在下列条件结案时或之前是否得到满足或放弃：(A)监管批准。(I)根据《高铁法案》和(Ii)根据《卖方披露时间表》第7.1(A)节所列司法管辖区的反托拉斯法和外国直接投资法，任何适用的等待期及其延长(包括与任何政府实体达成的不完成关闭的任何协议)的批准和/或终止或到期，应在关闭前已经获得或将已经发生。(B)法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得制定或颁布任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的或永久的)，以禁止、限制、禁止或非法完成仍然有效的交易。第7.2节。买方有义务履行成交条件。买方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或买方放弃)：

97(A)陈述和保证。(I)美国卖方的每项基本陈述(第3.2节第一句和第3.22节中的陈述和保证除外)以及第3.1(C)节第二句中的陈述和保证，在本协议和截止日期当日和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(明确与指定日期有关的任何该等陈述或保证除外，该陈述和保证在如此指定的日期应如此真实和正确)。(Ii)第3.2节第一句和第3.22节第一句中所述的美国卖方的陈述和保证，在本协议日期和截止日期当日和截止日期，除任何微小的不准确之处外，在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(明确与指定日期有关的任何此类陈述或保证除外，该陈述和保证在指定日期应如此真实和正确)，(Iii)第3.10(B)节所述的美国卖方的陈述和担保在本协议之日和截止之日在各方面都应真实和正确，并且(Iv)本协议第三条所包含的美国卖方的所有其他陈述和保证(不包括其中的任何“材料”或“公司重大不利影响”限定词或其他类似的限定词)在本协议日期和截止日期时应真实和正确(明确与指定日期有关的任何该等陈述或保证除外)。该等陈述及保证应于指定日期如此真实及正确)，但就第(Iv)款而言，如该等陈述及保证未能真实及正确地对本公司个别或整体造成或不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。(B)卖方当事人履行义务。卖方各方根据本协议在截止日或之前履行的所有契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生实质性的不利影响。(D)高级船员证书。买方应已收到卖方母公司高管代表卖方签署的证书，日期为成交日期，表明已满足第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件。第7.3条。美国卖方成交义务的条件。美国卖方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足(或美国卖方放弃)以下附加条件：(A)陈述和保证。(I)买方的每一项基本陈述在本协议日期及截止日期当日及截止日期在各重要方面均应真实无误，犹如是在该日期作出的一样(但与指定日期明确有关的任何该等陈述或保证除外，该等陈述或保证在如此指定的日期应如此真实和正确)，和(Ii)本协议第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证(不影响其中的任何“材料”或“买方重大不利影响”限定词或其他类似的限定词)在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在该日期和截止日期所作的一样(明确与指定的

98日期，其中陈述和保证应在指定日期如此真实和正确)，除非就第(Ii)条而言，该等陈述和保证不真实和正确并没有或合理地预期不会对买方造成个别或整体的重大不利影响。(B)履行买方的义务。根据本协议，买方在截止日期或之前履行的所有契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。(C)高级船员证书。美国卖方应已收到买方高管代表买方签署的截止日期的证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。第7.4节。对成交条件的失望。如果买方和美国卖方未能按照本协议(包括第5.1节)的要求真诚行事或努力使交易结束，则买方和美国卖方均不能依赖于第七条中规定的任何条件的失败而得到满足。第八条终止；终止的效果第8.1节。终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可终止，本协议所考虑的交易和其他交易可在交易结束前的任何时间终止：(A)经美国卖方和买方双方书面同意；(B)美国卖方，如果本协议第四条中包含的任何买方陈述和保证不真实和正确，或者买方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，且这种不履行或违反将导致在截止日期未能满足第7.3(A)条或第7.3(B)条中规定的条件，并且不能治愈，或者，如果可以治愈，未在(I)美国卖方将该故障或违约通知买方之日后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期中较早的日期之前治愈；但卖方不得违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致在截止日期未能满足第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的条件；(C)买方，如果卖方父母在本协议第三条中所作的任何陈述和保证不真实和正确，或者卖方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且这种不履行或违反将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件在截止日期未能得到满足，并且不能治愈，或者，如果可以治愈，未在(I)买方将该故障或违约通知美国卖方之日后三十(30)个工作日和(Ii)外部日期中较早的日期之前治愈；但该买方当时并未违反本协议中所包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，以致该等不履行或违约

99将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的条件在成交日期未能得到满足；(D)美国卖方或买方，如果成交不发生在下午5：00或之前。(东部时间)2024年11月25日(该日期可根据本协定延长，称为“外部日期”)；但是，如果第7.1(A)节规定的任何条件[监管审批]或(仅在涉及任何反垄断法或外国直接投资法律的情况下)第7.1(B)条[法律或政府命令]在下午5：00或之前未获满足或获豁免(东部时间)于外部日期，但第VII条所载的所有其他成交条件已获满足(但按其性质须于成交时满足的条件除外，只要该等条件在外部日期发生可合理地满足)或获豁免，则外部日期应自动成为下午5：00，而无需任何人采取任何进一步行动。(东部时间)2025年1月27日；但是，如果寻求终止的一方采取的任何行动或未能履行本协议规定的在关闭之日或之前履行的任何义务是未能在外部日期或之前发生关闭的主要原因或主要原因，则寻求终止的一方无权根据本条款8.1(D)款终止本协议；(E)由美国卖方或买方在下列情况下作出的：(I)根据《高铁法案》的批准应被拒绝，且该拒绝应成为最终且不可上诉，或(Ii)由有管辖权的法院或其他政府实体发布的永久禁令或其他永久判决应已成为最终且不可上诉，从而阻止交易的完成；但是，如果要求终止本协议的一方在终止时或之前采取的任何行动或未能履行本协议规定的任何义务，已成为此类拒绝、永久禁令或永久判决的主要原因或主要原因，则寻求终止本协议的一方不能享有根据本条款第8.1(E)款终止本协议的权利；或(F)由美国卖方，如果(I)第7.1节和第7.2节中的所有条件已得到满足或放弃(根据其性质应在成交时满足的条件除外，但该等条件必须能够在该日期作为成交日期满足)，(Ii)美国卖方应已向买方发出不可撤销的书面通知，通知买方：(A)第7.3节所列的所有条件(其性质应在成交时满足的条件除外，但这些条件必须能够在美国卖方满足或放弃的日期(就像是成交日期)得到满足，并且(B)美国卖方准备、愿意并能够完成交易和本协议中预期的其他交易，以及(Iii)买方未能在(1)根据本条款第2.3条本应完成成交的日期和(2)前述第(Ii)款预期的通知交付日期中较晚的三(3)个工作日完成成交；但在此期间，任何一方均无权根据第8.1(D)条终止本协议。第8.2节。终止的效果。(A)如果本协议终止，并根据第8.1条放弃交易，则本协议无效，不再具有任何效力和效力。

100除第8.2节和第10.14节(包括其中规定的限制)外，第5.3节、第5.5节、第5.16节有关买方偿付和赔偿义务的条款、第八条和第十条除外，美国卖方或买方不对另一方承担任何责任。在各方面遵守本第8.2条和第10.14条(包括其中规定的限制)的情况下，在任何一方有效终止本协议的条款和规定之前，本第8.2条的任何规定均不应被视为免除任何一方欺诈或故意违约的责任。(B)在遵守第8.2(F)节和第10.6节的情况下，如果本协议(I)由美国卖方根据第8.1(B)节有效终止[买方违约]或第8.1(F)条[买方没有成交]或(Ii)在美国卖方有权根据第8.1(B)条终止本协议的情况下，买方或美国卖方根据第8.1条的任何规定[买方违约]或第8.1(F)条[买方没有成交]然后，买方应在终止后十(10)个工作日内(“终止费用截止日期”)向美国卖方(或美国卖方的任何指定人)支付终止费，并通过电汇当日资金的方式支付，但有一项谅解，即在任何情况下，买方均不需要多次支付终止费。(C)买方和美国卖方各自承认并同意，如果买方未能按照第8.2(B)条及时支付终止费，而美国卖方开始任何诉讼以收取终止费的付款，只要美国卖方是胜利方，买方应向美国卖方偿还与该诉讼有关的所有合理律师费以及终止费的利息(如果支付给美国卖方)，按每年百分之二(2%)计算。从根据第8.2(B)节要求支付终止费之日起至实际支付之日，按日计算。双方承认并同意，第8.2节的任何规定均不应被视为影响各自在第10.6节项下的具体履约权利，包括美国卖方有权根据第10.6节具体执行股权承诺书的条款和条件下买方的权利，以便具体执行本协议。(D)尽管前述内容有任何相反规定，双方承认并同意：(I)第8.2款中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，(Ii)任何终止费用的支付不是罚款，而是合理金额的违约金，在谈判本协议期间根据本协议以及预期完成本协议预期的交易支付此类费用的情况下，将补偿美国卖方所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会，否则将无法准确计算该金额。(E)尽管本协议有任何相反规定(包括第8.2(A)条)，但在第5.16条的规限下，美国卖方同意并承认，在本协议有效终止时，(I)如果应支付终止费，则美国卖方根据第8.2条收到终止费以及根据第8.2(C)条应支付的任何其他款项的权利应是美国卖方及其任何关联方针对买方的唯一和排他性的金钱补救措施。

101当事人或债务融资来源，无论是在合同、侵权或其他方面，对因本协议、股权承诺书、本协议计划完成的交易和其他交易未能完成或因任何原因或无故或违反或未能履行本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件而遭受的任何损失或损害，或因在本协议或其他方面或就与本协议或其他协议有关的口头陈述作出或声称作出的口头陈述而遭受的任何损失或损害；(Ii)在收到美国卖方(或其任何指定人)的终止费和根据第8.2(C)条应支付的任何其他款项后(在每种情况下，在支付终止费或该等其他款项的情况下)，买方、买方关联方、债务融资来源或保荐人不再承担任何与本协议或股权承诺书(或因任何原因或无故放弃或终止)或因此或因违反任何陈述、保证、与本协议或股权承诺书有关的契诺或其他协议或任何口头陈述，不论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面，本协议或股权承诺书或与此相关的任何口头陈述，除非本协议的任何内容不能解除(1)买方在第5.3节项下的义务[保密性]和第5.5节[宣传]或(2)AIP，LLC在本协议终止后仍未履行其在保密协议下的义务，(Iii)在支付终止费的情况下，除上一第(Ii)款第(1)和(2)款另有规定外，卖方或任何集团公司不得寻求向买方、保荐人或其他公司追回任何性质的任何债务或寻求任何其他补救措施(无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，无论是合同还是侵权、法律或衡平法，或法规或其他授予的)。债务融资来源或其各自的关联方或买方关联方的任何其他关联方因本协议、股权承诺书、前述任何一项拟进行的交易或因任何原因或无故放弃或终止任何前述内容，或违反与本协议或股权承诺书有关的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议或股权承诺书作出或声称作出的任何口头陈述，且(Iv)仅在不支付终止费且未具体履行买方完成交易的义务的情况下，则：(A)在所有情况下(包括在故意违约或其他情况下)，买方(以及符合股权承诺书中规定并受其限制的保荐人)的最高总金钱责任应限于与终止费(“损害赔偿上限”)相等的金额；及(B)卖方或任何集团公司或其各自的关联公司不得，且美国卖方特此同意(代表其本人，各集团公司及其各自的联营公司)不得采取任何行动，以寻求向买方、债务融资来源、保荐人或其各自的任何联营公司追讨超出上述损害赔偿上限或违反本条款(Iv)(A)款所述的前述限制的任何损害赔偿。(F)如果美国卖方在本协议项下启动诉讼程序，要求具体履行买方完成结案的义务，美国卖方也可以在该诉讼中向买方提出索赔并要求支付终止费，但仅作为替代救济，前提是具体履行被拒绝，且本协议将根据其条款有效终止。为免生疑问，(X)而美国卖方可同时追索

102完成成交的具体履约和终止费替代如果有管辖权的法院拒绝具体履行，美国卖方在任何情况下都不允许或有权同时获得完成成交和终止费的具体履约，并且(Y)在任何情况下，美国卖方都无权获得除为完成成交或支付终止费而具体履行之外的任何应付赔偿金，或在不支付终止费的情况下，超过损害赔偿上限。美国卖方将在买方根据本协议完成结案时，驳回寻求具体履行结案、终止费或金钱损害赔偿的任何待决程序，但不造成损害(与任何此类程序有关的任何此类判决将被视为完全履行)。第8.3条。终止通知。如果美国卖方或买方根据第8.1条终止，终止方应向本协议的另一方发出终止的书面通知，以使终止生效。第九条赔偿款第9.1条。生存。除欺诈的情况外，本协议或根据本协议交付的任何证书或本协议中的任何契诺和协议中的任何陈述和保证均不能在关闭后继续存在，除非(I)本协议中包含的那些契诺和协议按照其条款在关闭后全部或部分适用或将全部或部分履行，该等契约和协议将继续并在关闭后继续存在，直到与其有关的所有义务按照其条款已经履行或履行或已经终止(或如果本协议未规定履行期限，(2)本第九条和第十条(以及第I条所载的任何相应定义)应继续存在，直至与之有关的所有义务已按照其条款履行或履行或终止为止(或如果本条款未规定履行期限，则应继续存在)。第9.1节不应限制本协议中包含的、根据其条款规定在结束后履行的任何缔约方契约或协议，也不应扩大本协议中包含的、其条款仅涉及本协议之日至结束之间的任何缔约方契约或协议的适用范围。为免生疑问，除欺诈案件外，根据第9.2(C)条提出的任何赔偿要求应在适用的诉讼时效期满后六十(60)天内继续有效。第9.2节。由美国卖方赔偿。根据本条款第九条的规定，在交易结束后生效，美国卖方应赔偿买方及其关联公司(包括交易结束后的集团公司)及其各自的高级管理人员、董事、经理、合作伙伴、股权持有人、成员、员工、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“买方受赔方”)所发生或遭受的任何和所有已覆盖的损失，并对买方受赔方中任何一方所发生或遭受的任何和所有已覆盖的损失进行赔偿，赔偿范围为：

103(A)卖方在交易结束后将全部或部分履行本协议所载卖方当事人的任何契诺或协议的任何行为(但仅限于此类契诺和协议预期在交易结束后全部或部分履行的程度)；(B)卖方母公司或其任何关联公司在与保留业务有关、产生或产生的范围内的任何责任，包括雇用或终止雇用保留业务的任何雇员；(C)与卖方综合申报表有关的任何税项(为免生疑问，包括集团公司因曾是提交卖方综合申报表的集团的成员而负有责任的任何税项)，(Ii)因重组而产生的任何税项，或(Iii)在任何税务程序中，向Cimbria股权的采购实体征收的任何增值税，包括通过处置Cimbria股权而产生的任何增值税，但以Cimbria股权截至截止日期的实际总公平市价所引起、产生或产生的范围为限，如相关税务机关在该税务程序中成功断言的，不同于卖方披露明细表第6.9(A)(Ii)节中归属于根据本协议第2.5节调整的此类权益的Cimbria股权的公平市场价值(应理解并同意，仅为根据第9.2(C)(Iii)节确定和计算赔偿的目的，上述“采购实体”应被视为一家新成立的美国公司，只需缴纳美国联邦所得税，资产仅占Cimbria股权的40%(40%)；(D)因卖方母公司或其任何关联公司的任何变更或修改，或卖方母公司或其任何关联公司的任何行动或不作为偏离卖方披露明细表第5.25节规定的步骤计划而引起的、引起的或与之相关的任何责任(包括任何税收)，包括，为免生疑问，包括因中国分离(常州)或中国分离(上海)而产生、导致或有关的程度；(E)与在任何前设施或从任何前设施释放危险材料有关的任何调查、监测、移除、清理、补救、身体伤害或财产损失；(F)与在任何第一阶段设施或从任何第一阶段设施释放危险材料有关的任何调查、监测、移除、清理、补救、身体伤害或财产损害；(G)与合资企业供应损失有关的任何责任；以及(H)卖方披露时间表第9.2(H)(I)节所述的责任。尽管有任何其他相反的规定，美国卖方不应被要求根据第9.2节对买方受赔方的任何担保损失进行赔偿、辩护或使其无害，只要此类担保损失在最终的周转资金中得到反映、记录或计入

104买入价；但是，这一句并不限制任何买方受赔方因其他原因有权获得的超过最终买入价中反映、记录或计入营运资金的金额的赔偿金额。第9.3节。买方赔偿。在符合本第九条规定的情况下，在交易结束后生效，买方及其适用的子公司应赔偿、保护和保护卖方母公司及其关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、经理、合伙人、股权持有人、成员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(统称为“卖方受赔方”)，使其免受卖方受赔方中任何一方因下列原因而发生或遭受的任何和所有已覆盖的损失，因下列原因引起或导致的：(A)买方在交易结束后将全部或部分履行本协议中买方的任何契诺或协议(但仅限于该等契诺和协议预期在交易结束后全部或部分履行的范围)；(B)因集团公司或其各自的资产或业务而产生或与之相关的任何负债，包括在买方或其关联公司结束后因集团公司或其各自的资产或业务的所有权或运营而产生或与之相关的任何负债；或(C)在任何税务诉讼的情况下，对美国卖方或卖方母公司征收的任何增值税，只要是由于相关税务机关在该税务程序中成功断言的转让资产截至截止日期的实际公允市值不同于卖方披露计划第6.9(A)(Ii)节规定的、根据本协议第2.5节调整的转让资产总价值的公允市场价值所引起、产生或导致的。第9.4节。程序。(A)根据本协定有权获得弥偿的人(“受弥偿一方”)，须将受弥偿一方认定已引起或合理地预期会引起该项弥偿权利(包括由第三方向受弥偿一方提出的待决或受威胁的申索或要求，而该项申索或要求属“第三方申索”)的任何未决或威胁的申索或要求，迅速以书面通知负责该项赔偿的一方或多於一方(“弥偿一方”)，合理详细地(考虑到受补偿方当时可获得的信息)描述与该索赔或要求的标的有关的事实和情况；但是，未提供此类通知不应免除补偿方在第5.8(A)节、第5.8(B)节、第5.10(C)节、第5.16(C)节、第5.18(A)节和本第九条下的任何义务，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到重大损害(由有管辖权的法院裁定)，并同意就违反契约或协议提出索赔的通知必须在第9.1节为该契约或协议规定的任何适用存活期届满之前送达。(B)在收到根据第5.8(A)节、第5.8(B)节、第5.10(C)节、第5.16(C)节、第5.18(A)节、第9.2节或第9.3节从受补偿方发出的第三方索赔通知后，补偿方有权在收到该第三方索赔通知后二十(20)个工作日内向受补偿方发出通知，对该第三方索赔进行抗辩和控制(费用自负

该第三方索赔与任何刑事诉讼有关或因任何刑事诉讼而产生，或(Ii)第三方索赔寻求针对被赔偿方或其任何关联公司的强制令或衡平法救济；此外，如果补偿方承担了此类第三方索赔的辩护和控制权，则赔偿方应允许被补偿方有合理的机会与其律师一起并自费参与此类第三方索赔的辩护(并应真诚地考虑被补偿方及其律师的意见)；但是，如果由同一名律师代表补偿方和被补偿方都会产生利益冲突，则补偿方应支付该外部律师合理且有文件记录的费用和开支。如果赔偿方未根据本第9.4(B)条承担对任何第三方索赔的辩护和控制，则受赔偿方有权承担和控制此类辩护，且赔偿方应支付受赔偿方聘请的外部律师合理且有文件证明的费用和开支，但赔偿方仍可参与但不能控制此类第三方索赔的辩护，且费用自费。买方或美国卖方(视情况而定)应并应促使其每一关联公司和代表合理地配合补偿方为任何第三方索赔进行辩护，包括酌情为该第三方索赔的任何辩护提供账簿和记录、人员和证人。如果赔偿方承担了第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意和解或妥协任何第三方索赔，或同意由任何第三方索赔产生的任何判决，而无需任何受补偿方的同意；前提是，此类和解或判决不涉及任何强制令或其他衡平法救济，或发现或承认任何受补偿方或其任何附属公司的任何违法行为或承认任何不当行为，并明确无条件且不可撤销地解除受补偿方及其附属公司与该第三方索赔有关的所有责任。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。为免生疑问，第6.1(F)节应对任何税务程序进行控制(而不是第9.4节)。第9.5条。独家补救和释放。买方和美国卖方承认并同意，除任何其他交易文件中所述外，在成交后，(X)第5.8(A)节、第5.8(B)节、第5.10(C)节、第5.16(C)节、第5.18(A)节和第9.3节的赔偿条款应为美国卖方和(Y)的唯一和排他性补救措施，第5.18(A)节和第9.2节的赔偿条款应为买方就其中具体规定的事项提供的唯一和排他性补救措施。并且，如果买方酌情获得，则保险责任保险单应是买方在前述(X)和(Y)条款的每一种情况下，就任何其他事项(包括违反本条款所包含的任何陈述或保证)、因违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他(无论是基于普通法、法规、严格责任或其他规定)而可能遭受或招致的任何承保损失和任何其他损失和责任(包括任何承保损失和任何其他损失和责任)而采取的唯一和唯一的补救措施。作为本协议的结果或与本协议相关的交易，

106协议，包括任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或任何一方未能履行或遵守根据其条款应根据本协议和其他交易文件履行或遵守的任何契约或协议。在不限制前述规定的一般性的原则下，为推进上述规定，双方特此不可撤销地放弃(I)任何撤销本协议的权利，以及(Ii)除前述规定外，因本协议、交易或本协议计划进行的其他交易而产生或与之相关的任何违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他方面的索赔，无论是基于普通法、法规、严格责任或其他方面，在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，他们可能以其他方式拥有或有权获得，在每一种情况下，但欺诈案除外。第9.6节。附加的赔偿条款。(A)就本协议中所载的每项赔偿义务而言，所有承保损失应扣除被补偿方实际追回的与产生赔偿权利的事实有关的任何第三方保险或赔偿、捐助或类似收益(双方商定，如果在补偿方为履行其适用的赔偿义务而支付赔偿款项后，第三方保险或赔偿、贡献或类似收益由被补偿方追回(扣除适用的免赔额、限制、净额后)，这些收益应立即汇回给补偿方共同支付、补缴保费义务和保费增加，以及与收取任何此类收益有关的所有合理和有据可查的自付费用、成本和开支)，受赔方应使用并促使其关联公司使用商业上合理的努力，根据所有保险和赔偿、捐款或类似条款寻求全额赔偿，其程度与如果此类赔偿损失不受本合同项下赔偿的情况相同。在根据本条款第九条就任何赔偿要求向受赔方支付任何款项时，受赔方在支付款项的范围内，应被代位享有受赔方可能对任何第三方保险人以及与买方、其关联公司或企业没有任何实质性持续关系的任何第三方就该赔偿要求所涉及的标的享有的任何权利，受赔方应应受偿方的书面要求将任何此类权利转让给受赔方。(B)买方受赔方和卖方受赔方均无权不止一次根据本协议第九条或本协议或任何交易文件的其他规定追偿相同的承保损失，即使因违反本协议或任何交易文件中包含的一项以上的契诺、协议或陈述或保证而就此类承保损失提出了赔偿或其他方面的索赔。第9.7节。责任限制。尽管本协定(包括本第九条)有任何相反规定：

107(A)仅就第9.2节规定的可赔偿责任而言，任何一方都不对任何其他当事人或其附属公司或其各自的代表，无论是在合同、侵权(包括疏忽和严格责任)或其他方面，在法律上或在衡平法上对任何后果性、特殊、附带、间接或类似的损害负责，包括利润损失、价值减少或按收益倍数或其他类似指标计算的损害(在每种情况下，惩罚性或惩罚性损害赔偿(除非这种惩罚性或惩罚性损害赔偿是由有管辖权的法院就第三方索赔作出的)；(B)根据第9.2(A)条和第9.2(D)条规定，美国卖方的最高可赔偿责任合计不得超过最终购买价格；(C)就美国卖方根据第9.2(E)条承担的可赔偿责任而言，(I)买方受赔方无权就其项下产生的赔偿损失获得赔偿(A)，除非且直到其项下所有赔偿损失的总额首次超过100,000美元(“免赔额”)，在这一点上，买方受赔方应有权仅就超过免赔额和(B)针对单个索赔或一系列相关索赔的担保损失进行赔偿，除非该个别索赔或一系列相关索赔应支付的全部担保损失的总额超过50,000美元(但低于该数额的担保损失应计算在内，以确定是否已达到免赔额)；但在任何情况下，美国卖方根据第9.2(E)节规定的最高可赔偿责任总额不得超过1,000,000美元；以及(Ii)美国卖方的义务应持续到截止日期起三(3)年日(但在截止日期三年前根据第9.2(E)节提出的任何赔偿要求应继续有效)；(D)就美国卖方根据第9.2(F)节承担的可赔偿责任而言，(I)如果美国卖方完成了关于任何第一阶段设施的第一阶段报告，则美国卖方在该第一阶段设施或与该第一阶段设施有关的覆盖损失方面的义务应终止，除非买方能够合理地证明，不能购买与此类第一阶段设施相关的污染法律责任保险单(无论定价如何)，并且(Ii)美国卖方应向买方赔偿(A)对由此产生的所有承保损失的前1,000,000美元的100%(100%)赔偿，以及(B)对随后产生的2,000,000美元的承保损失的50%(50%)赔偿；但为免生疑问，根据第9.2(F)条，美国卖方的最高可赔偿责任总额在任何情况下不得超过2,000,000美元；(E)就美国卖方根据第9.2(E)节(在买方受补偿方控制的范围内)和第9.2(F)节所规定的可赔偿责任而言，买方任何一方均无权根据本协议获得赔偿、辩护或不受损害，赔偿损失的原因是：(I)环境法没有明确要求的通过任何环境采样或测试确定的污染状况，或(Ii)环境法律未明确要求的向任何政府当局提交的任何报告，或(Iii)任何环境调查人员，

108监测、清除、清理或补救行动，除非环境法明确要求采取此类行动，而且只有在以经济有效的方式实现环境法遵守的合理必要范围内，假定主体财产继续用于工业，并在可能的情况下采用基于风险的标准和体制控制；(F)就美国卖方根据第9.2(G)条规定的可赔偿责任而言，(I)如果合营供应协议是在交易结束时或之前以双方共同商定的形式签订的，则美国卖方不应承担任何可赔偿责任，(Ii)美国卖方的义务应持续到截止日期起一年之日，但在截止日期一周年之前根据第9.2(G)条提出的任何赔偿要求应继续有效，以及(Iii)根据第9.2(G)条，美国卖方的最高可赔偿责任总额在任何情况下不得超过2,000,000美元；以及(G)对于美国卖方根据第9.2(H)(I)节承担的可赔偿责任，应适用卖方披露明细表第9.2(H)(Ii)节中规定的条款和条件。第9.8节。税后赔偿。根据本第九条的规定，补偿方就任何被覆盖的损失支付的金额将被减去相当于被补偿方在该课税年度因该被覆盖的损失而实际实现的任何现金税收利益净额(扣除与这种实现有关的任何费用、成本、费用)，并在“有无”的基础上确定)；但是，任何被补偿方不得被视为由于税收基础的增加而实际实现了现金税收优惠(即使该税收基础的增加是可摊销或可折旧的)。第9.9节。缓解。每一方均同意在知悉任何事件或情况后，采取其在商业上合理的努力，以减轻各自的担保损失，这些事件或条件合理地预计会导致本合同项下可予赔偿的任何担保损失。第十条总则第10.1节。整个协议。本协议和其他交易文件、本协议及其附件和股权承诺书，连同卖方披露时间表和买方披露时间表，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代与该标的相关的所有先前协议和谅解。任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任，也不受与该标的有关的任何陈述、保证或契诺的约束，除非本协议和协议中有明确规定。第10.2节。任务。未经美国卖方(买方)或买方(买方)事先书面同意，买方或美国卖方不得全部或部分转让本协议或双方在本协议项下的任何权利或义务(包括通过与合并、合并或转换有关的法律实施)。

109美国卖方或集团公司)，可由拥有该同意权的一方的绝对酌情决定权予以扣留，任何未经该同意方同意而作出任何此类转让的企图均属无效；但是，如果(I)买方可在未经美国卖方同意的情况下自行决定将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给买方的任何关联公司，但仍须承担本协议项下的责任，(Ii)成交后，美国卖方可在未经买方同意的情况下自行决定将其在本协议下的任何或所有权利、利益和义务转让给美国卖方的任何关联公司，(Iii)美国卖方可自行决定将其在本协议下的任何或所有权利在未经买方同意的情况下，通过合并、股票购买、资产购买或其他方式获取与本协议有关的所有或几乎所有美国卖方资产的任何实体(包括获得卖方母公司或卖方母公司的任何部门或业务部门的全部或几乎所有资产的任何实体，只要卖方母公司仍对本协议项下的所有义务承担责任，包括根据第10.13条的规定)，向任何实体支付本协议项下的权益和义务，但在每种情况下，美国卖方必须继续承担本协议项下的责任。并且适用的受让人必须书面同意受本协议条款和适用于卖方的交易文件的约束，并且美国卖方在本协议项下的任何剩余义务和交易文件将完全由该人承担(包括根据法律的实施，如果适用)，(Iv)美国卖方可以将其在本协议项下的权利和利益(但不包括其义务)转让给任何债务融资来源(或该债务融资来源的代理人)，作为抵押品担保，但在每种情况下，买方及其关联方可将其在本协议项下的权利和利益(但不包括其义务)转让给任何债务融资来源(或该等债务融资来源的代理人)，作为抵押品担保，但在任何情况下，买方均必须在本协议项下继续承担责任。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。尽管本协议有任何相反规定，因买方根据本第10.2款转让而产生或与之相关的任何增值税应完全由买方承担。第10.3节。修订及豁免。除非以每一缔约方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。通过书面文书，买方或美国卖方一方面可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行的本协议的任何条款或条款。任何一方未能或延迟主张任何权利或补救措施，不应构成放弃此类权利或补救措施，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。第10.4节。没有第三方受益人。本协议连同其他交易文件以及本协议和本协议的附件和附表，并不打算授予或代表任何非缔约方的人(及其继承人和受让人)关于本协议标的或本协议任何规定的任何权利、利益、诉因或补救；如果(A)美国卖方和美国卖方的关联方是第5.17款的第三方受益人，并且可以执行，(B)美国卖方或买方的关联方，如果适用，是第10.14条的第三方受益人，并且可以执行，(C)如果发生关闭，受赔偿方是第九条的第三方受益人，并且可以在适用于该受补偿方的范围内执行，以及(D)债务融资来源的权利

110资金来源保护性规定，旨在使这些人受益，并将由他们执行。第10.5条。通知。向任何一方发出的所有通知和其他通信，如果是书面形式并通过专人、快递或隔夜递送服务，或在以挂号或挂号邮件邮寄、要求回执、适当邮资或以电子邮件传输(要求确认接收)的形式收到后五(5)天内，应足以满足本协议规定的所有目的，并应直接发送到下列地址(或该当事人应通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址)：(I)如果发送给买方，请寄往纽约列克星敦大道450号40楼美国工业伙伴公司，纽约10017注意：埃里克·巴罗扬；总法律顾问电子邮件：ebaroyan@americanIndustrial al.com；通知@americanIndustrial al.com，并附上副本(不构成通知)：Sidley Austin LLP 787 Sevten Avenue New York，NY 10019。注意：罗杰·巴特金电子邮件：Roger.Batkin@agcocorp.com电子邮件：Roger.Batkin@agcocorp.com(不构成通知)：Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York，NY 10017

111第10.6条。具体表现。(A)双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何规定(包括未能采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反该规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施，因此，双方承认并同意，在根据第8.1条有效终止本协议之前，双方应有权获得禁制令，具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也不要求张贴任何担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的(受本协议其他规定的约束)。双方承认并同意，在交易结束前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止另一方违反或威胁违反本协议，或具体执行本协议和股权承诺书的条款和规定，以防止违反或威胁违反本协议或其规定，或在每种情况下强制执行本协议或股权承诺书的条款或遵守本协议和股权承诺函的条款。如果任何一方要求根据本协议的条款具体执行本协议的条款和规定，则即使本协议有任何相反规定，外部日期应自动延长至(A)诉讼解决后的第15个工作日或(B)主持该诉讼的法院确定的其他时间段。(B)双方进一步同意：(X)通过寻求本第10.6条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议或股权承诺书可向一方寻求任何其他形式救济的权利(包括终止费或受损害赔偿上限约束的金钱损害赔偿，在每种情况下，在遵守第8.2(F)节的前提下)如果第10.6节中规定的补救措施不可用或未被授予，以及(Y)第10.6节中规定的任何内容均不要求任何一方在行使第八条下的任何终止权利之前或作为行使第八条下的任何终止权利的条件，根据本第10.6节的规定，就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何诉讼的权利)，根据本第10.6款或本第10.6款规定的任何条款启动的任何法律诉讼或法律程序，不得限制或限制任何一方根据第VIII条的条款终止本协议的权利(和/或收到根据第8.2条到期的任何金额)，或根据本协议或股权承诺书寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施；此外，在任何情况下，不得向美国卖方支付终止费，除非且直到本协议被有效终止，且终止费已到期并根据第8.2(B)条支付，且在任何情况下，美国卖方均不得或有权同时获得(X)特定履行许可和终止费，或(Y)除特定履行许可或支付终止费之外的任何金钱损害赔偿。在遵守第8.2节和第10.6节其余部分的前提下，双方同意不会(I)以任何其他各方在法律上有足够的补救措施或任何特定裁决为基础，反对根据本第10.6节授予强制令、具体履行导致关闭发生和其他衡平法救济

112履行不可强制执行、无效、违反法律、不公平或出于任何理由不适当。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。第10.7条。管辖法律和司法管辖权。本协议及其执行，以及因订立或履行本协议而引起或与之相关的任何争议，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州的法律冲突原则。此外，每一方均不可撤销且无条件地(A)服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院缺乏标的物管辖权，则服从特拉华州高级法院的综合商务部的专属管辖权，或在任何诉讼仅涉及联邦法院管辖范围内的索赔的情况下，接受特拉华州地区法院(以及在每种情况下各自的上诉法院)(统称为“选定法院”)的管辖，如果任何诉讼(无论是合同、侵权或其他方面的)因本协议或交易或本协议预期的其他交易而产生或与之相关，并同意选定的法院对此类诉讼拥有专属管辖权；(B)同意它不会试图通过动议或任何上述选定法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种管辖权；。(C)同意它不会在适用的选定法院以外的任何法院提起与本协定或本协议所考虑的其他交易有关的任何诉讼；。并且(D)同意不寻求通过动议或其他方式主张(X)任何此类诉讼(I)在不方便的法院提起，(Ii)应移交或移至选定法院以外的任何法院，或(Iii)因选定法院以外的其他法院的未决而搁置，或(Y)本协议或本协议标的可能不在选定法院或由选定法院强制执行。双方同意，如果按照第10.5节的规定发出通知，且买方在此不可撤销地无条件地指定AIP有限责任公司为其代理人，则在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。第10.8节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在任何一方对另一方提起的诉讼、诉讼或反索赔中放弃陪审团的审判，这些诉讼、程序或反索赔是由于本协议或与本协议有关的任何其他协议，或与本协议的管理、本协议中所考虑的交易或任何其他交易有关而签署的。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。本协议任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方证明，除其他事项外，本协议或文书的订立是由于本协议第10.8节中所述的相互放弃和证明。本合同任何一方均未以任何方式同意或

113向任何其他当事方表示，第10.8条的规定并不是在所有情况下都会得到充分执行。第10.9条。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易和其他交易。第10.10节。对应者。本协议可签署两(2)份或两(2)份以上的副本，所有副本均应被视为正本，其效力如同在同一份文书上签署一样，并在双方签署一(1)份或多份副本并(通过电子邮件或其他方式)传递给另一方后生效。根据美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)，通过电子邮件以“便携文档格式”(“pdf”)形式或任何其他电子方式传输本协议的签名，以保留文档的原始图形和图像外观或任何电子签名，将与实物交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。本协议以英文签署。如果本协议被翻译成另一种语言，则在任何情况下应以英文文本为准。第10.11条。费用。除本协议另有明文规定外，无论成交与否，且除本协议另有规定外，与本协议、本交易及本协议拟进行的其他交易相关的所有成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方支付。根据《高铁法案》提交文件所产生的申请费应由买方承担。根据任何反垄断法(除《高铁法案》)或外国直接投资法提交申请所产生的备案费用应由买方承担50%(50%)，另一方面由美国卖方承担50%(50%)。第10.12节。解释；没有推定。(A)双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和担保或契诺中指定任何美元金额，或在卖方披露计划或买方披露计划中包括任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方不得在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中利用该金额的设定或任何此类项目包括在卖方披露计划或买方披露计划中的事实，未在本协议中描述或包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中的项目或事项对本协议而言是重要的或不重要的。在卖方披露明细表或买方披露明细表的任何部分中披露的任何事项，应视为已在

114卖方披露明细表或买方披露明细表仅限于此类披露的适用性从表面上看是合理明显的。本协议中的任何内容(包括卖方披露明细表和买方披露明细表)均不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼或诉讼中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同的任何条款或条款，或不履行或遵守任何合同条款或条款。尽管本协议中卖方、母公司或买方的任何陈述和保证中有任何重大或“重大不利影响”的限制，但为便于管理，某些项目、信息或其他事项可包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中，这些项目、信息或其他事项不一定限于本协议要求在卖方披露明细表或买方披露明细表中反映的项目、信息或事项。被美国卖方视为对业务(包括集团公司)或业务(包括集团公司)的财务状况或运营结果具有重大意义，或被美国卖方或买方合理地认为具有公司重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。这类附加事项仅供参考，并不一定包括类似性质的其他事项。卖方披露明细表或买方披露明细表中包含的任何内容都不打算扩大本协议中包含的任何陈述或担保的范围。卖方披露明细表或买方披露明细表中包含、提及或披露的任何物品、信息或其他事项(I)不应被解释为就该等明细表而言全部或部分确立所需披露程度的任何标准(包括任何重大标准)；(Ii)不代表美国卖方或买方(视情况而定)确定该等物品不是在正常业务过程中产生的；且(Iii)不构成美国卖方或买方(视情况而定)承认或表明必须根据本协议中包含的任何陈述和保证进行披露。(B)就本协定而言，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一性别；(B)除非另有规定，否则提及条款、章节、段落、附件和附表是指本协定的条款、章节、段落、展品和附表；(C)“本协议”、“本协议”和衍生或类似术语是指整个协议，包括本协议的附表和附件；(D)对“美元”或“$”的提及应指美元；(E)在本协定和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词应指“和/或”；(G)对“书面”或“书面”的提及应包括电子形式；(H)条款应酌情适用于后续事件和交易；(I)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释；(J)美国卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应视为由本协议或本协议双方共同起草(视情况而定)，不得因本协议或其他交易文件的任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方的推定或举证责任；

115人包括此人的继承人和经允许的受让人；(L)任何对“日”的提及是指日历日，除非明确规定营业日；(M)在计算期间之前、期间内或之后根据本协定采取任何行动或步骤时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；及(N)当提及已“提供”、“提供”或“交付”给买方或其代表的信息时，指买方及其代表不迟于本协议日期前一天在Datasite托管的“Project Gondola”电子数据室中提供并可供买方及其代表查阅的信息。第10.13条。卖方父母担保。卖方母公司特此不可撤销地向买方保证，无论在成交前或成交后，美国卖方应及时忠实地履行和履行(包括付款方面)美国卖方根据本协议条款承担的所有责任、义务(包括付款)、契诺、条款、条件和承诺，包括美国卖方在本协议项下的所有赔偿和其他付款义务，以及美国卖方因违反本协议而产生的任何义务或责任。卖方母公司同意，其在本协议项下的义务不应全部或部分解除，或因以下情况而受到影响：(A)买方或任何买方受赔偿方未能或延迟向卖方母公司或美国卖方主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，或(B)卖方母公司或美国卖方提起或针对卖方母公司或美国卖方提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序。如果卖方母公司未能履行第10.13条规定的义务，买方有权向卖方母公司追究其根据本协议有权向美国卖方寻求的所有权利和补救措施，或在美国卖方未能支付此类款项时，在法律上或衡平法上可以获得的所有权利和补救措施。为免生疑问，卖方母公司在本协议项下的担保是关于履行本协议项下美国卖方的所有义务(但不限于付款义务)。买方特此同意，卖方母公司应根据本协议向美国卖方提供其在本协议项下义务的所有抗辩，但下列情况除外：(X)与美国卖方的财务困境、资不抵债或无流动性有关的抗辩；或(Y)买方或任何买方受补偿方未能或延迟向卖方母公司或美国卖方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施。卖方母公司在本协议项下的义务应继续有效，并将一直有效，直至完全履行和支付美国卖方在本协议项下或与本协议有关的义务和责任。第10.14条。无追索权。尽管本协议有任何相反的规定，本协议和其他交易文件只能针对本协议或其他交易文件或违反本协议或本协议的其他交易文件而进行的任何诉讼，以及基于本协议或其他交易文件或违反本协议或本协议的其他交易文件而提起的任何诉讼，只能针对本协议中明确指定为本协议及其当事方的实体(然后仅针对本协议和本协议中规定的与该当事人有关的特定义务)、前、当前和未来的关联公司、董事、高级管理人员、经理、员工、顾问、代表、股东、成员、经理、合作伙伴、任何一方或其任何关联公司或任何以前、现在和将来的关联公司、董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问、代表、股东、成员、经理、合伙人、继任者和受让人的前述任何一方(统称为“关联方”)的继承人和受让人不是一方，应对双方因违反以下规定而提起的任何诉讼(无论是侵权、合同或其他方面)负有任何责任

116本协议或其他交易文件，或就因本协议或其他交易文件而作出或声称作出的任何口头申述，任何一方均无权就此向任何非当事关联方追讨任何权利，任何非当事关联方亦不应承担任何个人责任，不论是透过任何当事一方或以其他方式，透过或透过由当事一方或其代表透过或透过(不论是在侵权、合同或其他方面)由当事一方或其代表对并非当事一方的任何关联方提起的诉讼(不论是在侵权、合同或其他情况下)，或透过强制执行任何判决、罚款或罚则或根据任何法规，而对非当事一方承担任何个人责任。条例或其他适用法律或其他方面。即使第10.14节有任何相反规定，第10.14节的任何规定均不得被视为限制任何交易文件任何一方的任何责任或索赔，或视为放弃该交易文件任何一方根据该交易文件的特定条款允许启动任何程序的任何权利。为免生疑问，本协议中的任何条款均不限制任何一方对欺诈的任何索赔。第10.15条。放弃与代理有关的冲突；不主张律师与委托人之间的特权。买方放弃也不会主张，并同意促使其关联公司(包括集团公司)放弃或不主张因在交易结束后以及在交易结束后美国卖方、其任何关联公司或美国卖方的任何股东、高级管理人员、员工或董事的任何股东、高级管理人员、员工或董事就任何涉及本协议、其他交易文件或任何其他协议或交易的事宜所产生的或与之相关的任何利益冲突，包括与买方或其关联公司的纠纷，以及在交易结束后，与任何集团公司(包括买方的任何赔偿要求)、任何目前代表美国卖方或其任何关联公司与本协议、其他交易文件或任何其他协议或交易相关的法律顾问，包括Simpson Thacher&Bartlett律师事务所(“卖方律师”，该代表为“当前代表”)。买方不会主张，也同意使其关联公司(包括集团公司)不主张任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，这些特权或保护涉及卖方律师与任何指定人员在本协议、其他交易文件或由此预期的任何其他协议或交易的当前代理期间进行的任何沟通。双方的意图是，美国卖方和买方(而非买方或其关联公司(包括集团公司))应保留对该律师-客户及其他适用法律特权或保护的所有此类权利，以及控制该律师-客户及其他适用法律特权或保护的权利。因此，在交易结束后，买方或其任何关联公司(包括集团公司)均无权使用任何此类通信或访问当前代表的文件，所有这些都属于美国卖方的财产，而不是买方或其任何关联公司(包括集团公司)的财产，也不属于与此类接触有关的内部法律顾问。第10.16条。债务融资很重要。买方和卖方双方特此同意，尽管本协议中有任何其他相反的规定，(A)任何债务融资来源都不会(在合同或侵权行为、法律或衡平法上或法规允许的情况下)对因下列原因引起的任何索赔、诉因、义务或损失承担任何责任

117与本协议有关或以任何方式与本协议相关，或基于本协议的谈判、执行、履行或违反交易或根据债务融资、债务承诺书或根据本协议进行的任何服务的履行(但第10.16节的任何规定均不限制买方(包括其继承人和债务承诺书中的允许受让人)和债务承诺书中的其他当事人的权利，包括强制执行债务承诺书项下债务融资来源的义务和责任的权利)，(B)任何索赔、诉讼、任何类型或类型的诉讼或程序(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)，涉及因本协议产生或与本协议有关的任何债务融资来源、其谈判、执行、履行或违反，或债务融资、债务承诺函或根据债务融资、债务承诺书或根据债务承诺书提供的任何服务而拟进行的交易，将受位于纽约、曼哈顿行政区的州或联邦法院(及其上诉法院)的专属管辖权管辖，(C)任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼，以及对债务承诺函的任何解释将受以下管辖：(D)任何一方不得开始、允许其各自的任何关联公司开始或支持其他任何人在任何其他法院开始(如果开始，同意驳回或终止并不协助)任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，(E)第10.8节规定的放弃由陪审团审判的权利适用于任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，(F)只有买方(包括其继承人和债务承诺书中允许的受让人)和债务承诺书的其他当事人才被允许就未能履行根据债务承诺书的条款为债务融资提供资金的任何义务向债务融资来源提出任何索赔，(G)对第8.2(E)节、第10.7节和本第10.16节的任何对债务融资来源有实质性不利的修订或豁免，在未经债务承诺函一方的债务融资来源事先书面同意的情况下，将不会生效。和(H)债务融资来源是第8.2(E)节、第10.7节和第10.16节(统称为“债务融资来源保护规定”)明示和预期的第三方受益人。就本协议中提及的事项而言，第10.16节将取代本协议中与之相反的任何规定。[故意将页面的其余部分留空]