agco-20240725

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

2024年7月25日

报告日期

(最早报告的事件日期)

AGCO Corporation

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华州

001-12930

58-1960019

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

4205 River Green Parkway

德卢斯, 佐治亚州30096

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

770813-9200

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信


根据该法第12(B)条登记的证券
班级名称	交易符号	注册所在的交易所名称
普通股	AGCO	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

2024年7月25日，AGCO Corporation(“AGCO)及其全资子公司Massey Ferguson Corp.(统称为卖方当事人“)订立股票及资产购买协议(”协议“)与A-AG Holdco Limited(”采购商“)。采购商是一家新成立的实体，也是美国工业伙伴公司(American Industrial Partners)(“AIP“)。根据该协议，根据协议的条款及条件，卖方已同意出售及买方已同意收购雅高的谷物及蛋白质业务，该业务包括GSI®、Automated Production®(AP)、Cumberland®、Cimbria®及Tecno®品牌(“业务)购买价格为700,000,000美元(购进价格“)，视惯例周转资金和其他调整而定。交易的完成取决于惯例条件，包括获得监管部门的批准。本协议赋予卖方和买方在某些情况下终止本协议的权利，包括未能在2024年11月25日之前完成交易，但在某些尚未获得某些监管批准的情况下可延长至2025年1月27日。根据协议条款终止后，在某些情况下，买方有义务向卖方支付49,000,000美元的终止费。这笔交易预计将在2024年底之前完成。

买方打算以现金支付购买价款。AIPCF VIII Global Corp Holding LP(“投资者“)提交一份股权承诺书，根据该承诺书，投资者已承诺按其条款及在该等条款的规限下，以足以支付收购价的合计价格购买买方的股权或债务证券。AGCO打算按照其声明的资本分配优先事项使用此次交易的净收益，包括偿还债务、对技术和有机增长举措的有纪律的投资，以及向股东返还资本。

在《协议》中，卖方和买方已作出习惯陈述和保证，并同意与交易有关的习惯契约。自协议签订之日起至交易结束为止，卖方各方必须在正常业务过程中开展业务的所有重要方面，并遵守有关业务运营的某些公约。在结束后的三年内，除某些例外情况外，AGCO或其任何附属公司均不会在业务运营的任何司法管辖区直接或间接从事业务。在某些限制的限制下，卖方和买方已同意就因某些违反协议、某些税务责任和某些其他责任而产生的损失相互赔偿。买方已获得“陈述和保证”保险的承诺，该保险将为卖方在购买协议中包含的某些违反陈述和保证的行为提供保险，但受某些免赔额、免责条款、保单限制和某些其他条款和条件的限制。

该协议管辖双方之间关于出售业务的合同权利。本协议以8-k表格的形式作为本报告的附件提交，旨在向投资者提供有关协议条款的信息，并不打算提供、修改或补充有关AGCO、业务、买方或其各自的子公司或附属公司或其各自的业务的任何信息。特别是，本协议不打算、也不应作为披露与AGCO、业务或买方有关的任何事实和情况的依据。协议中所载的陈述和保证是谈判达成的，其主要目的是在双方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，这些标准可能不同于证券法下普遍适用的标准。出于上述原因，这些陈述和保证不应被视为对事实信息的陈述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能在该日期之后发生变化

这些后续信息可能会在AGCO的公开披露中得到充分反映，也可能没有得到充分反映。

本协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。上述对《协定》的描述并不声称是完整的，而且参考《协定》全文是有保留的。

项目7.01.《规则》FD。

关于交易的宣布，本报告以8-k表格的形式提供了一份日期为2024年7月25日的联合新闻稿，并通过引用并入本文。

根据本报告第7.01项以表格8-k形式提供的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)，或以其他方式受制于该条款的责任，也不应被视为通过引用纳入AGCO根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何其他申请，除非在该申请中明确规定。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份表格8-k的当前报告包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括与我们对AGCO获得交易监管批准和满足其他成交条件的能力、交易预期完成时间以及AGCO使用交易收益以与其声明的资本分配优先事项保持一致的能力的预期有关的表述。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大相径庭。有关这些和其他风险的更多信息包含在AGCO提交给美国证券交易委员会的文件中，包括截至2023年12月31日的10-K表格。除法律要求外，AGCO不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

项目9.01.提供财务报表和证物。

(D)展品


证物编号：						描述

2.1*						股票和资产购买协议，日期为2024年7月25日，由AGCO、Massey Ferguson Corp.和买方签署
99.1						联合新闻稿日期：2024年7月25日
104						封面交互数据文件-此当前报表的8-k表格的封面采用内联XBRL格式。

____________________________________

*根据S-k规例第601(B)(2)项，本协定的附表及证物已略去。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


AGCO公司


作者：			/s/达蒙·奥迪亚
			达蒙·奥迪亚高级副总裁和首席财务官

日期：2024年7月25日