Aim Immunotech Inc.

11,281,916 股

普通股

本招股说明书涉及AIM免疫技术股份有限公司普通股(每股面值0.001美元)的最多11,281,916股（"普通股"），可在行使最多5,640,958股A类普通股认股权（"A认股权"）和最多5,640,958股B类普通股认股权（"B认股权"且与A认股权一并称为"普通认股权"）后发行的股份中，由本招股说明书所指定的出售股东(即"出售股东")通过私募定向增发交易于2024年6月3日结束。可行使普通认股权获得的普通股有时被称为"普通认股证券"。

我们正在提交S-1表格的注册声明，其中本招股书是其一部分，以履行与销售股东的合同义务，允许销售股东出售本次发售的普通股份。有关销售股东的更多信息，请参见本招股书第8页开头的“销售股东”。本招股书所涉及的普通股份的注册不要求销售股东出售其任何股份。

本招股书中不提供任何普通股份，我们也不会从此处涵盖的我们的普通股份的销售或其他处置中获得任何收益。有关更多信息，请参见本招股书第3页开头的“收益用途”。

本招股书中列明的销售股东或其抵押人、受让人、受赠人、受让人或其各自的继承人，有时可能会以流行的市场价格、与市场价格有关的价格或私下协商的价格通过公开或私人交易出售其直接或通过承销商、代理商或经纪商持有的股份，具体交易条款在销售时确定，详情请参见本招股书“分销计划”第6页。根据《证券法》第2条(a)(11)条款的规定，销售股东可能被视为“承销商”。

与本次私募定向增发相关，根据2024年5月31日签署的证券购买协议（"购买协议"），我们同意承担与本招股说明书的股票登记相应的普通认股证券的一切费用。出售股东将支付或承担其销售普通股股票相关联的任何佣金、折扣、代理、销售经纪人或交易经理费用及类似费用（如有）。

我们的普通股在纽交所美国交易所（NYSE American）上市，交易代码为“AIm”。2024年7月24日，我们的普通股在纽交所美国交易所的收盘价为每股0.35美元。

投资我们公司的普通股股票存在风险。您应该仔细查阅本招股说明书的""一章，以及在本招股说明书中和其他实施文件中类似的部分所描述的风险和不确定性。风险因素本招股书中的“”以及引用的其他文件中的类似标题所包含的信息，请参见本招股书第3页开头的介绍。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是一种刑事犯罪。

本证券不在任何不允许的司法管辖区域内提供。

本招股书日期为2024年7月25日。

目录

关于本招股说明书

您应仅依赖我们提供或纳入本招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中的信息。我们未授权任何人提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中所包含信息不同的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权给出任何不在本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的信息或代表任何人。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是向您提供出售的普通股的说明，但仅在合法的情况下发行。您应当理解，无论何时阅读本文件或者销售证券，本招股说明书或任何出售证券的人在任何情况下都是准确的。

本招股说明书及所纳入的文档中包括由AIm从行业出版物和研究、由第三方或由第三方与AIm合作进行的调查、研究和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和研究、调查和研究通常表明它们的信息来源于被认为可靠的来源，尽管它们并不能保证信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。对于本招股说明书中包含的所有披露，我们最终负责。

出售股东仅在允许此类发行的司法管辖区中发行普通股票。在某些法域内，本招股说明书的分销和普通股票的发行可能受到限制。在美国以外的个人拿到本招股说明书时，必须了解普通股票发行和本招股说明书分发的任何限制，并遵守这些限制。本招股说明书不构成任何人在任何不合法的司法管辖区内出售或要约购买本招股说明书所提供的普通股票。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的一个注册声明的一部分，在这个注册声明中，出售股东可以在一个或多个发行中以所述证券为描述，提供从此处开始的股票。如果必要，每次出售股东提供股票时，我们将为您提供除了本招股说明书外的招股说明书，其中包含有关该发行的条款的具体信息。我们还可能授权一个或多个自由撰写招股说明书，向您提供可能包含有关该发行的重要信息的材料信息。我们还可能使用招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们已引入的文件中包含的任何信息。本招股说明书和任何相关自由收购说明书、并入本招股说明书的文件包括有关本次发行的所有重要信息。如果我们在招股说明书中作出的任何陈述与本招股说明书中作出的陈述不一致，即作出在招股说明书中的陈述将被视为被修改或置换为和招股说明书中作出的陈述相同。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书。

本招股说明书对这里描述的某些文件所包含的某些条款进行了汇总，但是实际文件的内容是有关条款的全部信息。所有的摘要本身都符合实际文件。某些提到在这里的文件的复印件已作为展览品提交了、将被提交或将被纳入本招股说明书所在的注册声明中，并且您可以在本招股说明书的"更多信息"下面的"查找更多信息"和"引用某些信息"下面获得这些文件的副本。

本招股说明书向您提供了所述出售股东可能出售的普通股股票的一般说明。在任何附带的招股说明书中做出的任何陈述与本招股说明书所做出的陈述不一致的地方，即以附带招股说明书所作出的陈述修改或替代本招股说明书所作出的陈述。您应当阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书，并在本招股说明书的其他地方包括"查找更多信息"下的"更多信息在何处查找"下阅读相关的附加信息。

我们和售股人未授权任何人提供与本招股说明书、任何伴随的招股说明书或者我们与SEC提交的任何相关自由写作招股说明文件所包含信息不同的任何信息。除了本招股说明书、任何伴随的招股说明书或者我们与SEC提交的任何相关自由写作招股说明文件之外的任何信息，我们和售股人都不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书和任何伴随的招股说明书不构成要约出售或要约购买其他证券或在任何非法情况下出售或要约购买此类证券。您应该假定本招股说明书、任何招股说明书、财务报告文书和任何相关自由写作招股说明文书中所载信息仅于各自的生效日期准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能发生了重大变化。

除非此处另有说明或上下文另有要求，“AIm”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似的引用都是指在特拉华州法律下成立的AIm ImmunoTech Inc.。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包括“前瞻性陈述”，即根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义使用的术语。这些“前瞻性陈述”不是基于历史事实，而是预测我们业务前景的某些风险、发展和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用如“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预测”、“估计”、“意图”、“继续”、“相信”的术语或这些术语的否定或任何其他变体或可比术语来识别。前瞻性陈述可能包括未来业绩和发展的投资、预测或估计。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们相信的在本招股说明书日期合理的假设和评估。这些假设和评估的实现将由未来因素、发展和事件确定，这些因素、发展和事件难以预测且可能超出我们的控制范围。实际结果、因素、发展和事件可能与我们所假设和评估的不同。风险、不确定性、偶发事件和发展项目，包括本招股说明书的“风险因素”一节中和我们于最近一期10K年度报告、随后的10-Q季度报告以及根据证券交易所法案5013(a)、13(C)、14或15(d)提交给SEC的其他文件中识别的，本招股说明书所涉及的，可能会导致我们未来的经营成果与任何前瞻性陈述所述的有所不同。无法保证任何此类前瞻性陈述、投影、预测或估计的实现，也不能保证实际收益、结果或业务前景不会与任何前瞻性陈述所述的有所不同。鉴于这些不确定性，读者应谨慎对待这些前瞻性陈述。我们否认对这些因素的任何更新责任或公开宣布此处的任何修订结果的义务，以反映未来的结果、事件或发展。

招股说明书摘要

本摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。由于它是一个摘要，它并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、我们授权使用的任何相关自由写作招股说明以及附录中所包含的文档，包括标题为“风险因素”的信息。除非另有说明，本招股说明书中我们普通股股份的所有股份和每股价格信息均已经过调整，以反映2016年8月26日实施的1:12股票拆分和2019年6月10日实施的1:44股票拆分。

我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发防止全球传染病的变革性疫苗。我们拥有全球独特技术的专有权利，该技术来自世界各地的著名研究机构，包括圣·裘德儿童研究医院，牛津大学，辛辛那提儿童医疗中心和得克萨斯大学健康科学中心。我们相信，我们的产品线和疫苗平台对于开发下一代预防性疫苗来改善全球健康结果和生活质量是协同的。

AIM ImmunoTech Inc.及其子公司是一家免疫药物公司，总部位于佛罗里达州奥卡拉，专注于研究和开发治疗多种癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病的治疗药物。我们为开发核酸和天然干扰素而建立了强大的实验室、临床前和临床数据基础，以增强人体天然抗病毒防御系统，帮助开发治疗某些癌症和慢性疾病的治疗产品。

我们的旗舰产品是Ampligen（Rintatolimod）和Alferon N注射液（Interferon Alfa）。Ampligen是一种双链RNA（“dsRNA”）分子，用于开发全球重要的肿瘤、病毒性疾病和免疫系统失调等。Ampligen尚未获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准或在美国市场上销售，但已获得阿根廷共和国的商业销售批准，用于治疗严重的慢性疲劳综合症（CFS）。

我们目前主要在以下四个领域进行：

我们根据开发阶段的先后顺序进行优先活动安排，例如胰腺癌、ME/CFS和后COVID情况的临床活动优先于抗病毒实验。 我们希望在FDA或欧洲药品管理局（EMA）授权的试验中进行优先临床工作，这些试验支持潜在的新药申请。 然而，我们的抗病毒实验旨在积累额外的初步数据，支持我们的假设，即Ampligen是一种强大的广谱预防和早期治疗药物，可能提供增强的免疫力和交叉保护作用。 因此，我们将在最容易获得和能够产生有效概念验证数据的场所进行抗病毒计划，包括国外场所。

公司信息

我们的主要行政办事处位于奥卡拉FL 34473 SW公路2117号，电话号码为(352) 448-7797。更多信息可在我们的网站https://aimimmuno.com和我们向SEC提交的定期和当前报告中找到。我们向SEC提交的当前和定期报告的副本可在SEC维护的一个网站上公开获得www.sec.gov和我们的网站。在我们的网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分或在决定购买我们的证券时考虑的一部分。我们网站上的任何部分都不被并入此招股说明书之中。

小型报告公司

我们目前是“较小的报告公司”，这意味着我们不是投资公司，不是资产支持证券发行人或母公司的多数持股子公司，而是在最近完成的财政年度中拥有不到25000万美元的公共流通股或不到10000万美元的年度收入。由于被视为“较小的报告公司”，我们将有权在我们的SEC提交文件中提供某些豁免事项的披露。具体来说，“较小的报告公司”可以在其文件中提供简化的高管报酬披露，豁免《萨班斯-奥克斯利法》第404(b)条所规定的要求独立注册会计师就财务报告内部控制的有效性提供审计报告的规定；以及在其SEC提交文件的披露中有某些降低的披露义务，包括只需要提供两年的审计财务报表。由于我们是“较小的报告公司”，SEC提交文件中减少的披露可能会导致投资者难以分析我们的经营业绩和财务前景。

发行

本次发行后，我们的普通股股份总数量如上所示，该数字基于2024年7月24日的57,136,680股普通股份，在此次发行后立即发行的数量中不包括（已归属和未归属）：

风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您在购买我们的普通股之前应仔细考虑并评估本招股说明书和我们通过参考文献纳入本招股说明书的年度报告、季度报告和其他报告和文件中包含的所有信息，特别是您应仔细考虑并评估“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些风险可能对我们的业务、运营和财务状况产生实质性和不利的影响，从而可能对我们的普通股的价值产生实质性和不利的影响，因此，您可能会失去全部或部分的投资。

使用收益

销售股东将获得根据本招股说明书不时提供的普通股出售的所有收益。因此，我们不会收到本招股说明书不时出售的普通股份的任何收益；然而，我们将从任何现金行权的公共权证获得收益。如果所有公共权证均以现金行使，我们将获得约4,095,336美元的总收益。

我们将承担与在本招股说明书中注册的公共权证股份销售有关的实费、费用和费用，销售股东根据本招股说明书不时提供的公共权证股份销售方案可以根据需要承担任何承销折扣、佣金、发行代理费或其他类似费用。

分红派息政策

自成立以来，我们尚未向我们的普通股股东宣布或支付任何股息，并且在可预见的未来也没有计划向这些普通股股东支付现金股息。我们当前打算保留任何盈余以用于融资我们的增长。

确定发售价格

本招股说明书所涉及的普通股的实际出售价格由销售股东和公共市场价格或买方进行私人交易的谈判确定，或者如本招股说明书的“分销计划”部分所述。

股本的简介。

以下摘要描述了我们的股权概况。由于这是一份摘要描述，它不包含可能对您重要的所有信息。有关我们的股权的更详细描述，请参阅特拉华州普通公司法（“DGCL”）的适用规定，以及我们的修正和重订的公司章程，其中包括我们的修订和修订的章程。附有我们的注册声明的展品和章程。

股本

我们已经授权了3.5亿股普通股，每股面值0.001美元和500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月24日，发行和流通的普通股股份数量为57,136,680股。, 未发行或流通任何“A级次优先持有人优先股”股票，而我们的普通股中有118,594股是根据我们2009年股权激励计划授予并根据加权平均行权价格19.66美元/股行权成功的，尚未行权的包括281,4142股普通股，是根据我们2018年股权激励计划授予并根据加权平均行权价格1.54美元/股行权成功的，还包括360,000股普通股，是根据授予Azenova的未行权期权授予的。普通股的授权但未发行和未指定的优先股份可在无需我们的股东采取进一步行动的情况下发行，除非适用法律或我们的证券可能被上市的任何证券交易所的规则要求股东采取行动，否则我们的董事会无意寻求股东批准发行和销售我们的普通股或优先股。

普通股

普通股持有人在股东会上每持有一股股票就有一票的表决权，没有累计投票权。我们的普通股持有人有权按比例分配股息，如董事会根据相应法律规定合法可用的资金宣布的，但要受到任何优先股息或任何优先股的其他权利的限制。我们从未向普通股股东支付现金股息，也不预计在可预见的未来支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源以再投资我们的业务。任何将来的分红决定将由我们董事会自由决定，这将取决于我们未来的盈利、营业和财务状况、资本需求和其他因素，等等。

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权。在清算、解散或清算后，普通股持有人有权分享支付所有负债和所有优先股股份的清算优先权后剩余的所有资产。持有普通股股东的权利、优先权和特权受到我们当前已发行的或将来可能指定和发行的任何系列优先股的股东的权利的限制和可能不利影响。

除法律、我们章程和公司章程以外，在除了董事会选举之外的任何事项上，出席会议并有投票权的股权出席人或代理人的持股比例达到股权总数的多数投票则为股东代表的行为。此外，除法律、我们的章程或我们的公司章程之外，董事会的选举由出席会议并有投票权的股权出席人或代理人的持股比例中最多的一半票数投票的股东当选。

优先股

如果发行，我们的A系列优先发行股股东将有权根据2023年5月12日修订的《第三次修订权利协议》的规定，从我们购买普通股或普通股等价物。

根据2019年2月的登记声明，分配给我们的普通股股东以及在2019年2月14日前持有某些期权和可赎回认股权的持有人免费分配一个非转让认购权，用于每股普通股的认购，在认购价格为每股1,000美元的基础上，每个认购权有一个订阅权，包括一个b优先股和114个具有假定行权价值为8.80美元的认股权。可赎回的认股权在发行后5年内行权。截至2024年7月24日，与配售相关的认股权和b优先股认股权均不存在。

转让代理人和登记代理人

我们普通股的股份代理和注册处是Equiniti Trust Company。

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特拉华州反收购法

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我们受到特拉华州《公司法》第203条的约束，该条规定，在股东成为一名持股人后的三年内，禁止特拉华州的公司与任何感兴趣的持股人进行任何商业组合。以下是例外情况。

在一般情况下，第203条将商业组合定义为包括以下内容:

在一般情况下，第203条规定“利益相关股东”是指与该人的关联企业和关联人一起，对公司的表决权持有或在利益相关股东身份确定的三年内持有15%或更多的流通表决权股份。

我们的章程。

我们的章程规定，

股东权利计划

2002年11月19日，我们的董事会根据我们与权利代理人之间的权利协议（后来修订和重申，称为“权利协议”）向所有普通股股东宣布每股普通股派发一个权利。每个权利授予我们的一股普通股的注册持有人购买一份价值$4.00一份的100分之1优先参与A类普通股的单位（“单位”），价格为$0.01/股，价格调整。未在此明确定义的所有术语均在权利协议中定义。权利的描述和条款在权利协议中。

现行的修订后权利协议已作为公司于2023年3月31日结束的季度报告10-Q的附件提交给证券交易委员会（文件号001-27072），并于2023年5月15日提交。该计划和权利分别在"其他信息"中描述于前述10-Q表格，全部均已纳入本报告。

已授权但未发布股票的潜在影响

我们拥有普通股和优先股的股份可在未经股东批准的情况下发行。 我们可以利用这些额外的股份，包括未来公开发行以筹集额外资本、促进公司收购或作为股票资本分红的各种公司目的。

未发行和未预留的普通股和优先股的存在，可能使我们的董事会向目前管理层友好的人士发行股份，或者发行具有可能使第三方企图通过兼并，要约收购，代理争夺或其他方式取得我们的控制权更为困难或更为不利的条款的优先股，从而保护我们管理层的连续性。此外，我们的董事会有决定每个优先股系列的指定，权利，优先权和限制的自由裁量权，包括表决权，股利权，转换权，赎回特权和清算优先权等，最大限度地遵守德拉华州普通公司法，并受制于我们公司章程规定的任何限制。授权我们的董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和优先权的目的是消除针对特定发行的股东投票的延迟。 发行优先股可提供可能的融资，收购和其他企业目的所需的灵活性，但可能导致第三方更难以收购，或使第三方放弃收购我们的多数表决权股票。

定向增发说明

2024年5月31日，我们与购买人/出售股东签署了一份购买协议，根据该协议我们向出售股东发行了（i）5640958股普通股（“股份”）和（ii）在此同时的定向增发中，我们发行了普通认股权，其可以购买最多11,281,916个普通股认股权的股份数量，每份的行使价格为0.363美元。普通认股权包括用于购买最多5640958股股份的A类普通认股权（“A认股权”）和用于购买最多5640958股股份的B类普通认股权（“B认股权”）。上述注册直接发行和同时进行的定向增发在此称为“交易”。股份的购买价格为每股0.363美元。

我们从交易中获得了约2047667美元的总收益，但扣除放置代理和我们支付的其他预期发行费用。这些股份是根据S-3表格的货架注册声明提供的，该表格于2022年2月4日生效。定向增发中发出的普通认股权和普通股认股权未在证券法下注册。相反，普通认股权和普通股认股权是根据证券法4(a)(2)条规定的注册豁免发行的。 A类和B类认股权将在2024年12月3日后才能行使，分别在该日期后24个月和五年零六个月过期。

行使限制。如果Selling Stockholder（连同其关联方）在行使之后会占有超过我们发行的普通股的4.99%的权益，他将无权行使普通认股权任何部分。但是，任何持有人可以提高或降低此类百分比，但须符合与此类认股权有关的条款，提高不会生效，直至该选举后第61天。

行使价格调整。普通认股权的行使价格会在某些分红和派发、股票拆分、股票合并、股票重分类或类似事件影响我们的普通股的情况下被适当调整。

交易所挂牌。普通认股权没有建立交易市场，我们也不希望在任何国家证券交易所或其他交易市场上挂牌普通认股权。

基本交易。如果发生基本交易，则继任实体将接替我们，并代替我们行使所有的权利和职权，并承担在该认股权下所有我们的义务，其效力等同于继任实体已被明确列入该认股权。如果我们普通股的持有人被赋予有关基本交易中要接收的证券，现金或财产的选择权，则持有人在其行使任何该认股权时将获得同样的选择权。此外，当认股权持有人要求时，继任实体将有义务按照认股权的条件购买任何未行使的普通股认股权的部分。尽管如上所述，在基本交易中，普通认股权的持有人有权要求我们或继任实体以现金赎回普通认股权的数量，该交易的黑色-斯科尔斯价值（在每个认股权中定义）与基于未执行的普通认股权的期权交易同时进行或在交易完成后30天内按照该认股权的条款。

股东权利。除非普通认股权的规定另有规定或因该认股权持有人拥有我们普通股的所有权而享有的权利或特权，否则普通认股权的持有人将不具有普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到该持有人行使该认股权。

再次销售/注册权。依据购买协议和普通认股权，我们已提交本注册声明。我们正在商业上合理地努力使注册声明在2024年6月3日后的181天内生效，并使其保持始终生效，直到没有任何购买方拥有任何可行行使的认股权或认股权发行股份。

Maxim Group LLC在交易中作为放置代理采取“最合理的尽力”措施，与我们签订的放置代理协议。根据放置代理协议，放置代理获得支付的现金费用为所售出证券的总毛收益的8%和报销费用。此外，我们向放置代理报销65000美元的某些发行相关费用。

出售股东

出售股东要求的所有普通股股份都是在行使普通认股权的情况下向出售股东发行的。关于发行普通认股权和普通认股权股份的更多信息，请参见本招股说明书中的“定向增发说明”。我们为了让出售股东随时能够转售这些股份而注册这些普通股股份。除了在交易中所购买的普通股股份和普通认股权之外，出售股东在过去三年中与我们没有任何重大关系。

下表列出了关于出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前持有的普通股股份数量，包括和普通认股权相关的证券，不考虑普通认股权中所包含的任何持股限制（如下所述），（ii）出售股东在本招股说明书中出售的普通股股份数量，以及（iii）假设本次发行中所涵盖的所有普通股股份都已售出，出售股东具有的符合实际的股权。在注册发行普通认股权所需的普通股股份数量时，并不代表出售股东将会出售所有或部分的这些股份，但是在最后两列中所列出的股份数量和占比比例都假设出售股东将会把发行的所有普通股股份都出售。

这张表格基于卖方股东提供给我们的信息，根据证券交易委员会的规则和法规确定了持有股份的利益和持股百分比，并包括与股票相关的表决或投资权力。这些信息并不一定表明其他任何目的下的利益所有权。在计算卖方股东持有的股份数量和卖方股东的持股百分比时，卖方股东手中的股权认股权被认为是已发行的。此次发行后的卖方股东持股比例是基于2024年7月24日发行的57,136,680股普通股进行计算的。

本招股说明书涵盖了可能由出售股东出售或以其他方式处理的11,281,916股普通股股份的转售。这些普通股股份是在行使普通认股权的情况下向出售股东发行的。A认股权和B认股权在2024年12月3日之后才能行使，分别在此日期后的24个月和5年6个月内到期。普通认股权的行权价格为每股0.363美元。请参阅上文的“定向增发说明”以了解对普通认股权的更全面描述。根据普通认股权的条款，除去在判断有效股份时尚未行使的普通认股权股份以外，当出售股东及其关联方和归属方行使普通认股权时在其不超过我们当时发行的普通股股份的4.99%后，出售股东不能行使其普通认股权。表中第二和第四列的股份数量未反映此限制。出售股东可以在本次出售中全部、部分或不出售其股份。请参阅“分销计划”。

分销计划

证券的出售股东及其抵押人、受让人和权益继承人可能会不时地在纽交所美国或证券交易所以及其他证券交易市场或交易场所或私有交易中全数或部分地出售，这些销售可能以固定或协商价格进行。出售股东可以在销售证券时使用以下一个或多个方法：

销售股东也可以根据《证券法》规定的144条规则或任何其他豁免条款进行销售，而不是根据本说明书。

由出售股东委托的证券经纪人安排其他证券经纪人参与销售。证券经纪人可能会从出售股东（或如果任何证券经纪人代表证券买家，则从买家）处获得金额以进行佣金或折扣，但在不超过根据FINRA规则2121合规的在当地经纪佣金金额的交易中代理交易的情况下；而在合规的情况下，在作为实际交易的情况下，在符合FINRA规则2121规定的通货膨胀或折扣中进行购买。

出售人在出售证券所涉及的情况下可能与券商或其他金融机构进行对冲交易，后者可能会进行对这些证券的空头销售以对冲其所承担的头寸。销售方还可以进行空头销售，以归还其空头头寸的这些证券，或将这些证券借贷或抵押给券商，后者可以转售这些证券。销售方还可以与券商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向这些招股说明书所述的证券出售方交付这些证券，这些证券可以根据这些交易的情况进行转售。

出售股票的股东以及涉及出售证券的经纪人或代理商可能被视为“承销商”，并在此类销售中根据《证券法》的定义被视为承销佣金或折扣。在这种情况下，经纪人或代理商获得的任何佣金以及他们购买的证券的转售利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东均告知我们，他们没有与任何人就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解，直接或间接地。

我们在证券登记过程中需要支付某些费用和支出。我们同意向出售方承担某些损失、索赔、损害和责任，包括《1933年证券法》下的责任。

我们同意保持本招股说明书有效，直至以下情况中先行者的日子:(i)出售方无需根据《1933证券法》144规定或其他类似规定，且不考虑任何限制就可以重新出售证券，亦无需申请公司在符合《现行公开信息》规则下；或(ii)所有的证券已根据本招股说明书或根据《1933年证券法》的144规定或任何其他类似规定全部出售。根据适用州证券法，这些转售证券仅在注册或取得适用州的注册或排除要求的豁免的情况下，才能通过注册或取得适用州的排除要求的豁免出售。此外，在某些州，备案的证券（已翻译）

根据证券交易法下的适用规则和法规，任何从事转售证券的人在相应限制期内可能不得同时从事与普通股相关的做市活动，如《规则m》所定义，在分销开始前。此外，出售股东将受到证券交易法及其规则和法规的适用规定的约束，包括《规则m》，该规则可能限制出售股东或任何其他人的普通股买卖的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知他们需要在销售时或之前向每个购买者交付本招股说明书的副本（包括通过《证券法》规定的规则172的合规方式）.

法律事项。

纽约州纽约市Silverman、Shin＆Schneider PLLC将对我们的普通股的股份的有效性进行审查，该股份已在本招股说明书的注册声明中注册。

可获取更多信息的地方

Aim Immunotech Inc.的合并财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该期间内两年的情况，已经包含在此招股说明中并已注册。这些合并财务报表是在依赖于BDO USA，P.C.的报告作为审计和会计方面的专家意见的授权下完成的。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

我们将在本招股说明书中“引用”美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。文献中所包含的信息被视为本招股说明书的一部分。含在我们提交给美国证券交易委员会并在本招股说明书中被引用的文件中的声明将自动更新并取代本招股说明书中所包含的信息，包括之前提交的文件或报告中所包含的信息，前提是新信息与旧信息不同或不一致。我们已提交或可能会提交以下文件给SEC，并按其各自的提交日期在此引用。

我们根据证券交易法第13（a），13（c），14和15（d）节向证券交易委员会提交的所有文件都将被视为参照本招股说明书并在此之前或之后提交本招股说明书的后效修正案（指出所有证券均已根据本招股说明书提供，或撤消了所有的证券 尚未出售，这些文件将被视为通过参考，并且从该文件提交的日期起成为这里的一部分。

本招股说明书中任何已或应视为并入引用的文件所包含的陈述，对于本招股说明书而言，被视为被修改、被取代或被替换，尽管存在这样的文件，但任何被修改、被取代或被替换的陈述，除非被视为被修改、被取代或被替换，否则不应被视为本招股说明书的一部分。我们根据8-K表格的目录2.02或7.01披露的信息，或专门为在8-K表格的目录9.01中提供的信息在内的任何相关信息，均不会被并入本招股说明书，除非在相关文件中另有明确规定。受以上规定的限制，本招股说明书中的所有信息均应与已通过引用并入的文件中出现的信息结合考虑。

您可以口头或书面要求获得这些文件的副本，我们将为您提供这些文件，不收取任何费用（除非有特别明确引用），您只需联系AIm ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484， Ocala FL 34473，注意：投资者关系，电话：(352)448-7797。您也可以在我们的网站上访问这些文件https://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。我们受证券交易法的信息要求和规定的约束，按照该法提交报告、代理书和其他信息给证券交易委员会。我们的文件可在互联网上通过证券交易委员会的网站获取，网址为

更多信息的获取途径。

以及在我们的网站上，网址为www.sec.govhttps://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。https://aimimmuno.com/。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中。我们网站上的信息，任何子部分，页面或其他细分或任何被内容链接的网站，均不是本招股说明书的组成部分，除非该信息在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书中

11,281,916股普通股

Aim Immunotech Inc.

招股说明书

2024 年 7 月 25 日