根据 424(b)(2) 条规提交。

注册号码333-265158

2022年5月前景展望书附录的定价补充说明书，2022年6月27日前景展望书补充说明书，以及2022年6月27日基础补充说明书。
和2022年6月27日的基础补充说明书。

巴克莱银行有限公司
6,378,000美元
带限制杠杆的篮子式全球中期票据A系列，截至2026年到期

该票据不支付利息。您在规定的到期日（2026年7月10日）的支付金额取决于欧元stoxx50指数、瑞士市场指数和S&P/ASX200指数（初始权重分别为17.00%、11.00%和8.00%）的表现。表现的时间范围为交易日（2024年7月23日）至决定日（2026年7月8日）。初始篮子水平为100，决定日的最终篮子水平将等于以下各指数的最终指数级别：（i）该指数在决定日的最终指数级别。 (ii) 上述初始权重（即该标的指数的初始权重乘以初始篮子水平）。如果决定日的最终篮子水平高于初始篮子水平，则您的票据收益率将呈正增长，但每笔票面金额1,000美元的最高结算金额为1,474.90美元。如果决定日的最终篮子水平低于初始篮子水平，则您票据的收益率将为负数。^®欧洲50指数（38.00％初始权重）^®TOPIX指数（26.00％初始权重）^®买入金额不等于票面金额：如果您在溢价（或折价）的价格上购买票据并持有至到期日，则在规定的到期日我们支付给您的金额将不会根据您购买票据的发行价格进行调整，从而可能在多种方式上影响您的投资。您在这类票据上的投资回报率将低于（或高于）以票面金额购买票据的投资回报率。 此外，相对于您的初始投资，上限水平会以低于（或高于）下面所示的百分比回报率为触发点。详见本价格说明书PS-16页中的“您的票据特定风险因素-与票据总体风险有关的风险-如果您以溢价购买您的票据，则您的投资回报率将低于以票面金额购买的票据或折价购买的票据的回报率，且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”。之和以下是每个标的指数的计算方式：(i)决定日该标的指数的最终指数水平取消 (ii) 决定日该标的指数的最终指数水平下的余额收益。 (iii) 上述初始权重（即该标的指数的初始权重乘以初始篮子水平）。除（包括但不限于以下选项的低者）：每个衍生品基础资产的初始未到期水平乘以下面所说明的上行参与率。然而，如果标的从初始标的值保持相同或贬值到最终标的值，您将在到期时收回所述证券的规定本金，但是将不会在您的投资上获得任何回报。即使标的从初始标的值升值到最终标的值，以便您在到期时获得升值收益，也不能保证您在证券到期时的总回报将弥补通货膨胀的影响或与为可比期限的传统债务证券上可获得的收益同等大。如果决定日的最终篮子水平高于初始篮子水平，则您的票据收益率将呈正增长，但每笔票面金额1,000美元的最高结算金额为1,474.90美元。如果决定日的最终篮子水平低于初始篮子水平，则您票据的收益率将为负数。

你的投资中可能损失全部。票据的任何付款，包括任何本金偿还，都没有由任何第三方担保，并且受巴克莱银行PLC的信誉（a）和任何有关U.K. Bail-in Power的风险（请参阅本定价说明书的PS-3页）的风险。相关的英国决策机构），以及（c）全球货币的基础收益，最高结算金额。

为了确定到期时的付款，我们将计算篮子回报，即最终篮子水平相对于初始篮子水平的百分比增减。在面值$1,000的每个笔记的到期日，您将收到现金金额，金额为：

一个或多个篮子悬架水平的下降可能会抵消其他篮子悬架水平的增加。由于每个篮子悬架器的不均匀加权，欧元stoxx 50指数，Topix 100指数的表现将对债券的回报产生显着影响，而瑞士市场指数和S&P / ASX 200指数的表现则会。^®指数，TOPIX^®欧元指数瑞士市场指数致使假设的最终篮子水平低于85.00%的初始篮子水平，即使TOPIX保持平稳，瑞士市场指数和S&P/ASX 200指数也有所增加。 ^®100指数的表现将对债券的回报产生显着影响，而瑞士市场指数和S&P / ASX 200指数的表现则会有所削弱。

因为我们仅对您的票据条款进行了简要概述，所以上述详细说明，请阅读本定价说明书的PS-2页上的“摘要信息”。

您对债券的投资涉及某些风险，包括我们的信用风险和行使任何英国司法程序的风险。请参阅附属招股说明书的“风险因素”开始部分第S-9页和本定价说明书的“特定于您的债券的其他风险因素”开始部分第PS-16页，以便更好地了解这些风险。

尽管如上述，但不受任何note或其它协议、安排，或巴克莱银行和任何note持有人或受益所有人（或代表note持有人的受托人）之间的任何谅解之约束和排除,承认、接受、同意遵守和同意相关英国解决机构行使的任何英国Bail-in权力.详见本定价补充说明中的“同意英国Bail-in权力”以及随附的招股说明书补充中的“风险因素”.

该note将不会在任何美国证券交易所或报价系统上列出。美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或驳回该note或确定本定价补充说明的真实性或完整性。任何相反陈述均构成犯罪行为.

这些票据构成我们的非担保且无次序债务。这些票据不是巴克莱银行股份有限公司的存放负债，也不受英国金融服务补偿计划或美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或美国、英国或任何其他管辖区的存款保险机构保险。

巴克莱银行可能会在note的初始销售中使用本定价补充说明.此外，巴克莱银行的任何关联公司或巴克莱银行的任何其他关联公司可以在note的初始销售后的市场交易中使用本定价补充说明进行做市交易。除非巴克莱银行或其代理人在出售确认书中告知购买方，否则本定价补充说明将用于做市交易.

2024年7月23日定价补充协议

精选购买注意事项

该票据并非适用于所有投资者。该票据可能会如果以下陈述全部属实，则本票据可能是适当的投资目标：

此票据可能不适合你的投资需求，如果任何您寻求产生定期利息、优惠券或其他现金收益的投资。

您必须依靠自己对此证券的投资优点的评估。在您与您的顾问仔细考虑此定价补充说明书、说明书、说明书补充和基础补充上特定信息对于您的投资目标的适宜性之后，您应该决定是否投资于此证券。发行人和巴克莱资本公司均不作出有关此证券是否适合投资的任何建议。

假设例子

下表、图和示例仅供说明目的。它们不应被视为对未来投资业绩的指示或预测，仅旨在说明决定日篮子指标的各种假设收盘水平对票据到期时现金结算金额可能产生的影响，假设所有其他变量保持不变。

以下示例基于完全假想的最终篮子水平和最终篮子指标水平范围；没有人可以预测票据的任何篮子指数在任何时候的收盘水平，也没有人可以预测确认日期时的最终篮子水平。过去篮子指数变化剧烈，相应的篮子指数收盘水平在相对较短的期间内发生了很大变化，并且无法预测它们在任何未来期间的表现。

以下示例中的信息反映了假设购买时票据的收益率，该票据在原始发行日以面值持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售您的票据，则您的回报将取决于出售时间您的票据的市场价值，这可能会受到许多因素的影响，这些因素并未反映在下表中，例如利率、组合指数的波动性以及我们的信誉等因素。此外，假设在市场条件或我们的信誉以及其他相关因素未发生变化的情况下，您在交易日的票据价值将会受到影响，您可能会收到的价格将会比发行价大大低。有关您的票据在二级市场上的价值的更多信息，请参见附带招股说明书第S-9页的“风险因素”和本定价说明书第PS-21页的“追加风险因素-与票据的估计价值和二级市场相关的风险-您票据的估计价值不是您在二级市场上可能出售您的票据的价格的预测，如果有二级市场的话，那么这种二级市场价格可能低于您票据的初始发行价，可能低于您票据的估计价值。”下面的重点假设条款和假设。

因此，股票篮子在您持有期内的实际表现以及到期时应付的金额可能与下面的假设示例或本定价说明其他地方显示的每个股票篮子的历史收盘水平关系不大。关于每个股票篮子在最近期间的历史收盘水平的信息，请参见下文的“股票篮子和股票篮子成分股票”。在投资这些票据之前，您应查询公开信息，以确定本定价说明日期和购买票据日期之间的每个股票篮子水平。

还有，下面显示的假设示例不考虑适用税的影响。由于适用于您的票据的美国税法规定，税负可能导致您的票据的税后回报率比股票篮子成分股票的税后回报率受到相对更大的影响。

表格左列的水平表示假设的最终股票篮子水平，并以初始股票篮子水平的百分比表示。右列中的金额表示假设的现金结算金额，每个金额基于相应的假设最终股票篮子水平（以初始股票篮子水平的百分之一为单位），并作为票据面值的百分数表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000％，这意味着我们将在指定的到期日为您的每张票据的未偿余额交付的现金支付的价值等于票据面值的100.000％，基于相应的假设最终股票篮子水平（以初始股票篮子水平的百分比表示）和上述假设。

假设的现金结算金额（每张票据的未偿面额的百分数）取决于相应的假设最终股票篮子水平（以初始股票篮子水平的百分比表示），并且如相关的假设所示。 因此，100.000% 的假设现金结算金额意味着我们在指定的到期日为您的每1000美元未偿面额票据交付的现金金额等于每1000美元票据面额的100.000% ，基于相应的假设最终股票篮子水平（以初始股票篮子水平的百分比表示）和上述假设。

例如，如果最终篮子指数确定为初始篮子指数的25.000％，我们在您的票据到期时交付的现金结算金额将是您票面金额的25.000％，如上表所示。因此，如果您在原发行日期以面值购买您的票据并将其持有至到期日，您将亏损75.000％的投资（如果您以溢价购买您的票据，您将失去相应更高比例的投资）。此外，如果最终篮子指数确定为初始篮子指数的115.830％或更多，则我们在您的票据到期时交付的现金结算金额将限定为最大结算金额（表示为票面金额的百分比）或您的票据的每$1,000面值的147.490％，如上表所示。因此，如果您在原发行日期购买您的票据并将其持有至到期日，您将不会从最终篮子指数超过初始篮子指数的115.830％的任何增长中受益。

下图还显示了假设的现金结算金额（表示为您的票据面值的百分比），即如果最终篮子指数（表示为初始篮子指数的百分比）是水平轴上显示的任何假设水平之一，则我们将在规定到期日支付给您的票据的。 图表显示，任何小于100.000％的假设最终篮子指数（表示为初始篮子指数的百分比）（水平轴上的100.000％标记左侧的部分）都会导致假设的现金结算金额低于您票据面额的100.000％（垂直轴上100.000％标记下方的部分）。结构，导致票据持有人损失本金。该图还显示，任何大于115.830％的假设最终篮子指数（表示为初始篮子指数的百分比）（水平轴上115.830％标记右侧的部分）都会导致投资回报率受到限制。

以下示例说明基于假设的最终标的水平在到期时的假设现金结算金额，该假设根据上述关键条款和假设进行计算。每个股票篮子的假设初始标的物水平为100.00，仅用于说明目的，不代表该股票篮子标的物的实际初始标的物水平。有关股票篮子标的物的历史收盘水平，请参见下文的“股票篮子和股票篮子成份股票”的历史信息。

A列中的水平表示每个股票篮子的假设初始标的物水平，B列中的水平表示每个股票篮子的假设最终标的物水平。 C列中的百分比表示B列中的假设最终标的物水平，其作为A列中对应假设初始标的物水平的百分比表示。 D列中的金额表示每个股票篮子的适用初始加权值，E列中的金额则代表相应金额。 每个示例的最终股票篮子水平显示在每个示例下方，并将等于列E中显示的五个产品的乘积。每个示例的股票篮子回报率显示在其最终股票篮子水平下方，并将等于商的应用（i）该示例的最终股票篮子水平 除以（ii）初始股票篮子水平，作为百分比。下面显示的数字可能已进行舍入以便进行分析。产品C栏中的百分比的总和倍数示例1：最终股票篮子水平高于上限水平。 总和最终股票篮子水平解释为每个股票篮子的五个产品的值。示例1的股票篮子回报率等于每个股票篮子的五个产品的乘积，除以每个股票篮子的适用初始加权值的加权平均值。商由此产生的最终股票篮子水平与初始股票篮子水平相乘减去以百分比表示的初始篮子水平除以按百分比表示票据面值。

示例1：最终篮子指数高于限制水平。

在此示例中，每个假设的最终基础水平均高于适用的假设初始基础水平，这导致假设的最终篮子指数高于100.00的初始篮子指数。由于假设的最终篮子指数为148.15，因此假设的现金结算金额将限制为$1,000票面金额的最大结算金额$1,474.90。

例2：最终篮子水平高于初始篮子水平但低于顶限水平。

在这个例子中，每个假设的最终基础资产水平均高于或等于相应的假设初始基础资产水平，这导致假设的最终篮子水平高于初始篮子水平100.00。因为假设的最终篮子水平为104.41，所以每1,000美元面额的您的说明书的假设现金结算金额将等于：

现金结算金额 = $1,000 + ($1,000 × 300.00% × 4.41%) = $1,132.30

例3：最终篮子水平低于初始篮子水平。

在这个例子中，每个假设的最终基础资产水平都低于相应的假设初始基础资产水平，这导致假设的最终篮子水平低于初始篮子水平100.00。因为假设的最终篮子水平为59.28，且低于初始篮子水平，每1,000美元面额的您的说明书的假设现金结算金额将等于：

现金结算金额 = $1,000 + ($1,000 × -40.72%) = $592.80

例4：最终篮子水平低于初始篮子水平。

在本示例中，欧元STOXX 50指数的假设最终基础水平低于其假设初始基础水平，而TOPIX 100指数和瑞士市场指数以及S＆P/ASX 200指数的假设最终基础水平分别等于其适用的假设初始基础水平，并且瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的假设最终基础水平高于其适用的假设初始基础水平。^®因为篮子不具有均等权重，低权重篮子基础的上升将被高权重篮子基础下降所抵消。在本示例中，欧元STOXX 50指数的水平大幅下跌导致篮子的假设最终基础水平低于100.00，尽管TOPIX 100指数保持不变，瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的水平上升。^®欧元指数瑞士市场指数致使假设的最终篮子水平低于85.00%的初始篮子水平，即使TOPIX保持平稳，瑞士市场指数和S&P/ASX 200指数也有所增加。 ^®由于篮子的不均权重，较低权重篮子基础的上升将被较高权重篮子基础的下降所抵消。在本示例中，欧元STOXX 50指数的水平大幅下跌导致篮子的假设最终基础水平低于100.00，尽管TOPIX 100指数保持不变，瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的水平上升。

由于篮子不具有均等权重，低权重篮子基础的上升将被高权重篮子基础下降所抵消。在本示例中，欧元STOXX 50指数的水平大幅下跌导致篮子的假设最终基础水平低于100.00，尽管TOPIX 100指数保持不变，瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的水平上升。^®由于篮子不具有均等权重，低权重篮子基础的上升将被高权重篮子基础下降所抵消。在本示例中，欧元STOXX 50指数的水平大幅下跌导致篮子的假设最终基础水平低于100.00，尽管TOPIX 100指数保持不变，瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的水平上升。^®欧元指数瑞士市场指数致使假设的最终篮子水平低于85.00%的初始篮子水平，即使TOPIX保持平稳，瑞士市场指数和S&P/ASX 200指数也有所增加。 ^®由于篮子不具有均等权重，低权重篮子基础的上升将被高权重篮子基础下降所抵消。在本示例中，欧元STOXX 50指数的水平大幅下跌导致篮子的假设最终基础水平低于100.00，尽管TOPIX 100指数保持不变，瑞士市场指数和S＆P/ASX 200指数的水平上升。

由于最终篮子水平为82.90，低于初始篮子水平，每1,000美元面值的您的票据的假设现金结算金额将等于：

现金结算金额=1,000美元+（1,000美元×-17.10％）=$829.00

以上现金结算金额完全是假设的，它们基于篮子基础的收盘水平，而该水平在确定日期可能无法实现，并且基于可能证明不准确的假设。实际市场价值可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应视为票据投资的财务回报的迹象。上述示例中持有票据的假设到期日现金结算金额假定您已按面值购买票据，并未调整以反映您支付票据的实际发行价格。购买票据的金额（无论是正数还是负数）将受到您支付票据的金额的影响。如果您以面值以外的价格购买票据，则您的投资回报（无论是正数还是负数）将与上述示例暗示的假设回报不同，并且可能明显低于该假设回报。

请阅读本定价说明书上第PS-20页的“您的票据所特有的其他风险因素——与票据的预估价值和二级市场有关的风险——大量经济和市场因素将会影响您的票据价值”。

我们无法预测实际的最终篮子指数或您的票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测每个篮子基础指数的收盘水平与您的票据市场价值之间的关系。从而决定的现金支付金额（如果有的话）和票据的收益率将取决于计算代理所确定的实际的最终篮子指数，如上所述。此外，假设现金回报率的基础可能不准确。因此，在规定的到期日支付的现金金额（如果有的话）可能与上表、图表和示例中反映的信息非常不同。

您票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。购买票据并不等同于直接投资于标的或任何标的股票，即由标的组成的股票。适用于票据投资的一些风险在下面进行了总结，但我们敦促您阅读附加招股说明书中有关票据一般的详细风险说明。除非您理解并能承受投资票据的风险，否则不应购买票据。

投资本产品将涉及重大风险。我们建议您在投资本产品之前请咨询您的投资、法律、税务、会计以及其他顾问。购买本产品并不等同于直接投资于篮子指数标的股票，即篮子指数标的股票组成部分。以下是本产品的一些风险摘要，但我们建议您在拟投资本产品前详细阅读招股说明书的“风险因素”部分。除非您理解并能承担投资本产品的风险，否则您不应购买本产品。

一般债券相关的风险

你可能会失去你在票据中的全部投资

您可能会失去您在票据中的全部投资。您的票据在到期日的现金支付（如果有）将基于从初始篮子水平到最终篮子水平的篮子基础的表现。如果最终篮子水平低于初始篮子水平，您将因为每1%最终篮子水平低于初始篮子水平而失去票据面值的1%。因此，您可能会失去在票据中的全部投资，其中包括您在购买票据时支付的票面额外费用。

此外，指定到期日前您的票据的市场价格可能显著低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在票据的指定到期日之前出售您的票据，则可能会收到远低于您在票据中的投资金额的金额。

条款的最大支付额仅限制于最大结算金额

由于上限，您参与篮子指数在期限内的任何变化的能力将受到限制。最大结算金额将限制您在到期时可能收到的每张票据的现金结算金额，无论篮子指数的水平如何超出期限内的上限。因此，每张票据的应付金额可能远远少于如果您直接投资于篮子指数标的股票时的应付金额。

篮筐基础资产间的相关性（或缺乏相关性）可能会对票据的回报产生不利影响，并且篮筐基础资产价值的变化可能会相互抵消。

篮筐基础资产的变化可能不具有彼此相关性。在一个或多个篮筐基础资产的水平上升时，其他篮筐基础资产的水平可能不会上升那么多，甚至可能下降。 因此，在确定日期上计算篮筐基础资产的表现时，一个或多个篮筐基础资产的水平上升可能会被其他篮筐基础资产的轻微上升或下跌所抵消。此外，由于篮筐基础资产的权重不同，较低权重的篮筐基础资产在水平上升时的增长可能会被更重的篮筐基础资产的小幅下降所抵消。 此外，然而，篮筐基础资产在水平上升的高相关性可能会在篮筐基础资产表现负面时期负面影响票据的回报。

如果您以溢价购买票据，则您的投资回报将低于以面值或贴现购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响。

现金结算金额不会根据您购买票据的发行价格进行调整。如果您以与票据面值不同的价格购买票据，则持有该票据到规定到期日的投资回报将不同，并且可能大大低于以面值或贴现购买的票据的回报。 如果您以溢价购买票据并将其持有到规定到期日，则票据的投资回报将低于您在以面值或贴现购买票据的情况下的回报。此外，上限水平对票据回报的影响将取决于您所付票据相对于票据面值的价格。例如，如果您以溢价购买票据，则上限水平仅允许以较低的回报率投资您在票据上的投资，而如果您以面值或贴现购买票据，则情况将不同。

根据您以面值相对于票面价格的价格购买票据，投资回报将会受到影响。例如，如果您以溢价购买票据，则上限水平仅允许以较低的回报率投资您在票据上的投资，而如果您以面值或贴现购买票据，则情况将不同。

任何关于票据的支付将基于指定日期的篮筐基础资产的收盘水平确定。

任何关于票据的支付将基于指定日期的篮筐基础资产的收盘水平确定。您不会从任何其他时间确定的篮筐基础资产更有利的价值获益。

作为票据持有人，您将不会获得利息支付。因此，即使支付于规定到期日的金额超过票据的面值，您在票据上实现的整体回报率可能低于以市场利率投资期相当的未链接篮筐的债务证券所实现的回报率。此外，作为票据持有人，您将不具有投票权或权利收到现金分红或其他分配或股票篮筐基础资产股票持有人具有的其他权利。此外，投资于票据不会使您成为任何篮筐基础资产的持有人。您的票据将以现金方式支付，并且您将没有获得任何篮筐基础资产股票交付的权利。

作为票据持有人，您将不会获得利息支付。因此，即使支付于规定到期日的金额超过票据的面值，您在票据上实现的整体回报率可能低于以市场利率投资期相当的未链接篮筐的债务证券所实现的回报率。此外，作为票据持有人，您将不具有投票权或权利收到现金分红或其他分配或股票篮筐基础资产股票持有人具有的其他权利。此外，投资于票据不会使您成为任何篮筐基础资产的持有人。您的票据将以现金方式支付，并且您将没有获得任何篮筐基础资产股票交付的权利。

对投资效益的影响 本产品的收益受到U.S. Federal Income Tax Consequences的影响，而此部分也存在不确定性。若在指定期限到达时间，需要付款的金额超过您的证券面值，证券的整体回报可能小于同一到期期限内利率相对较高的固定收益证券获得的回报。您需要仔细阅读伴随的招股说明书中“重要的美国联邦所得税后果”部分、如是非美国持有人的“重要的美国联邦所得税后果-假设证券作为预付转让协议或衍生合同”部分以及咨询您的税务顾问 regarding 投资于证券的美国联邦所得税后果（包括可能的替代处理方式以及 2007 年公告说明的问题），还需注意咨询任何州、地方或非美国的税法规定而产生的税务后果。

税务上的不确定性 本证券的美国联邦所得税处理问题没有直接的法律依据，我们也不打算向 IRS 请求裁决。因此，对于本证券税务处理的重大方面是不确定的，IRS 或法院可能会不认同将其作为预付转让协议的证券的处理方式，如上文的“关键术语-税务后果”部分所述。如果 IRS 成功指证证券的其他处理方式，证券的所有权和处置的税务后果可能会受到重大影响。

可能对您的投资产生影响的潜在税务后果 另外，在 2007 年，财政部和 IRS 发布了一份通知，要求就有关“预付转让协议”和类似工具的美国联邦所得税处理问题征求意见。在考虑这些问题后制定的任何财政部法规或其他指南可能会对投资于证券的税务后果产生重大不利影响，可能以追溯效力为代价。您需要仔细阅读伴随的招股说明书中“重要的美国联邦所得税后果”的“对美国持有人的税务后果-将证券视为预付转让协议或衍生合同处理”部分，如对于非美国持有人的“对非美国持有人的税务后果”部分以及就投资于证券的夏草税后果（包括可能的替代处理方案和 2007 年通知中引起的问题）和根据任何州、地方或非美国税法规定产生的税务后果的问题咨询您的税务顾问。

与发行人有关的风险

发行人的信用 证券为发行人巴克莱银行 PLC 无担保无优先债务。任何付款都取决于巴克莱银行 PLC 履行其应付的能力，这是没有任何第三方提供担保的。因此，巴克莱银行 PLC 的实际及被认为的信用评级可能会影响证券的市场价值。此外，如果巴克莱银行 PLC 违约，您可能无法按照证券条款收回您所获得的任何欠款。

遇到有关的情形，您可能会损失部分或全部投资 如果相关英国清算当局行使任何英国纾困权力，您可能会损失部分或全部投资。

如果相关的英国决议当局行使任何UK Bail-In Power，则您可能会失去部分或全部投资。

尽管存在其他票据条款或条款协议或条款之外的任何协议，安排或了解，Barclays Bank PLC 和任何持有人或受益所有人（或受托人代表票据持有人）之间的任何其他协议，但购买票据的每位持有人和受益所有人均确认，接受，同意受到“ Consent to UK Bail-in Power”中所述的相关UK Bail-In Power的约束，并同意行使任何UK Bail-In Power的方式，因此，任何UK Bail-In Power都可以用这种方式行使，从而导致您和其他票据持有人和受益所有人失去投资价值的全部或部分，或者从票据收到与票据明显不同的证券，其价值可能远低于票据，并可能比通常为债务证券提供的保护要少得多。此外，有关英国决议当局可能在未能提前通知或要求持有人和受益所有人同意的情况下行使任何UK Bail-In Power。 在英国决议当局行使针对票据的任何UK Bail-In Power的情况下将不视为违约或违约事件（如优先债务证券契约中所定义的每个术语），且受托人将不对根据相关英国决议当局行使UK Bail-In Power采取的任何行动或不作为承担责任。请参见附带的发售说明书中的“ Consent to UK Bail-in Power”，以及“ UK Bail-in Power”，“ Risk Factors - participate general risks in the event a bank or investment firm in the Group is failing or likely to fail, including the exercise by the relevant U.k. resolution authority of a variety of statutory resolution powers, could materially adversely affect the value of any securities” ，以及附带的说明书中的“ Reference Assets - Indices - Indices Related to Securities with Index Reference Assets”上的“补充条款”，以及“参考资产 - 篮筐 - 与篮筐相关的票证的调整”(页码: S-82和S-89)。

与基础资产有关的风险

篮筐基础资产的调整可能会对票据价值产生不利影响。

篮子指数的赞助商可能添加、删除、替换或调整组成该篮子指数的篮子指数标的股票，或对该篮子指数进行其他方法上的改变，从而可能影响其表现。在某些情形下，计算代理人将计算篮子指数的收盘水平值，以确定篮子指数的价值。此外，篮子指数赞助商还可能随时停止或暂停计算或发布该篮子指数。在这些情况下，计算代理人可以选择一个计算代理人认为与已中止的篮子指数相当的后继指数，或者如果没有后继指数可用，计算代理人将确定用于计算该篮子指数的收盘水平的任何值。这些任何行动都可能对相关篮子指数的价值产生不利影响，并因此影响票据价值。请参阅附属招股说明书上的“参考资产-指数-与参考资产有关的调整”第S-82页，按照“附加条款”进行修改，以及附属招股说明书上的“参考资产-篮子-与篮子相连的证券有关的调整”第S-89页。

不会直接暴露于外汇波动。篮筐基础资产是由以美元以外的货币计价的非美国证券组成。由于篮筐基础资产的水平也以它们各自的非美国货币计算（而不是以美元计算），因此篮筐基础资产的表现不会因美元和适用非美国货币之间的汇率波动而调整。 此外，基于篮筐基础资产表现确定的任何票据的支付将不会因美元和适用非美国货币之间的汇率波动而调整。 因此，票据持有人不会受益于这些非美国货币相对于美元的任何升值。

任何关于票据的支付将基于指定日期的篮筐基础资产的收盘水平确定。篮筐基础资产是由以美元以外的货币计价的非美国证券组成。 因此，篮筐基础资产的表现不会因美元和适用非美国货币之间的汇率波动而调整。 此外，基于篮筐基础资产表现确定的任何票据的支付将不会因美元和适用非美国货币之间的汇率波动而调整。 因此，持有人将不会受益于这些非美国货币相对于美元的任何升值。

非美国证券市场风险

标的股票由非美国公司在非美国证券市场发行。投资于与此类非美国股票价值相关的证券，例如票据，涉及与那些非美国股票发行人发行的证券市场相关的风险，包括那些市场波动性的风险，政府干预在那些市场中以及在某些国家公司的交叉股权。此外，有关某些司法管辖区公司的公开信息通常较少，而不像美国公司那样受到证券交易委员会报告要求的约束，一般来说，非美国公司受到不同的会计、审计和财务报告标准和要求以及不同于适用于美国报告公司的证券交易规则。非美国市场证券价格可能受到那些国家或全球地区的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法律的变化。

与利益冲突有关的风险。

与证券相关的冲突利益 我们及我们的附属机构在发行证券过程中扮演多种角色。在这些角色的履行过程中，我们及我们的附属机构的经济利益可能与您作为证券投资者的利益潜在存在冲突。

我们和我们的附属机构，以及参与证券分销的任何交易商可能从事各种活动或做出决定，从而对您的证券在各种方面产生重大影响，造成各种利益冲突 在发行证券时，我们和我们的附属机构扮演多种角色，如下所述。在履行这些角色的过程中，我们和我们的附属机构的经济利益可能与您作为证券投资者的利益存在潜在冲突。在进行市场贡献、交易和对冲活动、投资银行和提供与指数或其成分相关的证券、衍生工具或资产等金融服务时，我们或我们的附属公司可能采取与证券持有人的投资目标不一致或不利的立场或行动。我们和我们的附属公司无需在进行这些活动时考虑任何买卖方或持有人的需要。这些市场贡献、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务可能会对证券的价值产生负面影响。

在我们正常的业务活动和对我们的义务进行对冲的情况下，我们及其关联企业会为我们的账户和我们客户的账户提供各种金融工具或产品的市场交易，并提供与这些金融工具和产品相关的投资银行和其他金融服务。这些金融工具和产品可能包括与篮子指数标的股票或篮子指数标的股票有关的证券、衍生工具或资产。在任何此类市场交易、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务中，我们或我们的关联公司可能采取与持有人的投资目标不一致或有害的立场或采取行动。我们及我们的关联公司没有义务在开展这些活动时考虑任何买方、卖方或票据持有人的需求。这些市场交易、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务可能对票据的价值产生负面影响。

此外，作为票据代理的巴克莱资本公司的角色可能与作为票据发行人的巴克莱银行股份有限公司的角色存在重大利益冲突。例如，巴克莱资本公司或其代表可能从票据的分销中获得补偿或经济利益，而这些补偿或经济利益可能成为销售票据而不是其他投资的动力。此外，我们及我们的附属公司为将要公开销售的票据设定发售价，而该发售价不是基于任何独立核查或评估而制定的。

此外，如果在票据分销中参与的任何经销商或其附属机构在与票据有关的对冲活动中净得到收益，那么参与的经销商或其附属机构还预计从此类对冲活动中实现一个预期的利润，这个预期的利润将增加参与经销商出售票据给您所获得的任何销售折让之外的出售佣金。这个额外的预期利润可能会进一步促使参与的经销商向您出售票据。

除上述活动外，我们还将充当票据的计算代理。作为计算代理，我们将确定篮子指数的任何值，并作出任何其他必要的决定，以计算票据的任何付款。在做出这些决定时，我们可能需要进行自主判断，包括确定任何篮子指数的价值确定日是否发生市场破坏性事件；如果篮子指数被中止或篮子指数的赞助商未能发布该篮子指数，则选择该篮子指数的后继指数或确定任何必要的值以计算票据的任何付款；以及计算篮子指数的价值。在做出这些自主判断时，我们的经济利益可能与您作为票据投资人的利益存在潜在的相反。这些决定中的任何一项可能会对票据的任何付款产生不利影响。

在确定任何篮子指数的值和进行任何其他计算以计算票据的任何付款时，我们还将充当票据的计算代理。在做出这些决策时，我们可能需要进行自由裁量判断，包括确定篮子指数在确定篮子指数的值的任何日期是否发生市场破坏性事件；如果篮子指数被中止或篮子指数的赞助商未能发布该篮子指数，则选择该篮子指数的后继指数或确定任何必要的价值以计算票据的任何付款；以及计算篮子指数的价值。在做出这些自由裁量判断时，我们的经济利益可能与您作为票据投资人的利益存在潜在的相反。这些决策中的任何一项可能会对票据的任何付款产生不利影响。

与票据的估值和二级市场相关的风险。

流动性不足

票据不会在任何证券交易所上市。巴克莱资本公司和巴克莱银行PLC的其他附属机构打算为票据提供二级市场，但无需这样做，可能随时停止任何这样的二级市场交易，而且无需事先通知。巴克莱资本公司可能随时持有未售出的存货，这可能会抑制票据的二级市场发展。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，以便您轻松地交易或出售票据。因为其他经销商不太可能为票据提供二级市场，所以你可以交易票据的价格可能取决于巴克莱资本公司和巴克莱银行PLC的价格（如果有）。票据并非设计成短期交易工具。因此，你必须愿意并能够持有票据直至到期。

许多经济和市场因素将影响您的票据价值

除了标的股票的水平之外，票据的价值还将受到可能会相互抵消或放大的多个经济和市场因素的影响，包括：标的股票的预期波动性；票据的期限；标的股票股息率；汇率；市场普遍的利率和收益率；票据的供需；经济、金融、政治、监管或司法事件；以及我们的信用状况，包括我们的信用评级的实际或预期下调。

您的票据的估计价值低于您的票据的最初发行价格

贵金属与巴克莱银行PLC没有关联和您的投资风险

如果以我们的债券证券在二级市场上交易的水平为基础进行估算，您票据的估计价值可能会更低

交易日票据的估值基于多个变量，包括我们的内部融资利率。我们的内部融资利率可能与我们的基准债券证券在二级市场上交易的水平不同。因此，如果这样的估值参考了我们基准债券证券在二级市场上的交易水平，上述估值可能会更低。

我们可能会在二级市场上最初购买票据的临时价格和初期用于顾客账户结单的价值（如果我们提供任何客户账户结单）可能不是将来的票据价格的指示

交易日票据的估计值是基于我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了许多变量并基于许多主观假设，这些假设可能会出现或不出现。这些变量和假设并未进行独立评估或核实。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，我们用于估计票据价值的方法可能与那些可能在二级市场上购买或出售票据的其他金融机构的方法不一致。因此，您的票据的二级市场价格可能会与按照我们的内部定价模型计算票据的估计值确定的票据的估计值有很大差异。

基础股票是根据自由流动调整的市值指数，旨在衡量某些发达市场（不包括美国和加拿大）的大型和中型股票的股票市场表现。有关基础股票的详细信息，请参见附带的基本内容

此外，可以从其他来源获取关于基础资产的信息，包括但不限于基础资产赞助商的网站（包括有关基础资产的行业权重的信息）。我们不会将该网站或其包含的任何材料纳入本定价说明。我们或本次发行的任何代理人或经销商都不会表示此公开可获得的关于基础资产的信息是准确或完整的。

票据的二级市场价格将不受我们的各种成本的影响，例如费用、佣金、折扣和我们对票据的义务进行套期保值的成本

您应该在结构化票据中进行投资的决定应是基于相关基础资产的特定性质和只向适当投资者出售这类投资的限制，并应将其视为改善投资组合多样性的一种方式

假设在交易日期后所有相关因素保持不变，巴克莱资本公司在二级市场上初始买入或卖出票据的价格（如果巴克莱资本公司市场中有票据，但这并非义务所在），以及我们可能在客户账单上初始使用的价值，如果我们提供任何客户账单，可能会超出票据在交易日期的估值，以及票据在二级市场上的市场价值，在票据的初始发行日后短期内。巴克莱资本公司在二级市场上初始买入或卖出票据的价格，以及我们可能在客户账单上初始使用的价值，可能无法预示您的票据未来的价格。

蓝筹股篮子和蓝筹股

篮子

该篮子是一个由五个指数组成的不等权重篮子，初始权重在下表中列出。

以下图表演示了2024年7月23日至2019年1月4日的篮子表现，假设篮子指数标的股票在2019年1月4日的权重如上所述并且初始篮子水平为2019年1月4日的100。您无法预测任何篮子指数或篮子作为一个整体未来的表现，或者任何篮子指数水平的增长是否会被其他篮子指数水平的下降抵消。该篮子的历史表现及篮子指数条目之间的价值趋势的相关程度（或缺乏相关性）不应被视为篮子未来表现的指标。我们不能保证篮子或篮子指数的未来表现将导致您在指定的到期日收回任何初始投资。

欧元50指数由欧元区内市场领军企业的50个成分股票组成。欧元50指数和STOXX是STOXX Limited、瑞士苏黎世及/或其许可方的知识产权（包括注册商标），并在其许可下使用。基于欧元50指数的证券不以任何方式获得STOXX Limited及其许可方的赞助、认可、销售或推广，而STOXX Limited及其许可方对此概不负责。关于欧元50指数的其他信息，请参阅附带的基础补充“股票指数描述---STOXX基准指数”。^®指数

欧元50指数由欧元区内市场领军企业的50个成分股票组成。欧元50指数和STOXX是STOXX Limited、瑞士苏黎世及/或其许可方的知识产权（包括注册商标），并在其许可下使用。基于欧元50指数的证券不以任何方式获得STOXX Limited及其许可方的赞助、认可、销售或推广，而STOXX Limited及其许可方对此概不负责。关于欧元50指数的其他信息，请参阅附带的基础补充“股票指数描述---STOXX基准指数”。^®指数（“SX5E指数”）是由欧元区主要交易所交易的自由流通市值加权50个最大股票组成的自由流通市值指数。有关SX5E指数的更多信息，请参见附带的基础补充说明中的“指数-欧元STOXX 50”。^®在附加的基础补充说明中，“指数”中包含了有关TPX指数的更多信息。

另外，可以从其他来源获取有关SX5E指数的信息，包括但不限于SX5E指数赞助商的网站（包括关于SX5E指数的（i）前十大成分股及其权重、（ii）板块权重和（iii）国家权重的信息）。我们不会将该网站或任何其包含的材料纳入本价格说明书文本中，本次发行的任何代理人或经销商也未作出任何关于SX5E指数的公开信息准确或完整的陈述。

SX5E指数的历史收盘水平

您不应该将SX5E指数的历史水平作为SX5E指数未来表现的指示。SX5E指数的收盘水平过去曾波动，未来可能会经历显著波动。SX5E指数的收盘水平在任何期间内呈现任何历史上升或下降趋势都不意味着SX5E指数在您的证券期限内时更可能上涨或下跌。

我们或我们的任何附属机构都不会向您保证SX5E指数的表现。在证券期限内，SX5E指数的实际表现以及现金结算金额，可能与以下显示的历史水平关系很小。

以下图表展示了基于2019年1月2日至2024年7月23日每日闭市水平的SX5E指数的历史表现。

所有板块^®指数

所有板块^®指数（“TPX指数”）是由覆盖日本股票市场相当大范围的在东京证券交易所上市的所有普通股票所组成的自由流通调整市值加权指数。有关TPX指数的更多信息，请参见附带的基础补充说明中的“指数-TOPIX指数”。^®在附加的基础补充说明中，“指数”中包含了有关TPX指数的更多信息。

另外，可以从其他来源获取有关TPX指数的信息，包括但不限于TPX指数赞助商的网站（包括有关TPX指数板块权重的信息）。我们不会将该网站或任何其包含的材料纳入本价格说明书文本中，本次发行的任何代理人或经销商也未作出任何关于TPX指数的公开信息准确或完整的陈述。

TPX指数的历史收盘水平

您不应该将TPX指数的历史水平作为TPX指数未来表现的指示。TPX指数的收盘水平过去曾波动，未来可能会经历显著波动。TPX指数的收盘水平在任何期间内呈现任何历史上升或下降趋势都不意味着TPX指数在您的证券期限内时更可能上涨或下跌。

我们或我们的任何附属机构都不会向您保证TPX指数的表现。在证券期限内，TPX指数的实际表现以及现金结算金额，可能与以下显示的历史水平关系很小。

以下图表展示了基于2019年1月4日至2024年7月23日每日闭市水平的TPX指数的历史表现。

FTSE 100 指数每季度审核自由流通变化情况。^®100指数

FTSE 100 指数每季度审核自由流通变化情况。^®基准指数（“UKX指数”）测量交易于伦敦证券交易所上市的100家最大公司的股票复合价格表现，这100家公司是根据市值确定的。有关UKX指数的更多信息，请参见附带的基础补充说明中的“指数-富时100指数”。^®在附加的基础补充说明中，“指数”中包含了有关UKX指数的更多信息。

另外，可以从其他来源获取有关UKX指数的信息，包括但不限于UKX指数赞助商的网站（包括有关UKX指数的（i）前五名成分股及其权重和（ii）板块权重的信息）。我们不会将该网站或任何其包含的材料纳入本价格说明书文本中，本次发行的任何代理人或经销商也未作出任何关于UKX指数的公开信息准确或完整的陈述。

UKX指数的历史收盘水平

您不应该将UKX指数的历史水平作为UKX指数未来表现的指示。UKX指数的收盘水平过去曾波动，未来可能会经历显著波动。UKX指数的收盘水平在任何期间内呈现任何历史上升或下降趋势都不意味着UKX指数在您的证券期限内时更可能上涨或下跌。

我们或我们的任何附属机构都不会向您保证UKX指数的表现。在证券期限内，UKX指数的实际表现以及现金结算金额，可能与以下显示的历史水平关系很小。

以下图表展示了基于2019年1月2日至2024年7月23日每日闭市水平的UKX指数的历史表现。

瑞士市场指数

瑞士市场指数（SMI指数）是一个自由流通股本调整的市值加权价格回报指数，包括瑞士股票市场上最大和最流动的20家公司。有关SMI指数的更多信息，请参见附带基础补充材料中的“指数——瑞士市场指数”。

此外，可以从其他来源（包括SMI指数赞助者的网站(包括有关SMI指数的(i)前十大成分股及其权重和(ii)板块权重)）获得有关SMI指数的信息。我们不会将该网站或其包含的任何资料纳入本定价说明中。我们或本次发行的任何代理或交易员均不作任何有关SMI指数公开可得信息准确或完整的陈述。

SMI指数的历史收盘水平

您不应将SMI指数的历史水平视为SMI指数未来表现的指标。 SMI指数的收盘水平过去曾经波动，并且未来可能会出现显着波动。在下文所示的任何期间内，SMI指数的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表示SMI指数未来更可能增加或减少。

我们或我们的任何关联公司未向您作出有关SMI指数表现的陈述。 SMI指数的实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史水平关系极小。

以下图表展示了基于2019年1月3日至2024年7月23日每日闭市水平的SMI指数的历史表现。

S&P/ASX 200指数

S&P/ASX 200指数(AS51指数)衡量澳大利亚证券交易所上市的200家最大和最流通的指数资格股票的表现，根据自由流通的市值，被广泛认为是澳大利亚的基准指数。有关AS51指数的更多信息，请参见附带基础补充材料中的“指数——S&P/ASX 200指数”。

此外，可以从其他来源（包括AS51指数赞助者的网站(包括有关AS51指数的(i)前十大成分股，(ii)板块权重和(iii)国家权重)）获得有关AS51指数的信息。我们不会将该网站或其包含的任何资料纳入本定价说明中。我们或本次发行的任何代理或交易员均不作任何有关AS51指数公开可得信息准确或完整的陈述。

AS51指数的历史收盘水平

您不应将AS51指数的历史水平视为AS51指数未来表现的指标。 AS51指数的收盘水平过去曾经波动，并且未来可能会出现显着波动。在下文所示的任何期间内，AS51指数的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表示AS51指数未来更可能增加或减少。

我们或我们的任何关联公司未向您作出有关AS51指数表现的陈述。 AS51指数的实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史水平关系极小。

以下图表展示了基于2019年1月2日至2024年7月23日每日闭市水平的AS51指数的历史表现。

票据的有效性

在Davis Polk & Wardwell LLP的意见中，作为巴克莱银行股份有限公司的特别美国产品律师，当本定价说明所提供的票据经过巴克莱银行股份有限公司的执行、发行并得到受托人根据信托契约的认证，按照预期在付款后交付，这样的票据将是巴克莱银行股份有限公司的有效和有约束力的债务，根据其条款可执行，受适用的破产、破产和影响债权人权利的其他法律的约束，适用于一般可适用的合理性和平等原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意缺乏信仰的概念）以及可能给予政府行动或引起外国法律的司法或监管行动或应用而产生的影响，前提是这样的代理律师未表达其对适用的法律的欺诈性给付、欺诈性转移或类似规定对上述结论的影响的意见。这个意见是在此之前给出的，并且仅适用于纽约州的法律。就这个意见牵涉到英国法律的事宜而言，特此声明，在巴克莱银行股份有限公司的允许下，Davis Polk & Wardwell LLP已依赖于Davis Polk & Wardwell London LLP的意见，该意见于2024年7月12日日期，并作为巴克莱银行股份有限公司7月12日向美国证券交易委员会提交的6-k表的附件提交，这一意见受到与Davis Polk & Wardwell London LLP的这一意见所述一样的假设、限制和限制。此外，此意见受到有关受托人授权、执行和交付契约以及其认证票据的假设的惯例假设，所有这些都在Davis Polk & Wardwell LLP的2024年7月12日意见中作出了说明，该意见已作为所提及的6-k报告的附件提交。