附录 10.1
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”) 特拉华州的一家公司AptarGroup, Inc.(“公司”)和凡妮莎·卡努(“高管”)之间 自 2024 年 7 月 24 日起生效。考虑到此处所载的契约,双方商定如下:
1。就业。 公司应根据条款和条件雇用高管,高管同意受雇于公司 此处规定的条件,期限从行政部门获得美国签证之日起尽快开始 申请获得批准,但无论如何都不得迟于 2024 年 11 月 1 日(该日期,“生效日期”),但须遵守第 12 条 下面。除非根据本协议第 4 节提前解雇,否则雇用期限将持续到 2027 年 12 月 31 日; 但是,自2026年1月1日起,该期限应自每年1月1日起自动延长一年 再延长一年,除非公司或高管通过书面通知终止本自动延期条款 在自动延期日期前至少 30 天向另一方提供;但是,在任何情况下均不得延长 2042 年 12 月 31 日之后。下文不时生效的雇用期限以下称为 “就业” 时期。”
2。位置 和职责。自生效之日起,高管应担任执行副总裁、财务和首席财务官(候任), 直接向公司首席执行官(“公司首席执行官”)汇报,自 2025 年 1 月 1 日起生效,或 双方商定的其他日期,高管应担任公司的首席财务官,并应拥有 担任该职位的高管的正常职责、责任和权力,但须接受公司首席执行官的指导。 在雇用期间,高管应拥有执行副总裁的头衔,并应向公司首席执行官报告。期间 雇用期,高管应尽最大努力和全部工作时间用于公司的业务和事务 及其子公司。
3.补偿 和福利。根据本协议,高管有权获得以下薪酬和福利:
(a) | 公司应在雇用期间向高管支付工资 期限,按月分期付款,最初为每年72万美元。管理层 公司董事会发展与薪酬委员会(“管理层”) 发展与薪酬委员会”)可自行决定增加(但不是) 不时减少)这样的工资。 |
(b) | 在雇用期内,高管应有资格参与 在年度现金激励计划(“短期激励计划”)中,有 目标机会由管理发展与薪酬委员会确定 每年的参与率,前提是2025年的目标机会应等于85% 高管基本工资的百分比。年度奖金的实际金额由其赚取并应支付给 任何一年或一年中某一部分的高管(视情况而定)应根据以下条件确定 对管理发展部制定的目标和目的的满意度 薪酬委员会,并应受短期其他条款和条件的约束 激励计划(“STI”)不时生效。每笔现金奖励的支付金额为 STI 计划应不迟于日历年的 3 月 15 日支付给高管 在获得奖金的日历年之后。 |
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(c) | 从2025日历年度开始,在雇用期内,高管 应有资格参与为高级管理人员维持的长期激励计划 公司高管(“LTI 计划”),并确定了 LTI 计划的目标机会 由管理发展与薪酬委员会每年参加。 对于2025日历年,行政部门的LTI计划的目标机会应等于310% 高管基本工资的百分比。授予高管的LTI计划奖励应交付 通过与授予公司的车辆和设计大体一致的车辆和设计 每年的其他高级执行官。 |
(d) | 公司应向高管偿还所有合理的费用 她在履行本协议规定的职责过程中发生的,前后一致的 公司的政策不时生效。 |
(e) | 在雇用期间,行政部门有权参与 在公司的高管福利计划中,与公司其他高管相同 公司负有同样的责任。计划包括这些福利(包括 保险、符合Aptar北美政策的假期和/或其他福利) 几乎公司的所有高管都不时具有普遍资格, 由公司董事会(“董事会”)不时决定 或管理发展与薪酬委员会。 |
(f) | 除了参与公司的行政福利计划外 根据第3 (e) 条,行政部门在雇用期内有权 到: |
(i) | 补充定期人寿保险,金额等于 高管的年薪,但前提是有这样的额外保险 保险公司以合理的成本向行政部门提供定期人寿保险 公司可以接受的福利计划或类似的保险公司;前提是,如果是 不提供补充人寿保险,如果雇用期结束于 由于高管的死亡,公司应向高管的遗产付款(或类似的) 行政部门可以在她签署的书面文书中指定的一个或多个人,以及 在她去世前交付给公司)(1)一次性付款,金额等于超出部分 (A) 当时高管的实际年薪金额超过 (B) 公司向高管提供的定期人寿保险金额以及 (2) 全部 根据上述第 3 (d) 节未付的支出;以及 |
(ii) | 补充性长期残疾保险,金额为 将最高承保年薪提高到高管年薪的66 2/ 3%; 但前提是可以按标准费率提供补充保险 根据行政福利计划提供长期伤残保险的保险公司或 公司可接受的同类保险公司。 |
(g) | 公司应协助高管迁往公司 并应 (i) 向行政人员报销与之相关的合理搬家费用 根据公司的规定搬迁到公司的公司总部 高级行政干事的搬迁做法,(ii) 向行政部门偿还费用 行政人员预先批准的临时生活费用(包括食物和住宿)以及 她的家人最多连续 60 天,(iii) 向行政部门报销开支 与行政部门申请美国O-1签证有关,以及(iv)支付 行政人员在生效之日起60天内,金额等于高管一个月的金额 基本工资作为杂项支出津贴(第 (i)、(ii) 款中提及的项目, (iii) 和 (iv),“搬迁补助金”)。此外,对于 搬迁福利,公司应向高管额外支付一笔款项(“搬迁”) Gross-Up”)相当于行政部门为此缴纳的任何税款 搬迁补助金和搬迁补助金的支付总额。搬迁费 补助金总额应在当天或之后尽快发放 所需税款由行政部门或代表行政部门汇出(但不迟于年底) 应纳税年度(汇出此类税款之后的下一个应纳税年度)。 |
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(h) | 登录补偿。公司应: |
(i) | 在执行后的六十 (60) 天内一次性向行政部门付款 生效日期,视高管是否继续在公司工作而定 该日期,以现金支付300,000美元(减去适用的税款和预扣税); 前提是,如果行政人员因除以下原因以外的任何原因解雇 无故或高管出于正当理由的公司,在每种情况下,均在二十四周内 (24) 自生效之日起几个月,高管应向公司偿还该款项 在终止雇佣关系后的六十 (60) 天内;以及 |
(ii) | 经董事会(或其委员会)批准,授予 在生效之日起六十 (60) 天内向行政部门提交信息,但须遵守行政部门的 在此日期之前继续在公司工作,根据限制性股票单位奖励 公司的2018年股权激励计划,授予日的公允价值等于70万美元, 须获得此类奖励的公司普通股数量待定 基于公司的标准方法,该方法将在三年内实现100%的股权 生效日期周年纪念日,视高管继续任职至 公司惯例中规定的日期和其他条款和条件 限制性股票单位奖励协议。 |
4。终止 就业情况。
(a) | 雇用期应在以下情况首次发生时结束:(i) 根据本协议第 1 节的规定,本协议的期限到期;(ii) 终止 由于高管无法工作,公司雇用了该高管 (由董事会真诚决定)出于合理原因定期履行本协议规定的职责 连续六个月以上患病或丧失工作能力(“解雇”) 对于残障人士”);(iii)公司终止对高管的聘用 因故解雇(“因故解雇”);(iv)终止高管的聘用 除因伤残或因故解雇(“解雇”)以外由公司执行 无故的”);(v)高管死亡;或(vi)高管的解职 至少在向公司发出书面通知后,高管以任何理由雇用 在此类终止之日前 90 天(“行政人员解雇”)。 本协议中所有提及行政部门终止雇用的内容以及 雇用期结束是指 “离职” 《守则》第 409A 条的含义。 |
(b) | 对于 本协议的目的,“原因” 是指 (i) 犯下重罪 涉及道德败坏,(ii)实施欺诈,(iii)委员会 任何涉及对公司或其任何子公司的不诚实行为的重大行为 或关联公司,(iv) 与公司有关的重大过失或故意不当行为 或其任何子公司或关联公司,(v) 违反第 5 节的任何规定 或本协议第 6 节或 (vi) 任何其他重大违反本协议的行为 而且在向行政部门发出书面通知后的30天内仍未治愈 该公司。 |
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(c) | 如果 除非另有规定,否则雇佣期因第 4 (a) 节中规定的任何原因而终止 根据本第4节的规定,行政部门将不再拥有任何领取工资的权利, 本协议项下的奖金(如果有)或福利,但 (i) 通过以下方式累积的任何未付工资除外 解雇日期,(ii) 根据实际表现支付的任何奖金,但是 仅当此类终止发生在公司财年的第三或第四季度时 年,此类奖金将根据公司政策按比例分配和支付(按比例分配) 不迟于本财年结束后的3月15日支付奖金 获得此类按比例分配的奖金的年份),(iii)向其支付的任何应计休假工资 迄今尚未支付的范围,(iv) 本应发生的任何未付费用 自终止之日起,以及 (v) 在任何福利计划规定的范围内 行政部门参与的任何计划福利,其条款规定超出范围 终止行政人员的聘用。尽管如此,如果就业 期限因故解雇而结束,高管无权 截至解雇之日累积的任何未付奖金。 |
(d) | 如果 除金额外,雇用期因残疾解雇而终止 如本文第4 (c) 节所述,行政部门应领取残疾津贴 根据行政部门参与的任何残疾津贴计划,她都有权获得此项福利 作为公司的员工。 |
(e) | 如果 雇用期因高管去世而结束,公司应支付给 行政长官的财产(或行政部门可能以书面形式指定的人员) 由她签署并在她去世前交付给公司的文书),此外 根据第 3 (f) (i) 节应付的金额,金额等于金额的一半 高管本来可以领取工资(根据当时高管的实际工资计算) 雇用期是否一直有效到颁布之日起两周年 行政长官的死亡,当时本应支付这些款项。 |
(f) | 如果 除金额外,雇用期因无故解雇而终止 如本协议第 4 (c) 节所述,在遵守本协议第 4 (k) 节的前提下,公司应 向高管支付的金额等于高管本应获得的工资金额 (基于当时有效的行政人员工资) 如果雇用期仍然有效 直至(不延期)之日,或者,如果先前延长,则不延期 任何进一步延期)则计划到期,届时此类款项将终止 已支付,减去行政长官在此类工资期间有权获得的任何款项 行政部门参与的任何残疾津贴计划的延续期 作为公司的员工;但是,前提是如果高管去世 在工资延续期内,公司应向高管的遗产支付(或 行政部门在她签署的书面文件中可能指定的一个或多个人 并在她去世前交付给公司)的款项(在剩余工资中) 延续期等于本应向行政部门支付的款额的一半 但为了她的死据明确了解,公司的付款义务是 如果行政部门违反任何规定,则本第4(f)条应终止 本协议第 5 节或第 6 节。 |
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(g) | 尽管如此 在控制权发生变更的情况下,本第 4 节的上述规定(如 定义见本文附录A),不得终止对执行官的聘用 在本变更后的两年内,由公司或本公司的任何继任者执行 控制权,除非高管收到公司的书面解雇通知 或此类继任者,至少在此类终止之日前30天。此外, 高管同意,除永久外,她不得根据本协议终止工作 原因,控制权变更后的一年内,除非公司或任何继任者 向公司至少收到六份高管发出的此类解雇的书面通知 在此类终止之日之前的几个月。如果终止雇用 由公司或其继任者除因故解雇、因伤残而解雇外 或由于行政人员的死亡(在这种情况下,第 4 (c)、4 (d) 条的规定或 4 (e)(视情况而定,应适用),在控制权变更后的两年内,或 如果行政部门出于正当理由(如定义)终止其在本协议下的工作 在本协议第 4 (h) 节中),在控制权变更后的两年内: |
(i) | 在遵守本协议第 4 (k) 节的前提下,公司应支付 除金额外,还应在解雇之日后的30天内向行政部门汇报 以及本协议第 4 (c) (i)、(iii) 和 (iv) 节中描述的福利:(A) 现金 金额等于 (i) 行政人员年度奖金的总和,金额至少等于 至已支付或应付的年度奖金的平均值,包括因任何延期而支付的年度奖金, 公司及其关联公司就三财年向高管致执行官 公司在控制权变更的财政年度之前的年份 发生,乘以分数,其分子是财政中的天数 控制权变更发生的年份到终止之日和分母 其中 365 或 366(视情况而定),以及 (ii) 任何应计休假工资 迄今尚未支付;加 (B) 一次性现金金额,金额等于 (i) 二 (2) 乘以高管从公司及其附属公司获得的最高年基本工资 在终止之日前 12 个月内有效的公司,加上 (ii) 两家 (2) 已支付或应付的年度奖金的平均值乘以,包括出于理由 本公司及其关联公司就任何延期向高管作出的延期 公司在紧接该财政年度之前的三个财政年度中 控制权发生变化;但是,前提是根据本第 4 (g) (i) (B) 节支付的任何款项均应 以代替与工资或奖金延续有关的任何其他遣散费 将在行政长官根据第4 (f) 条终止雇用时由行政部门接收 本协议或根据本公司的任何遣散费计划、政策或安排; |
(ii) | 自解雇之日起两 (2) 年期间, 公司应继续全面执行和执行所有医疗、残疾政策 以及为行政人员及其受抚养人提供同等水平的人寿保险 承保范围,其条款和其他范围与此类保单相同 在终止之日前立即生效,或者,如果更有利于 高管,与公司其他同行高管的规定相同,以及 公司和高管应分担延续此类保险的费用 保险的比例与此类费用相同,是在紧接发生之日之前分摊的 解雇,公司支付的保险费部分将直接支付 按月向管理层转换,前提是行政人员转换人寿保险 在人寿保险公司要求的时间段内将保单转化为个人保单; 和 |
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(iii) | 公司应事先向高管支付任何薪酬 由执行官延期(连同其任何利息和收益) 以及推迟此类补偿所依据的计划条款。 |
(h) | 对于 本协议的目的 “正当理由” 是指未经书面同意 在高管中,以下任何一项或多项:(i)公司减少金额 高管 (x) 基本工资或 (y) 总现金奖励机会的百分比 和长期激励机会(据了解,董事会应有自由裁量权) 设定公司和高管的个人绩效目标 现金奖励和长期激励机会将挂钩并改变形式 长期激励奖励);(ii)公司对高管的奖励进行了不利的更改 报告截至本报告发布之日有效的职责、职称或职务 她的地位、权力、职责、责任或地位,以实质性方式进行 与职位、权限、职责、责任或地位不一致, 然后,高管持有(为避免疑问,高管应被视为持反对意见) 行政人员职位、权限、职责、责任或地位的变化 如果高管因此停止履行上市公司的报告责任 控制权变更后公司停止公开交易的);(iii)任何 如上所述,在任何合并、合并或资产转让中公司的继任者 在第 12 节中,没有明确承担公司对... 的任何实质性义务 根据高管领取福利的任何协议或计划,高管或 权利;或 (iv) 公司将高管的工作地点更改为某个地点 距离行政部门目前的工作地点超过六十 (60) 英里;但是,前提是 任何此类情况的发生均不构成正当理由,除非 (A) 高管不久将此类情况的存在向公司发出书面通知 在行政部门知道或合理地应该知道此类情况的存在后60天内 条件,(B) 公司应未能在 30 天内纠正此类状况 在收到此类通知后,(C) 行政部门因此类通知的存在而辞职 条款所述补救期到期后 60 天内的状况 (B) 在本协议中,该状况仍未得到补救。不管怎么样 相反,此处提出的 “正当理由” 定义应优先于任何定义 在股权奖励协议中,适用于在本协议发布之日之后授予的任何股权奖励 此处的定义包含更有利的规定。 |
(i) | 尽管如此 本协议中任何与之相反的内容,以防确定任何 本公司或其关联公司向或为其利益而支付或分配 行政长官的(无论是已付款、应付款、分配还是可分配) 本协议或其他条款,但在决定时未考虑任何所需的调整 根据本第 4 (i) 节(总的来说,“付款总额”)将 须缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税(“消费税”), 如果确定 (A) 总付款之后的剩余金额为 减少的金额等于所有适用的联邦和州税(按最高值计算) 适用的边际税率),包括消费税,低于(B)剩余金额, 在考虑了所有适用的联邦和州税(按最高值计算)之后 适用的边际利率),在向行政部门付款或分配给行政部门或为其利益分配之后 可向行政长官支付或分配的最高金额或为行政长官的利益而支付或分配的最高金额 在不征收消费税的情况下,则应减少总付款额 因此,总付款比最高金额少一美元(1美元)。在活动中 应根据本第 4 (i) 节减少总付款额,然后减少总付款额 付款应通过减少原本应支付给行政部门的款项总额来确定 按以下顺序排列:(i) 减少根据第 4 (g) (i) 条应付的款项; (ii) 减少任何不受《守则》第 409A 条约束的现金付款;(iii) 取消任何股票期权的归属加速(如果有多个股票期权) 期权奖励非常出色,然后加速了股票期权的归属 应首先降低最高行使价(以此类推);以及(iv)通过降低 任何限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或类似股票的支付 公司授予高管的奖励(如果超过 行政部门持有一项这样的裁决,按相反的顺序减少裁决 奖励日期,最早的奖励先减少,最近颁发的奖励减少 最后)。 |
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(j) | 如果 行政人员的聘用将在本协议期限到期时终止 公司按照第 1 节的规定交付不延期通知 在本协议中,在遵守本协议第 4 (k) 节的前提下,行政部门应 有权领取高管本应获得的工资款项(基于 高管的工资(当时实际上),当时本应支付这些款项, 以及行政长官及其受抚养人原本会得到的医疗和人寿保险福利 已收到,如果雇用期自该日起有效期为一年 这样的终止。据明确了解,公司的付款义务是 如果行政部门违反任何规定,则本第4(j)条应终止 本协议第 5 节或第 6 节。 |
(k) | 尽管如此 本协议的任何其他条款,如果在雇佣期结束之日,(i) 公司是一家上市公司,并且(ii)公司确定高管 是《守则》第 409A 条定义的 “特定员工”,然后 本协议 (A) 项下的任何应付金额的支付程度是由于以下原因引起的 行政人员的离职,(B)构成对不合格人员的报酬 《守则》第 409A 条和 (C) 条所指的递延补偿 本协议的条款应在该日期的六个月周年纪念日之前支付 雇用期结束时,此类付款应延迟到 (1) 中以较早者为准 雇用期结束之日起六个月周年纪念日以及 (2) 逝世 行政长官的。此外,只要根据本协议支付或计划支付的任何款项构成 第 409A 条所指的非合格递延补偿,然后每项补偿 这笔款项以行政部门执行释放为条件,即 在指定期限内支付或提供,该期限从一个应纳税年度开始,结束于 第二个应纳税年度,应在两个应纳税年度中较晚者支付或提供。尽管如此 本协议第4 (g) (i) 节要求根据该条款向行政部门付款 如果本协议所指的控制权变更并非如此,则一次性进行 构成第 409A 条所指的 “控制权变更事件” 根据该守则,应支付根据本法第4 (g) (i) 条应付的款项 向行政长官支付,但就时间而言,此类款项应在以下时间支付 本协议第 4 (f) 节所述的分期付款和期限。每个 因行政人员离职而根据本协议应付的款项 应构成财政部所指的 “单独确定的金额” 法规§ L.409a-2 (b) (2)。本协议应以某种方式进行解释和解释 这避免了根据《守则》第409A条征收税款和其他罚款 (“409A 罚款”)。如果本协议的条款以 根据409A的处罚规定,公司和高管应努力合作 尽可能修改本协议的条款,以避免此类409A罚款。任何 根据本协议向行政部门支付的报销(包括任何预付款) 应以执行官合理地提交所有支出报告为条件 根据任何适用的费用报销政策,本公司均要求支付 在收到此类支出报告(或发票)后的30天内向行政部门报告, 但无论如何都不迟于该日历年之后的日历年的最后一天 其中行政部门承担了可报销的费用.任何符合条件的开支 在一个日历年内获得报销或提供的实物补助不应影响 在此期间有资格获得报销或提供实物补助的费用金额 任何其他日历年。根据本规定获得任何报销或实物补助的权利 协议不得进行清算或交换任何其他利益。尽管如此 前述规定,在任何情况下,公司均不承担任何税款,罚款, 行政部门因任何不遵守规定而产生的利息或其他损失或费用 根据《守则》第 409A 条。 |
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(l) | 行政人员执行和不撤销完整和全面的声明 解除其所有潜在的、可依法解除的索赔(福利金除外) 以及本协议中描述的款项或本公司的任何其他既得权益和/或 其关联公司)针对本公司、其任何关联公司及其各自的公司 继任者和任何高级职员、员工、代理人、董事、律师、保险公司、承销商, 以及公司或其关联公司和/或继任者的受让人是一项明确的条件 高管根据本协议获得解雇补助金和福利的权利。行政管理人员 应要求在行政人员终止雇用后45天内执行a 惯常的通用豁免和释放协议,其中记录了所要求的释放 本节第 4 (l) 节。 |
5。机密 信息。高管承认,她在公司受雇期间获得的信息、观察和数据 根据本协议,以及她在受雇于公司或其任何子公司或关联公司期间获得的协议,或 在本协议签订之日之前与公司或其任何子公司的业务或事务有关的任何前身 或关联公司或其任何前身(“机密信息”)是公司或此类子公司的财产,或 附属公司。因此,行政部门同意,她不得向任何未经授权的人披露任何机密信息,也不得将任何机密信息用于自己的账户 未经公司首席执行官事先书面同意的信息,除非此类机密信息变成 一般为公众所知并可供公众使用,除非是由于行政部门的作为或不作为造成的。行政长官 应在雇用期结束时或在公司可能要求的任何其他时间向公司交付所有备忘录, 笔记、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及与机密有关的其他文件和数据(及其副本) 本公司或其任何子公司或关联公司随后可能拥有或控制的信息或业务。 行政部门明白,本协议中没有任何内容限制行政部门举报可能的违法行为或 监管证券交易委员会, 平等就业机会委员会, 或向其提出指控或投诉, 国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察员 一般或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)。行政部门进一步 了解本协议不限制行政部门与任何政府机构沟通或以其他方式参与的能力 在任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼中, 包括提供文件或其他信息, 无需通知本公司。本协议中的任何内容均不限制行政部门根据适用的美国联邦法律 (i) 披露信息的能力 向联邦、州和地方政府官员或律师保密商业秘密,其唯一目的是举报或 调查涉嫌违法的行为,或(ii)在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密, 但是 只有 如果文件是密封提交的,不受公开披露。
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6。非竞争 和非拉客。
(a) | 行政部门承认,在她任职期间 公司根据本协议,她将熟悉商业秘密和客户 与公司及其子公司有关的清单和其他机密信息,以及 关联公司及其前身,并且她的服务将是特殊的、独特的 为公司带来非凡的价值。 |
(b) | 行政部门同意,在雇用期内 如果控制权变更后出于正当理由终止,则此后一年 或无故解雇,如果终止雇用,则为其后两年 出于任何其他原因(“非竞争期”),她不得以任何方式直接 或间接地,通过任何个人、公司或公司,单独或作为合伙企业的成员 或作为任何其他公司的高级职员、董事、股东、投资者或员工 或企业或其他方面,聘用或参与或协助任何其他人、公司、公司 或参与或正在从事任何当时正在开展的业务的企业 由公司在公司开展此类业务的任何地理区域进行的(无论是 通过制造或生产、拜访客户或潜在客户或其他方式)。 尽管如此,在雇用期之后,行政部门可以聘用 或参与或协助任何其他个人、公司、公司或企业参与或 从事任何与商业活动没有竞争力的商业活动 由公司在高管雇用期之后的时间进行 首先从事或协助此类商业活动。 |
(c) | 行政部门还同意,在非竞争期间 她不得以任何方式直接或间接地 (i) 诱导或企图诱导 本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工将被解雇或放弃 其雇员,或本公司或其任何子公司或关联公司的任何客户 出于任何目的终止或放弃其关系,或 (ii) 与此有关的 与第 6 (b) 条适用的任何企业合作、致电、服务、招揽或其他方式 与公司或其任何公司的现有或潜在客户开展业务 子公司或关联公司。 |
(d) | 本第 6 节中的任何内容均不禁止行政部门 (i) 共同基金或多元化投资公司的股东或 (ii) 被动所有者持有不超过任何类别公司已发行股票的2% 任何公开交易的证券,只要高管没有积极参与 在这样的公司的业务中。 |
(e) | 如果在执行本第 6 节时,法院认为 在当时存在的情况下,此处所述的限制是不合理的, 本协议各方同意,最长期限、范围或地理区域的合理期限 这些情况应取代规定的期限、范围或区域,而且 应允许法院修改此处所载的限制以涵盖最长期限, 法律允许的范围和区域。 |
7。执法。 由于高管的服务是独一无二的,而且高管可以访问公司的机密信息,因此各方 本协议同意,如果本协议第 5 节或第 6 节的任何规定发生,公司将遭受无法弥补的损失 没有按照其条款进行或以其他方式违反了条款,因此金钱赔偿不足以补救任何此类行为 不履行或违约。因此,除了其他权利和补救措施外,公司或其继承人或受让人还有权 在有利于他们的情况下寻求一项或多项禁令以防止任何违反或威胁违反任何此类规定的行为,以及 专门执行此类规定(不张贴保证金或其他担保)。
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8。生存。 尽管如此,本协议第5、6、7和16节应继续有效,并根据各自的条款继续具有全部效力和效力 雇用期的任何终止。
9。通知。 本协议中规定的任何通知均应采用书面形式,应亲自送达,或通过挂号邮件发送,退回 要求的收据,邮资已预付,如果是寄给高管,则寄到她在工资记录上显示的最后一个已知地址 本公司,致公司,致AptarGroup, Inc.,265 Exchange Drive,301套房,伊利诺伊州水晶湖 60014,注意: 首席执行官或 (b) 到任何一方根据本第 9 节向另一方提供的其他地址。
10。可分割性。 只要有可能,本协议的每项条款都应解释为在适用情况下有效和有效 法律,但如果根据适用的法律或规则,本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 任何司法管辖权,例如无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区,但是 本协议应在司法管辖区内进行改革、解释和执行,就好像该无效、非法或不可执行的条款一样 此处从未包含过。
11。整个 协议。本协议构成双方之间关于标的的的全部协议和谅解 本协议并取代和抢先双方之间以书面或口头形式达成的任何谅解, 协议或陈述, 这可能以任何方式与本文的主题有关.
12。继任者 和分配。本协议应造福于行政部门及其继承人、遗嘱执行人和个人,并可由其强制执行 代表,以及公司及其继任者和受让人。公司的任何继任者或受让人均应承担责任 下文所述的公司。行政部门必须获得签证才能在美国工作。如果在生效日期之前(如 定义见上文第 1 节),高管无法获得美国O-1签证或其他在公司签证中的签证 完全自由裁量权,足以允许高管在美国工作,然后公司应分配高管的工作岗位 与其加拿大子公司签订新的雇佣协议,行政部门应与该实体签订基本相似的新雇佣协议 本协议的条款,但须进行修改,以反映在适用司法管辖区向员工提供的员工福利;以及 适用的法律。
13。治理 法律。本协议受伊利诺伊州内部法律(而不是法律冲突条款)管辖。
14。修正案 和豁免。只有在公司和公司事先书面同意的情况下,才能修改或放弃本协议的条款 行政部门,任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不得影响本协议的有效性、约束力 本协议的效力或可执行性。
15。预扣税。 本协议下的所有款项和福利均需预扣所有适用税款。
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16。补偿 以补偿为准。尽管本协议或任何其他协议或安排中有任何相反的规定,任何 在每种情况下,基于激励的薪酬、基于股权的薪酬或根据适用法律应予追回的补偿, 根据本协议或与公司达成的任何其他协议或安排的条款支付或应付的款项将被没收, 公司根据AptarGroup, Inc.关于追回没收激励性薪酬的政策采取的其他行动, 可能会不时修改,或公司可能不时采用的任何其他回扣或补偿政策,包括 但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护计划可能要求公司采取的任何此类政策 根据其规定或法律另有要求采取和执行规则和条例。
17。没有 冲突。高管声明并保证 Executive 不受任何雇佣合同、限制性契约或其他约束 阻碍高管履行公司高管职责的限制,或以任何方式不一致的限制 符合本协议的条款。高管进一步声明并保证,高管不得向公司披露或诱导 公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。
18。致谢。 公司特此建议高管在签署协议之前咨询律师(由高管选出,费用由高管承担) 本协议,包括与本协议中包含的限制性契约有关的协议。高管至少有十四 (14) 在商定本协议条款之前的日历天内审查本协议(尽管行政部门可以选择在协议结束前自愿签署本协议) 在本审查期内)。
[签名页如下]
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为此,双方执行了死刑,以昭信守 本协议自上文首次撰写之日起生效。
APTARGROUP, INC. | ||
作者: | /s/ Stephan b. Tanda | |
姓名: | Stephan b. Tanda | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
行政人员: | |
/s/ Vanessa Kanu | |
凡妮莎·卡努 |
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附录 A
雇佣协议
控制权变化的定义
“控制权变更” 是指:
(1) 这个 任何个人、实体或团体(“个人”)的收购,包括第 13 (d) (3) 条所指的任何 “个人” 或 经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14(d)(2)条涉及的含义范围内的受益所有权 根据《交易法》颁布的第13d-3条,超过当时已发行普通股(i)的50% 公司的股份(“已发行公司普通股”)或(ii)当时已发行证券的合并投票权 有权在董事选举中普遍投票的公司(“杰出公司有表决权的证券”);前提是, 但是,以下收购不构成控制权变更:(A) 直接从公司进行的任何收购 (不包括因对未偿还的可转换股票行使转换或交换特权而产生的任何收购或 可交换证券(除非此类未偿还的可转换或可交换证券是直接从公司收购的),(B)任何 公司收购,(C) 由公司赞助或维护的员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购 或由公司控制的任何公司,或 (D) 任何公司根据重组、合并或合并进行的任何收购 如果在此类重组、合并或合并后立即出现条款中描述的每种条件,则涉及本公司 应满足本附录 A 第 (3) 小节的 (i)、(ii) 和 (iii);并进一步规定,为了 第 (B) 条,如果有任何人(公司或公司赞助或维护的任何员工福利计划(或相关信托)除外) 或任何由公司控制的公司)应成为已发行公司普通股50%以上的受益所有人 或因公司收购而超过已发行公司有表决权证券的50%,此后,该人应 本公司的此类收购,成为已发行公司普通股的任何额外股份的受益所有人或任何 其他未偿还的公司有表决权证券和此类实益所有权已公开公布,此类额外的实益所有权 应构成控制权变更;
(2) 截至本文发布之日的个人 组建董事会(“现任董事会”)因任何原因停止构成该董事会的至少多数; 但是,前提是任何在本协议发布之日之后当选为公司董事的个人,或 公司股东的选举提名获得了当时至少大多数董事的投票批准 组成现任董事会应被视为现任董事会成员;此外,前提是没有 最初因某人的实际或威胁招揽而当选为公司董事的个人 董事会除外,目的是反对任何其他人就选举或罢免职位进行招标 董事或由董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的任何其他人 应被视为现任董事会成员;
A-1
(3)圆满 重组、合并或合并,除非在任何此类情况下,在此类重组、合并或合并之后立即进行, (i) 此类重组、合并产生的公司当时已发行普通股的50%或以上,或 合并以及该公司当时有权投票的未发行证券的合并投票权的50%或以上的合并投票权 然后,在董事选举中,由所有或几乎所有个人或实体直接或间接实益拥有 他们分别是流通公司普通股和流通公司有表决权证券的受益所有人 在此类重组, 合并或合并之前, 其相对于彼此的比例与其所有权的比例基本相同, 在对已发行公司普通股和杰出公司进行此类重组、合并或合并之前 投票证券,视情况而定,(ii) 没有任何人(公司除外)赞助任何员工福利计划(或相关信托) 或由公司或因此类重组、合并或合并而产生的公司(或任何控制的公司)维护 由本公司)以及在此类重组、合并或合并之前直接实益拥有的任何人士 或间接占已发行公司普通股或已发行公司有表决权证券的50%以上(视情况而定) 以实益方式直接或间接拥有该公司当时已发行普通股的50%以上或以上 该公司当时有权在选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权的50% 董事和 (iii) 此种重组产生的公司董事会的至少多数成员, 合并或合并在执行董事会初始协议或行动时是现任董事会成员 规定此类重组、合并或合并;或
(4)圆满 (i) 彻底清算或解散公司的计划,或 (ii) 出售或以其他方式处置全部或实质性股份 本公司除公司之外的所有资产,在此类出售或其他处置之后,立即将这些资产归入公司 (A) 其当时已发行普通股的50%或以上,以及当时普通股合并投票权的50%或以上 然后,其有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券由其直接或间接的实益持有, 由所有或几乎所有分别作为未决资产受益所有人的个人和实体提交 在此类出售或其他处置之前的公司普通股和已发行的公司有表决权的证券,基本上 在出售或以其他方式处置未偿还资产之前,彼此之间的比例与其所有权的比例相同 公司普通股和流通的公司有表决权证券,视情况而定,(B) 任何人(公司除外) 由公司或此类公司(或由其控制的任何公司)赞助或维护的员工福利计划(或相关信托) 公司)以及在此类出售或其他处置之前直接或间接以实益方式拥有的任何个人更多 超过50%的已发行公司普通股或流通的公司有表决权证券(视情况而定)实益拥有, 直接或间接占其当时已发行普通股的50%以上或合并投票的50%以上 其当时流通的证券有权在董事选举中普遍投票的权力,以及(C)至少多数票 在执行初始协议时,其董事会成员是现任董事会成员 或董事会采取行动,规定此类出售或其他处置。
A-2