根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266589

招股说明书补充文件

（参见2022年8月16日的招股说明书）

高达 335,921 美元

普通股

我们之前与拉登堡塔尔曼公司签订了截至2021年2月5日的市场发行协议或销售协议。Inc.（Ladenburg），与本招股说明书补充文件提供的普通股有关，面值每股0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为销售代理的拉登堡发行和出售我们的普通股。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有），将被视为 “市场发行”。拉登堡无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理，根据拉登堡与我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “SLRX”。2024年7月25日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.50美元。根据S-3表格的I.b.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值三分之一的股票。截至2024年7月25日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量为5,050,219美元，这是根据非关联公司持有的1,320,664股已发行普通股计算得出的，价格为每股3.824美元，即2024年6月3日普通股的收盘价，即提交本招股说明书补充文件后的60天内。截至本文发布之日，我们已根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在截至本文发布日期的前12个日历月期间出售了1,347,484美元的普通股。由于这些限制以及我们目前普通股的公开流通量，根据销售协议的条款，我们可以不时通过拉登堡发行和出售总发行价不超过335,921美元的普通股。

拉登堡出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，拉登堡可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向拉登堡提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡塔尔曼

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月25日。

目录

招股说明书补充文件

                                                                

                                            

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2022年8月16日宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如下文 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。本招股说明书补充文件包含有关特此发行的普通股的信息，并可能添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，拉登堡也没有授权任何人向你提供不同或额外的信息。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们都不会提出出售要约或要求购买我们的普通股。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们出售普通股的时间如何。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的附录纳入此处，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议的各方的利益而提交，包括在某些情况下出于此类协议各方分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”、“我们的” 及类似名称是指Salarius Pharmicals, Inc.及其子公司。

“Salarius Pharmicals”、“SLRX” 和 Salarius 徽标是我们的商标。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件也可能包含属于其各自所有者的商标和商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

2024年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书的修订证书，以1比8的比例对我们的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，面值为每股0.0001美元，该分割于2024年6月14日生效。本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们最新的10-k表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-k表最新报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中及下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况、资本需求和公司相关的风险

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，可能无法继续作为持续经营企业运营。我们维持足够的流动性以经营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

自本招股说明书提交之日起至少十二个月内，我们没有足够的财务资源来为我们的预测运营成本提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额约为440万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7,810万美元。截至2023年12月31日的财年，我们报告的净亏损为1,250万美元。因此，我们现有的现金资源足以满足2025年上半年的预期需求，即使考虑到我们的业务大幅减少，我们也需要在未来几个月内筹集额外资金，以避免公司倒闭和解散。我们的审计师关于截至2023年12月31日的年度财务报表的报告中有一段解释性段落，内容涉及我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们能否继续经营取决于我们获得额外股权或债务融资、进一步提高运营效率、减少支出以及最终创造收入的能力。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们可能永远无法获得额外的融资。我们现有的现金和现金等价物将不足以使我们能够继续对任何适应症的候选产品进行临床开发和商业化，也不足以许可和开发任何其他候选产品。尽管我们目前正在探索各种战略选择，但在我们的现金状况达到需要进行公司清盘和解散的地步之前，这些战略选择可能不会在未来几个月内取得成功。如果我们在未来几个月内不筹集资金或聘请战略合作伙伴，我们将被迫停止运营并清算资产，寻求破产保护或参与类似的程序。因此，我们无法得出这样的结论，即此类计划将在本招股说明书发布后的一年内得到有效实施，而且我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。

如果我们未能成功完成战略交易或筹集额外资金，我们将需要解散和清算公司。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于清算的时间以及需要为承付款和或有负债预留的现金金额。

无法保证确定战略交易的过程会导致交易的成功完成。如果没有完成任何战略交易，并且我们无法在未来几个月内筹集更多资金，我们将被迫停止运营，清算资产，并可能寻求破产保护或参与类似的程序。在这种情况下，可供分配给股东的现金金额将在很大程度上取决于他们

关于做出此类决定的时机以及最终的清算时间，因为随着我们为运营提供资金和评估战略选择，可供分配的现金金额持续减少。此外，如果董事会批准并建议解散公司，并且股东批准解散公司，则特拉华州公司法要求我们在向股东进行任何清算分配之前偿还未清债务，并为或有和未知债务做出合理的准备金。由于这一要求，在清偿此类债务之前，我们可能需要保留部分资产。此外，我们可能面临与公司解散和清算有关的诉讼或其他索赔。如果进行解散和清算，我们的董事会需要与其顾问协商，对这些问题进行评估，并确定合理的储备金额。因此，如果我们公司解散、清算或清盘，我们普通股的持有人可能会损失全部或大部分的投资。

我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们必须：（i）每股1.00美元的最低出价，（ii）100万美元的公开持有证券的市值，（iii）一定数量的整批股东以及（iv）以下条件之一：持续经营的净收入（在最近三个财政年度中的一两个财年）至少为50万美元，上市证券的市值为至少3500万美元或至少250万美元的股东权益。如果我们未能维持这些最低要求，纳斯达克有权将我们的普通股退市。此外，如果根据纳斯达克对我们公司的审查并根据纳斯达克上市规则第5101条，纳斯达克认为我们是 “公开空壳”，并且不再需要继续上市我们的证券，则纳斯达克可能会将我们除名。我们目前没有计划将普通股从纳斯达克退市。但是，在决定关闭针对尤因肉瘤的seclidemstat的临床开发之后，根据纳斯达克的规定，我们可能会被视为公众空壳。尽管纳斯达克根据事实和情况确定来评估上市公司是否为上市空壳公司，但没有或名义经营且没有或名义资产、仅由现金和现金等价物组成的资产，或由任何数量的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的纳斯达克上市公司通常被视为上市空壳公司。被纳斯达克认定为上市空壳公司的上市公司可能会受到退市程序或其他更严格的上市标准的约束。

截至2025年7月25日，我们公开持有的证券的市值约为460万美元。此外，截至2024年3月31日，（i）我们的股东权益总额约为360万美元，（ii）我们在本财年或最后两个财政年度中的任何一个时期都没有净收益，（iii）我们上市证券的市值低于3500万美元。我们预计，截至2024年6月30日，我们的股东权益约为250万美元。如果我们的公开持有证券的市值降至100万美元以下和/或我们的股东权益总额降至250万美元以下，我们将从纳斯达克退市，但须遵守某些适用的补救期。

我们正在积极监控我们公开持有的证券和股东权益的市场价值，并将考虑所有可用的选择来保持合规性。但是，无法保证我们将能够保持合规性并满足纳斯达克的持续上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，无论是因为纳斯达克认定我们是 “公开空壳”，还是因为我们未能遵守持续上市要求或其他原因，我们的证券都可能有资格在美国一个俗称 “粉单” 的市场上进行场外交易或场外交易。与在美国国家证券交易所（例如纳斯达克）上市交易的证券相比，在场外上市的证券所受到的要求通常较低，包括降低公司治理和公开报告标准。如果纳斯达克将我们的普通股从交易中退市，则可能会减少以下部分或全部股票，每种情况都可能对我们的普通股持有人产生重大不利影响：普通股的流动性；普通股的市场价格；考虑投资普通股的机构和普通投资者数量；考虑投资普通股的总体投资者数量；普通股做市商的数量；有关交易价格的信息的可用性以及普通股的交易量；以及愿意执行我们普通股交易的经纪交易商的数量。除上述内容外，根据《证券法》，成为上市空壳公司还会带来某些后果，包括

根据该规则第144条，无法转售限制性证券，也无法使用S-8表格注册员工福利计划证券。

激进股东对我们的行动可能会造成破坏性和代价高昂，可能会导致我们业务战略方向的不确定性，导致诉讼，转移管理层和董事会的注意力和资源，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时听取激进股东的提议，敦促我们采取某些公司行动或提名某些个人加入董事会。例如，Elvin Lee已通知我们，他打算提名两名候选人参加我们董事会的选举，以反对我们董事会推荐的任何提名人。

未来的激进股东事务，包括代理人竞赛和潜在的相关诉讼，可能会对我们产生重大不利影响，原因如下：

•此类股东可能试图改变我们的治理和战略方向，或收购对董事会或公司的控制权。

•尽管我们欢迎所有股东的意见，但回应股东的代理竞赛和相关诉讼已经而且可能既昂贵又耗时，并且可能会干扰我们的运营，并分散董事会、管理团队和其他员工的注意力，使他们从日常工作和寻求提高股东价值的商机上转移开来。

•由于股东激进举措而产生的未来方向、战略或领导层的不确定性可能会损害我们吸引新投资者的能力，并可能导致我们的股价经历基于暂时或投机性市场看法或其他不一定能反映我们业务基本面和前景的因素的波动或停滞期。

与本次发行相关的风险

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。尽管无法保证根据本招股说明书补充文件发行的价值335,921美元的股票中的任何一股都会被出售，也无法保证在与拉登堡签订的销售协议的剩余期限内总共出售了95,977股普通股，例如，每股3.50美元，即我们最近公布的普通股销售价格 2024年7月25日纳斯达克资本市场，本次发行完成后，我们的未偿还总额将约为假设我们未行使的股票期权或认股权证，则为140万股普通股。我们普通股的绝大多数已发行股票是，在本次发行时出售的所有股票都可不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册，除非这些股票由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。

此外，截至2024年3月31日，有未偿还的（i）以每股72.32美元的加权平均行使价购买总共28,990股普通股的期权，其中购买8,221股普通股的期权可供行使；（ii）以每股23.92美元的加权平均行使价购买1,015,383股普通股的认股权证。我们在行使这些期权和认股权证后可发行的普通股可能立即有资格在公开市场上转售。此类出售以及任何其他市场交易都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于合作或制造安排或其他融资活动而发行我们的普通股，可能会导致进一步的稀释。

此外，如果我们发行期权、限制性股票单位、认股权证或其他证券以在未来购买或收购我们的普通股，并且这些期权、限制性股票单位、认股权证或其他证券被行使、转换或结算，则您可能会受到进一步的稀释。我们普通股的持有人没有优先购买权，因此他们有权按比例购买任何类别或系列的股票的发售股份。

未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行和发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换成普通股、可行使或可交换成普通股或以普通股结算。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格，这些证券可转换为普通股，或以普通股结算。截至2024年3月31日，我们在行使已发行股票期权时预留了28,990股普通股供发行，根据2015年股权激励计划预留了12,407股普通股供未来发行，1,015,383股普通股供行使未偿认股权证时发行，根据ESPP预留25,501股普通股。根据该计划授予任何股份、根据任何此类计划归属任何股票奖励或行使任何此类未偿还期权或认股权证时，您将面临摊薄。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项用途的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金分红；因此，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远无法获得投资回报。

我们从未申报或支付过股本的现金分红，您不应依赖对普通股的投资来提供股息收入。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的信贷协议禁止我们支付股息，未来任何债务协议的条款也可能阻止我们支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向拉登堡发出配售通知。发布配售通知后通过拉登堡出售的股票数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能对拉登堡设定的任何限额以及对普通股的需求。因为此次发行可以随时终止，并且根据销售协议出售的每股价格将波动

随着时间的推移，目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

此处发行的普通股的销售将采用 “市场发行”，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在向拉登堡交付的任何适用配售通知中可能施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向拉登堡发送销售通知。拉登堡在我们发布销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与拉登堡设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件中的各种陈述是前瞻性的，涉及风险和不确定性。根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，所有涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测，而不是对历史或当前事实的陈述。除其他外，这些陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力继续作为持续经营企业在2025年上半年支持我们的运营；

•我们对探索战略替代方案的期望；

•我们的战略，包括大幅减少我们在运营和研发活动上的支出，以及在我们正在进行的战略替代方案审查中采取其他节省成本的措施；

•我们对成本节约措施的好处的期望；

•我们在继续评估潜在战略选择的同时保留资本的能力；

•产生与成本节约措施相关的成本的预期时机；

•我们对我们的临床试验和任何研究者发起的临床试验的期望，包括我们对继续进行治疗尤因肉瘤的seclidemstat临床开发的潜在选择的评估；

•我们的流动性状况，该头寸的预期足以满足预期的运营和资本需求；

•我们对我们在纳斯达克继续上市的能力的期望；以及

•我们对所得款项的使用。

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “可能”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测” 和 “展望” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素：

•如果我们未能在短期内成功完成战略交易或获得融资，公司将需要解散和清算我们的公司；

•我们从纳斯达克退市的风险；

•美国食品药品管理局对德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心（MDACC）实施限制，该研究人员发起的临床试验评估了seclidemstat（SP-2577）与阿扎替丁联合治疗成年骨髓增生异常综合征和慢性粒单核细胞白血病患者，包括在2024年7月9日左右实施的部分临床暂停；

•探索和评估战略替代方案的不确定性，包括它们可能不会导致最终交易或提高股东价值，并可能造成干扰或不确定性，可能会对我们的经营业绩、业务或投资者的看法产生不利影响；

•我们宣布实施一系列旨在将预期的现金流延至2025年上半年的额外成本节约措施，包括停止雇用我们的首席执行官戴维·亚瑟，他将继续担任兼职咨询等职务，这可能产生不利影响；

•公司的成本节约计划和对战略替代方案的探索不成功且不会增加股东价值的风险；

•与潜在代理竞赛相关的不确定性；

•在保存资本方面出现意想不到的困难；

•由于我们的成本节约计划，目前未考虑的意外费用；

•我们的计划路径以及我们评估和确定这些计划前进道路的能力存在不确定性，特别是考虑到我们作为一家财务、人员和其他运营资源有限的小公司所面临的限制；

•我们的资本是否足以支持我们未来的运营；

•我们的经营业绩波动；以及

•我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。我们在截至2023年12月31日的财政年度10-k表年度报告第1A项下提出的风险，以及我们在10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件第1A项下规定的任何补充风险描述了我们业务面临的重大风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。您应根据这些风险阅读和解释任何前瞻性陈述。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。即使经验或未来的变化明确表明此类陈述中表达或暗示的任何预期业绩都无法实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明中讨论和纳入的风险因素。

所得款项的使用

在扣除销售代理佣金和支出之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过335,921美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。无法保证我们能够根据与拉登堡的销售协议出售任何股票或充分利用与拉登堡的销售协议作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的战略替代评估的时间和进展、研发工作、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本文下发行的普通股所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

分配计划

我们已经与拉登堡签订了日期为2021年2月5日的市场发行协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过担任销售代理的拉登堡发行和出售具有总销售收益的普通股，金额不超过（a）等于我们上架登记的普通股数量或美元金额中的较小值，（b））等于我们普通股的授权但未发行的股票数量（减去普通股的数量在行使、转换或交换任何已发行证券时可发行的普通股（或以其他方式从我们的授权股本中预留），或（c）将导致我们不符合使用S-3表格的资格和交易要求。根据本招股说明书补充文件，我们可以根据销售协议发行和出售总发行价最高为335,921美元的普通股。任何此类销售将通过《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行” 的任何方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有普通股交易市场上或通过做市商进行的销售，或向或通过做市商进行的销售，但须遵守表格S-3一般指令I.B.6规定的限制（如适用）。

每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知拉登堡将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及不得低于该价格的任何最低价格。在我们这样指示拉登堡后，根据销售协议的条款和条件，拉登堡同意根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，拉登堡出售普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

拉登堡将在每天根据销售协议出售普通股后，在纳斯达克资本市场收盘后向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净收益以及我们应向拉登堡支付的销售补偿。通常预计我们与拉登堡之间的股票销售结算将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和拉登堡可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将至少每季度报告根据销售协议通过拉登堡出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与普通股销售相关的补偿。

我们将向拉登堡支付一笔佣金，相当于我们每次出售普通股所得总收益的3.0％。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向拉登堡偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出应在销售协议执行时支付，金额不超过50,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，每个日历季度不超过2,500美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向拉登堡支付或先前支付的任何佣金或费用报销，将约为70,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

在代表我们出售普通股方面，拉登堡可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，拉登堡的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿拉登堡的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意缴纳拉登堡可能需要支付的此类负债的款项。

根据销售协议发行普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股以及 (ii) 销售协议终止时终止，以较早者为准

正如其中所允许的那样。我们和拉登堡均可随时终止销售协议，但须提前十天发出通知。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为我们于2021年2月5日根据《交易法》提交的8-k表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

拉登堡及其附属公司以前和将来可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们为这些服务已经提供并将来可能会收取惯常费用。在业务过程中，拉登堡可以积极为自己的账户或客户账户交易我们的证券，因此，拉登堡可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。在第m条例要求的范围内，根据本招股说明书补充文件进行发行期间，拉登堡不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件和随附的电子招股说明书可在拉登堡维护的网站上公布，拉登堡可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

法律事务

我们发行的证券的有效性将由霍根洛弗斯美国律师事务所转移。拉登堡 Thalmann & Co.纽约州埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代表公司参与本次发行。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告（其中包含解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注1中所述我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书补充文件第S-15页中 “以引用方式纳入某些信息” 标题下列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

萨拉里乌斯制药有限公司

霍尔科姆大道 2450 号，X 套房

德克萨斯州休斯顿 77021

电话：(832) 804-9144

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书补充文件中实际包含具体信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息（被视为已向美国证券交易委员会 “提交”）将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件中的信息。

•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，经2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告修订；

•我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们在 2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 6 日、2024 年 6 月 14 日、2024 年 6 月 17 日、2024 年 7 月 11 日、2024 年 7 月 11 日、2024 年 7 月 19 日和 2024 年 7 月 23 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

•我们于2015年1月23日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，该描述已由截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.10进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

50,000,000 美元

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式向公众发行，其条款将在发行时确定：

☐ 我们的普通股；

☐ 我们的优先股股份；

☐ 购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

☐ 由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券；

☐ 由上述证券组合组成的单位；或

☐ 这些证券的任意组合。

我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过5000万美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件的相应部分。如果有任何承销商参与本招股说明书所涉证券的销售，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SLRX”。2022年8月4日，我们上次公布的普通股每股销售价格为0.1903美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市的交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件中描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以引用方式纳入本招股说明书，如第5页 “风险因素” 中所述。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年8月16日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会提议出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合，每种情况下均为一次或多次发行，总金额不超过5000万美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次根据货架注册声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出要约或招股要约购买任何司法管辖区的证券。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在稍后出售。

除非我们另有说明或文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Salarius”、“我们” 和 “我们” 等术语或其他类似术语均指Salarius Pharmicals, Inc.和我们的全资子公司。

“Salarius Pharmicals”、“SLRX” 和 Salarius 徽标是我们的商标。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及其中包含的任何招股说明书补充文件和其中包含的文件，都可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略以及未来运营计划和管理目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“持续”、“预定” 等术语或其他类似表达方式的否定来识别前瞻性陈述，尽管并非都是前瞻性的语句包含这些标识性术语。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括有关以下内容的陈述：

•未来时期；

•我们的战略和持续发展计划；

•我们的临床试验，包括状态、成本、目标、时间和其他相关的预期；

•我们对我们的主要化合物 SP-2577 潜力的信念；

•我们的战略合作和许可协议以及知识产权；

•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤和晚期实体瘤背后的表观遗传学失调；

•临床研究的预期时间和结果；

•我们的候选产品表现出药物活性的能力；

•我们公司的性质、战略和重点；

•任何候选产品的开发和商业潜力；

•我们恢复和维持对纳斯达克持续上市标准的遵守的能力和计划；

•我们对收入、现金流和支出的预期；

•COVID-19 疫情对我们的业务、运营、现金流和获得额外融资的能力的潜在影响；

•我们的流动性状况，该头寸的预期足以满足预期的运营和资本需求；

•未来的资本需求，对额外融资的需求和获得额外融资的能力；

•我们能够根据与德克萨斯州癌症预防与研究所签订的拨款合同获得额外融资；

•我们的营业损失和继续经营的能力；

•我们决定进行任何新的合作或有选择地与其技术合作，以提高我们持续经营的能力；

•我们对业务前景的信念；

•我们的资本资源是否充足，我们筹集额外融资的能力，以及我们未能获得足够资金的后果；以及

•我们对所得款项的使用。

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “可能”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测” 和 “展望” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素：

•我们的临床前研究和临床试验的有效性和及时性，以及数据的有用性；

•我们实现盈利运营和获得所需资本的能力；

•我们的经营业绩波动；

•COVID-19 疫情对我们的业务、医学界和全球经济的影响程度；

•我们对合同研究组织、供应商和调查人员的依赖；

•竞争和其他事态发展影响产品销售的影响；

•我们产品的市场接受度；

•保护知识产权，避免知识产权侵权；

•产品责任；以及

•我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。经我们的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件修订或补充的截至2021年12月31日的10-k表年度报告第1A项下提出的风险描述了我们业务面临的主要风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

您应该完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含与我们的行业、业务和候选产品市场等有关的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒您不要过分重视此类信息。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为医疗需求高且未得到满足的癌症开发有效的治疗方法。具体而言，我们正在开发由基因表达失调引起的癌症的治疗方法，即开启或关闭不当的基因。我们正在开发两类治疗基因失调的药物：表观遗传学抑制剂和靶向蛋白质降解剂。我们的技术有可能对液体肿瘤和实体瘤都有效。我们目前的产品线包括两种小分子药物：（i）seclidemstat（SP-2577），一种靶向蛋白质抑制剂，以及（ii）SP-3164，一种靶向蛋白质降解剂。我们位于德克萨斯州休斯敦。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件列在 “以引用方式纳入某些信息” 标题下。

企业信息

我们于 2014 年 2 月在特拉华州注册成立 Flex Pharma, Inc. 或 Flex Pharma。2019年7月，我们的全资子公司Falcon Acquisition Sub, LLC与Salarius Pharmicals, LLC或Private Salarius合并为我们的全资子公司，即合并，我们更名为Salarius Pharmicals, Inc.。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号X套房 77021，我们的电话号码是 (832)) 834-6992。我们的网站地址是 www.salariuspharma.com。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要将通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-k表年度报告和10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入此处，如本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

除非与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。有关我们在本招股说明书下出售证券的净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

分配计划

根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们可能会不时根据公开发行、协议交易、大宗交易、“市场发行”，以现行市场价格或这些方法的组合向现有交易市场出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理商或再营销公司出售证券，或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

•如果证券是通过经纪商或交易商的销售活动发行的，则分销计划以及在注册声明生效之日之前与经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款，以及将参与发行的任何经纪商或交易商的身份以及每笔经纪商或交易商的发行的金额（如果已知）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•是否以现金以外的任何注册证券发行，分配的一般目的，证券发行的依据，补偿和其他分配费用以及由谁承担；

•任何延迟交货安排；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•任何发现者的身份和关系（如果适用）；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会使用再营销公司在购买证券时提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何

再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的规定，任何在纳斯达克股票市场上合格的承销商均可在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的工作日内，在纳斯达克股票市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们证券的概述

我们可能会随时不时地提供和出售：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股股份；

•购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

•由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•由上述证券组合组成的单位；或

•这些证券的任意组合。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

我们普通股的描述

下文所述的资本存量一般条款和条款摘要并不完整，受我们的修订和重述的公司注册证书、公司注册证书、经修订和重述的章程或章程的约束和限制，以及公司注册证书、章程文件，每份文件均作为附录包括我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的最新10-k表年度报告在这里。欲了解更多信息，请阅读章程文件和《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。

法定股本

我们有权发行最多1.1亿股股票，其中（i）1亿股被指定为普通股，面值每股0.0001美元，（ii）1,000,000股被指定为优先股，面值为每股0.0001美元。截至2022年8月1日，我们的已发行普通股共有56,116,243股，由143名登记在册的股东持有。这个数字并不能反映我们普通股的受益所有人的数量，因为登记在册的单一股东经常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

投票权

除非特拉华州法律或我们已发行优先股系列的指定证书赋予该系列优先股的持有人就某些事项进行投票的权利，否则我们普通股的持有人拥有就提交给股东的所有事项进行投票的专属权力。我们普通股的每位持有人有权获得每股一票。

当任何会议达到法定人数时，有权投票并亲自出席或由代理人代表的普通股多数表决权持有人的投票应决定向该会议提出的任何问题，除非该问题是根据章程文件或法律的明文规定需要另行表决的问题，在这种情况下，此类明文规定将管辖和控制此类问题的决定。董事由亲自出席或由代理人代表的股份的多数投票权选出，有权在达到法定人数的会议上对董事的选举进行投票，股东无权为董事选举累积选票。

股息权

在遵守当时已发行的任何优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权在董事会宣布时按比例从合法可用资金中获得股息。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

如果我们面临清算、解散或清盘，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但前提是事先清偿了所有未偿债务和负债，优先股的任何已发行股票的优先权和清算优先权（如果有）的支付。

未偿还的股票期权

根据我们的2015年股权激励计划，截至2022年6月30日，我们有未偿还期权，可以以每股1.74美元的加权平均行使价购买2,869,972股普通股。截至2022年6月30日，根据我们的2015年股权激励计划，我们的普通股共有1,108,976股留待未来发行。

2015 年员工股票购买计划

截至2022年6月30日，根据我们的2015年员工股票购买计划，共有163,313股普通股留待未来发行。

未履行的认股

截至2022年6月30日，有以下认股权证用于购买我们的已发行普通股：

•购买我们向Wedbush Securities Inc.发行的42,928股普通股的认股权证，行使价为每股18.90美元；

•购买与2020年2月11日完成的公开发行相关的3,783,522股普通股的认股权证，行使价为每股1.15美元；

•购买我们在2020年12月11日完成的私募中发行的3,964,065股普通股的认股权证，行使价为每股1.182美元；

•购买142,711股普通股的认股权证，这些普通股是根据我们于2019年1月3日与Salarius Pharmicals, LLC签订的某些合并协议授予的权利持有人，行使价为每股15.17美元；以及

•认股权证购买与2022年4月26日完成的特定发行相关的我们发行的7,004,578股普通股，行使价为每股0.3399美元。

章程文件中的反收购条款

章程文件的某些条款（概述如下）可能会延迟、推迟或阻止他人获得对我们公司的控制权。这些条款可能会阻止强制性或其他形式的收购，部分目的还在于鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能会改善其条款。这些规定包括以下内容：

董事会空缺。根据章程文件，我们的董事会可以填补空缺的董事职位。此外，只有在已发行有表决权的股票的至少六十六％和三分之二的投票权投赞成票的情况下，董事才能有理由被免职。此外，组成我们董事会的董事人数只能由董事会多数票通过的决议来确定。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或变更我们公司的控制权或管理权，并将使更改董事会的组成变得更加困难，这将促进管理层的连续性。

机密委员会。章程文件规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年，错开任期。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

股东行动；股东特别会议。根据DGCL第228条，如果流通股票的持有人以书面形式签署了说明所采取行动的书面同意书面同意或同意，其票数不少于在所有股票都有权投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则在任何年度股东会议或特别会议上要求采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取除非公司注册证书另有规定，否则都出席并投了票。公司注册证书规定，经书面同意，股东不得采取行动，但只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不根据章程文件召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改章程或罢免董事。章程规定，只有在没有空缺的情况下董事总数的多数批准的决议后，才能召开股东特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的预先通知要求。章程为寻求在我们的年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求，并禁止在特别会议上开展除此类会议通知中规定的以外的任何业务。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。公司注册证书不提供累积投票。

章程条款和章程的修订。章程文件规定，可以通过以下方式通过、修改、修改或废除章程：（i）董事会董事总数的多数投票，或（ii）除法律要求的任何其他投票外，当时所有已发行股本中至少有六十六％和三分之二的投票权的持有人投赞成票，通常有权在董事选举中投票。

我们的章程文件还规定，公司证书中与企业管理、董事会、董事责任、赔偿和论坛选择有关的条款只能通过持有我们所有已发行股本中至少六十六％和三分之二的投票权的持有人投赞成票，才能修订、修改、更改或废除，这些条款通常有权在董事选举中投票，共同投票单一课堂。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下指定和发行优先股，包括超级投票、特别批准、分红或其他歧视性权利或优惠。未指定优先股的授权但未发行的股票的存在将使我们董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得公司控制权的企图。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们受DGCL第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在自该人之日起的三年内与利益股东（即，除某些例外情况外，拥有公司15％或以上的有表决权股份的个人或团体）进行业务合并，例如合并

成为感兴趣的股东，除非（某些例外情况）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。

论坛选择。章程文件规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和排他性的法庭：

•代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•声称我们公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼；

•声称我们公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们股东的信托义务的任何诉讼；以及

•任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，

在每起此类案件中，都必须服从特拉华州财政法院，对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。章程文件还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已知悉并同意本法院选择条款。

尽管这些条款提高了特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，使我们受益，但这些条款可能会增加针对我们的董事、高级职员、员工和代理人的诉讼成本，并阻碍对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。其他公司章程中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或程序中，法院可能会裁定公司注册证书中的该条款不适用或不可执行。例如，上文概述的法院选择条款无意也不会适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的其他索赔。此外，对于为执行《证券法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有并行管辖权的其他索赔，我们选择的法院条款是否可以强制执行，无论如何，股东都不会被视为放弃了我们对该法规定的联邦证券法律和规章的遵守。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SLRX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

我们优先股的描述

我们目前已经批准了1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，其中没有指定任何股份。

在股东无需采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以不时指示按系列发行优先股，并可在发行时确定和确定该系列股票的数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如果有）以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回该系列股票的特权和清算优惠。满足我们已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，我们优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加优先股的难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，即大批优先股的持有人控制权

我们的证券或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•标题和规定价值；

•发行的股票数量、每股清算优先权和收购价格；

•此类股息的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•兑换条款（如适用）；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及转换价格（或计算方式）、转换期和任何其他转换条款（包括任何反稀释条款，如果有）；

•优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格（或计算方式）、交易期和任何其他交易条款（包括任何反稀释条款，如果有的话）；

•优先股的投票权（如果有）；

•讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•优先股在清算、解散或清算业务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•在我们清算、解散或清盘时，对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何实质性限制；以及

•特定优先股系列可能附带的任何其他肯定、否定或其他契约或合同权利。

本招股说明书发行的优先股在发行后将不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

过户代理人和注册商

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的认股权证的描述

如每份适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证有关的其他信息（如适用）：

•认股权证的具体名称、总数以及我们将发行的价格；

•发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证时将获得的普通股数量；

•如果适用，我们优先股的行使价、行使认股权证时将获得的优先股数量以及我们对该系列优先股的描述；

•如果适用，我们的债务证券的行使价格、行使认股权证时将获得的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果认股权证在该期间无法持续行使，则可以行使认股权证的具体日期；

•认股权证是以完全注册的形式还是持有人的形式发行，是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些表格的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•任何适用的美国联邦所得税或外国税收的重大后果；

•认股权证代理人（如果有）以及任何其他保管人、执行或付款代理人、过户代理人、登记机构或其他代理人的身份；

•认股权证或在任何证券交易所或市场行使认股权证时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

•如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可单独转让的起始和之后的日期；

•如果适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•有关簿记程序的信息（如果有）

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•任何赎回、看跌或看涨条款；

•认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

未兑现认股权证的描述

截至2022年6月30日，共有14,937,804份认股权证用于购买我们已发行普通股。请参阅 “我们的股本描述—普通股描述—未偿认股权证”。

我们的债务证券的描述

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款在多大程度上适用于特定债务证券（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。您应该阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经或将要提交契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行总额为5000万美元的债务证券，或者，如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过5000万美元的首次公开募股总价出售本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参照未来招股说明书补充文件中可能提交的契约和最终形式契约的详细条款，对其进行了全面限定。

普通的

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在需要的情况下阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•该系列的标题；

•本金总额；

•一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•对总本金额的任何限制；

•支付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

•支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•可发行此类债务证券的面额，前提是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数除外；

•债务证券是否可以以认证债务证券（如下所述）或全球债务证券（如下所述）的形式发行；

•如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•面额货币；

•指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金以及（如果适用）溢价或利息的支付是以面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定此类付款的汇率的方式；

•如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

•转换成或交换普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

•任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•债务证券作为偿付权从属于我们公司的其他债务的条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

交易所和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

• “账面记账证券”，这意味着将有一种或多种全球证券以存管人或存管机构被提名人的名义注册；或

• “认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式发行的证书代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的有证债务证券，则可以根据契约的条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何有证债务证券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券代表的面额或总面额的部分发行。

除非将全球证券全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则除非存管机构将其全部或部分交易给存管机构的提名人，否则全球证券不得注册转让或交换，除非在招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

控制权变更时的保护

契约中管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何条款，包括任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

资产的合并、合并和出售

我们可能会在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指明，其中可能包括但不限于：

•未能在到期和应付时支付该系列的任何债务证券的本金、溢价或整数金额（如果有）（无论是在到期时、通过赎回、通过任何强制性偿债基金、持有人选择赎回、通过申报或加速还是其他方式）；

•未能在到期时支付该系列的任何债务证券的任何利息；

•未能履行或遵守契约中与该系列债务证券有关的任何其他契约或协议；

•与我们的破产、破产或重组有关的某些事件；以及

•某些交叉默认值（如果适用）。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行，则申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分）系列或债务证券等其他金额或金额，或有关此类系列的补充契约可以规定，到期并立即支付。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知道的与该系列有关的所有未解决的违约。但是，如果由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额（如果有）或利息，或者未能支付该系列债务证券的任何强制性偿债基金分期付款（如果有）而导致的违约，则受托人如果真诚地确定扣留此类通知符合该债务证券持有人的利益，则可以扣留此类通知系列。与上述类型条款有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，持有至少多数股权的持有人

任何系列当时未偿还的债务证券的本金总额可指导就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，除其他原因外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人善意地确定所指示的行动或程序可能不合法地提出，会使受托人承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能允许此类债务证券的持有人就此类契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括，当时未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人向受托人提出书面请求，要求其行使契约下的权力，赔偿对受托人进行合理，并向受托人提供合理的资金采取行动的机会。即便如此，此类持有人可能绝对有权收取本金、溢价或全部金额（如果有的话）以及到期的利息，如果债务证券的转换或交换，则此类契约规定持有人可以选择转换或交换，并提起诉讼要求强制执行此类权利。与上述类型条款有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

在某些情况下，无论是否征得此类债务证券持有人的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，在某些情况下，将在招股说明书补充文件中描述。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述我们可以选择履行契约下的某些义务以及契约义务被视为得到履行的条件。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人以及我们与该受托人可能就任何系列债务证券建立的任何关系。您应注意，如果受托人成为Salarius的债权人，则该契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

适用法律

管理契约和债务证券的法律将在与适用的契约和债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

我们单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质性条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书构成的注册声明，包括单位证书形式（如果有），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要和单位协议均受各单位所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定

适用于特定系列单位的单位协议。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•单位和构成这些单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•单位代理人的权利和义务（如果有）；

•管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“我们的债务证券描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交报告后，我们关于10-k、10-Q和8-k表的报告以及对这些报告的修正案也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.salariuspharma.com上免费下载。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件，（ii）我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（iii）以及我们未来可能向美国证券交易委员会提交的任何文件在本招股说明书下终止发行之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条；但是，前提是我们是根据美国证券交易委员会的规定，在每种情况下均不纳入任何被视为已提供但未提交的文件或信息，包括我们在任何表格8-k最新报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

•我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告；

•我们分别于2022年5月12日和2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•我们于2022年1月13日（第7.01项和附录99.1除外）、2022年4月1日、2022年4月22日、2022年4月22日、2022年4月26日、2022年6月17日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•我们于2015年1月23日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，该描述已由截至2021年12月31日财年的10-k表年度报告附录4.6进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：Salarius Pharmicals, Inc. 首席财务官，电话：德克萨斯州休斯敦霍尔科姆大道2450号X套房 77021。此外，可以在我们的网站www.salariuspharma.com上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。此类网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的Hogan Lovells US LLP转交给我们。在随附的招股说明书补充文件中，将酌情指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问，并可能就某些法律问题发表意见。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告（其中包含解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注1所述继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

高达 335,921 美元

普通股

拉登堡塔尔曼

2024年7月25日